Jaarverslag 2004 ABN AMRO Holding N.V.
Profiel ABN AMRO is een vooraanstaande internationale bank met een rijke historie die teruggaat tot 1824 is, gemeten naar kernvermogen, de elfde Europese bank en staat op een twintigste positie op de wereldranglijst heeft ruim 3.000 vestigingen in bijna 60 landen en gebiedsdelen en telt wereldwijd ongeveer 97.000 medewerkers (FTE s). Ultimo 2004 bedroeg het balanstotaal EUR 609 miljard staat genoteerd op onder meer Euronext Amsterdam en de New York Stock Exchange. Onze concernstrategie berust op vijf pijlers: 1. Het creëren van waarde voor onze klanten door hen kwalitatief hoogwaardige financiële oplossingen te bieden. Oplossingen die zo goed mogelijk aansluiten bij hun huidige behoeften en hun doelstellingen voor de lange termijn 2. Een duidelijke focus op: particuliere en zakelijke klanten in onze thuismarkten (Nederland, het Midden- Westen van de Verenigde Staten en Brazilië) en in bepaalde groeimarkten wereldwijd geselecteerde grote ondernemingen, met de nadruk op Europa, alsmede financiële instellingen private banking-klanten 3. Ten behoeve van onze klanten een optimaal gebruik maken van onze producten en de capaciteiten van onze medewerkers 4. Het concernbreed delen van kennis en ervaring en een optimale bedrijfsvoering 5. Het stimuleren van groei door de allocatie van kapitaal en talent volgens de principes van Managing for Value, het door ons gehanteerde model voor waardecreërend management. Wij streven naar duurzame groei ten behoeve van alle belanghebbenden bij onze bank: klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij laten wij ons leiden door de ABN AMRO Waarden en Business Principles. Wij voeren onze strategie uit via een aantal (Strategische) Business Units ((S)BU s), die elk voor een specifiek klant- of productsegment verantwoordelijk zijn, terwijl bankbreed kennis en ervaring worden gedeeld, naar mogelijkheden voor standaardisatie wordt gezocht en steeds nieuwe oplossingen worden uitgewerkt om klanten nog betere producten en diensten te kunnen bieden. Deze (S)BU s zijn: Consumer & Commercial Clients dat bijna 20 miljoen particuliere klanten en MKB-relaties wereldwijd bedient. ABN AMRO behoort in haar drie thuismarkten tot de top in deze segmenten. De Business Unit New Growth Markets richt zich op andere regio s met een hoog groeipotentieel
Wholesale Clients dat geïntegreerde corporate en investment bankingoplossingen aanbiedt aan meer dan 10.000 bedrijven, instellingen en overheden in bijna 50 landen Private Clients dat private banking-diensten aan vermogende particulieren en families verleent. Ultimo 2004 bedroeg het vermogen onder administratie EUR 115 miljard Asset Management dat een van de grootste vermogensbeheerders ter wereld is en vanuit meer dan 20 locaties wereldwijd een vermogen van EUR 161 miljard (ultimo 2004) beheert ten behoeve van particuliere en institutionele beleggers Transaction Banking Group dat onze productorganisatie is waarin alle activiteiten worden gebundeld die ABN AMRO wereldwijd ontplooit op het gebied van betalings- en handelsverkeer in zowel de particuliere en private banking-markt als de zakelijke markt. Om concernbreed onze klanten nog betere producten en diensten te kunnen bieden, hebben wij daarnaast de (S)BU-overschrijdende segmenten Consumer (particulier) en Commercial (zakelijk) gevormd. Deze segmenten hebben tot taak om, in nauwe samenwerking met Asset Management, Transaction Banking Group, Wholesale Clients en andere productafdelingen, onze verschillende klantgroepen wereldwijd kwalitatief hoogwaardige oplossingen te bieden. Dankzij onze relatiegerichte marktbenadering en unieke combinatie van klantsegmenten, producten en geografische markten hebben wij een sterk concurrentievoordeel onder onze klanten in het middensegment. Wij streven ernaar dit voordeel verder uit te bouwen, hetzij door het klantenbestand in het middensegment uit te breiden, hetzij door onze producten te verbeteren.
Making more possible Begin februari 2005, op de dag dat ABN AMRO de resultaten over 2004 bekend maakte, introduceerde ABN AMRO voor de eerste maal in haar bestaan een wereldwijde slogan. Making more possible in het Nederlands Meer mogelijk maken weerspiegelt onze intentie een partnership aan te gaan met onze klanten. Wij helpen hen de uitdagingen het hoofd te bieden en hun doelen te verwezenlijken. Zij kunnen bij ons rekenen op de expertise en het commitment die nodig zijn om hun ambities waar te maken. Making more possible benadrukt de kracht van de gevarieerde mix van onze activiteiten. Het is ook een duidelijke boodschap aan onze klanten en medewerkers, over landsgrenzen en Business Units heen. Deze boodschap luidt dat samen meer mogelijk is. Jaarverslag 2004 ABN AMRO Holding N.V.
Inhoud Inhoud Bericht van de Voorzitter 5 ABN AMRO in een oogopslag 8 Kerncijfers 8 Resultaten in het kort 10 Belangrijke gebeurtenissen in 2004 13 Raad van Commissarissen 14 Audit Committee 17 Nomination & Compensation Committee 18 Corporate governance 22 Corporate governance in Nederland 22 Corporate governance in de Verenigde Staten 24 Rol van aandeelhouders 24 Raad van Commissarissen 26 Raad van Bestuur 27 Concernstrategie 28 Kernactiviteiten 33 Consumer & Commercial Clients 34 Nederland 35 Noord-Amerika 37 Brazilië 41 New Growth Markets 44 Bouwfonds 47 Wholesale Clients 50 Private Clients 54 Asset Management 57 Transaction Banking Group 61 Group Shared Services 63 LeasePlan Corporation 65 Group Functions 66 Human Resources 68 Group compliance 71 2
Inhoud Risicobeheer 73 Kader voor risicobeheer 73 Risico-organisatie 73 Risicobeheer en interne controle 75 Kredietrisico 75 Samenstelling ABN AMRO kredietportefeuille 77 Voorzieningen 79 Dubieuze en non-performing kredieten 80 Grensoverschrijdend risico en risico op overheden 82 Marktrisico 83 Asset and Liability Management 87 Valutarisico 90 Liquiditeitsrisico 91 Operationeel risico 92 Duurzame ontwikkeling 93 Toetsingsvermogen 95 Bazel II en economisch kapitaal 97 Informatie aandeelhouders 101 Jaarrekening 111 Grondslagen 114 Geconsolideerde jaarrekening 120 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 124 Vennootschappelijke jaarrekening 172 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 173 Belangrijke deelnemingen 175 Overige gegevens 179 Accountantsverklaring 180 Statutaire bepalingen inzake winstverdeling 180 Statutaire bepalingen van Holding en Administratiekantoor inzake aandelen en stemrechten 181 Voorstel voor winstverdeling 181 Gebeurtenissen na balansdatum 181 International Financial Reporting Standards 182 Overzicht van Amerikaanse corporate governance-regelingen op basis van de Sarbanes-Oxley Act 2002 183 ABN AMRO Holding N.V. 187 Curricula vitae 188 Organisatie ABN AMRO Bank N.V. 190 Europese Ondernemingsraad 193 Centrale Ondernemingsraad 194 Verklarende woordenlijst 195 Afkortingen 198 3
Bericht van de Voorzitter Geachte aandeelhouder, Namens de Raad van Bestuur doe ik u verslag van de resultaten van onze bank in 2004. Wij hebben een bijzonder goed resultaat behaald in 2004, ondanks het wisselende beeld van de ontwikkelingen in de markten waarin wij actief zijn. De economische groei was krachtig in de Verenigde Staten, Brazilië en Azië, maar opnieuw zwak in Europa en vooral in Nederland. Bovendien viel de Amerikaanse hypotheekmarkt sterker terug dan verwacht. De baten waren concernbreed hoger met uitzondering van ons Amerikaanse hypotheekbedrijf terwijl de stijging van de lasten beperkt bleef en de voorzieningen dankzij een solide kredietbeheer aanzienlijk konden worden verlaagd. Dit alles vertaalde zich in een forse stijging van onze nettowinst en illustreert eens te meer de waarde van onze gediversifieerde inkomstenstroom. Onze eerste vierjarige cyclus, waarvoor wij begin 2001 ambitieuze doelstellingen formuleerden, is op 31 december 2004 geëindigd. Ik maak graag van deze gelegenheid gebruik om terug te blikken op onze prestaties in de afgelopen vier jaar. Onze doelstelling was een positie in de top 5 van onze peer group van twintig banken eind 2004 op basis van totaal rendement voor aandeelhouders. Wij zijn er niet in geslaagd tot de top 5 van onze peer group door te dringen. Hiervoor kunnen drie hoofdredenen worden aangegeven. Ten eerste zijn wij tijdens de vierjarige cyclus met grotere uitdagingen geconfronteerd dan voorzien, met als gevolg dat onvoldoende rendement gegenereerd werd. Ten tweede hebben wij de uitwerking van de noodzakelijke herstructurerings programma s op onze activiteiten onderschat. En ten derde zijn wij, achteraf bezien, in onze doelstelling te ambitieus geweest. Dit werd duidelijk toen de wholesalemarkten zich in 2001 tegen ons keerden. Wij voerden de noodzakelijke aanpassingen in augustus 2001 door en zijn in de daaropvolgende jaren opgeklommen van de onderkant van onze peer group naar de elfde positie aan het einde van de cyclus. Wij hebben onze doelstelling wel gerealiseerd in die zin dat wij veel dingen goed hebben gedaan om deze verbetering tot stand te brengen. Zo zijn onze principes van Managing for Value in de organisatie verankerd en heeft de verkoop van concernonderdelen die niet tot ons kernbedrijf behoren, zoals LeasePlan Corporation en Bank of Asia, onze focus verscherpt. De beoogde vermindering en herallocatie van kapitaal van de Strategische Business Unit (SBU) Wholesale Clients naar andere Business Units (BU s) is uitgevoerd. Voorts is de efficiencyratio ook aanzienlijk verbeterd via herstructureringsprogramma s in de BU Nederland en de SBU Wholesale Clients. De SBU Consumer & Commercial Clients hebben wij versterkt door in het Midden-Westen van de Verenigde Staten en in het zuidoosten van Brazilië sterke posities te creëren. Daartoe is EAB in New York verkocht en is met de opbrengst de overname van Michigan National Bank gefinancierd, terwijl in Brazilië Banco Sudameris is overgenomen. Daarnaast hebben wij de BU New Growth Markets verder tot ontwikkeling gebracht, onder meer via de uitrol van ons Van Gogh Preferred Banking concept, waardoor in Azië een sterke autonome groei is gerealiseerd. Wij hebben het bedrijfsmodel van Wholesale Clients aangepast in die zin dat de focus thans sterker op Europa ligt en de organisatie meer klantgericht is. De BU Private Clients hebben wij verder versterkt door in Duitsland Delbrück en Bethmann Maffei over te nemen. Onze vermogensratio s zijn ook aanzienlijk verbeterd en er is besloten het verwateringseffect van het stockdividend 5
Bericht van de Voorzitter te neutraliseren. Bovendien hebben wij voortgang geboekt bij het creëren van een sterke prestatiecultuur en de ontwikkeling van de leiderschaps- en managementvaardigheden van het toptalent binnen onze organisatie. Ik wil daarom benadrukken dat wij, ook al hebben wij de topvijf-ambitie niet gerealiseerd, er als organisatie veel beter voor staan dan aan het begin van 2001. Het streven om deze ambitie te verwezenlijken heeft ABN AMRO namelijk wel veel sterker gemaakt en de performance van alle bedrijfsonderdelen naar een aanzienlijk hoger niveau getild. Onze primaire doelstelling voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2008 is gebaseerd op het gemiddeld rendement op eigen vermogen. Daarnaast houden wij vast aan de geambieerde positie in de top 5 van onze peer group qua totaal rendement voor aandeelhouders. De exacte doelstelling voor het rendement op eigen vermogen zal worden bekendgemaakt nadat wij de jaarrekening 2004 op basis van International Financial Reporting Standards (IFRS) hebben gepubliceerd. Dankzij de vooruitgang die in de afgelopen vier jaar is geboekt, bevindt onze bank zich in een sterke uitgangspositie. In onze strategie bouwen wij voort op onze sterke punten door de nadruk te leggen op gebieden waar wij nu een voorsprong hebben en in de toekomst sneller kunnen groeien dan onze concurrenten. Wij richten ons op die segmenten van ons klantenbestand waar wij een onderscheidende service aanbieden, waar wij onze lokale merknaam en relaties optimaal benutten en tegelijkertijd efficiënt gebruikmaken van onze internationale producten en merknaam. Als wij daar ons uitgebreid en concurrerend productenpakket en onze sectorkennis bij optellen, dan zal duidelijk zijn dat wij één van de weinige banken ter wereld zijn, en in veel gevallen zelfs de enige, die dit alles in huis heeft. Deze klanten bevinden zich in principe vooral in het middensegment van alle markten, te weten middelgrote tot grote zakelijke klanten in de SBU s Consumer & Commercial Clients en Wholesale Clients, meer bemiddelde particulieren in de SBU Consumer & Commercial Clients en private banking-klanten. Onze focus op het middensegment zal de drijvende kracht achter de groei van de groep zijn. Wij hebben daarom de (S)BU-overschrijdende segmenten Consumer (particulier) en Commercial (zakelijk) gecreëerd. Door samenwerking met de (S)BU s die het middensegment van de diverse markten bedienen, zullen de hoofden van deze twee nieuwe bedrijfsonderdelen de groei aandrijven. Een kernelement van onze strategie is waarde te creëren door het voordeel dat we één groep zijn, beter te benutten. Hiertoe hebben wij een overkoepelende productorganisatie voor betalings- en handelsverkeer, de Transaction Banking Group, en Group Services dat verantwoordelijk is voor de aansturing van diensten en operations in de (S)BU s en in Group Shared Services opgezet. Dit zal ons in staat stellen van de wereldwijd binnen onze bank aanwezige expertise optimaal gebruik te maken en het rendement van onze investeringen op deze terreinen te verhogen. 6 Onze ervaringen uit de voorgaande vier jaar, een strategie die voortbouwt op onze huidige sterke punten, de eerdergenoemde veranderingen in de organisatie, de eind 2004 aangekondigde herstructureringsmaatregelen van Group Shared Services en Wholesale
Bericht van de Voorzitter Dankzij de vooruitgang die in de afgelopen vier jaar is geboekt, bevindt onze bank zich in een sterke uitgangspositie. In onze strategie bouwen wij voort op onze sterke punten door de nadruk te leggen op gebieden waar wij nu een voorsprong hebben en in de toekomst sneller kunnen groeien dan onze concurrenten. Zittend: Rijkman Groenink (rechts) en Wilco Jiskoot. Staand van rechts naar links: Dolf Collee, Joost Kuiper, Hugh Scott-Barrett en Tom de Swaan. Foto: Ron Offermans Clients (die vanaf 2007 een kostenbesparing van ten minste EUR 770 miljoen per jaar zullen opleveren) en bovenal onze uiterst bekwame medewerkers vormen een solide basis voor winstgevende groei en plaatsen ons in een zeer goede positie om onze doelstellingen in de komende vier jaar te verwezenlijken. Ik acht het van groot belang te benadrukken dat wij bij het nastreven van onze financiële doelstellingen onder alle omstandigheden de bestaande wet- en regelgeving zullen naleven. Intern zullen wij ons laten leiden door de kracht van de ABN AMRO Waarden en Business Principles om de integriteit bij de uitvoering van onze groeiplannen te waarborgen. Integriteit en de strikte naleving van regels zijn voor ons en voor de sector als geheel van het grootste belang: zij helpen ons de functie te vervullen zoals de autoriteiten en de samenleving dat van ons verwachten. Dit beschermt onze reputatie, die het fundament van ons bestaansrecht vormt. De internationale economische vooruitzichten voor de korte termijn laten nog altijd een gemengd beeld zien. Dankzij de versterking van onze vermogenspositie en de verschillende onderdelen van onze organisatie in de afgelopen vier jaar zijn wij niettemin goed gepositioneerd om extra waarde voor onze aandeelhouders te creëren. De aanscherping van onze strategie zal, in combinatie met onze initiatieven voor batengroei en kostenbeheersing, bijdragen aan het realiseren van onze doelstellingen voor de komende vier jaar. Hoogachtend, Rijkman Groenink Voorzitter van de Raad van Bestuur Amsterdam, 17 maart 2005 7
ABN AMRO in een oogopslag Kerncijfers Baten (in miljoenen euro s) Bedrijfsresultaat (in miljoenen euro s) 20.000 15.000 10.000 5.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 2000 2001 2002 2003 2004 18.469 18.834 18.280 18.793 19.793 0 2000 2001 2002 2003 2004 5.267 5.063 5.132 6.208 6.106 Baten in 2004 per (S)BU (in %) Bedrijfsresultaat in 2004 per (S)BU (in%) C&CC: 52 WCS: 27 PC: 6 AM: 3 LPC: 3 GF: 9 C&CC: 57 WCS: 9 PC: 4 AM: 2 LPC: 4 GF: 24 Voorzieningen als % van gemiddelde naar risico gewogen activa 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Gemiddelde RGA (in miljarden euro s) 143 163 193 212 231 255 279 257 232 239 Voorzieningen (in miljoenen euro s) 328 569 547 941 653 617 1.426 1.695 1.274 653 Voorzieningen als % van gemiddelde RGA 0,23 0,35 0,28 0,44 0,28 0,24 0,51 0,66 0,55 0,27 400 350 300 250 200 150 100 50 0 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 0,80 0,70 0,60 0,50 0,40 0,30 0,20 0,10 0 Gemiddelde RGA (in miljarden euro s, l.a.) Voorzieningen als % van RGA (r.a.) 8
ABN AMRO in een oogopslag Nettowinst (in miljoenen euro s) Rendement op eigen vermogen (in%) 6.000 40 4.500 30 3.000 20 1.500 10 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 3.097 2.363 2.207 3.161 4.109 20,5 27,3 20,1 27,7 30,8 Winst per aandeel (in euro s) Marktkapitalisatie (in miljarden euro s) 4 40 3 30 2 20 1 10 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 2,04 1,53 1,39 1,94 2,45 37,2 28,6 25,5 31,2 33,3 Koersontwikkeling januari 2004 - december 2004 (in euro s) (MSCI en AEX-indices herleid tot koers gewoon aandeel ABN AMRO Holding N.V. op 31 december 2003) 25 20 15 10 5 0 jan feb maa apr mei jun jul aug sept okt nov dec ABN AMRO Holding N.V. MSCI European Banking Index AEX 9
ABN AMRO in een oogopslag Resultaten in het kort Kerncijfers 2004 (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Totaal baten 19.793 18.793 18.280 Bedrijfslasten 13.687 12.585 13.148 Bedrijfsresultaat 6.106 6.208 5.132 Waardeveranderingen van vorderingen 653 1.274 1.695 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 2 16 49 Bedrijfsresultaat voor belastingen 5.451 4.918 3.388 10 Onze financiële resultaten over 2004 zijn door diverse eenmalige posten beïnvloed. Aan de batenkant betreft dit onder meer de verkoopopbrengst van Bank of Asia en LeasePlan Corporation, met een gezamenlijk effect van EUR 1.051 miljoen op de baten en EUR 1.057 miljoen op de nettowinst. Aan de lastenkant gaat het om de herstructureringskosten met betrekking tot Group Shared Services en de SBU Wholesale Clients (effect van EUR 790 miljoen op de bedrijfslasten en EUR 538 miljoen op de nettowinst) en de verwachte kosten van de afkoop van de winstdelingsregeling 2005 op grond van de lopende onderhandelingen voor de ABN AMRO CAO in Nederland (effect van EUR 177 miljoen op de bedrijfslasten en EUR 117 miljoen op de nettowinst). Deze eenmalige posten zijn in de onderstaande analyse buiten beschouwing gelaten. Nettowinst en activa De nettowinst steeg met 17,3% tot EUR 3.707 miljoen; bijna alle BU s droegen aan deze verbetering bij De nettowinst per aandeel bedroeg EUR 2,21 (2003: EUR 1,94) Het geconsolideerde balanstotaal nam toe met 8,6% tot EUR 608,6 miljard De naar risico gewogen activa (RGA) groeiden van EUR 223,8 miljard ultimo 2003 tot EUR 231,4 miljard ultimo 2004. Winst en baten Het bedrijfsresultaat was 3,0% lager. Dit werd veroorzaakt door de teruggang bij de BU Noord-Amerika waar het bedrijfsresultaat met EUR 703 miljoen daalde als gevolg van de lagere hypotheekbaten en de waardevermindering van de Amerikaanse dollar. De aanzienlijke daling van de BU Noord-Amerika werd echter bijna volledig goedgemaakt door de sterke groei van de BU Private Clients, de BU New Growth Markets, Bouwfonds, de BU Asset Management en Group Functions De totale baten vertoonden een geringe daling van 0,3% tot EUR 18,7 miljard. Gecorrigeerd voor de hypotheekbaten in Noord-Amerika in 2003 en 2004 was sprake van een stijging van 4,6%. Exclusief de hierboven genoemde verkooptransacties, waren de totale baten 5,3% hoger Het rentesaldo daalde licht. De lagere rentebaten van Wholesale Clients werden grotendeels gecompenseerd door de hogere rentebaten van de BU Brazilië, de BU Private Clients en Group Functions De opbrengsten uit effecten en deelnemingen namen toe met EUR 300 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van de verkoop van ons belang in Bank Austria en van de verkoop van Executive Relocation Company in Noord-Amerika (gezamenlijk effect van EUR 188 miljoen) De provisies waren 6,4% hoger door stijgingen in de BU s Brazilië, Private Clients, New Growth Markets, Asset Management en Nederland De stijging van het resultaat uit financiële transacties kan worden toegeschreven aan het verbeterde resultaat van de verschillende onderdelen van Wholesale Clients, gesteund door hogere baten uit klantrelaties, betere marktomstandigheden en, voor wat betreft Private Equity, de
ABN AMRO in een oogopslag verkoop van meer participaties en lagere afwaarderingen De overige baten namen af met EUR 875 miljoen, hoofdzakelijk door de lagere hypotheekinkomsten van de BU Noord- Amerika Door de combinatie van iets lagere baten en hogere bedrijfslasten liep de efficiencyratio licht op van 67,0% in 2003 tot 67,9% in 2004 (69,2% inclusief eenmalige posten). Lasten De bedrijfslasten namen toe met 1,1% van EUR 12.585 miljoen in 2003 tot EUR 12.720 miljoen in 2004. De kostenverlagingen in de BU s Noord-Amerika en Nederland wogen slechts gedeeltelijk op tegen de kostenstijgingen in de andere BU s. De stijging was het grootst in de BU Brazilië als gevolg van de integratie van Banco Sudameris en de CAO-salarisverhogingen van 15,4% en 8,5% per respectievelijk oktober 2003 en oktober 2004 De voorzieningen konden sterk worden verlaagd dankzij de daling van het kredietrisico in alle BU s, met uitzondering van de BU New Growth Markets en Bouwfonds. Vooral Wholesale Clients en de BU Noord-Amerika profiteerden van een verbetering van de kwaliteit van hun kredietportefeuille, alsmede van vrijval en na afboeking ontvangen posten De effectieve belastingdruk op groepsniveau daalde van 30,6% in 2003 naar 25,9% in 2004. Vooral in Wholesale Clients en de BU Brazilië was de effectieve belastingdruk lager, terwijl de verkoopopbrengst van Bank of Asia en LeasePlan Corporation belastingvrij was. 11
ABN AMRO in een oogopslag Belangrijke gebeurtenissen in 2004 Januari Overeenstemming wordt bereikt over de verkoop van onze Professional Brokerage unit in de Verenigde Staten, nadat in december 2003 reeds een principeakkoord was gesloten Februari Tijdens de presentatie van de jaarcijfers wordt het voornemen tot intrekking van de Nederlandse preferente aandelen bekendgemaakt Aankondiging van het voornemen om het belang in Bank of Asia af te stoten Juli ABN AMRO sluit een schriftelijke overeenkomst met de Amerikaanse toezichthouder om het Anti Money Laundering programma voor de dollarclearingactiviteiten van haar kantoor in New York te verbeteren Augustus Het voornemen om de beursnotering in Londen, Frankfurt, Hamburg, Düsseldorf, Zürich en Singapore te beëindigen wordt bekendgemaakt Maart ABN AMRO maakt deelname aan de Volvo Ocean Race bekend A.A. Olijslager wordt voorgedragen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen April De verkoop van LeasePlan Corporation aan een consortium onder leiding van de Volkswagen Groep wordt aangekondigd Mei ABN AMRO Asset Management besteedt Investment Operations Services uit aan State Street Corporation September Het corporate governance-beleid voor de BU Asset Management wordt gepubliceerd Het eerste duurzaamheidsverslag op groepsniveau verschijnt. Hierin worden alle initiatieven die onze bedrijfsonderdelen wereldwijd op het gebied van duurzame ontwikkeling ondernemen, beschreven Oktober Bekendmaking van het voornemen om het trustbedrijf aan Equity Trust en de binnenlandse custody-activiteiten aan Citigroup te verkopen November LaSalle Bank verkoopt Executive Relocation Corporation, het bedrijfsonderdeel dat herplaatsers begeleidt, aan SIRVA Inc ABN AMRO Capital verricht met de acquisitie van Borstlap een belangrijke investering in het middensegment van de markt Juni ABN AMRO onderschrijft, samen met 19 andere financiële instellingen, het VN Global Compact-rapport over de financiële sector Introductie van in ABN AMRO Yield Discovery Notes levert recordinleg op December Het synergieprogramma van Group Shared Services wordt versneld en uitgebreid en de organisatiestructuur van de SBU Wholesale Clients aangepast. Hiervoor is een eenmalig bedrag van bruto EUR 790 miljoen ten laste van het resultaat gebracht Door brand moet het hoofdkantoor van LaSalle Bank in Chicago tijdelijk worden gesloten ABN AMRO Asset Management maakt de verkoop bekend van ABN AMRO Trust Services Company te Chicago aan The Principal Financial Group 13
Raad van Commissarissen Raad van Commissarissen 14 ABN AMRO behaalde over 2004 wederom een zeer goed groepsresultaat. Het bedrijfsresultaat van Brazilië, New Growth Markets, Private Clients en Bouwfonds verbeterde aanzienlijk, maar dit woog niet volledig op tegen de lagere winstbijdrage van Noord-Amerika, waar het resultaat werd beïnvloed door de sterker dan verwachte teruggang van de hypotheekmarkt. Nieuwe, ingrijpende efficiencymaatregelen en lagere voorzieningen dankzij een stringent kredietbeheer vertaalden zich in een stijging van de nettogroepswinst met 17,3%. Een prestatie waar het management en de medewerkers terecht trots op kunnen zijn. Jaarrekening en dividendvoorstel Dit jaarverslag bevat onder meer de jaarrekening, die wij na controle door Ernst & Young Accountants hebben goedgekeurd. Wij stellen de aandeelhouders voor de jaarrekening 2004 vast te stellen en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor respectievelijk het gevoerde beleid en het uitgeoefende toezicht. Bij vaststelling van de jaarrekening en de winstverdeling ontvangen houders van gewone aandelen een keuzedividend van EUR 1,00 per gewoon aandeel van EUR 0,56. Na aftrek van het vastgestelde interimdividend van EUR 0,50 resteert een slotdividend van EUR 0,50 per gewoon aandeel. Samenstelling Raad van Commissarissen Per 29 april 2004 werd de heer A.A. Olijslager als nieuw lid van de Raad van Commissarissen benoemd voor een periode van vier jaar. Mevrouw drs. T.A. Maas-de Brouwer werd per dezelfde datum herbenoemd voor een nieuwe termijn van vier jaar. Ir. M.C. van Veen en prof. ir. W. Dik treden per 28 april 2005 af als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Veen heeft de leeftijdsgrens van 70 jaar bereikt. Hij is acht jaar lid van onze Raad geweest, waarvan de laatste drie jaar als vice-voorzitter. Zijn inzicht en ervaring zijn van grote waarde gebleken voor onze Raad. De heer Dik treedt terug omdat hij de maximale zittingsduur van twaalf jaar heeft bereikt. Gedurende deze periode heeft hij steeds zeer actief deelgenomen aan onze vergaderingen en was hij een uiterst gewaardeerd lid van onze Raad. De Raad van Commissarissen doet aan de aandeelhouders de voordracht tot benoeming van de mr. R.F. van den Bergh en mr. A. Ruys als nieuw lid, eveneens per 28 april 2005. Beiden hebben de Nederlandse nationaliteit en zijn na een geslaagde carrière in het Nederlandse bedrijfsleven momenteel respectievelijk voorzitter en CEO van VNU nv en voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. Daarnaast bekleden zij diverse bestuurs- en adviesfuncties. De heer Van den Bergh was bovendien tot 2004 lid van de Raad van Advies van ABN AMRO. Wij zijn ervan overtuigd dat de heren Van den Bergh en Ruys een uiterst waardevolle versterking van onze Raad zullen vormen. Hun curriculum vitae staat op pagina s 188 en 189 van dit jaarverslag. De voordrachten en benoemingen zijn in overeenstemming met de profielschets van onze Raad die op de ABN AMRO internetsite is geplaatst. De Centrale Ondernemingsraad is in kennis gesteld van de vacatures en voordrachten. Door de bovengenoemde mutaties bestaat de Raad van Commissarissen onveranderd uit twaalf leden. Een overzicht van de belangrijkste personalia van alle leden van de Raad van Commissarissen is opgenomen op pagina 187 van dit jaarverslag en is ook op de internetsite www.abnamro.com geplaatst. Mutaties in ABN AMRO topkader Gedurende 2004 heeft de Raad van Bestuur, in nauwe samenwerking met de Raad van Commissarissen, de organisatiestructuur
Raad van Commissarissen van de groep grondig doorgelicht. Naar aanleiding hiervan heeft de Raad van Bestuur besloten de groepsstructuur op een aantal punten te verfijnen, zodat de bank goed wordt gepositioneerd om haar strategische ambities te verwezenlijken. Deze organisatorische aanpassingen en de nieuwe groepsstructuur, zoals beschreven in het Bericht van de Voorzitter, zijn door de Raad van Commissarissen geëvalueerd en goedgekeurd. Naast bovenstaande veranderingen werd tevens de compliance-functie op groepsniveau versterkt. Hierdoor zal Compliance beter in staat zijn om, ten behoeve van het hoger kader, effectief en onafhankelijk toezicht uit te oefenen op kernprocessen en daaraan gerelateerd beleid en procedures die de naleving van sectorspecifieke regelgeving en gedragscodes (ethische normen, waarden en business principles) moeten waarborgen. Binnen ABN AMRO is het Compliance Policy Committee verantwoordelijk voor de wereldwijde coördinatie van compliance. Het houdt toezicht op en neemt besluiten over belangrijke initiatieven op dit gebied. De commissie volgt tevens de activiteiten van Group Compliance. De compliance-functie binnen ABN AMRO wordt nader beschreven op pagina s 71 en 72 van dit jaarverslag. De taakverdeling binnen de Raad van Bestuur is als volgt: mr. R.W.J. Groenink voorzitter, verantwoordelijk voor Group Functions Compliance, Audit en Corporate Development drs. T. de Swaan Chief Financial Officer (CFO), verantwoordelijk voor Group Functions Risk Management, Finance en Legal H.Y. Scott-Barrett Chief Operating Officer (COO), verantwoordelijk voor Group Functions Human Resources, Investor Relations en Corporate Communications, alsmede voor Transaction Banking Group en Group Shared Services mr. J.Ch.L. Kuiper BU Nederland, BU Noord-Amerika, Bouwfonds en het segment Commercial mr. C.H.A. Collee BU Brazilië, BU New Growth Markets, BU Private Clients en het segment Consumer drs. W.G. Jiskoot SBU Wholesale Clients (waaronder Private Equity) en BU Asset Management. De aanpassing van de organisatie heeft geleid tot een verschuiving van verantwoordelijkheden. De nieuwe organisatiestructuur is weergegeven op pagina 190 tot en met 192 van dit jaarverslag. De Raad van Bestuur heeft na overleg met onze Raad Ann Cairns (Global Head, Transaction Banking Group), David Cole (COO Wholesale Clients Services), Hill Hammock (COO BU North America) en Erwin Mahne (Group Risk Management) benoemd tot Senior Executive Vice President (SEVP). Als gevolg van deze benoemingen, alsmede door organisatorische veranderingen en uittreding, is het aantal SEVP s met drie gestegen tot 25. Plenaire activiteiten De Raad van Commissarissen heeft in de verslagperiode zesmaal vergaderd, waarvan vijf keer in Nederland en één keer op de hoofdvestiging van ons Braziliaans bedrijf in São Paulo. Deze laatste vergadering werd gecombineerd met een gevarieerd informatief programma. Doel hiervan was de leden van onze Raad beter inzicht te geven in de activiteiten van de bank in Brazilië, waar ABN AMRO met 26.800 medewerkers en bijna 2.000 vestigingen een toonaangevend financieel dienstverlener is. Alle zes vergaderingen werden plenair met de voltallige Raad van Bestuur gehouden. 15
Raad van Commissarissen 16 Voorafgaand aan twee plenaire vergaderingen kwam de Raad van Commissarissen in besloten kring bijeen. Bij deze gelegenheden werden de samenstelling en het functioneren van zowel de eigen Raad als de Raad van Bestuur, alsmede de honorering van de Raad van Bestuur geëvalueerd. De agenda voor de vergaderingen van de Raad van Commissarissen werd opgesteld door de voorzitter en vice-voorzitter van onze Raad tezamen met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Tot de onderwerpen die met regelmaat op de agenda stonden, behoorden specifieke aspecten van de concernstrategie, de geconsolideerde jaarrekening, de krediet- en overige risico s, de (S)BUprestatiecontracten, corporate governance en de organisatiestructuur, het sociaal beleid en klant- en dienstenstrategieën. De concernstrategie en de specifieke strategieën voor de verschillende geografische markten en klantsegmenten, alsmede de ontwikkelingen in de (S)BU s waren regelmatig terugkerende onderwerpen van gesprek in het overleg tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Tijdens de jaarlijkse evaluatie van de concernstrategie stemde de Raad van Commissarissen in met het voornemen van de Raad van Bestuur om de focus op particuliere en zakelijke klanten in de thuismarkten en in bepaalde groeimarkten wereldwijd, op multinationale ondernemingen met het zwaartepunt van hun activiteiten in Europa en op vermogende particulieren te versterken. Door de distributie van financiële producten aan deze klantgroepen beoogt de bank duurzame waarde te creëren voor haar klanten. De financiële resultaten van de bank werden steeds uitvoerig besproken op de laatste vergadering van onze Raad vóór publicatie van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers. Hierbij waren ook de verantwoordelijke senior managers van de bank en interne en externe accountants aanwezig. Voorafgaand aan deze vergaderingen kwam het Audit Committee bijeen. Deze commissie bracht vervolgens advies uit aan de voltallige Raad van Commissarissen omtrent de verantwoording van de financiële resultaten. De uitgebreide informatie die door de Raad van Bestuur werd verschaft en door het Audit Committee met ondersteuning van interne en externe accountants werd getoetst, gaf onze Raad duidelijk inzicht in de risico s en resultaten van de bank, alsmede in haar vermogens- en liquiditeitspositie. Niet alleen in absolute termen, maar ook relatief in verhouding tot de overeengekomen doelstellingen en in vergelijking met de peer group van de bank. In de vergadering van januari 2004 besprak de Raad van Commissarissen het Group Performance Contract voor 2004. Dit prestatiecontract, waarin de doelstellingen voor het groepsresultaat zijn vastgelegd, werd goedgekeurd. Tijdens de meivergadering werd onze Raad uitvoerig bijgepraat door vertegenwoordigers van de leiding van Group Risk Management over de uitgangspunten van en instrumenten voor het beheer van krediet-, markt- en operationele risico s. De Raad van Commissarissen werd ook regelmatig door de Raad van Bestuur geïnformeerd over de status van het onderzoek dat de Amerikaanse toezichthouder instelde naar de naleving van de klantacceptatie- en witwasprocedures door het USD Clearing Centre van de bank in New York. De Raad van Commissarissen keurde het nieuwe compliance-beleid en de compliance-organisatie van de bank goed. Onze Raad boog zich ook over het duurzaamheidsverslag van de bank en sprak zijn waardering jegens de Raad van Bestuur uit voor het zeer volledige en informatieve verslag.