Jaarverslag 2004 ABN AMRO Holding N.V.

Jaarverslag 2004 ABN AMRO Holding N.V.

Profiel ABN AMRO is een vooraanstaande internationale bank met een rijke historie die teruggaat tot 1824 is, gemeten naar kernvermogen, de elfde Europese bank en staat op een twintigste positie op de wereldranglijst heeft ruim 3.000 vestigingen in bijna 60 landen en gebiedsdelen en telt wereldwijd ongeveer 97.000 medewerkers (FTE s). Ultimo 2004 bedroeg het balanstotaal EUR 609 miljard staat genoteerd op onder meer Euronext Amsterdam en de New York Stock Exchange. Onze concernstrategie berust op vijf pijlers: 1. Het creëren van waarde voor onze klanten door hen kwalitatief hoogwaardige financiële oplossingen te bieden. Oplossingen die zo goed mogelijk aansluiten bij hun huidige behoeften en hun doelstellingen voor de lange termijn 2. Een duidelijke focus op: particuliere en zakelijke klanten in onze thuismarkten (Nederland, het Midden- Westen van de Verenigde Staten en Brazilië) en in bepaalde groeimarkten wereldwijd geselecteerde grote ondernemingen, met de nadruk op Europa, alsmede financiële instellingen private banking-klanten 3. Ten behoeve van onze klanten een optimaal gebruik maken van onze producten en de capaciteiten van onze medewerkers 4. Het concernbreed delen van kennis en ervaring en een optimale bedrijfsvoering 5. Het stimuleren van groei door de allocatie van kapitaal en talent volgens de principes van Managing for Value, het door ons gehanteerde model voor waardecreërend management. Wij streven naar duurzame groei ten behoeve van alle belanghebbenden bij onze bank: klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Hierbij laten wij ons leiden door de ABN AMRO Waarden en Business Principles. Wij voeren onze strategie uit via een aantal (Strategische) Business Units ((S)BU s), die elk voor een specifiek klant- of productsegment verantwoordelijk zijn, terwijl bankbreed kennis en ervaring worden gedeeld, naar mogelijkheden voor standaardisatie wordt gezocht en steeds nieuwe oplossingen worden uitgewerkt om klanten nog betere producten en diensten te kunnen bieden. Deze (S)BU s zijn: Consumer & Commercial Clients dat bijna 20 miljoen particuliere klanten en MKB-relaties wereldwijd bedient. ABN AMRO behoort in haar drie thuismarkten tot de top in deze segmenten. De Business Unit New Growth Markets richt zich op andere regio s met een hoog groeipotentieel

Wholesale Clients dat geïntegreerde corporate en investment bankingoplossingen aanbiedt aan meer dan 10.000 bedrijven, instellingen en overheden in bijna 50 landen Private Clients dat private banking-diensten aan vermogende particulieren en families verleent. Ultimo 2004 bedroeg het vermogen onder administratie EUR 115 miljard Asset Management dat een van de grootste vermogensbeheerders ter wereld is en vanuit meer dan 20 locaties wereldwijd een vermogen van EUR 161 miljard (ultimo 2004) beheert ten behoeve van particuliere en institutionele beleggers Transaction Banking Group dat onze productorganisatie is waarin alle activiteiten worden gebundeld die ABN AMRO wereldwijd ontplooit op het gebied van betalings- en handelsverkeer in zowel de particuliere en private banking-markt als de zakelijke markt. Om concernbreed onze klanten nog betere producten en diensten te kunnen bieden, hebben wij daarnaast de (S)BU-overschrijdende segmenten Consumer (particulier) en Commercial (zakelijk) gevormd. Deze segmenten hebben tot taak om, in nauwe samenwerking met Asset Management, Transaction Banking Group, Wholesale Clients en andere productafdelingen, onze verschillende klantgroepen wereldwijd kwalitatief hoogwaardige oplossingen te bieden. Dankzij onze relatiegerichte marktbenadering en unieke combinatie van klantsegmenten, producten en geografische markten hebben wij een sterk concurrentievoordeel onder onze klanten in het middensegment. Wij streven ernaar dit voordeel verder uit te bouwen, hetzij door het klantenbestand in het middensegment uit te breiden, hetzij door onze producten te verbeteren.

Making more possible Begin februari 2005, op de dag dat ABN AMRO de resultaten over 2004 bekend maakte, introduceerde ABN AMRO voor de eerste maal in haar bestaan een wereldwijde slogan. Making more possible in het Nederlands Meer mogelijk maken weerspiegelt onze intentie een partnership aan te gaan met onze klanten. Wij helpen hen de uitdagingen het hoofd te bieden en hun doelen te verwezenlijken. Zij kunnen bij ons rekenen op de expertise en het commitment die nodig zijn om hun ambities waar te maken. Making more possible benadrukt de kracht van de gevarieerde mix van onze activiteiten. Het is ook een duidelijke boodschap aan onze klanten en medewerkers, over landsgrenzen en Business Units heen. Deze boodschap luidt dat samen meer mogelijk is. Jaarverslag 2004 ABN AMRO Holding N.V.

Inhoud Inhoud Bericht van de Voorzitter 5 ABN AMRO in een oogopslag 8 Kerncijfers 8 Resultaten in het kort 10 Belangrijke gebeurtenissen in 2004 13 Raad van Commissarissen 14 Audit Committee 17 Nomination & Compensation Committee 18 Corporate governance 22 Corporate governance in Nederland 22 Corporate governance in de Verenigde Staten 24 Rol van aandeelhouders 24 Raad van Commissarissen 26 Raad van Bestuur 27 Concernstrategie 28 Kernactiviteiten 33 Consumer & Commercial Clients 34 Nederland 35 Noord-Amerika 37 Brazilië 41 New Growth Markets 44 Bouwfonds 47 Wholesale Clients 50 Private Clients 54 Asset Management 57 Transaction Banking Group 61 Group Shared Services 63 LeasePlan Corporation 65 Group Functions 66 Human Resources 68 Group compliance 71 2

Inhoud Risicobeheer 73 Kader voor risicobeheer 73 Risico-organisatie 73 Risicobeheer en interne controle 75 Kredietrisico 75 Samenstelling ABN AMRO kredietportefeuille 77 Voorzieningen 79 Dubieuze en non-performing kredieten 80 Grensoverschrijdend risico en risico op overheden 82 Marktrisico 83 Asset and Liability Management 87 Valutarisico 90 Liquiditeitsrisico 91 Operationeel risico 92 Duurzame ontwikkeling 93 Toetsingsvermogen 95 Bazel II en economisch kapitaal 97 Informatie aandeelhouders 101 Jaarrekening 111 Grondslagen 114 Geconsolideerde jaarrekening 120 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 124 Vennootschappelijke jaarrekening 172 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 173 Belangrijke deelnemingen 175 Overige gegevens 179 Accountantsverklaring 180 Statutaire bepalingen inzake winstverdeling 180 Statutaire bepalingen van Holding en Administratiekantoor inzake aandelen en stemrechten 181 Voorstel voor winstverdeling 181 Gebeurtenissen na balansdatum 181 International Financial Reporting Standards 182 Overzicht van Amerikaanse corporate governance-regelingen op basis van de Sarbanes-Oxley Act 2002 183 ABN AMRO Holding N.V. 187 Curricula vitae 188 Organisatie ABN AMRO Bank N.V. 190 Europese Ondernemingsraad 193 Centrale Ondernemingsraad 194 Verklarende woordenlijst 195 Afkortingen 198 3

Bericht van de Voorzitter Geachte aandeelhouder, Namens de Raad van Bestuur doe ik u verslag van de resultaten van onze bank in 2004. Wij hebben een bijzonder goed resultaat behaald in 2004, ondanks het wisselende beeld van de ontwikkelingen in de markten waarin wij actief zijn. De economische groei was krachtig in de Verenigde Staten, Brazilië en Azië, maar opnieuw zwak in Europa en vooral in Nederland. Bovendien viel de Amerikaanse hypotheekmarkt sterker terug dan verwacht. De baten waren concernbreed hoger met uitzondering van ons Amerikaanse hypotheekbedrijf terwijl de stijging van de lasten beperkt bleef en de voorzieningen dankzij een solide kredietbeheer aanzienlijk konden worden verlaagd. Dit alles vertaalde zich in een forse stijging van onze nettowinst en illustreert eens te meer de waarde van onze gediversifieerde inkomstenstroom. Onze eerste vierjarige cyclus, waarvoor wij begin 2001 ambitieuze doelstellingen formuleerden, is op 31 december 2004 geëindigd. Ik maak graag van deze gelegenheid gebruik om terug te blikken op onze prestaties in de afgelopen vier jaar. Onze doelstelling was een positie in de top 5 van onze peer group van twintig banken eind 2004 op basis van totaal rendement voor aandeelhouders. Wij zijn er niet in geslaagd tot de top 5 van onze peer group door te dringen. Hiervoor kunnen drie hoofdredenen worden aangegeven. Ten eerste zijn wij tijdens de vierjarige cyclus met grotere uitdagingen geconfronteerd dan voorzien, met als gevolg dat onvoldoende rendement gegenereerd werd. Ten tweede hebben wij de uitwerking van de noodzakelijke herstructurerings programma s op onze activiteiten onderschat. En ten derde zijn wij, achteraf bezien, in onze doelstelling te ambitieus geweest. Dit werd duidelijk toen de wholesalemarkten zich in 2001 tegen ons keerden. Wij voerden de noodzakelijke aanpassingen in augustus 2001 door en zijn in de daaropvolgende jaren opgeklommen van de onderkant van onze peer group naar de elfde positie aan het einde van de cyclus. Wij hebben onze doelstelling wel gerealiseerd in die zin dat wij veel dingen goed hebben gedaan om deze verbetering tot stand te brengen. Zo zijn onze principes van Managing for Value in de organisatie verankerd en heeft de verkoop van concernonderdelen die niet tot ons kernbedrijf behoren, zoals LeasePlan Corporation en Bank of Asia, onze focus verscherpt. De beoogde vermindering en herallocatie van kapitaal van de Strategische Business Unit (SBU) Wholesale Clients naar andere Business Units (BU s) is uitgevoerd. Voorts is de efficiencyratio ook aanzienlijk verbeterd via herstructureringsprogramma s in de BU Nederland en de SBU Wholesale Clients. De SBU Consumer & Commercial Clients hebben wij versterkt door in het Midden-Westen van de Verenigde Staten en in het zuidoosten van Brazilië sterke posities te creëren. Daartoe is EAB in New York verkocht en is met de opbrengst de overname van Michigan National Bank gefinancierd, terwijl in Brazilië Banco Sudameris is overgenomen. Daarnaast hebben wij de BU New Growth Markets verder tot ontwikkeling gebracht, onder meer via de uitrol van ons Van Gogh Preferred Banking concept, waardoor in Azië een sterke autonome groei is gerealiseerd. Wij hebben het bedrijfsmodel van Wholesale Clients aangepast in die zin dat de focus thans sterker op Europa ligt en de organisatie meer klantgericht is. De BU Private Clients hebben wij verder versterkt door in Duitsland Delbrück en Bethmann Maffei over te nemen. Onze vermogensratio s zijn ook aanzienlijk verbeterd en er is besloten het verwateringseffect van het stockdividend 5

Bericht van de Voorzitter te neutraliseren. Bovendien hebben wij voortgang geboekt bij het creëren van een sterke prestatiecultuur en de ontwikkeling van de leiderschaps- en managementvaardigheden van het toptalent binnen onze organisatie. Ik wil daarom benadrukken dat wij, ook al hebben wij de topvijf-ambitie niet gerealiseerd, er als organisatie veel beter voor staan dan aan het begin van 2001. Het streven om deze ambitie te verwezenlijken heeft ABN AMRO namelijk wel veel sterker gemaakt en de performance van alle bedrijfsonderdelen naar een aanzienlijk hoger niveau getild. Onze primaire doelstelling voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2008 is gebaseerd op het gemiddeld rendement op eigen vermogen. Daarnaast houden wij vast aan de geambieerde positie in de top 5 van onze peer group qua totaal rendement voor aandeelhouders. De exacte doelstelling voor het rendement op eigen vermogen zal worden bekendgemaakt nadat wij de jaarrekening 2004 op basis van International Financial Reporting Standards (IFRS) hebben gepubliceerd. Dankzij de vooruitgang die in de afgelopen vier jaar is geboekt, bevindt onze bank zich in een sterke uitgangspositie. In onze strategie bouwen wij voort op onze sterke punten door de nadruk te leggen op gebieden waar wij nu een voorsprong hebben en in de toekomst sneller kunnen groeien dan onze concurrenten. Wij richten ons op die segmenten van ons klantenbestand waar wij een onderscheidende service aanbieden, waar wij onze lokale merknaam en relaties optimaal benutten en tegelijkertijd efficiënt gebruikmaken van onze internationale producten en merknaam. Als wij daar ons uitgebreid en concurrerend productenpakket en onze sectorkennis bij optellen, dan zal duidelijk zijn dat wij één van de weinige banken ter wereld zijn, en in veel gevallen zelfs de enige, die dit alles in huis heeft. Deze klanten bevinden zich in principe vooral in het middensegment van alle markten, te weten middelgrote tot grote zakelijke klanten in de SBU s Consumer & Commercial Clients en Wholesale Clients, meer bemiddelde particulieren in de SBU Consumer & Commercial Clients en private banking-klanten. Onze focus op het middensegment zal de drijvende kracht achter de groei van de groep zijn. Wij hebben daarom de (S)BU-overschrijdende segmenten Consumer (particulier) en Commercial (zakelijk) gecreëerd. Door samenwerking met de (S)BU s die het middensegment van de diverse markten bedienen, zullen de hoofden van deze twee nieuwe bedrijfsonderdelen de groei aandrijven. Een kernelement van onze strategie is waarde te creëren door het voordeel dat we één groep zijn, beter te benutten. Hiertoe hebben wij een overkoepelende productorganisatie voor betalings- en handelsverkeer, de Transaction Banking Group, en Group Services dat verantwoordelijk is voor de aansturing van diensten en operations in de (S)BU s en in Group Shared Services opgezet. Dit zal ons in staat stellen van de wereldwijd binnen onze bank aanwezige expertise optimaal gebruik te maken en het rendement van onze investeringen op deze terreinen te verhogen. 6 Onze ervaringen uit de voorgaande vier jaar, een strategie die voortbouwt op onze huidige sterke punten, de eerdergenoemde veranderingen in de organisatie, de eind 2004 aangekondigde herstructureringsmaatregelen van Group Shared Services en Wholesale

Bericht van de Voorzitter Dankzij de vooruitgang die in de afgelopen vier jaar is geboekt, bevindt onze bank zich in een sterke uitgangspositie. In onze strategie bouwen wij voort op onze sterke punten door de nadruk te leggen op gebieden waar wij nu een voorsprong hebben en in de toekomst sneller kunnen groeien dan onze concurrenten. Zittend: Rijkman Groenink (rechts) en Wilco Jiskoot. Staand van rechts naar links: Dolf Collee, Joost Kuiper, Hugh Scott-Barrett en Tom de Swaan. Foto: Ron Offermans Clients (die vanaf 2007 een kostenbesparing van ten minste EUR 770 miljoen per jaar zullen opleveren) en bovenal onze uiterst bekwame medewerkers vormen een solide basis voor winstgevende groei en plaatsen ons in een zeer goede positie om onze doelstellingen in de komende vier jaar te verwezenlijken. Ik acht het van groot belang te benadrukken dat wij bij het nastreven van onze financiële doelstellingen onder alle omstandigheden de bestaande wet- en regelgeving zullen naleven. Intern zullen wij ons laten leiden door de kracht van de ABN AMRO Waarden en Business Principles om de integriteit bij de uitvoering van onze groeiplannen te waarborgen. Integriteit en de strikte naleving van regels zijn voor ons en voor de sector als geheel van het grootste belang: zij helpen ons de functie te vervullen zoals de autoriteiten en de samenleving dat van ons verwachten. Dit beschermt onze reputatie, die het fundament van ons bestaansrecht vormt. De internationale economische vooruitzichten voor de korte termijn laten nog altijd een gemengd beeld zien. Dankzij de versterking van onze vermogenspositie en de verschillende onderdelen van onze organisatie in de afgelopen vier jaar zijn wij niettemin goed gepositioneerd om extra waarde voor onze aandeelhouders te creëren. De aanscherping van onze strategie zal, in combinatie met onze initiatieven voor batengroei en kostenbeheersing, bijdragen aan het realiseren van onze doelstellingen voor de komende vier jaar. Hoogachtend, Rijkman Groenink Voorzitter van de Raad van Bestuur Amsterdam, 17 maart 2005 7

ABN AMRO in een oogopslag Kerncijfers Baten (in miljoenen euro s) Bedrijfsresultaat (in miljoenen euro s) 20.000 15.000 10.000 5.000 8.000 6.000 4.000 2.000 0 2000 2001 2002 2003 2004 18.469 18.834 18.280 18.793 19.793 0 2000 2001 2002 2003 2004 5.267 5.063 5.132 6.208 6.106 Baten in 2004 per (S)BU (in %) Bedrijfsresultaat in 2004 per (S)BU (in%) C&CC: 52 WCS: 27 PC: 6 AM: 3 LPC: 3 GF: 9 C&CC: 57 WCS: 9 PC: 4 AM: 2 LPC: 4 GF: 24 Voorzieningen als % van gemiddelde naar risico gewogen activa 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 Gemiddelde RGA (in miljarden euro s) 143 163 193 212 231 255 279 257 232 239 Voorzieningen (in miljoenen euro s) 328 569 547 941 653 617 1.426 1.695 1.274 653 Voorzieningen als % van gemiddelde RGA 0,23 0,35 0,28 0,44 0,28 0,24 0,51 0,66 0,55 0,27 400 350 300 250 200 150 100 50 0 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 0,80 0,70 0,60 0,50 0,40 0,30 0,20 0,10 0 Gemiddelde RGA (in miljarden euro s, l.a.) Voorzieningen als % van RGA (r.a.) 8

ABN AMRO in een oogopslag Nettowinst (in miljoenen euro s) Rendement op eigen vermogen (in%) 6.000 40 4.500 30 3.000 20 1.500 10 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 3.097 2.363 2.207 3.161 4.109 20,5 27,3 20,1 27,7 30,8 Winst per aandeel (in euro s) Marktkapitalisatie (in miljarden euro s) 4 40 3 30 2 20 1 10 0 2000 2001 2002 2003 2004 0 2000 2001 2002 2003 2004 2,04 1,53 1,39 1,94 2,45 37,2 28,6 25,5 31,2 33,3 Koersontwikkeling januari 2004 - december 2004 (in euro s) (MSCI en AEX-indices herleid tot koers gewoon aandeel ABN AMRO Holding N.V. op 31 december 2003) 25 20 15 10 5 0 jan feb maa apr mei jun jul aug sept okt nov dec ABN AMRO Holding N.V. MSCI European Banking Index AEX 9

ABN AMRO in een oogopslag Resultaten in het kort Kerncijfers 2004 (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Totaal baten 19.793 18.793 18.280 Bedrijfslasten 13.687 12.585 13.148 Bedrijfsresultaat 6.106 6.208 5.132 Waardeveranderingen van vorderingen 653 1.274 1.695 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 2 16 49 Bedrijfsresultaat voor belastingen 5.451 4.918 3.388 10 Onze financiële resultaten over 2004 zijn door diverse eenmalige posten beïnvloed. Aan de batenkant betreft dit onder meer de verkoopopbrengst van Bank of Asia en LeasePlan Corporation, met een gezamenlijk effect van EUR 1.051 miljoen op de baten en EUR 1.057 miljoen op de nettowinst. Aan de lastenkant gaat het om de herstructureringskosten met betrekking tot Group Shared Services en de SBU Wholesale Clients (effect van EUR 790 miljoen op de bedrijfslasten en EUR 538 miljoen op de nettowinst) en de verwachte kosten van de afkoop van de winstdelingsregeling 2005 op grond van de lopende onderhandelingen voor de ABN AMRO CAO in Nederland (effect van EUR 177 miljoen op de bedrijfslasten en EUR 117 miljoen op de nettowinst). Deze eenmalige posten zijn in de onderstaande analyse buiten beschouwing gelaten. Nettowinst en activa De nettowinst steeg met 17,3% tot EUR 3.707 miljoen; bijna alle BU s droegen aan deze verbetering bij De nettowinst per aandeel bedroeg EUR 2,21 (2003: EUR 1,94) Het geconsolideerde balanstotaal nam toe met 8,6% tot EUR 608,6 miljard De naar risico gewogen activa (RGA) groeiden van EUR 223,8 miljard ultimo 2003 tot EUR 231,4 miljard ultimo 2004. Winst en baten Het bedrijfsresultaat was 3,0% lager. Dit werd veroorzaakt door de teruggang bij de BU Noord-Amerika waar het bedrijfsresultaat met EUR 703 miljoen daalde als gevolg van de lagere hypotheekbaten en de waardevermindering van de Amerikaanse dollar. De aanzienlijke daling van de BU Noord-Amerika werd echter bijna volledig goedgemaakt door de sterke groei van de BU Private Clients, de BU New Growth Markets, Bouwfonds, de BU Asset Management en Group Functions De totale baten vertoonden een geringe daling van 0,3% tot EUR 18,7 miljard. Gecorrigeerd voor de hypotheekbaten in Noord-Amerika in 2003 en 2004 was sprake van een stijging van 4,6%. Exclusief de hierboven genoemde verkooptransacties, waren de totale baten 5,3% hoger Het rentesaldo daalde licht. De lagere rentebaten van Wholesale Clients werden grotendeels gecompenseerd door de hogere rentebaten van de BU Brazilië, de BU Private Clients en Group Functions De opbrengsten uit effecten en deelnemingen namen toe met EUR 300 miljoen, hoofdzakelijk als gevolg van de verkoop van ons belang in Bank Austria en van de verkoop van Executive Relocation Company in Noord-Amerika (gezamenlijk effect van EUR 188 miljoen) De provisies waren 6,4% hoger door stijgingen in de BU s Brazilië, Private Clients, New Growth Markets, Asset Management en Nederland De stijging van het resultaat uit financiële transacties kan worden toegeschreven aan het verbeterde resultaat van de verschillende onderdelen van Wholesale Clients, gesteund door hogere baten uit klantrelaties, betere marktomstandigheden en, voor wat betreft Private Equity, de

ABN AMRO in een oogopslag verkoop van meer participaties en lagere afwaarderingen De overige baten namen af met EUR 875 miljoen, hoofdzakelijk door de lagere hypotheekinkomsten van de BU Noord- Amerika Door de combinatie van iets lagere baten en hogere bedrijfslasten liep de efficiencyratio licht op van 67,0% in 2003 tot 67,9% in 2004 (69,2% inclusief eenmalige posten). Lasten De bedrijfslasten namen toe met 1,1% van EUR 12.585 miljoen in 2003 tot EUR 12.720 miljoen in 2004. De kostenverlagingen in de BU s Noord-Amerika en Nederland wogen slechts gedeeltelijk op tegen de kostenstijgingen in de andere BU s. De stijging was het grootst in de BU Brazilië als gevolg van de integratie van Banco Sudameris en de CAO-salarisverhogingen van 15,4% en 8,5% per respectievelijk oktober 2003 en oktober 2004 De voorzieningen konden sterk worden verlaagd dankzij de daling van het kredietrisico in alle BU s, met uitzondering van de BU New Growth Markets en Bouwfonds. Vooral Wholesale Clients en de BU Noord-Amerika profiteerden van een verbetering van de kwaliteit van hun kredietportefeuille, alsmede van vrijval en na afboeking ontvangen posten De effectieve belastingdruk op groepsniveau daalde van 30,6% in 2003 naar 25,9% in 2004. Vooral in Wholesale Clients en de BU Brazilië was de effectieve belastingdruk lager, terwijl de verkoopopbrengst van Bank of Asia en LeasePlan Corporation belastingvrij was. 11

ABN AMRO in een oogopslag Belangrijke gebeurtenissen in 2004 Januari Overeenstemming wordt bereikt over de verkoop van onze Professional Brokerage unit in de Verenigde Staten, nadat in december 2003 reeds een principeakkoord was gesloten Februari Tijdens de presentatie van de jaarcijfers wordt het voornemen tot intrekking van de Nederlandse preferente aandelen bekendgemaakt Aankondiging van het voornemen om het belang in Bank of Asia af te stoten Juli ABN AMRO sluit een schriftelijke overeenkomst met de Amerikaanse toezichthouder om het Anti Money Laundering programma voor de dollarclearingactiviteiten van haar kantoor in New York te verbeteren Augustus Het voornemen om de beursnotering in Londen, Frankfurt, Hamburg, Düsseldorf, Zürich en Singapore te beëindigen wordt bekendgemaakt Maart ABN AMRO maakt deelname aan de Volvo Ocean Race bekend A.A. Olijslager wordt voorgedragen voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen April De verkoop van LeasePlan Corporation aan een consortium onder leiding van de Volkswagen Groep wordt aangekondigd Mei ABN AMRO Asset Management besteedt Investment Operations Services uit aan State Street Corporation September Het corporate governance-beleid voor de BU Asset Management wordt gepubliceerd Het eerste duurzaamheidsverslag op groepsniveau verschijnt. Hierin worden alle initiatieven die onze bedrijfsonderdelen wereldwijd op het gebied van duurzame ontwikkeling ondernemen, beschreven Oktober Bekendmaking van het voornemen om het trustbedrijf aan Equity Trust en de binnenlandse custody-activiteiten aan Citigroup te verkopen November LaSalle Bank verkoopt Executive Relocation Corporation, het bedrijfsonderdeel dat herplaatsers begeleidt, aan SIRVA Inc ABN AMRO Capital verricht met de acquisitie van Borstlap een belangrijke investering in het middensegment van de markt Juni ABN AMRO onderschrijft, samen met 19 andere financiële instellingen, het VN Global Compact-rapport over de financiële sector Introductie van in ABN AMRO Yield Discovery Notes levert recordinleg op December Het synergieprogramma van Group Shared Services wordt versneld en uitgebreid en de organisatiestructuur van de SBU Wholesale Clients aangepast. Hiervoor is een eenmalig bedrag van bruto EUR 790 miljoen ten laste van het resultaat gebracht Door brand moet het hoofdkantoor van LaSalle Bank in Chicago tijdelijk worden gesloten ABN AMRO Asset Management maakt de verkoop bekend van ABN AMRO Trust Services Company te Chicago aan The Principal Financial Group 13

Raad van Commissarissen Raad van Commissarissen 14 ABN AMRO behaalde over 2004 wederom een zeer goed groepsresultaat. Het bedrijfsresultaat van Brazilië, New Growth Markets, Private Clients en Bouwfonds verbeterde aanzienlijk, maar dit woog niet volledig op tegen de lagere winstbijdrage van Noord-Amerika, waar het resultaat werd beïnvloed door de sterker dan verwachte teruggang van de hypotheekmarkt. Nieuwe, ingrijpende efficiencymaatregelen en lagere voorzieningen dankzij een stringent kredietbeheer vertaalden zich in een stijging van de nettogroepswinst met 17,3%. Een prestatie waar het management en de medewerkers terecht trots op kunnen zijn. Jaarrekening en dividendvoorstel Dit jaarverslag bevat onder meer de jaarrekening, die wij na controle door Ernst & Young Accountants hebben goedgekeurd. Wij stellen de aandeelhouders voor de jaarrekening 2004 vast te stellen en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor respectievelijk het gevoerde beleid en het uitgeoefende toezicht. Bij vaststelling van de jaarrekening en de winstverdeling ontvangen houders van gewone aandelen een keuzedividend van EUR 1,00 per gewoon aandeel van EUR 0,56. Na aftrek van het vastgestelde interimdividend van EUR 0,50 resteert een slotdividend van EUR 0,50 per gewoon aandeel. Samenstelling Raad van Commissarissen Per 29 april 2004 werd de heer A.A. Olijslager als nieuw lid van de Raad van Commissarissen benoemd voor een periode van vier jaar. Mevrouw drs. T.A. Maas-de Brouwer werd per dezelfde datum herbenoemd voor een nieuwe termijn van vier jaar. Ir. M.C. van Veen en prof. ir. W. Dik treden per 28 april 2005 af als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Veen heeft de leeftijdsgrens van 70 jaar bereikt. Hij is acht jaar lid van onze Raad geweest, waarvan de laatste drie jaar als vice-voorzitter. Zijn inzicht en ervaring zijn van grote waarde gebleken voor onze Raad. De heer Dik treedt terug omdat hij de maximale zittingsduur van twaalf jaar heeft bereikt. Gedurende deze periode heeft hij steeds zeer actief deelgenomen aan onze vergaderingen en was hij een uiterst gewaardeerd lid van onze Raad. De Raad van Commissarissen doet aan de aandeelhouders de voordracht tot benoeming van de mr. R.F. van den Bergh en mr. A. Ruys als nieuw lid, eveneens per 28 april 2005. Beiden hebben de Nederlandse nationaliteit en zijn na een geslaagde carrière in het Nederlandse bedrijfsleven momenteel respectievelijk voorzitter en CEO van VNU nv en voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. Daarnaast bekleden zij diverse bestuurs- en adviesfuncties. De heer Van den Bergh was bovendien tot 2004 lid van de Raad van Advies van ABN AMRO. Wij zijn ervan overtuigd dat de heren Van den Bergh en Ruys een uiterst waardevolle versterking van onze Raad zullen vormen. Hun curriculum vitae staat op pagina s 188 en 189 van dit jaarverslag. De voordrachten en benoemingen zijn in overeenstemming met de profielschets van onze Raad die op de ABN AMRO internetsite is geplaatst. De Centrale Ondernemingsraad is in kennis gesteld van de vacatures en voordrachten. Door de bovengenoemde mutaties bestaat de Raad van Commissarissen onveranderd uit twaalf leden. Een overzicht van de belangrijkste personalia van alle leden van de Raad van Commissarissen is opgenomen op pagina 187 van dit jaarverslag en is ook op de internetsite www.abnamro.com geplaatst. Mutaties in ABN AMRO topkader Gedurende 2004 heeft de Raad van Bestuur, in nauwe samenwerking met de Raad van Commissarissen, de organisatiestructuur

Raad van Commissarissen van de groep grondig doorgelicht. Naar aanleiding hiervan heeft de Raad van Bestuur besloten de groepsstructuur op een aantal punten te verfijnen, zodat de bank goed wordt gepositioneerd om haar strategische ambities te verwezenlijken. Deze organisatorische aanpassingen en de nieuwe groepsstructuur, zoals beschreven in het Bericht van de Voorzitter, zijn door de Raad van Commissarissen geëvalueerd en goedgekeurd. Naast bovenstaande veranderingen werd tevens de compliance-functie op groepsniveau versterkt. Hierdoor zal Compliance beter in staat zijn om, ten behoeve van het hoger kader, effectief en onafhankelijk toezicht uit te oefenen op kernprocessen en daaraan gerelateerd beleid en procedures die de naleving van sectorspecifieke regelgeving en gedragscodes (ethische normen, waarden en business principles) moeten waarborgen. Binnen ABN AMRO is het Compliance Policy Committee verantwoordelijk voor de wereldwijde coördinatie van compliance. Het houdt toezicht op en neemt besluiten over belangrijke initiatieven op dit gebied. De commissie volgt tevens de activiteiten van Group Compliance. De compliance-functie binnen ABN AMRO wordt nader beschreven op pagina s 71 en 72 van dit jaarverslag. De taakverdeling binnen de Raad van Bestuur is als volgt: mr. R.W.J. Groenink voorzitter, verantwoordelijk voor Group Functions Compliance, Audit en Corporate Development drs. T. de Swaan Chief Financial Officer (CFO), verantwoordelijk voor Group Functions Risk Management, Finance en Legal H.Y. Scott-Barrett Chief Operating Officer (COO), verantwoordelijk voor Group Functions Human Resources, Investor Relations en Corporate Communications, alsmede voor Transaction Banking Group en Group Shared Services mr. J.Ch.L. Kuiper BU Nederland, BU Noord-Amerika, Bouwfonds en het segment Commercial mr. C.H.A. Collee BU Brazilië, BU New Growth Markets, BU Private Clients en het segment Consumer drs. W.G. Jiskoot SBU Wholesale Clients (waaronder Private Equity) en BU Asset Management. De aanpassing van de organisatie heeft geleid tot een verschuiving van verantwoordelijkheden. De nieuwe organisatiestructuur is weergegeven op pagina 190 tot en met 192 van dit jaarverslag. De Raad van Bestuur heeft na overleg met onze Raad Ann Cairns (Global Head, Transaction Banking Group), David Cole (COO Wholesale Clients Services), Hill Hammock (COO BU North America) en Erwin Mahne (Group Risk Management) benoemd tot Senior Executive Vice President (SEVP). Als gevolg van deze benoemingen, alsmede door organisatorische veranderingen en uittreding, is het aantal SEVP s met drie gestegen tot 25. Plenaire activiteiten De Raad van Commissarissen heeft in de verslagperiode zesmaal vergaderd, waarvan vijf keer in Nederland en één keer op de hoofdvestiging van ons Braziliaans bedrijf in São Paulo. Deze laatste vergadering werd gecombineerd met een gevarieerd informatief programma. Doel hiervan was de leden van onze Raad beter inzicht te geven in de activiteiten van de bank in Brazilië, waar ABN AMRO met 26.800 medewerkers en bijna 2.000 vestigingen een toonaangevend financieel dienstverlener is. Alle zes vergaderingen werden plenair met de voltallige Raad van Bestuur gehouden. 15

Raad van Commissarissen 16 Voorafgaand aan twee plenaire vergaderingen kwam de Raad van Commissarissen in besloten kring bijeen. Bij deze gelegenheden werden de samenstelling en het functioneren van zowel de eigen Raad als de Raad van Bestuur, alsmede de honorering van de Raad van Bestuur geëvalueerd. De agenda voor de vergaderingen van de Raad van Commissarissen werd opgesteld door de voorzitter en vice-voorzitter van onze Raad tezamen met de voorzitter van de Raad van Bestuur. Tot de onderwerpen die met regelmaat op de agenda stonden, behoorden specifieke aspecten van de concernstrategie, de geconsolideerde jaarrekening, de krediet- en overige risico s, de (S)BUprestatiecontracten, corporate governance en de organisatiestructuur, het sociaal beleid en klant- en dienstenstrategieën. De concernstrategie en de specifieke strategieën voor de verschillende geografische markten en klantsegmenten, alsmede de ontwikkelingen in de (S)BU s waren regelmatig terugkerende onderwerpen van gesprek in het overleg tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Tijdens de jaarlijkse evaluatie van de concernstrategie stemde de Raad van Commissarissen in met het voornemen van de Raad van Bestuur om de focus op particuliere en zakelijke klanten in de thuismarkten en in bepaalde groeimarkten wereldwijd, op multinationale ondernemingen met het zwaartepunt van hun activiteiten in Europa en op vermogende particulieren te versterken. Door de distributie van financiële producten aan deze klantgroepen beoogt de bank duurzame waarde te creëren voor haar klanten. De financiële resultaten van de bank werden steeds uitvoerig besproken op de laatste vergadering van onze Raad vóór publicatie van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers. Hierbij waren ook de verantwoordelijke senior managers van de bank en interne en externe accountants aanwezig. Voorafgaand aan deze vergaderingen kwam het Audit Committee bijeen. Deze commissie bracht vervolgens advies uit aan de voltallige Raad van Commissarissen omtrent de verantwoording van de financiële resultaten. De uitgebreide informatie die door de Raad van Bestuur werd verschaft en door het Audit Committee met ondersteuning van interne en externe accountants werd getoetst, gaf onze Raad duidelijk inzicht in de risico s en resultaten van de bank, alsmede in haar vermogens- en liquiditeitspositie. Niet alleen in absolute termen, maar ook relatief in verhouding tot de overeengekomen doelstellingen en in vergelijking met de peer group van de bank. In de vergadering van januari 2004 besprak de Raad van Commissarissen het Group Performance Contract voor 2004. Dit prestatiecontract, waarin de doelstellingen voor het groepsresultaat zijn vastgelegd, werd goedgekeurd. Tijdens de meivergadering werd onze Raad uitvoerig bijgepraat door vertegenwoordigers van de leiding van Group Risk Management over de uitgangspunten van en instrumenten voor het beheer van krediet-, markt- en operationele risico s. De Raad van Commissarissen werd ook regelmatig door de Raad van Bestuur geïnformeerd over de status van het onderzoek dat de Amerikaanse toezichthouder instelde naar de naleving van de klantacceptatie- en witwasprocedures door het USD Clearing Centre van de bank in New York. De Raad van Commissarissen keurde het nieuwe compliance-beleid en de compliance-organisatie van de bank goed. Onze Raad boog zich ook over het duurzaamheidsverslag van de bank en sprak zijn waardering jegens de Raad van Bestuur uit voor het zeer volledige en informatieve verslag.

Raad van Commissarissen De Raad van Bestuur informeerde onze Raad regelmatig over voorgenomen wijzigingen in de organisatiestructuur en de leiding van de verschillende onderdelen van de bank, alsmede over het personeelsbeleid. Bijzonder aandachtspunt hierbij was het door Group Human Resources (HR) ontwikkelde en door de Raad van Bestuur goedgekeurde Talent Management Action Plan. Tijdens de vergadering van oktober wisselde de Raad van gedachten over de verfijning van de organisatie als gevolg van de aanscherping van de concernstrategie. Een en ander is reeds nader toegelicht onder Mutaties in ABN AMRO topkader in dit verslag. Corporate governance is meerdere keren door de Raad van Commissarissen besproken, in het licht van ontwikkelingen in opvattingen en wetgeving in binnen- en buitenland. De definitieve Nederlandse corporate governance code (bekend als de Code Tabaksblat ) werd op 9 december 2003 gepubliceerd en is uitvoerig binnen onze Raad aan de orde gesteld. Onze Raad kwam samen met de Raad van Bestuur tot de conclusie dat door ABN AMRO (en voorzover relevant door het administratiekantoor voor de preferente aandelen ABN AMRO) alle principes van de code en 105 van de 109 (toepasselijke) best practice bepalingen al worden toegepast of in de toekomst zullen worden toegepast. Corporate governance wordt nader toegelicht in een apart hoofdstuk op pagina 22 tot en met 27 van dit jaarverslag. Informatie over dit onderwerp is ook op de internetsite van de groep geplaatst. In het hoofdstuk Corporate governance wordt onder meer ingegaan op de redenen voor het voorstel tot intrekking van de preferente aandelen, dat door onze Raad in de vergadering van maart werd goedgekeurd, alsmede op het besluit om de leden van de Raad van Commissarissen te benoemen op basis van een niet-bindende voordracht. Onze Raad stemde in met het idee om een introductieprogramma voor nieuw benoemde commissarissen op te zetten. Dit werd in de praktijk toegepast bij de benoeming van de heer A.A. Olijslager per 29 april 2004. Tijdens een speciale bijeenkomst in januari 2005 is de Raad van Commissarissen uitvoerig geïnformeerd over de International Financial Reporting Standards en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaglegging door ABN AMRO. Audit Committee Het Audit Committee wordt door de Raad van Commissarissen uit zijn midden benoemd. Per 1 januari 2004 trad jhr. mr. A.A. Loudon af als voorzitter en lid van het Audit Committee. Hij werd als voorzitter opgevolgd door de heer A.C. Martinez. De overige leden van het Audit Committee zijn de heren Dik, Lord Sharman of Redlynch en Van Veen. De leden beschikken gezamenlijk en afzonderlijk over de vereiste ervaring, financiële deskundigheid en onafhankelijkheid om op de activiteiten, de jaarrekening en het risicoprofiel van de bank toezicht te kunnen uitoefenen. Naast een aantal afzonderlijke bijeenkomsten met de interne en externe accountants van de bank, vergaderde de commissie in 2004 vijf keer met de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CFO. Tijdens deze vergaderingen kwamen de kwartaalcijfers en de jaarcijfers, het jaarverslag, het externe accountantsrapport en de management-letter van de interne accountant, met inbegrip van het bijbehorende commentaar van de Raad van Bestuur, alsmede de gevolgen van de Sarbanes-Oxley Act aan de orde en werden aanbevelingen geformuleerd ten behoeve van de voltallige Raad van Commissarissen. Deze onderwerpen werden besproken in aanwezigheid van interne en externe accountants en vertegenwoordigers van Group Finance. 17

Raad van Commissarissen 18 Ernst & Young bracht aan het Audit Committee verslag uit over haar onafhankelijkheid, in overeenstemming met de betreffende regelgeving. Na evaluatie van de van ABN AMRO ontvangen opdrachten bevestigde Ernst & Young aan de commissie dat deze opdrachten niet van invloed zijn geweest op haar positie als onafhankelijk accountant van ABN AMRO. De commissie heeft de performance en de kwaliteitsnormen van de externe accountant getoetst en haar bevindingen en aanbevelingen gerapporteerd aan de voltallige Raad van Commissarissen. In het bijzijn van vertegenwoordigers van de leiding van Group Risk Management besprak de commissie het totale risicoprofiel van de bank (kredietrisico, marktrisico, grensoverschrijdend risico en operationeel risico), de kwaliteit van de kredietportefeuille en afzonderlijke grote posten en de voorzieningen. Tevens werd tijdens enkele bijeenkomsten aandacht besteed aan de (mogelijke) juridische procedures waarin ABN AMRO partij is. Compliance was een bijzonder aandachtspunt in 2004. Het Audit Committee werd op de hoogte gehouden van de organisatie en het beleid van de bank op dit gebied. Voorts wisselde de commissie van gedachten over de Top Letters van Group Audit, die een beknopt overzicht van de door Group Audit onderzochte operationele aspecten en interne controlemaatregelen geven. De Top Letter werd voor het eerst onafhankelijk van Ernst & Young uitgebracht, conform de aangescherpte voorschriften betreffende onafhankelijkheid. Het Audit Committee is ook geïnformeerd over de door de bank geboekte vooruitgang bij de implementatie van artikel 404 van de Sarbanes-Oxley Act. Bij die gelegenheid werd aan de commissie bevestigd dat ABN AMRO naar verwachting voor 30 september 2006 volledig aan artikel 404 van genoemde wet zal voldoen. Ook de vorderingen bij de invoering van het concept Bazel II Akkoord en de derde Richtlijn inzake Kapitaaltoereikendheid stonden op de agenda van de commissie. De bank heeft voor alle risicocategorieën gekozen voor toepassing van de meest geavanceerde benadering volgens Bazel II en zal naar verwachting vanaf januari 2006 aan de betreffende eisen van Bazel II voldoen. Ons klokkenluiderbeleid werd in 2004 van kracht, maar in het verslagjaar zijn geen zaken in het kader van dit beleid gemeld. Het Audit Committee is dienovereenkomstig geïnformeerd. Nomination & Compensation Committee De samenstelling van het Nomination & Compensation (N&C) Committee is sinds 29 april 2003 niet gewijzigd. De commissie bestaat uit de heren Loudon (voorzitter) en Burgmans, mevrouw Maas-de Brouwer en de heer Van Veen. De SEVP verantwoordelijk voor Group HR trad als secretaris op. Diverse voorstellen werden voorbereid voor bespreking in de Raad van Commissarissen. De voorzitter van de Raad van Bestuur werd uitgenodigd om met de commissie relevante zaken als de samenstelling en de honorering van de Raad van Bestuur te bespreken. Het N&C Committee vergaderde in 2004 vijf keer. Daarnaast kwamen de voorzitter en de secretaris van de commissie diverse keren bijeen met de externe beloningsadviseur Towers Perrin. Evenals in voorgaande jaren heeft deze firma, die ABN AMRO adviseert over het beloningsbeleid op het niveau van de Raad van Bestuur, de commissie voorzien van informatie uit de markt en professioneel advies gegeven over marktconforme beloningsinstrumenten, best practices en te verwachten ontwikkelingen. Deze diensten worden aan de commissie verleend onder een afzonderlijke regeling en staan los van andere adviesdiensten die Towers Perrin aan ABN AMRO verstrekt.

Raad van Commissarissen Het beloningspakket van de Raad van Bestuur bleef in 2004 in overeenstemming met het beleid dat begin 2001 van kracht werd. Aan dit beloningsbeleid liggen twee basisprincipes ten grondslag. In de eerste plaats moet het beloningspakket concurrerend zijn, zodat deskundige en ervaren bestuurders geworven kunnen worden, zowel intern als extern, en ook voor de bank behouden kunnen blijven. Ten tweede moet voor alle beloningselementen, met uitzondering van het basissalaris, de nadruk sterk liggen op het behaalde resultaat versus ambitieuze doelstellingen op de korte en de langere termijn. Nadere bijzonderheden van het beloningspakket in 2004 zijn opgenomen in de toelichting op de jaarrekening (punt 42 vanaf pagina 158). In overeenstemming met de verklaring van de Raad van Commissarissen aan de aandeelhouders in 2003 legt de Raad van Commissarissen wijzigingen in de aandelengerelateerde beloningselementen ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In 2004 werd de aandeelhouders om goedkeuring gevraagd voor een wijziging in de prestatiecriteria voor de in 2004 toegekende aandelenopties, alsmede voor de invoering van een Regeling Uitgestelde Bonus die in 2005 in werking treedt met betrekking tot de bonussen over 2004. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders keurde beide voorstellen goed. Arbeidsovereenkomst bestuurders De Nederlandse corporate governance code, die in december 2003 werd gepubliceerd, werd met ingang van het boekjaar 2004 van kracht. ABN AMRO besloot de code zo snel mogelijk toe te passen en gaf in een speciaal supplement bij het jaarverslag 2003 een uitvoerig overzicht van de corporate governance binnen de bank conform de bepalingen van de code. De code heeft onder meer gevolgen voor de relatie werkgever-werknemer en het beloningspakket van leden van de Raad van Bestuur. ABN AMRO past de principes en bijna alle best practice bepalingen van de code toe. Het N&C Committee en de Raad van Commissarissen kwamen overeen de bestaande arbeidsovereenkomst van de leden van de Raad van Bestuur te handhaven. Hoewel de best practice bepaling aanbeveelt bestuurders voor een periode van maximaal vier jaar te (her)benoemen, werd besloten dit niet toe te passen op zittende leden van de Raad van Bestuur die in overeenstemming met de destijds van toepassing zijnde bepalingen voor onbepaalde duur zijn benoemd. Een ander element dat in de arbeidsovereenkomst van de huidige leden niet wordt aangepast, betreft de afvloeiingsregeling. De Raad van Commissarissen is wel voornemens de regeling te interpreteren volgens de betreffende best practice bepaling van de code. Wanneer nieuwe leden tot de Raad van Bestuur toetreden, zal in hun arbeidsovereenkomst een afvloeiingsregeling worden opgenomen die deze bepaling in beginsel weerspiegelt. De code bevat ook een best practice bepaling met betrekking tot het voorzitterschap van de remuneratiecommissie, in het geval van ABN AMRO het N&C Committee. Op dit moment is de heer Loudon voorzitter van deze commissie. Hij is echter tevens voorzitter van de Raad van Commissarissen. Hoewel dit niet in overeenstemming is met de aanbeveling van de code, heeft ABN AMRO besloten dat dit dubbele voorzitterschap door een en dezelfde persoon kan worden vervuld. Dit besluit geeft uitdrukking aan de waardevolle, coördinerende rol die de voorzitter van de Raad van Commissarissen speelt, met name bij het selectie- en benoemingsproces voor 19

Raad van Commissarissen leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur. Toekomstig beloningspakket Het N&C Committee heeft de structuur van het bestaande beloningspakket geëvalueerd, waarbij met name is gekeken naar de aandelengerelateerde regelingen en het evenwicht in het pakket. Hoewel het beloningspakket aansluit bij wat vergelijkbare bedrijven bieden, namelijk andere grote Nederlandse ondernemingen en andere Europese banken, zijn er twee aspecten die de commissie zorgen baren. Het eerste punt van zorg betreft de effectiviteit van de optieregeling. Daarnaast vraagt de commissie zich af of het beloningspakket van de Raad van Bestuur wel evenwichtig is en het accent niet te sterk op de instrumenten op langere termijn ligt. Voorts is de commissie van mening dat het effectiever en bovendien meer marktconform is om een zwaarder gewicht toe te kennen aan die prestatiecriteria waarop de leden van de Raad van Bestuur een directere invloed kunnen uitoefenen. Op grond van de bovenstaande overwegingen besloot het N&C Committee een voorstel uit te werken voor aanpassing van het pakket, zonder dat hierdoor de totale verwachte waarde zou toenemen, afgezien van mogelijke toekomstige verhogingen in lijn met normale marktbewegingen. Alvorens het definitieve voorstel te presenteren zocht de commissie contact met een aantal grootaandeelhouders om de beoogde aanpassing toe te lichten en de mening van aandeelhouders te peilen. Van alle benaderde aandeelhouders werden positieve reacties ontvangen, waarna de commissie besloot het onderstaande voorstel in te dienen. De voorgestelde wijzigingen zullen, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, met ingang van 2005 van kracht worden. Voor 2005 worden in het kort de volgende wijzigingen voorgesteld: het basissalaris wordt verhoogd van EUR 635.292 naar EUR 650.000 voor de leden van de Raad van Bestuur en van EUR 889.410 naar EUR 910.000 voor de voorzitter de jaarlijkse bonus bedraagt 100% van het basissalaris als de prestatiedoelstellingen worden gehaald de instrumenten op lange termijn bestaan uit het ABN AMRO Share Investment and Matching Plan en het Performance Share Plan (PSP). Aandelenopties maken hiervan niet langer deel uit. Het PSP wordt vanaf 2005 voor de helft gebaseerd op de relatieve performance qua totaal rendement voor aandeelhouders. In de bestaande peer group die dient als vergelijkingsbasis en in de voorwaarden voor toekenning komt geen verandering. Voor de andere helft wordt het PSP gekoppeld aan het gemiddelde rendement op eigen vermogen dat de bank realiseert over de meetperiode, die wordt gehandhaafd op vier jaar. De verwachte waarde van de instrumenten op lange termijn zal uitkomen in de buurt van 100% van het basissalaris. Opvolgingsplanning Het N&C Committee en de Raad van Commissarissen hebben ook de opvolgingsplanning van leden van de Raad van Bestuur besproken. Hierbij zijn de huidige samenstelling van de Raad van Bestuur, de toekomstige behoefte aan opvolgers, het intern beschikbare talent met het potentieel om door te groeien naar de Raad van Bestuur en het noodzakelijke ontwikkelingstraject voor potentiële opvolgers uitvoerig geanalyseerd. De leden van het N&C Committee zullen zich de komende tijd verder verdiepen in mogelijke kandidaten. De opvolgingsplanning voor de Raad van Bestuur zal jaarlijks aan de orde worden gesteld. 20

Raad van Commissarissen Contacten met Centrale Ondernemingsraad In overeenstemming met het convenant dat in 2003 met de Centrale Ondernemingsraad (COR) werd gesloten, hebben de drie commissarissen die de contacten met de COR over Nederlandse aangelegenheden onderhouden, namelijk de heren Van Veen en Dik en mevrouw drs. L.S. Groenman, bij toerbeurt vijf vergaderingen van de COR bijgewoond. Voorts had de voorzitter van onze Raad constructief overleg met vertegenwoordigers van de COR over de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de voordracht van twee nieuwe leden. In november 2004 vond er een gezamenlijke bijeenkomst van de COR, de Raad van Bestuur en vier Nederlandse leden van de Raad van Commissarissen plaats, met als thema de offshoring en outsourcing van activiteiten die niet tot het kernbedrijf van de bank behoren. Deze bijeenkomst leverde een wezenlijke bijdrage aan de voortgaande dialoog over een onderwerp dat voor de toekomst van de bank van groot belang is. Amsterdam, 17 maart 2005 Raad van Commissarissen 21

Corporate governance Corporate governance 22 ABN AMRO beschouwt corporate governance als de wijze waarop de relaties tussen Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en haar aandeelhouders zijn geregeld. Voor ABN AMRO is een goede corporate governance van cruciaal belang om haar strategische doelstelling te verwezenlijken, namelijk duurzame waardecreatie op lange termijn voor alle belanghebbenden: aandeelhouders, klanten, medewerkers en de samenleving. Met het oog op een goede corporate governance is gekozen voor een bestuursmodel dat ondernemerschap door de Raad van Bestuur en het toezicht door de Raad van Commissarissen namens alle aandeelhouders bevordert. Integriteit en transparantie zijn de hoofdkenmerken van corporate governance binnen ABN AMRO, evenals van onze totale bedrijfsvoering. Corporate governance in Nederland De Nederlandse corporate governance code werd op 1 januari 2004 van kracht. Ondernemingen moeten derhalve in het jaarverslag 2004 voor de eerste keer formeel verantwoording afleggen over hun corporate governance-structuur en toepassing van de code. Gezien het grote belang dat ABN AMRO hecht aan een transparante corporate governance-structuur, besloten wij echter een jaar eerder dan vereist duidelijkheid over de toepassing van de code te verschaffen door middel van een corporate governancesupplement bij het jaarverslag 2003. Onze toepassing van de code werd ook tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 29 april 2004 besproken met de aandeelhouders. Het corporate governance-supplement 2004 wordt dit jaar niet in drukvorm gepubliceerd, maar is wel op onze internetsite geplaatst. Tot ons genoegen kunnen wij u meedelen dat door ABN AMRO (en voorzover relevant door het hierna vermelde administratiekantoor) de principes en de 109 van toepassing zijnde best practice bepalingen van de code al worden toegepast of in de toekomst zullen worden toegepast, met uitzondering van best practice bepalingen II.1.1, II.2.7, III.5.11 en IV.1.1. Wij zijn nog altijd van mening dat het in het belang van ABN AMRO en haar diverse belanghebbenden is om in deze specifieke gevallen best practices toe te passen die afwijken van de bepalingen in de code. Hoewel onze redenen voor deze afwijkingen in essentie niet zijn gewijzigd, is omwille van de duidelijkheid onderstaand de toelichting opnieuw opgenomen. Best practice bepaling II.1.1: Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De huidige leden van de Raad van Bestuur van ABN AMRO zijn in overeenstemming met de op het moment van hun benoeming geldende wettelijke verplichtingen voor onbepaalde duur benoemd. ABN AMRO zal deze best practice bepaling van de code toepassen indien en wanneer nieuwe leden tot de Raad van Bestuur worden benoemd. Best practice bepaling II.2.7: De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Indien voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen, het maximum van eenmaal het jaarsalaris kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. De arbeidsovereenkomst van de huidige leden van de Raad van Bestuur van ABN AMRO (d.w.z. per 1 januari 2004) zal niet worden gewijzigd. De Raad van Commissarissen is wel voornemens de afvloeiingsregeling zoals opgenomen in de arbeidsovereenkomst van de huidige leden van de Raad van Bestuur te interpreteren in overeenstemming met deze best practice

Corporate governance bepaling. Wanneer nieuwe leden tot de Raad van Bestuur toetreden, zal in hun arbeidsovereenkomst een afvloeiingsregeling worden opgenomen die deze bepaling in beginsel weerspiegelt. Best practice bepaling III.5.11: Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is. Zoals beschreven in de toelichting bij best practice bepaling III.5.1 heeft ABN AMRO ervoor gekozen de in de code genoemde remuneratiecommissie en selectie- en benoemingscommissie te combineren in het N&C Committee. Aangezien ABN AMRO grote waarde hecht aan de coördinerende rol van de voorzitter van de Raad van Commissarissen, met name voor wat betreft de selectie en voordracht van kandidaten voor benoeming als lid van de Raad van Commissarissen of Raad van Bestuur, zal de voorzitter van de Raad van Commissarissen het voorzitterschap van het N&C Committee blijven vervullen. Best practice bepaling IV.1.1: De algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. De Raad van Commissarissen van ABN AMRO heeft voorlopig besloten nietbindende voordrachten tot benoeming van zijn leden te doen. Dit houdt in dat voor de benoeming van een kandidaat tot lid van de Raad van Commissarissen of Raad van Bestuur, indien dit geschiedt op basis van een niet-bindende voordracht, een absolute meerderheid in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist is. In dit geval past ABN AMRO dus deze best practice bepaling toe. In geval van een bindende voordracht van een kandidaat voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur, kan het bindende karakter daarvan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden opgeheven door middel van een besluit dat met tweederde van de uitgebrachte stemmen die meer dan 50% van de economische waarde van het kapitaal vertegenwoordigen, wordt goedgekeurd. Voor de benoeming van vervolgens (door de aandeelhouders) voorgedragen kandidaten is dezelfde meerderheid vereist zoals hierboven is aangegeven. Ontslag van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geschiedt volgens de in de statuten beschreven procedure. Deze procedure voorziet in situaties waarin (i) de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstelt een lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen te ontslaan of (ii) het voorstel tot ontslag van een lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen wordt voorgelegd op initiatief van aandeelhouders. In de eerste situatie is een absolute meerderheid in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist en past ABN AMRO deze best practice bepaling toe. In de tweede situatie wil ABN AMRO tevens de in haar 23

Corporate governance 24 statuten vastgelegde procedures volgen en geldt derhalve de eis van een tweederde meerderheid van de uitgebrachte stemmen, die meer dan 50% van de economische waarde van het kapitaal vertegenwoordigen. ABN AMRO hecht grote betekenis aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Continuïteit in het bestuur van de vennootschap is dan ook van essentieel belang. Om deze reden zal ABN AMRO de procedures voor de voordracht tot benoeming als lid van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur en voor het ontslag van leden van beide Raden handhaven. Corporate governance in de Verenigde Staten ABN AMRO is geregistreerd bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en staat genoteerd aan de New York Stock Exchange. Onze bank is dan ook onderworpen aan de Amerikaanse effectenwetgeving, waaronder de Sarbanes-Oxley Act en bepaalde corporate governance-regelingen van de New York Stock Exchange. In de Sarbanes-Oxley Act staat de integriteit van bestuurders, accountants en medewerkers centraal. Volgens deze wet en regelingen moeten beursgenoteerde ondernemingen een audit committee hebben dat is samengesteld uit onafhankelijke leden. Voorts bevorderen de wet en de regelingen de onafhankelijkheid van de externe accountant door het verbod om naast de accountantscontrole bepaalde andere, niet aan de controletaak gerelateerde diensten aan de bank te verlenen. Toezicht en corporate governance voldeden bij ABN AMRO reeds in alle opzichten aan de Sarbanes-Oxley Act, zowel naar de geest als naar de letter. Na de inwerkingtreding van de Sarbanes- Oxley Act heeft ABN AMRO een Disclosure Committee ingesteld. Hiermee zijn de reeds bestaande functies en disciplines die verantwoordelijk zijn voor de nauwkeurigheid en volledigheid van gepubliceerde gegevens, geformaliseerd. In deze commissie hebben zitting de Principal Accounting Officer (voorzitter), de hoofden van Group Legal & Compliance, Investor Relations, Group Audit en Group Risk Management Reporting, alsmede desgewenst vertegenwoordigers van andere bedrijfsonderdelen. Op grond van artikel 404 van de Sarbanes- Oxley Act is het bestuur verplicht jaarlijks verslag uit te brengen over de mate waarin de opzet en de effectiviteit van de interne controleorganisatie en -procedures toereikend zijn, zodat een redelijke mate van zekerheid wordt verschaft over de betrouwbaarheid van de jaarrekening. Het interne controlerapport moet door de externe accountant van ABN AMRO bekrachtigd worden. Het rapport zal voor de eerste keer met ons jaarverslag 2006 uitgebracht worden. ABN AMRO onderkent dat belanghebbenden duidelijk inzicht moet worden geboden in de mate waarin de bank de relevante corporate governance-voorschriften toepast. In dit verband verwijzen wij naar het overzicht op pagina 183 tot en met 186 van dit jaarverslag. Dit overzicht vergelijkt op hoofdpunten de Nederlandse en Amerikaanse corporate governance-regelingen. De informatie in het overzicht is niet volledig; als gevolg van verschillen in corporate governancestructuur kan niet in alle gevallen naar corresponderende bepalingen verwezen worden. Rol van aandeelhouders ABN AMRO Holding N.V. (de Holding ) en ABN AMRO Bank N.V. (de Bank ) zijn naamloze vennootschappen volgens Nederlands recht. Hoewel de Holding het structuurregime conform artikel 2 : 152 tot en met 164 van het Burgerlijk Wetboek in 2003 heeft verlaten, past de Bank op vrijwillige basis nog altijd het volledig structuurregime toe. De Bank zal echter het verzwakt structuurregime gaan toepassen.

Corporate governance Dit houdt in dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Bank door haar aandeelhouder (de Holding) worden benoemd. ABN AMRO stelt zich op het standpunt dat het bestuursmodel transparant en in overeenstemming met internationale normen moet zijn. Op grond hiervan werd besloten de constructie van preferente aandelen met een beschermingsfunctie af te schaffen. De oude (certificaten van) preferente aandelen werden per 30 september 2004 ingetrokken en nieuwe (certificaten van) preferente aandelen zonder beschermingsfunctie werden uitgegeven. De herstructurering van de preferente aandelen werd goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 25 augustus 2004 werd gehouden. Tijdens deze vergadering stemden de aandeelhouders tevens in met een dienovereenkomstige wijziging van de statuten van de Holding. De nieuwe certificaten van preferente aandelen zijn niet-beursgenoteerd en worden beheerd door de Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen ABN AMRO Holding (het administratiekantoor ). De Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Holding die de oude certificaten van preferente aandelen hield, is per 31 december 2004 ontbonden. In tegenstelling tot de oude structuur worden de aan de nieuwe preferente aandelen verbonden stemrechten, ondanks het feit dat deze formeel berusten bij het administratiekantoor, in de praktijk door de certificaathouders uitgeoefend. Het administratiekantoor zal immers onder alle omstandigheden stemvolmachten verstrekken aan de certificaathouders en het stemrecht niet uitoefenen. Het stemrecht dat aan certificaathouders toekomt, wordt berekend op basis van het kapitaalbelang van de (certificaten van) preferente aandelen in verhouding tot de waarde van de gewone aandelen. Stemrechten op preferente aandelen die bij volmacht aan een certificaathouder zijn verstrekt, komen overeen met het bedrag van de in het bezit van de certificaathouder zijnde certificaten ten opzichte van de slotkoers van het gewoon aandeel op Euronext Amsterdam op de laatste beursdag in de maand voorafgaand aan de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering. Het administratiekantoor houdt preferente aandelen die op basis van het nominale uitstaande aandelenkapitaal per 31 december 2004 100% van het totale kapitaal vertegenwoordigen, maar het feitelijke stemrecht dat op de (certificaten van) preferente aandelen kan worden uitgeoefend bedraagt op basis van de slotkoers per 31 december 2004 ongeveer 2,3% van het totale geplaatste kapitaal. Op 1 oktober 2004 trad een wet in werking waarbij Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek werd gewijzigd. Zo zijn onder meer de bevoegdheden van aandeelhouders verruimd. Vooruitlopend op de goedkeuring van de definitieve tekst van het wetsvoorstel werden de statuten van de Holding reeds in 2003 aangepast. Aandeelhouders kregen het recht onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te doen plaatsen, mits zij ten minste 1% van het aandelenkapitaal in economische zin vertegenwoordigen. In het kader van de vergroting van hun invloed kan aan de aandeelhouders van de Holding het recht worden toegekend om belangrijke besluiten die de identiteit en het karakter van de onderneming veranderen, en het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur goed te keuren. Wij zullen onze aandeelhouders voorstellen op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 de statuten van de Holding in overeenstemming met de wet te wijzigen. Ook de statuten van de Bank zullen 25

Corporate governance 26 in overeenstemming met de wet worden gebracht. Raad van Commissarissen Kandidaten voor (her)benoeming als lid van de Raad van Commissarissen moeten voldoen aan de profielschets, die is opgenomen in het Reglement van de Raad van Commissarissen van de Holding. Om de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen te waarborgen worden de in de Nederlandse corporate governance code aangegeven criteria toegepast. Zo mogen commissarissen geen specifieke belangen vertegenwoordigen. Als een belang van een lid van de Raad van Commissarissen strijdig is met het belang van de onderneming, moet de voorzitter van de Raad van Commissarissen hiervan in kennis worden gesteld. Bijzonderheden over de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen zijn opgenomen op pagina s 167 en 168 van dit jaarverslag. De Raad van Commissarissen van ABN AMRO telde per 29 april 2004 twaalf leden. De leden worden benoemd voor een termijn van vier jaar en herbenoeming is mogelijk tot een maximale zittingsduur van twaalf jaar, met inachtneming van de leeftijdsgrens van 70 jaar. Zoals beschreven in het verslag van de Raad van Commissarissen zullen op grond van deze criteria de heren Dik en Van Veen aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. Voor hen zijn twee opvolgers voorgedragen. De Raad benoemt uit zijn midden een voorzitter en vice-voorzitter, alsmede een Audit Committee van minimaal vier leden en een N&C Committee van minimaal drie leden. De leden van het Audit Committee worden benoemd voor een termijn van vier jaar. Het Reglement van de Raad van Commissarissen van de Holding is herzien als uitvloeisel van de herijking van de ondernemingsstructuur van de Holding op basis van de Nederlandse corporate governance code. Het Reglement en de uitgebreide curricula vitae van de commissarissen liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap en staan ook op de ABN AMRO internetsite. De curricula vitae van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen worden tevens opgenomen in het jaarverslag van de Holding dat verschijnt in het jaar waarin zij worden benoemd. De samenstelling van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen van de Holding en de Bank is identiek. Het Audit Committee bespreekt de kwartaalen jaarcijfers, het jaarverslag ten behoeve van de Raad van Commissarissen, het accountantsrapport en de managementletter van de accountant en brengt daaromtrent advies uit. De commissie toetst ook regelmatig het totale risicoprofiel, de kwaliteit van de kredietportefeuille en afzonderlijke grote posten. Daarnaast evalueert de commissie regelmatig de grondslagen voor verslaglegging, de interne accountantsfunctie, het ABN AMRO Audit Charter en interne controlemaatregelen en -mechanismen. Andere onderwerpen die in het Audit Committee aan de orde komen, betreffen het risicobeheerbeleid, juridische procedures en acquisities. In overeenstemming met het ABN AMRO Audit Charter is er een directe rapportagelijn van het hoofd Group Audit naar de voorzitter van het Audit Committee. De onafhankelijkheid van de accountant heeft de bijzondere aandacht van het Audit Committee. Dit evalueert formeel de onafhankelijkheid van de externe accountant, de maatstaven voor de kwaliteitscontrole van diens werkzaamheden en het jaarlijkse accountantsbudget. Het beleid van het Audit Committee inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant omvat regels voor de benoeming en honorering van en het toezicht op de externe accountant. Deze wordt (her)benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een periode van vijf jaar, op advies van de Raad

Corporate governance van Commissarissen. In het beleid inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant is bepaald dat de externe accountant, met het oog op zijn onafhankelijkheid, bepaalde werkzaamheden die niet aan de controletaak zijn gerelateerd, niet voor ABN AMRO mag uitvoeren. Het Audit Committee is verantwoordelijk voor de preautorisatie van controleopdrachten aan de externe accountant, daaraan gerelateerde werkzaamheden en toegestane niet daaraan gerelateerde diensten. Hierbij weegt de commissie af of de voorgenomen werkzaamheden of diensten de onafhankelijkheid van de externe accountant aantasten. Zowel het beleid inzake de onafhankelijkheid van de externe accountant als het beleid inzake preautorisatie van werkzaamheden door externe accountants is geplaatst op de ABN AMRO internetsite. Het N&C Committee heeft onder meer als taak de selectie en voordracht van kandidaten voor benoeming tot de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur voor te bereiden en de beloning voor de leden van de Raad van Bestuur te bepalen en ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voor te leggen. van zaken van de vennootschap en de Chief Operating Officer is belast met de verlening van gedeelde producten en diensten (shared services) aan BU s alsmede met diverse concernfuncties op het gebied van strategie en performance management. De drie overige leden van de Raad van Bestuur zijn elk verantwoordelijk voor bepaalde commerciële bedrijfsonderdelen. De leiding van de (S)BU s en Group Functions is gedelegeerd aan Executive Committees, die bestaan uit een of meer leden van de Raad van Bestuur en een of meer SEVP s en Executive Vice Presidents. Naast deze Executive Committees staat het Group Business Team. Hierin zitten, naast de leden van de Raad van Bestuur, acht SEVP s. Nadere informatie over corporate governance is geplaatst op onze internetsite www.abnamro.com. Raad van Bestuur De leden van de Raad van Bestuur besturen gezamenlijk de vennootschap en zijn verantwoordelijk voor de behaalde resultaten. Voor alle besluiten van de Raad van Bestuur zijn zij zowel gezamenlijk als afzonderlijk verantwoording verschuldigd. De voorzitter van de Raad van Bestuur geeft leiding aan de Raad bij het algemene bestuur van de vennootschap dat erop is gericht de prestatiedoelstellingen en ambities te verwezenlijken. Hij is het belangrijkste aanspreekpunt voor de Raad van Commissarissen. De Chief Financial Officer is verantwoordelijk voor de financiële gang 27

Concernstrategie Concernstrategie 28 ABN AMRO is een internationale bank die haar wortels in Europa heeft en zich vooral richt op consumer banking en commercial banking, in sterke mate ondersteund door een internationaal wholesale bankingbedrijf. Deze mix van activiteiten geeft ons een concurrentievoordeel in de markten en klantsegmenten waarin wij actief zijn. Onze doelstelling is maximale waarde te creëren voor onze klanten, en tegelijk ook voor onze aandeelhouders als het ultieme bewijs van en voorwaarde voor succes. Vanuit deze basis werken wij aan de verdere versterking en expansie van ons bedrijf. De hierbij gevolgde strategie is gebaseerd op de volgende vijf pijlers: 1 Het creëren van waarde voor onze klanten door hun kwalitatief hoogwaardige financiële oplossingen te bieden. Oplossingen die zo goed mogelijk aansluiten bij hun huidige behoeften en hun doelstellingen voor de lange termijn 2 Een duidelijke focus op: particuliere en zakelijke klanten in onze thuismarkten (Nederland, het Midden-Westen van de Verenigde Staten en Brazilië) en in bepaalde groeimarkten wereldwijd geselecteerde grote ondernemingen, met de nadruk op Europa, en financiële instellingen private banking-klanten 3 Ten behoeve van onze klanten een optimaal gebruik maken van onze producten en de capaciteiten van onze medewerkers 4 Het concernbreed delen van kennis en ervaring en een optimale bedrijfsvoering 5 Het stimuleren van groei door de allocatie van kapitaal en talent volgens de principes van Managing for Value (MfV), het door ons gehanteerde model voor waardecreërend management. Wij streven naar duurzame groei ten behoeve van alle belanghebbenden bij onze bank: klanten, aandeelhouders, medewerkers en de samenleving. Ons duurzaamheidsbeleid wordt nader toegelicht in het hoofdstuk Duurzame ontwikkeling vanaf pagina 93, alsmede in het duurzaamheidsverslag dat tegelijk met dit jaarverslag wordt gepubliceerd. Om duurzame groei te verwezenlijken is het vermogen om duurzame relaties op te bouwen, zowel intern binnen de bank als extern met derden, van essentieel belang. Focus op de klant Onze klanten profiteren het meest van de relatiegerichte marktbenadering via onze verschillende (S)BU s. Doordat wij concernbreed klantgericht te werk gaan, creëren wij waarde voor een breed spectrum van klanten. In het particuliere segment varieert ons klantenbestand van standaard retail tot private banking (vermogende particulieren) en in het zakelijke segment van een groot aantal kleine bedrijven tot een kleiner aantal grote multinationale ondernemingen. Al deze klantgroepen spelen een cruciale rol in onze strategie. Het strategisch voordeel van onze specifieke combinatie van klanten, producten en geografische markten is evenwel het grootst in het middensegment. Aan de particuliere kant gaat het om de meer bemiddelde relaties van de verschillende BU s van Consumer & Commercial Clients en een groot aantal klanten van de BU Private Clients, terwijl het aan de zakelijke kant in hoofdzaak een fors aantal middelgrote tot grote ondernemingen en financiële instellingen betreft. Deze klanten hebben in de regel behoefte aan een lokale relatiebeheerder, een uitgebreid en concurrerend productenpakket, een internationaal netwerk, een efficiënte distributie en, voor wat betreft zakelijke relaties, sectorkennis. Wij zijn een van de weinige banken in de wereld die dit allemaal in huis heeft en in veel gevallen zijn wij ook de enige die dit kan bieden. Dankzij de veelzijdigheid van onze activiteiten kunnen wij onze voorsprong onder deze klantgroepen handhaven. Om ons succes aan de bovenkant van de zakelijke en particuliere

Concernstrategie markt in de toekomst een vervolg te kunnen geven, moeten wij wel investeren in de kwaliteit van onze producten en in innovatie. Bij de verbeterde of nieuwe producten die uit deze investeringen voortkomen, zijn uiteindelijk ook onze klanten in het middensegment gebaat. Onze positie in de standaard retailmarkt creëert daarbij het draagvlak voor de investeringsuitgaven in de benodigde infrastructuur, zoals kantoren en informatietechnologie, en zorgt bovendien voor aanwas van klanten in het middensegment. Onze groeistrategie is erop gericht om te opereren vanuit de sterke positie van ABN AMRO in het middensegment van de markt en klanten in dit segment kwalitatief hoogwaardige en innovatieve producten en diensten te leveren, ongeacht vanuit welk bedrijfsonderdeel deze producten en diensten afkomstig zijn. Wij streven er hierbij steeds naar om ons internationale productaanbod en netwerk optimaal te benutten. Vaak doen wij dit in combinatie met lokale merknamen en hechte, lokale klantrelaties. Deze benadering wordt kracht bijgezet door ons global branding-concept, waarbij het groengele ABN AMRO schild wordt gecombineerd met sterke lokale merknamen en de nieuwe merkregel Meer mogelijk maken. Goede voorbeelden zijn LaSalle Bank in het Midden- Westen van de Verenigde Staten en Banco Real in Brazilië. Wij streven ernaar onze toch al sterke strategische positie verder uit te bouwen, zowel door uitbreiding van het klantenbestand in geselecteerde markten en segmenten, als door gerichte investeringen in de verbetering van onze productlijnen. Wat betreft nieuwe markten speelt de BU New Growth Markets met succes in op de aantrekkelijke mogelijkheden die zich in verschillende opkomende markten als Groot- China en India voordoen. Onze belangen in de Italiaanse banken Banca Antonveneta en Capitalia hebben wij in 2004 gehandhaafd op respectievelijk 12,7% en 9,0%. Het aandeelhouderspact met Banca Antonveneta, waaraan wij sinds 2002 deelnemen, zal na afloop daarvan in april 2005 niet worden verlengd. Voor wat betreft ons belang in Banca Antonveneta, onderzoeken wij alternatieve mogelijkheden. De voordelen van één bank benutten Ons vermogen waarde te creëren voor klanten en aandeelhouders zal steeds sterker afhankelijk worden van het delen van kennis en ervaring binnen onze organisatie en van een optimale bedrijfsvoering. Om op concernniveau onze klanten in het middensegment optimale producten en diensten te kunnen bieden, hebben wij de (S)BU-overschrijdende segmenten Consumer (particulier) en Commercial (zakelijk) gevormd. Deze twee segmenten hebben onder meer tot taak om de toepassing van winnende formules over de grenzen van de verschillende landen heen te bevorderen en om kwalitatief hoogwaardige oplossingen voor onze verschillende klantgroepen uit te werken, samen met Asset Management, Transaction Banking Group, Wholesale Clients en andere productafdelingen. In haar verschillende markten heeft ABN AMRO een sterke positie opgebouwd in het internationale betalingsverkeer. Om de mogelijke efficiencyvoordelen van onze schaalgrootte effectiever te benutten en een stijgend rendement te genereren op de investeringen in deze productlijn, hebben wij alle activiteiten die verspreid over de hele wereld werden uitgevoerd ten aanzien van productontwikkeling en -beheer, gebundeld in een nieuwe, wereldwijd opererende Transaction Banking-organisatie, die rechtstreeks aan de Group COO gaat rapporteren. 29

Concernstrategie 30 Wij willen daarnaast het eerste succes van Group Shared Services, dat in januari 2004 werd opgezet, verder uitbouwen. Dit concernonderdeel blijft zich richten op het signaleren en realiseren van mogelijke kostenbesparingen door verdere consolidatie en standaardisatie dwars door de hele organisatie heen. Group Shared Services gaat ook nieuwe marktoplossingen onderzoeken en implementeren. Doel hiervan is te waarborgen dat alle (S)BU s de ondersteunende diensten krijgen die zij nodig hebben om onze klanten op een zo efficiënt mogelijke wijze nog betere producten en diensten te bieden. Nadruk op kernactiviteiten Wij willen de beschikbare capaciteiten en middelen effectiever inzetten op met name die terreinen waar onze kracht ligt. In dit kader hebben wij in 2004 besloten een aantal bedrijfsonderdelen af te stoten, ofwel omdat zij geen deel uitmaakten van onze kernactiviteiten ofwel omdat de marktpositie van deze activiteiten niet houdbaar bleek. Zo werden LeasePlan Corporation in Nederland, het belang van 80,77% in Bank of Asia in Thailand, onze binnenlandse custodyactiviteiten in acht landen in Europa en Azië, Executive Relocation Corporation in de Verenigde Staten en onze Professional Brokerage-activiteiten in de Verenigde Staten verkocht. Daarnaast werden de diensten van ABN AMRO Asset Management voor fondsadministratie en investment operations uitbesteed en maakten wij het voornemen bekend om ABN AMRO Trust te verkopen. Tegelijkertijd hebben wij gericht verdere investeringen gedaan in de versterking van ons kernbedrijf en onze positionering in belangrijke groeimarkten. In Duitsland werd bijvoorbeeld Bethmann Maffei overgenomen en met Delbrück & Co samengevoegd. Met deze nieuwe combinatie, die opereert onder de naam Delbrück Bethmann Maffei, behoort ABN AMRO in Duitsland tot de top 5 in private banking. Solvabiliteit Om de AA credit rating van onze bank te handhaven heeft verbetering van de tier 1 ratio (de verhouding tussen het kernvermogen en de naar risico gewogen activa) onze voortdurende aandacht. Deze ratio is verbeterd van 7,03% ultimo 2001 tot 8,57% ultimo 2004, terwijl de norm minimaal 4% is en ons streefniveau op 8,5% ligt. In dezelfde periode is de core tier 1 ratio (kernvermogen exclusief preferente aandelen) toegenomen van 4,47% tot 6,39% bij een doelstelling van 7,0%. ABN AMRO is bezig haar strategische positionering op zowel groepsniveau als (S)BU-niveau af te stemmen op de solvabiliteits richtlijnen van het concept Bazel II Akkoord en de derde Richtlijn inzake Kapitaaltoereikendheid. Voor kredietrisico s zal de bank de Advanced Internal Ratings Based (AIRB) benadering toepassen en voor operationele risico s de Advanced Measurement Approaches (AMA). Dit wordt nader toegelicht onder Bazel II en economisch kapitaal vanaf pagina 97. Prestatiedoelstellingen voor cyclus 2005-2008 Wij hechten sterk aan een effectief gebruik van het beschikbare kapitaal. Om dit te onderstrepen zullen wij een nieuwe doelstelling afgeven ten aanzien van het rendement op eigen vermogen voor de periode van vier jaar tot en met 2008. Voor de vierjarige cyclus tot en met 2004 was ons doel een positie qua totaal rendement voor aandeelhouders in de top 5 van onze peer group van twintig andere banken. Hierin zijn wij niet geslaagd, maar het heeft wel ertoe bijgedragen dat onze bank is veranderd in een organisatie met een veel duidelijkere focus en met een verhoogde interne verantwoordelijkheids cultuur ten aanzien van

Concernstrategie behaalde resultaten. Voor de komende vier jaar houden wij dan ook vast aan onze ambitie qua totaal rendement voor aandeelhouders zoals die gold voor de net afgelopen cyclus, naast de nieuwe doelstelling voor rendement op eigen vermogen. Nadere bijzonderheden over onze doelstelling voor het rendement op eigen vermogen zullen tegelijk met de cijfers over het eerste kwartaal bekend worden gemaakt. Managing for Value De MfV-principes zijn in de hele organisatie ingevoerd. MfV is het instrument dat ABN AMRO gebruikt voor de allocatie van de beschikbare middelen aan die activiteiten die op lange termijn de hoogste economische winst (nettowinst na belastingen verminderd met de naar risico gewogen kapitaalkosten) genereren, en voor het meten van de resultaten. Wij zullen voortbouwen op de successen die MfV reeds heeft opgeleverd. Een optimale allocatie van onze belangrijkste activa (kapitaal en talent) aan die activiteiten die de hoogste economische waarde genereren, is onze primaire groeistimulans. Meer mogelijk maken Begin februari 2005 presenteerde ABN AMRO voor het eerst in haar bestaan een wereldwijde merkregel: Making more possible. In Nederland wordt de vertaling Meer mogelijk maken gehanteerd; er is ook een Franse, Duitse en Portugese variant. Deze merkregel maakt klanten, medewerkers en andere belanghebbenden in één oogopslag duidelijk waar wij als bank voor staan. Het is een vervolg op de rebranding-campagne van 2003, waarbij de grootste dochterbedrijven van ABN AMRO het bekende groengele ABN AMRO logo overnamen. Deze dochterbedrijven gaan thans ook de nieuwe merkregel gebruiken. Making more possible geeft uitdrukking aan onze marktbenadering, waarbij wij streven naar een partnership met de klant. Het benadrukt ook de kracht van onze bank als één groep waarbinnen wereldwijd dezelfde werkwijze wordt gehanteerd en dezelfde hoge kwaliteit van dienstverlening wordt geboden. De merkregel zal de teamgeest onder onze medewerkers verder versterken en ons helpen ons te concentreren op onze gezamenlijke visie. 31

Kernactiviteiten

Kernactiviteiten Consumer & Commercial Clients Kerncijfers SBU Consumer & Commercial Clients (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 6.980 6.867 6.855 Provisie 1.763 1.531 1.652 Resultaten uit financiële transacties 173 242 226 Overige baten 1.359 1.946 1.566 Totaal baten 10.275 10.586 10.299 Bedrijfslasten 6.766 6.460 6.656 Bedrijfsresultaat 3.509 4.126 3.643 Waardeveranderingen van vorderingen 583 815 881 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 1 3 8 Bedrijfsresultaat voor belastingen 2.927 3.308 2.754 Belastingen 805 1.093 759 Belang van derden 50 27 21 Nettowinst 2.072 2.188 1.974 Balanstotaal 216.414 220.914 228.293 Naar risico gewogen activa 145.729 141.360 142.550 Aantal medewerkers (fte) 70.029 77.369 71.169 Aantal vestigingen 3.567 3.288 3.030 34 De SBU Consumer & Commercial Clients bedient bijna 20 miljoen particuliere en zakelijke klanten en is vooral sterk gepositioneerd onder meer bemiddelde particulieren en het midden- en kleinbedrijf (MKB). De activiteiten van Consumer & Commercial Clients zijn vooral geconcentreerd in onze thuismarkten Nederland, het Midden-Westen van de Verenigde Staten en Brazilië, waar wij opereren onder gevestigde lokale namen en werken met lokaal personeel. In 2004 hebben wij aan de verdere expansie van Consumer & Commercial Clients gestalte gegeven door initiatieven als de uitrol van het Van Gogh Preferred Banking (VGPB) concept voor relatiebeheer in Brazilië. Dit concept, oorspronkelijk ontwikkeld en geïmplementeerd binnen de BU New Growth Markets, geeft meer bemiddelde particulieren toegang tot zowel bancaire als niet-bancaire producten en diensten van superieure kwaliteit. VGPB-klanten kunnen rekenen op persoonlijke service door een vaste relatiebeheerder. Onze consumer en commercial bankingactiviteiten in nieuwe groeimarkten in Azië en Europa maken eveneens deel uit van Consumer & Commercial Clients. Ook Bouwfonds, de dochteronderneming van ABN AMRO voor projectontwikkeling en vastgoedfinanciering, valt onder deze SBU. In 2004 nam Consumer & Commercial Clients van Wholesale Clients de verantwoordelijkheid over voor de consumer banking-activiteiten in Indonesië, Singapore, Pakistan en de Verenigde Arabische Emiraten. De strategische belangen in Capitalia en Banca Antonveneta in Italië en Kereskedelmi és Hitelbank in Hongarije werden overgeheveld naar Group Functions. Dit komt ook tot uitdrukking in de financiële resultaten. Binnen Consumer & Commercial Clients lopen diverse projecten waarbij kennis wordt gedeeld teneinde schaalvoordelen en synergiemogelijkheden te benutten. Hierdoor zullen wij ons nog sterker op onze klanten kunnen richten, met name op terreinen waar wij al een concurrentievoordeel hebben. In het zakelijke segment is dit het geval onder

Kernactiviteiten Kerncijfers BU Nederland (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 2.521 2.604 2.323 Provisie 632 579 650 Resultaat uit financiële transacties 35 24 26 Overige baten 13 137 109 Totaal baten 3.201 3.344 3.108 Bedrijfslasten 2.699 2.519 2.554 Bedrijfsresultaat 502 825 554 Waardeveranderingen van vorderingen 201 246 137 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 0 2 8 Bedrijfsresultaat voor belastingen 301 577 409 Belastingen 94 159 135 Belang van derden 0 3 1 Nettowinst 207 415 273 Balanstotaal 85.660 84.150 93.570 Naar risico gewogen activa 55.692 52.634 54.223 Aantal medewerkers (fte) 19.846 21.417 23.156 Aantal vestigingen 662 666 689 middelgrote en kleine ondernemingen, in het particuliere segment betreft dit de meer bemiddelde particulieren. Wij zullen deze klantgroepen een breed pakket financiële diensten bieden om een duurzame relatie met hen op te bouwen en verder te ontwikkelen. Nederland De BU Nederland bediende 4,6 miljoen particuliere klanten, ruim 350.000 MKB-relaties en ongeveer 3.000 grote ondernemingen per 31 december 2004. Door de omvang en diversiteit van haar klantenbestand behoort ABN AMRO tot de top van het Nederlandse bankwezen. Wij bedienen onze klanten via een distributienetwerk dat bestaat uit 78 advieskantoren, vijf Corporate Client Units, 556 bankshops en 480 stand-alone geldautomaten. Daarnaast maken wij ook gebruik van vier geïntegreerde callcenters, internet en mobiele kanalen. Strategie, producten en diensten De ambitie van de BU Nederland is de huisbankier van al haar klanten te worden. Om deze ambitie waar te maken, streeft zij naar een dienstverlening waarmee zij zich in de markt duidelijk onderscheidt, die in alle gevallen een persoonlijk karakter heeft en die via elk distributiekanaal beschikbaar is. De BU Nederland is met name sterk gepositioneerd in de segmenten meer bemiddelde particulieren en middelgrote ondernemingen. De BU Nederland is een volledig geïntegreerde particuliere en zakelijke bank die een breed assortiment financiële producten en diensten aanbiedt, waaronder ook door andere (S)BU s ontwikkelde producten. Daarnaast behoren, via de joint venture met Delta Lloyd, ook verzekeringsproducten tot ons pakket. Om tegemoet te komen aan de behoeften van specifieke doelgroepen zijn ook speciale arrangementen op maat ontwikkeld. Dankzij het multi-channel bedieningsconcept kunnen onze klanten in Nederland 7 dagen per week en 24 uur per dag bij ons terecht voor een volledig pakket financiële 35

Kernactiviteiten Recordinleg Yield Discovery Notes Nederlandse particuliere beleggers hebben in 2004 ruim EUR 1 miljard ingelegd in drie nieuwe Yield Discovery Notes van ABN AMRO. Hiermee zijn deze Notes de meeste succesvolle introductie ooit van een ABN AMRO beleggingsproduct voor de particuliere markt. Het is bovendien een goed voorbeeld van samenwerking en synergie tussen BU s. De Yield Discovery Notes hebben de eerste paar jaar een vaste hoge couponrente en in de daaropvolgende jaren een variabele couponrente die kan oplopen tot 8%. Terugbetaling van de nominale waarde aan het einde van de looptijd is gegarandeerd. De Yield Discovery Notes vormen onderdeel van het ABN AMRO assortiment gestructureerde producten, waarbij de beleggingen over sectoren wereldwijd worden gespreid. Dit is een nieuw type beleggingsproducten dat door de afdeling Equity Derivatives van Wholesale Clients speciaal voor de particuliere markt is ontwikkeld. De notes worden in de dealing room van de bank samengesteld uit aandelen, obligaties en derivaten. Oorspronkelijk waren deze producten alleen beschikbaar voor institutionele beleggers. De producten zijn thans vrij verhandelbaar op de beurs. Het succes van de Yield Discovery Notes weerspiegelt de in het algemeen voorzichtigere houding van particuliere beleggers. Particuliere beleggers houden meer dan in het verleden hun risico s graag strak in de hand. Gestructureerde producten vormen hiervoor een uitstekend en betaalbaar alternatief. diensten. In 2004 zijn diverse initiatieven geïmplementeerd om de kwaliteit van de diensten en hun toegankelijkheid voor klanten te verbeteren. In november 2004 kwam ABN AMRO uit klanttevredenheidsonderzoeken in Nederland als kwalitatief beste aanbieder naar voren op het gebied van internetbankieren en callcenters. Daarnaast zijn wij in 2004 erin geslaagd de klanttevredenheid in al onze klantsegmenten te verhogen. Het aantal tevreden klanten klanten die ons een rapportcijfer van zes of hoger geven is in 2004 met 2% toegenomen tot 89%. De sterkste stijging deed zich voor in het MKB-segment, gevolgd door meer bemiddelde particulieren waar de invoering 36 van preferred banking een positief effect had. Resultaten in 2004 De nettowinst van de BU Nederland werd sterk beïnvloed door de herstructureringskosten met betrekking tot Group Shared Services in 2004 (EUR 287 miljoen, met een effect van EUR 188 miljoen op de nettowinst) en door twee incidentele batenposten in 2003, namelijk de winst van EUR 111 miljoen uit de verkoop van ons verzekeringsbedrijf aan de joint venture met Delta Lloyd en de vrijval van een rentereserve van EUR 120 miljoen (nettowinst EUR 79 miljoen) als gevolg van de afwikkeling van het Amstel securitisatieprogramma. Na correctie voor deze drie posten vertoonden de baten in 2004 een stijging van 2,8% tot EUR 3.201 miljoen en steeg de nettowinst fors met 75,6% tot EUR 395 miljoen. In de onderstaande resultatenvergelijking is van de aldus genormaliseerde cijfers uitgegaan. Ondanks het zwakke economische klimaat in Nederland namen de baten toe. De provisies stegen met 9,2% tot EUR 632 miljoen, hoofdzakelijk door hogere provisies op het betalingsverkeer als gevolg van de invoering van servicekosten in de tweede helft van 2004. Daarnaast werden de effectenprovisies ondersteund door de geslaagde introductie van onder meer de Yield Discovery Notes en de GURU Note. De nettorentebaten waren 1,5% hoger op EUR 2.521 miljoen, waarbij de volumegroei ruimschoots opwoog tegen de verkrapping van de marges. De BU Nederland zette de stringente kostenbeheersing voort: de bedrijfslasten namen af met 4,2% tot EUR 2.412 miljoen. Door lagere pensioenlasten en een vermindering van het aantal FTE s daalden de personeelskosten. Het aantal medewerkers nam af met 1.571 FTE s, vooral door de (in 2004 kostenneutrale) overheveling van het European Payments Center, HR Services en de ABN AMRO Academy naar Group Shared Services. Door geringere IT-kosten liepen ook de beheerskosten terug.

Kernactiviteiten Kerncijfers BU Noord-Amerika (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 2.266 2.377 2.616 Provisie 610 603 711 Resultaat uit financiële transacties 106 152 153 Overige baten 593 1.373 1.038 Totaal baten 3.575 4.505 4.518 Bedrijfslasten 2.092 2.258 2.307 Bedrijfsresultaat 1.483 2.247 2.211 Waardeveranderingen van vorderingen 105 306 477 Bedrijfsresultaat voor belastingen 1.378 1.941 1.734 Belastingen 429 674 604 Belang van derden 3 1 0 Nettowinst 946 1.266 1.130 Balanstotaal 73.444 82.997 95.383 Naar risico gewogen activa 53.734 55.263 61.669 Aantal medewerkers (fte) 17.159 19.356 18.680 Aantal vestigingen 428 425 426 Het bedrijfsresultaat verbeterde met EUR 195 miljoen tot EUR 789 miljoen en de efficiencyratio met 5,6 procentpunt tot 75,4%. De voorzieningen werden verlaagd met EUR 45 miljoen naar EUR 201 miljoen ofwel 37 basispunten van de gemiddelde naar risico gewogen activa. In de zakelijke kredietportefeuille hoefden met name voor het MKB-segment minder voorzieningen te worden getroffen. De nettowinst ging sterk omhoog met 75,6% tot EUR 395 miljoen. Noord-Amerika De BU Noord-Amerika opereert onder twee merknamen: LaSalle Bank, waarvan het hoofdkantoor zich in Chicago (Illinois) bevindt, en Standard Federal Bank, gevestigd in Troy (Michigan). Om onze groeiende aanwezigheid in het Midden-Westen van de Verenigde Staten te benadrukken en de kracht van één merknaam te benutten, zal de naam Standard Federal Bank in de loop van 2005 in LaSalle Bank Midwest worden gewijzigd. Ambities voor 2005 Versterking en verdieping van de relatie met onze klanten blijft ook de komende periode een speerpunt. Wij vertrouwen erop dat wij hierin zullen slagen. Door het productaanbod aan onze doelgroepen steeds verder te verbeteren, stimuleren wij klanten om ABN AMRO vaker als huisbankier te gebruiken. In dit kader zullen wij transparante dienstverleningsmodellen en specifieke productpakketten ontwikkelen voor onze doelgroepen MKB, meer bemiddelde particulieren en Young Professionals. De BU Noord-Amerika bedient circa 3,1 miljoen particulieren, middelgrote ondernemingen, kleine bedrijven, instellingen en gemeentes. De dienstverlening aan particuliere klanten vindt plaats vanuit 420 retailkantoren in drie staten en aan zakelijke klanten vanuit Chicago en Michigan alsmede vanuit veertien regionale kantoren verspreid over de Verenigde Staten. Sinds begin 2005 hanteren LaSalle Bank en Standard Federal Bank de nieuwe internationale merkregel van ABN AMRO ( Making more possible ). Deze merkregel brengt tot uitdrukking dat de verschillende BU s wereldwijd nauw samenwerken om 37

Kernactiviteiten Meer mogelijk maken In december 2004 werd het hoofdkantoor van de BU Noord-Amerika in Chicago na een brand tijdelijk gesloten. Voor de 3.000 medewerkers van LaSalle Bank Corporation moest direct een andere werkplek worden gevonden. Het merendeel van hen kon worden ondergebracht in de ABN AMRO Plaza toren en de lokale kantoren van LaSalle Bank. Voor de andere collega s werd alternatieve huisvesting gevonden bij een van onze klanten. Dit geeft een speciale betekenis aan onze merkregel Meer mogelijk maken. waarin het een zeer sterke positie heeft opgebouwd. De aangeboden producten omvatten kredietverlening, specifieke sectorkennis, treasury management, trustdiensten en vermogensbeheer. Wij breiden ons geografisch werkterrein verder uit door nieuwe regionale kantoren op te zetten. In 2004 werden in Pittsburgh (Pennsylvania), Kansas City (Missouri), Boca Raton (Florida) en Norfolk (Connecticut) zakelijke kantoren geopend. 38 voor elke klant kansen te creëren en te benutten, zowel dicht bij huis als ver weg in het buitenland. ABN AMRO is de op één na grootste buitenlandse bank in de Verenigde Staten. Qua balanstotaal en toevertrouwde middelen zijn wij de op één na grootste bank in Chicago en omgeving en de nummer drie in Michigan. Met een gecombineerd balanstotaal van meer dan USD 100 miljard staan onze Amerikaanse dochters op de Amerikaanse bankenranglijst op de veertiende positie; op basis van toevertrouwde middelen nemen wij eveneens de veertiende plaats in. Strategie, producten en diensten In de loop van 2004 zijn de activiteiten van de BU Noord-Amerika gehergroepeerd in drie strategische segmenten: Commercial Banking, Specialty Finance en Personal Financial Services. Doel hiervan was de focus op en de dienstverlening aan klanten met een aanzienlijk potentieel te versterken. Deze drie segmenten werken nauw samen om klanten naadloos op elkaar aansluitende diensten te verlenen en operationele synergievoordelen te realiseren. Daarnaast heeft de BU met de ABN AMRO Mortgage Group een landelijk opererend hypotheekbedrijf. Het segment Commercial Banking richt zich met totaaloplossingen vooral op het middensegment van de zakelijke markt, Specialty Finance houdt zich bezig met de financiering van commercieel vastgoed, objectfinanciering, obligatieleningen, gesyndiceerde kredietverlening en corporate finance. De financiering van commercieel vastgoed draagt voor circa 15% bij aan de winst van de BU Noord-Amerika, terwijl wij qua objectfinanciering in de Verenigde Staten tot de top 5 behoren. De concurrentie op deze terreinen wordt steeds feller. Wij hebben echter het voordeel dat wij onze klanten via het ABN AMRO netwerk internationale bankdiensten kunnen aanbieden, waaronder corporate banking, treasury, handelsbemiddeling en valutahandel. De dienstverlening aan particulieren en het kleinbedrijf is ondergebracht in het segment Personal Financial Services (PFS). Via lokale kantoren, online banking en andere elektronische kanalen bieden wij een volledig assortiment van bank-, krediet-, hypotheek-, beleggings- en verzekeringsproducten aan. De Wealth Management Group ondersteunt klantgroepen met een aanzienlijk potentieel (vermogende bedrijfseigenaren, particulieren en gezinnen) bij vermogensvorming, vermogensbehoud en nalatenschapsplanning. De BU Noord-Amerika is in heel de Verenigde Staten ook actief in woninghypotheken, broker/dealer-diensten en de financiering en leasing van bedrijfsuitrusting. De ABN AMRO Mortgage Group is binnen de Amerikaanse hypotheekmarkt een

Kernactiviteiten gevestigde speler. In 2004 werd voor USD 56,5 miljard (EUR 41,4 miljard) aan nieuwe woninghypotheken verkocht. De MSR-portefeuille (beheer van bestaande hypotheken / mortgage servicing rights) van de ABN AMRO Mortgage Group bedroeg ruim USD 200 miljard (EUR 147 miljard). Resultaten in 2004 Gecorrigeerd voor de onderstaande incidentele posten nam de nettowinst van de BU Noord-Amerika af net 25,5% tot EUR 943 miljoen, hoofdzakelijk door de sterker dan verwachte terugval van de hypotheekactiviteiten. De Amerikaanse dollar daalde in 2004 ten opzichte van de euro gemiddeld 8,7% in waarde. De vergelijking van de resultaten is voor een aantal incidentele posten gecorrigeerd, waaronder de verkoop van Executive Relocation Company (opbrengst EUR 73 miljoen en nettowinst EUR 43 miljoen) en herstructureringskosten (effect van EUR 61 miljoen op de bedrijfslasten en EUR 40 miljoen op de nettowinst). De baten van de BU Noord-Amerika daalden in 2004 met 22,3%. De aanhoudende batengroei uit de commercial bankingactiviteiten en de gunstige resultaten uit het balansbeheer leidden tot een stijging van de niet aan hypotheken gerelateerde baten met 5,8%. Dit was echter niet voldoende om de lagere inkomsten uit het hypotheekbedrijf volledig goed te maken. De terugval van de hypotheekbaten met 66,9% was voornamelijk het gevolg van de scherpe daling van de inkomsten uit de verkoop van nieuwe hypotheken, hetgeen vervolgens weer de concurrentie vergrootte zodat de marges op nieuwe hypotheken verder omlaaggingen. De hypotheekbaten vertegenwoordigden 10,4% van de totale baten in 2004 tegenover 27,1% in 2003. Recordomzet in securitisatie De Global Securitisation Trust Services groep van LaSalle Bank verleent administratieve en trusteediensten ten behoeve van emittenten van mortgage-backed en asset-backed securities (effecten met hypothecaire leningen en andere effecten als onderliggende waarde). Ultimo 2004 traden wij op als trustee van securitisatieprogramma s tot een bedrag van meer dan USD 800 miljard wereldwijd. Wij zijn onveranderd een vooraanstaande trustee van gesecuritiseerde bedrijfsleningen (Collateralised Debt Obligations / CDO), een markt waar de concurrentie steeds groter wordt. In 2004 verleenden wij trusteediensten voor transacties tot een totaalbedrag van USD 23 miljard. Met een marktaandeel van 22% stonden wij op een tweede positie op de wereldranglijst van CDO trustees. Voor het tiende achtereenvolgende jaar waren wij in de Verenigde Staten de grootste trustee van commercial mortgage-backed securities programma s. Om de mogelijkheden voor verdere internationale groei te benutten hebben wij in 2004 in Mexico City een unit opgezet die een breed assortiment trustproducten aanbiedt. De bedrijfslasten bleven stabiel dankzij een goede kostenbeheersing in alle bedrijfsonderdelen. Door de teruggang in hypotheekactiviteiten daalde het aantal FTE s met 2.197 ofwel 11,4%. Het bedrijfsresultaat van de BU Noord- Amerika daalde, zoals verwacht, met 34,5% en de efficiencyratio nam licht toe tot 58,0%. Exclusief aan hypotheken gerelateerde activiteiten liet het bedrijfsresultaat een stijging van 25,7% zien. Dankzij de verbeterde kwaliteit van de zakelijke kredietportefeuille werden de voorzieningen verlaagd van 51 naar 18 basispunten van de gemiddelde naar risico gewogen activa. Deze daling was voor 21 van de 33 basispunten afkomstig van de ongekend grote omvang van na 39

Kernactiviteiten afboeking ontvangen bedragen in de zakelijke kredietportefeuille. De onderliggende groei van commercial banking en retail banking, de goede kostenbeheersing en het lage voorzieningenniveau boden slechts gedeeltelijke compensatie voor de sterke terugval van de hypotheekbaten. Hierdoor kwam de nettowinst EUR 323 miljoen lager uit. Ambities voor 2005 In 2005 zullen wij ons onverminderd sterk maken voor een uitmuntende dienstverlening aan onze klanten, over de gehele linie van onze bedrijfsactiviteiten. Bij elk klantcontact, ongeacht of dit persoonlijk, online of telefonisch is, zullen wij steeds proberen tijdig en efficiënt aan de wensen en behoeften van onze klanten te voldoen. Wij streven immers naar hechte, duurzame en op vertrouwen gebaseerde klantrelaties. Via deze aanpak, die een goede afspiegeling is van de klantgerichte cultuur binnen onze bank, kunnen wij ons onderscheiden in een markt waar de concurrentie steeds heviger wordt. Om deze doelstelling in het PFS-segment te helpen realiseren hebben wij onlangs een nieuw verkoop- en bedieningsconcept geïmplementeerd. Dit concept is gebaseerd op samenwerking tussen enerzijds de medewerkers op de kantoren en anderzijds een specialistische verkooporganisatie. In de nieuwe opzet worden de kantoren voor een groot deel ontlast van verkoopactiviteiten die specialistische kennis vereisen, zodat hun medewerkers zich volledig kunnen richten op de verkoop van basisproducten en de dienstverlening aan klanten. De specialistische verkooporganisatie richt zich op oplossingen die buiten het standaard productaanbod vallen. Overigens vormt voor beide partijen, met inbegrip van hun PFSpartners, het voorzien in de behoeften van klanten en niet het verkopen van producten het uitgangspunt. Met dit nieuwe concept krijgen PFS en het kantorennet de beschikking over de noodzakelijke specialistische middelen om onze gemeenschappelijke doelstellingen te verwezenlijken: nieuwe klanten aantrekken, bestaande klanten behouden en een uitstekende service verlenen. Brazilië ABN AMRO is in Brazilië een toonaangevende financiële dienstverlener en opereert in deze markt onder de merknaam ABN AMRO Real als een universele bank die een breed klantenbestand specifiek op hun behoeften toegesneden particuliere en zakelijke producten aanbiedt. In oktober 2003 versterkte ABN AMRO haar positie in de Braziliaanse markt aanzienlijk door Banco Sudameris over te nemen. Deze bank is sterk vertegenwoordigd in het zuidoosten van Brazilië, dat goed is voor circa 56% van het bruto binnenlands product van het land. Dankzij deze acquisitie was ABN AMRO per 31 december 2004 de op drie na grootste particuliere bank van Brazilië op basis van toevertrouwde middelen en kredietverlening en de op vier na grootste gemeten naar balanstotaal. Met de overname van Banco Sudameris verwierf ABN AMRO een goed gespreid netwerk van 294 kantoren en kreeg zij toegang tot 700.000 klanten, waaronder een selecte groep vermogende particulieren. De acquisitie ondersteunde de strategie van de bank in het topsegment van de particuliere markt. De distributiecapaciteit in Brazilië onderging een snelle expansie: van 1.539 kantoren en minikantoren in december 2000 naar 1.890 in december 2004. Strategie, producten en diensten Ons streven is om in zowel het particuliere als het zakelijke segment tot de meest efficiënte particuliere banken van Brazilië te behoren. De gestage toename van het balanstotaal 41

Kernactiviteiten Kerncijfers BU Brazilië (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 1.514 1.304 1.385 Provisie 317 214 175 Resultaat uit financiële transacties 8 44 30 Overige baten 160 132 146 Totaal baten 1.999 1.694 1.736 Bedrijfslasten 1.298 1.071 1.199 Bedrijfsresultaat 701 623 537 Waardeveranderingen van vorderingen 226 258 193 Bedrijfsresultaat voor belastingen 475 365 344 Belastingen 147 147 57 Belang van derden 42 12 10 Nettowinst 286 206 391 Balanstotaal 13.886 12.329 7.878 Naar risico gewogen activa 9.300 7.819 5.955 Aantal medewerkers (fte) 26.800 28.160 21.954 Aantal vestigingen 2.331 1.970 1.696 42 en het sterke bedrijfsresultaat verzekeren ons van een solide positie in de Braziliaanse markt en bieden een uitstekend uitgangspunt voor verdere groei van de retail banking- en commercial banking-activiteiten. Onder de merknaam Aymoré Financiamentos zijn wij ook in het segment autofinanciering een vooraanstaande speler. In 2004 hebben wij een project uitgevoerd om de voordelen van (S)BU-overschrijdende samenwerking te vergroten. Door de dienstverlening aan klanten van Consumer & Commercial Clients en Wholesale Clients te integreren wordt de beschikbare sectorkennis beter benut en ontstaat er één productplatform en -organisatie. Daarnaast hebben wij, om ons effectiever op onze waardeketen te kunnen richten, onze organisatiestructuur aangepast en ondersteunende functies als HR gecentraliseerd. Deze aanpassingen zullen zich op de middellange tot lange termijn vertalen in een stijging van de baten en bovendien ertoe bijdragen dat de tevredenheid van onze klanten verder toeneemt. Klanttevredenheid is de hoeksteen van een succesvolle relatie met de klant. Verhoging van die klanttevredenheid heeft daarom onze voortdurende aandacht. In een klanttevredenheids onderzoek dat in december 2004 werd gehouden, deden wij het met een score van 78% aan tevreden klanten (waarvan 40% zeer tevreden was) voor het vierde achtereenvolgende jaar beter. Om gerichter op de behoeften en verwachtingen van klanten te kunnen inspelen en een beter productaanbod in de markt te kunnen zetten, hebben wij ons klantenbestand gesegmenteerd naar kenmerken en behoeften. De ontwikkeling, aanpassing en distributie van producten en diensten op basis van de behoeften van onze klanten is een continu proces. In 2004 hebben wij onze distributiekanalen verder gemoderniseerd en geïntegreerd. Ook is de beveiliging van transacties via internetbankieren verbeterd. Onze klanten kunnen thans via meerdere distributiekanalen (internet, callcenters of kantoren) dezelfde producten en diensten betrekken. Tijdens het zesde International Call Center Management congres werd ABN AMRO Real uitgeroepen

Kernactiviteiten tot Best Call Center Manager 2004 en Best Brazilian Contact Center 2004. Van Gogh Preferred Banking Resultaten in 2004 De economische stabiliteit en de vooruitzichten in Brazilië zijn de afgelopen twee jaar enorm verbeterd. Ondersteund door de gedaalde rente en de exportgroei vertoont de binnenlandse economische bedrijvigheid sinds medio 2003 een opgaande lijn. Het restrictieve monetaire beleid heeft bovendien ervoor gezorgd dat de inflatie in de richting van het officiële streefniveau van 5,1% is teruggedrongen. Het landenrisico is verminderd doordat de Braziliaanse regering vasthoudt aan budgettaire en monetaire beleidsdiscipline. In 2004 is het Braziliaanse BBP met 5,2% gegroeid, terwijl voor 2005 een groei van 3,5% wordt voorzien. Dit weerspiegelt de groeivertraging van de wereldeconomie. Om capaciteitsuitbreiding te financieren, zullen de bedrijfsuitgaven naar verwachting toenemen, hetgeen zich zal vertalen in nieuwe werkgelegenheid en een duurzaam hoger niveau van de consumptieve vraag. Deze ontwikkeling van het macroeconomische klimaat heeft, via goede rentemarges en een gezonde kredietgroei, positief uitgewerkt voor financiële instellingen en vertaalde zich ook bij de BU Brazilië in betere resultaten, ondanks het feit dat de Braziliaanse real tegenover de euro met gemiddeld 4,4% in waarde daalde. De baten namen met 18,0% toe dankzij een stijging van de rentebaten en de provisies. Deze ontwikkeling is met name positief gezien de daling van de gemiddelde Braziliaanse nominale rente (SELIC) met circa 700 basispunten ten opzichte van 2003. Banco Sudameris (in 2004 voor het eerst volledig geconsolideerd tegenover slechts twee maanden in 2003) leverde een aanzienlijke bijdrage aan deze batenstijging. Daarnaast was de autonome In 2004 werd Van Gogh Preferred Banking (VGPB) in Brazilië geïntroduceerd. VGBP is een relatiebeheerconcept voor meer bemiddelde particulieren, zelfstandige beroepen en bedrijfseigenaren. Het concept geeft deze doelgroepen toegang tot zowel bancaire als niet-bancaire producten en diensten van superieure kwaliteit. De introductie van VGPB ging in februari 2004 van start in drie kantoren in Porto Alegre in het zuiden van Brazilië. In maart werd een begin gemaakt met de landelijke uitrol in São Paulo, Rio de Janeiro en Belo Horizonte. De kantoren in Uberlandia en Natal volgden in juni, die in Brasilia, Recife, Curitiba, São Jose dos Campos en Juiz de Fora in september. In december was het concept inmiddels ook geïntroduceerd in Florianopolis, Goiania en Vitoria. VGPB is in 2004 geïntroduceerd bij 66% van de meer bemiddelde relaties van ABN AMRO Real. Dit houdt in dat circa 267.000 klanten naar het nieuwe bedieningsconcept zijn gemigreerd en dat 55 kantoren zijn aangepast. Nog belangrijker is dat de resultaten in regio s waar VGPB al ingevoerd is, beter zijn dan die in regio s waar dit nog niet het geval is. Het VGPB-concept wordt ondersteund door een innovatieve aanpak, niet alleen bij productontwikkeling maar ook bij de kantoorinrichting. groei zeer sterk door een robuuste kredietvraag, zodat onze kredietportefeuille met 25,1% groeide. De bedrijfslasten namen toe met 21,2%, als gevolg van de volledige consolidatie van Banco Sudameris, integratiekosten en hogere personeelskosten. De personeelskosten gingen omhoog door de invoering van een nieuwe collectieve arbeidsovereenkomst, waardoor de salarissen per oktober 2003 met 15,4% werden verhoogd en met nog eens 8,5% per oktober 2004. Het aantal FTE s daalde met 4,8% als uitvloeisel van de integratie van Banco Sudameris. Het bedrijfsresultaat steeg met 12,5% en de efficiencyratio liep op van 63,2% in 2003 naar 64,9% in 2004. Dit resultaat is zeer bevredigend in het licht van het gecombineerde effect van de CAO-gebonden 43

Kernactiviteiten stijging van de personeelskosten in 2004, de integratiekosten van Banco Sudameris en het negatieve effect van lagere inflatie en lagere rentetarieven op de baten. klantsegmenten. Voor het topsegment van de particuliere markt zal het klantgerichte Van Gogh Preferred Banking concept verder worden uitgebreid. 44 De voorzieningen daalden van 394 basispunten van de gemiddelde naar risico gewogen activa naar een historisch laagtepunt van 260 basispunten. Dankzij de verbetering van het macro-economische klimaat nam het insolventiepercentage in alle segmenten van de kredietportefeuille aanzienlijk af. Deze ontwikkeling werd nog verder versterkt door de verbetering van de systemen voor credit scoring en de incassoprocedure. De effectieve belastingdruk nam af van 40,3% tot 30,9% door de lagere belastingen op de in het buitenland aangehouden dollarportefeuille omdat de Braziliaanse real in 2004 minder in waarde steeg ten opzichte van de Amerikaanse dollar dan in 2003. Dankzij batengroei, in combinatie met kostenbeheersing, lagere voorzieningen en een lagere effectieve belastingdruk, steeg de nettowinst met 38,8% tot EUR 286 miljoen. Ambities voor 2005 Onze primaire doelstelling voor 2005 is de potentiële voordelen van de recente uitbreiding van ons Braziliaans bedrijf te realiseren. Wij zullen ons in dit kader concentreren op verbetering van de efficiency en beheersing van de kosten. Banco Sudameris opereert sinds oktober 2004 volledig onder de ABN AMRO vlag. Zoals wij eind 2003 bij de acquisitie al aangaven, zullen de synergievoordelen van circa BRL 300 miljoen (ongeveer EUR 80 miljoen) naar verwachting in de loop van 2005 worden gerealiseerd. Onze aandacht zal verder onverminderd uitgaan naar verhoging van de klanttevredenheid en klantentrouw. Om dit te bereiken, zullen wij onze producten en diensten verder afstemmen op de behoeften van de verschillende New Growth Markets De BU New Growth Markets van Consumer & Commercial Clients rapporteert over 2004 voor het eerst afzonderlijk. Dit vergroot niet alleen de transparantie, maar doet ook recht aan de groeiende omvang van deze activiteiten en de toenemende strategische focus van de bank op Azië. Tot en met 2003 was de BU New Growth Markets, samen met Bouwfonds en diverse activiteiten in een aantal andere landen, gegroepeerd onder Rest van de Wereld. De BU New Growth Markets en Bouwfonds zijn thans afzonderlijke entiteiten binnen Consumer & Commercial Clients, terwijl de overige activiteiten zijn overgeheveld naar Group Functions. Strategie, producten en diensten Naast de afsplitsing tot een aparte BU in 2004 is ook een aantal organisatorische wijzigingen binnen New Growth Markets doorgevoerd. Doel hiervan is een betere aansluiting op de groepsstructuur en de concernstrategie te bewerkstelligen en synergiemogelijkheden effectiever te benutten. Een van de belangrijkste wijzigingen betrof de overheveling van de units in Singapore, Pakistan, Indonesië en de Verenigde Arabische Emiraten van Wholesale Clients naar New Growth Markets. Deze units richten zich op consumer banking en hebben een goed groeipotentieel. Ze kunnen nu ook profiteren van de binnen New Growth Markets aanwezige kennis van producten en klanten. De activiteiten van New Growth Markets in Frankrijk werden naar Private Clients overgeheveld, terwijl de offshoring unit ACES in India thans onder Group Shared Services valt. Het belang van 80,77% in Bank of Asia is per 27 juli 2004 verkocht aan United Overseas Bank in Singapore en is vanaf die datum dus niet meer verwerkt in

Kernactiviteiten Kerncijfers BU New Growth Markets (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 270 244 301 Provisie 185 116 104 Resultaat uit financiële transacties 24 22 18 Overige baten 347 114 104 Totaal baten 826 496 527 Bedrijfslasten 388 365 384 Bedrijfsresultaat 438 131 143 Waardeveranderingen van vorderingen 39 1 73 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 1 1 0 Bedrijfsresultaat voor belastingen 400 131 70 Belastingen 32 15 7 Belang van derden 4 9 8 Nettowinst 364 107 55 Balanstotaal 5.343 7.566 7.013 Naar risico gewogen activa 4.404 5.940 6.006 Aantal medewerkers (fte) 4.616 6.937 6.022 Aantal vestigingen 112 200 194 de geconsolideerde cijfers van New Growth Markets. De strategie van de BU New Growth Markets is erop gericht in te spelen op de groeiende mogelijkheden in met name Azië. Groot- China (inclusief Taiwan en Hongkong) en India zijn grote, snelgroeiende en winstgevende marktgebieden. Hun aantrekkingskracht schuilt in een complex van factoren: de uitgaven voor particuliere financiële diensten in het algemeen stijgen met circa 9% per jaar, de regelgeving wordt verder teruggebracht, het aantal gevestigde marktpartijen is gering en de doelgroep van steeds beter geïnformeerde, meer bemiddelde particulieren groeit. De BU New Growth Markets realiseert in Azië een snelle groei. De strategische focus ligt in deze regio op meer bemiddelde particulieren, die met specifiek op deze doelgroep afgestemde bankproducten en -diensten worden bediend. Creditcards en preferred banking vormen de kern van ons aanbod, aangevuld met aanverwante producten als consumptief krediet (met name in India) en spaar- en depositorekeningen. Als gevolg van deze strategie heeft de BU New Growth Markets bijna 2,1 miljoen klanten in Azië, met activiteiten in India, Groot-China, Singapore, Pakistan, Indonesië en de Verenigde Arabische Emiraten. Op het gebied van creditcards zijn wij in India en Taiwan een gevestigde naam en ook in de Verenigde Arabische Emiraten en Hongkong bieden wij inmiddels creditcards aan. Voorts hebben wij een belang van 40% in Saudi Hollandi Bank (SHB), waaraan wij managementdiensten verlenen. SHB rolt momenteel ons preferred banking-concept uit, wat onze nauwe band met deze bank illustreert. In Europa biedt de BU New Growth Markets via haar Nederlandse dochterbedrijf Stater ondersteunende diensten aan op het gebied van hypotheekportefeuilles. Vanaf 2005 maken ook de BU Nederland en Bouwfonds voor hun hypotheekactiviteiten gebruik van de diensten van Stater. De International Diamond & Jewelry Group, die opereert vanuit België en in een aantal landen lokale 45

Kernactiviteiten Regionale verwerking van creditcards In het afgelopen jaar is de BU New Growth Markets in Pakistan, Indonesië en Singapore creditcards gaan uitgeven. Om de groei van deze activiteit te ondersteunen, is via outsourcing een ultramodern platform geïmplementeerd. Dit maakt het mogelijk om vanaf één locatie in meerdere landen kaarten uit te geven en transacties te verwerken. Dit is slechts een van de initiatieven die de BU New Growth Markets voortdurend ontplooit om de kosten te verminderen en de kwaliteit van de dienstverlening te verbeteren. Voor het platform, dat in Taiwan is gevestigd, heeft ABN AMRO een overeenkomst gesloten, die de twee bestaande contracten voor het verwerken van creditcards in Taiwan en India vervangt. Deze overeenkomst levert, in combinatie met de introductie van creditcards in drie nieuwe landen, aanzienlijke kostenvoordelen op. Daarnaast zullen mogelijk ook de huidige contracten in de Verenigde Arabische Emiraten en Saoedi-Arabië naar dit platform worden omgezet. Dankzij de overeenkomst met één aanbieder kunnen wij een betere service bieden tegen een bovendien veel scherpere prijs. De outsourcing-overeenkomst is van toepassing op maar beperkt zich niet tot alle onderdelen van de BU New Growth Markets wereldwijd die besluiten creditcards uit te geven. Krachtens de overeenkomst heeft ABN AMRO toegang tot een speciaal geconfigureerd systeem voor de uitgifte van creditcards en de verwerking van transacties in meerdere landen. Het platform bevat tevens geavanceerde functies voor het opsporen van fraude, alsmede een systeem voor online-transacties en afschriften (via sms en internet). vestigingen heeft, is een vooraanstaand en succesvol financier van de diamant- en juwelenbranche, met meer dan 2.000 klanten wereldwijd. miljoen bij aan de baten, EUR 43 miljoen aan de bedrijfslasten en EUR 15 miljoen aan de nettowinst. De activiteiten in Frankrijk werden per 1 januari 2004 naar de BU Private Clients gemigreerd. Per dezelfde datum werden de activiteiten van Emerging Growth Markets (EGM) in Singapore, Indonesië, de Verenigde Arabische Emiraten en Pakistan van Wolesale Clients naar de BU New Growth Markets overgeheveld. De EGM-activiteiten droegen in 2004 EUR 110 miljoen bij aan de baten en EUR 29 miljoen aan de nettowinst. Gecorrigeerd voor de verkoop van Bank of Asia gingen de baten omhoog met 23,6% naar EUR 613 miljoen, waarbij de belangrijkste bijdrage afkomstig was van de activiteiten in Azië (+38%). De batengroei van New Growth Markets Asia vormt de afspiegeling van een op alle terreinen verbeterd resultaat. Zo stegen de baten in India met 62%, in Groot-China met 29% en in de units die van Wholesale Clients zijn overgeheveld, met 33%. Het aantal klanten nam in India toe met 48% tot 937.000 en in Groot-China met 15% tot 777.000, terwijl het aantal creditcards in beide landen steeg met respectievelijk 88% tot 438.000 en 39% tot 1.041.000. De bedrijfslasten stegen met 6,3% tot EUR 388 miljoen, hoofdzakelijk door op expansie gerichte investeringen in diverse activiteiten in Azië. Het aantal medewerkers in Groot-China en India nam toe met respectievelijk 12% tot 1.032 FTE s en 8% tot 2.037. 46 Resultaten in 2004 De resultaten van de BU New Growth Markets werden beïnvloed door de verkoopopbrengst van Bank of Asia. Het effect hiervan op zowel de baten als de nettowinst bedroeg EUR 213 miljoen. In de resultatenvergelijking is deze verkoopopbrengst buiten beschouwing gelaten. Tot de afronding van de transactie in juli droeg Bank of Asia in 2004 EUR 60 Het bedrijfsresultaat verbeterde met 71,8% tot EUR 225 miljoen. De gerapporteerde voorzieningen waren fors hoger, hoofdzakelijk doordat in 2003 sprake was van vrijval bij Bank of Asia. De nettowinst verbeterde aanzienlijk met 41,1% tot EUR 151 miljoen, waarvan EUR 80 miljoen voor rekening van NGM Asia kwam.

Kernactiviteiten Kerncijfers Bouwfonds (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 409 338 230 Provisie 19 19 12 Resultaat uit financiële transacties 0 0 1 Overige baten 246 190 169 Totaal baten 674 547 410 Bedrijfslasten 289 247 212 Bedrijfsresultaat 385 300 198 Waardeveranderingen van vorderingen 12 6 1 Bedrijfsresultaat voor belastingen 373 294 197 Belastingen 103 98 70 Belang van derden 1 2 2 Nettowinst 269 194 125 Balanstotaal 38.081 33.872 24.449 Naar risico gewogen activa 22.599 19.704 14.697 Aantal medewerkers (fte) 1.608 1.499 1.357 Aantal vestigingen 34 27 25 Ambities voor 2005 De BU New Growth Markets streeft onverminderd naar uitbreiding van de consumer banking-activiteiten in Azië. De nadruk zal hierbij liggen op autonome groei in India, Taiwan, Singapore, Pakistan, Indonesië, de Verenigde Arabische Emiraten en de Volksrepubliek China, waar wij versoepeling van de lokale regelgeving verwachten. In India en de Volksrepubliek China zullen nieuwe kantoren worden geopend, terwijl in Pakistan, Indonesië en Singapore creditcards zullen worden geïntroduceerd. Ook acquisities zullen mogelijk een rol spelen bij de verwezenlijking van onze ambitie om in Azië uit te groeien tot een van de toonaangevende spelers in consumer banking. Bouwfonds Bouwfonds is, gemeten naar volume, de grootste projectontwikkelaar van Nederland en is tevens een belangrijk verstrekker van woninghypotheken en een internationale vastgoedfinancier. Strategie, producten en diensten De strategie is gericht op behoud van de leidende positie in de Nederlandse markt voor koopwoningen en expansie van de ontwikkeling van woningen en commercieel vastgoed in andere Europese landen. Bouwfonds tracht haar marktaandeel in woninghypotheken te vergroten door voortdurende productinnovatie te combineren met een uiterst efficiënte bedrijfsvoering. Bouwfonds streeft naar uitbreiding van haar activiteiten op het gebied van vastgoedfinanciering in Nederland en daarbuiten en wil voorts haar vastgoedgerelateerde asset management-activiteiten voor particuliere en institutionele beleggers uitbouwen. Bouwfonds stelt zich ten doel in 2010 een toonaangevende Europese vastgoedonderneming te zijn die ten opzichte van branchegenoten een bovengemiddeld rendement realiseert. Op het gebied van projectontwikkeling richt Bouwfonds zich vooral op koopwoningen. In dit segment is zij marktleider in Nederland, 47

Kernactiviteiten 48 waar in 2004 meer dan 7.000 woningen werden verkocht. Daarnaast verkocht Bouwfonds ook ruim 2.000 woningen in Frankrijk (aan zowel bewoners als beleggers) en bijna 400 in Duitsland. Grootschalige woningprojecten in uitleggebieden vormen een belangrijk onderdeel van de portefeuille in Nederland, maar het accent verschuift geleidelijk in de richting van inbreidingsprojecten met meerdere bestemmingen. Op het gebied van commercieel vastgoed is Bouwfonds van oudsher actief in de ontwikkeling van kantoren en winkels. Ook hier tekent zich een verschuiving af naar binnenstedelijke, multifunctionele objecten. Dit was een van de belangrijkste overwegingen bij de overname van commercieel vastgoedontwikkelaar MAB in 2004. Bouwfonds verkoopt haar woninghypotheekproducten via onafhankelijke tussenpersonen. Ook verkoopt zij hypotheken die door derden (verzekeraars en hypotheek advies organisaties) onder eigen label op de markt worden gebracht. Bouwfonds heeft geen eigen verkoopkantoren; de directe verkoop van hypotheken is beperkt tot het internetproduct MoneYou, dat slechts een fractie van de totale hypotheekproductie vertegenwoordigt. Al een aantal jaren op rij is Bouwfonds in een jaarlijks onderzoek onder Nederlandse intermediairs als één van de beste hypotheekverstrekkers uit de bus gekomen. Bouwfonds verstrekt vastgoedfinanciering aan Nederlandse ontwikkelaars van projecten in binnen- en buitenland en aan vastgoedbeleggers in Nederland. Daarnaast worden lease-arrangementen voor commercieel vastgoed verzorgd. Op het gebied van asset management biedt Bouwfonds vastgoedgerelateerde beleggingsproducten aan zowel institutionele als particuliere beleggers aan. Resultaten in 2004 Door de goede ontwikkeling van haar activiteiten op het gebied van hypotheken, vastgoedfinanciering en projectontwikkeling zag Bouwfonds de baten stijgen met 23,2%. De nettorentebaten namen toe met EUR 71 miljoen naar EUR 409 miljoen. Hieraan lag een combinatie van factoren ten grondslag: groei van zowel de woninghypotheek- als vastgoedfinancieringsportefeuille en ruimere marges op woninghypotheken. Het aanhoudend gunstige renteklimaat had een positief effect op de marges alsmede op de hypotheekproductie doordat er meer leningen werden overgesloten. De overige baten stegen met 29,5% naar EUR 246 miljoen dankzij hogere opbrengsten uit projectontwikkeling. Deze verbetering kwam voort uit met name de toegenomen woningverkopen in Nederland en de gerealiseerde winst op een commercieel vastgoedproject in België. De bedrijfslasten stegen met EUR 42 miljoen ofwel 17,0% door hogere beheerskosten en personeelskosten. De stijging van de personeelskosten was het gevolg van de toename van het aantal FTE s in het kader van de uitbreiding van de activiteiten en van hogere bonussen in lijn met de verbeterde resultaten. De toename van de beheerskosten had betrekking op informatietechnologie en speciale projecten als de implementatie van Bazel II. Het bedrijfsresultaat verbeterde met 28,3% tot EUR 385 miljoen en de efficiencyratio van 45,2% naar 42,9%. Door de sterke groei van de hypotheek- en vastgoedfinancieringsportefeuilles namen de naar risico gewogen activa toe met 14,7% tot EUR 22,6 miljard. Dit was voor een deel het gevolg van de overname van een kredietportefeuille van Staal Bankiers.

Kernactiviteiten Gecombineerd met hogere voorzieningen en een lagere effectieve belastingdruk kwam de nettowinst 38,7% hoger uit op EUR 269 miljoen. Ambities voor 2005 De integratie van commercieel vastgoedontwikkelaar MAB, die in november 2004 is overgenomen, zal in 2005 worden afgerond. Tegelijkertijd zal onderzoek worden verricht naar de mogelijkheden voor verdere Europese expansie van alle activiteiten van Bouwfonds, waaronder vastgoedontwikkeling, vastgoedfinanciering, woninghypotheken en asset management. Acquisitie versterkt positie in projectontwikkeling Bouwfonds kan terugzien op een goed jaar. De nettowinst steeg tot een recordhoogte van EUR 269 miljoen. Het bedrijfsresultaat voor belastingen was voor 78% afkomstig van de financieringsactiviteiten, maar de bijdrage van projectontwikkeling steeg van 20% in 2003 naar 22% in 2004. De strategische positie in projectontwikkeling, die overigens nog steeds in belangrijke mate is gebaseerd op de zeer solide positie in de Nederlandse woningmarkt, werd aanzienlijk versterkt door de acquisitie van MAB. Deze projectontwikkelaar van commercieel vastgoed geniet een unieke reputatie op het gebied van grootschalige, multifunctionele binnenstedelijke projecten in Nederland en een aantal andere Europese landen. Bij de woninghypotheken zal het accent onveranderd liggen op productinnovatie, ondersteund door een verdere efficiencyverbetering. Op grond van nieuwe producten die in de pijplijn zitten, verwacht Bouwfonds het aanbod van haar asset managementbedrijf aanzienlijk te kunnen uitbreiden. De nauwere samenwerking tussen vastgoedfinanciering, asset management en de betreffende units van Wholesale Clients van ABN AMRO moet ertoe leiden dat klanten van Bouwfonds op het gebied van vastgoedgerelateerde gestructureerde financieringen betere oplossingen kunnen worden geboden. Krachtens de overnameovereenkomst had ABN AMRO het recht per 31 december 2004 alle aandelen in Bouwfonds te verwerven. ABN AMRO heeft besloten deze optie per 1 april 2005 uit te oefenen. Voor nadere informatie wordt verwezen naar het jaarverslag van Bouwfonds en de internetsite www.bouwfonds.com. 49

Kernactiviteiten Wholesale Clients Kerncijfers SBU Wholesale Clients (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 1.598 1.906 2.115 Provisie 1.776 1.826 1.866 Resultaat uit financiële transacties 1.723 1.372 1.092 Overige baten 277 189 223 Totaal baten 5.374 5.293 5.296 Bedrijfslasten 1 4.827 4.389 4.874 Bedrijfsresultaat 547 904 422 Waardeveranderingen van vorderingen 36 399 742 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 4 2 4 Bedrijfsresultaat voor belastingen 507 503 324 Belastingen 1 3 108 42 Belang van derden 19 8 12 Nettowinst 491 387 294 Balanstotaal 313.282 249.865 238.703 Naar risico gewogen activa 73.638 61.554 67.236 Aantal medewerkers (fte) 17.481 17.624 20.238 Aantal vestigingen 190 145 142 1 2002, aangepast voor buitengewoon resultaat 50 De SBU Wholesale Clients is een wereldwijd opererende corporate en investment bank. Wholesale Clients heeft de ambitie om door de combinatie van sterke klantgerichtheid, mondiale slagkracht, een geïntegreerd productaanbod en goede service de baten te verhogen. Vanuit dit streven bieden wij onze klanten producten en diensten van wereldformaat aan. Wholesale Clients biedt haar klanten een breed assortiment producten en diensten, waaronder adviesdiensten, kapitaalmarkttransacties, financieringsproducten en transactiebankieren in bijna 50 landen. Door ons gevarieerde productaanbod en onze mondiale aanwezigheid onderscheiden wij ons van de concurrentie. Wij bedienen onze klanten via lokale adviseurs die toegang hebben tot de hoogwaardige expertise die wereldwijd binnen onze organisatie beschikbaar is. Dankzij de integratie van onze producten voor gestructureerde kredietverlening en transactiebankieren waaronder cashmanagement en betalingsverkeer, salarissen en handelsfinanciering met onze andere corporate en investment banking-producten kan Wholesale Clients voor haar klanten een uniek productcomplex samenstellen. De activiteiten van Wholesale Clients zijn gegroepeerd in drie BU s: Global Clients, Global Markets en Wholesale Clients Services. Global Clients en Global Markets staan in direct contact met de klant, terwijl Wholesale Clients Services de andere BU s ondersteunende diensten verleent. De BU s werken nauw samen om onze klantgerichte strategie in de praktijk te brengen en onze klanten de mix van producten en adviesdiensten te leveren die zij nodig hebben. Wholesale Clients opereert als een geïntegreerde wholesale unit. Het accent van de activiteiten ligt op Europa, waar wij qua klanten en transacties over kritische massa beschikken. Tot onze klantenkring behoren zowel financiële instellingen en grote multinationale ondernemingen in landen

Kernactiviteiten of regio s waar wij sterk vertegenwoordigd zijn, als vooraanstaande lokale spelers die behoefte hebben aan grensoverschrijdende financiering en adviesdiensten. Onze klanten kunnen rekenen op perfect maatwerk, ongeacht de aard en omvang van hun bedrijf. Ons klantgerichte bedieningsconcept steunt op de combinatie van drie kerningrediënten: ons inzicht in de doelstellingen van onze klanten, onze gedegen productkennis en het wereldwijde netwerk van de bank. Strategie, producten en diensten De strategie van Wholesale Clients is in 2004 verfijnd om de resultaten te verbeteren, toekomstige groei te waarborgen en de koers beter op de concernstrategie af te stemmen. Met hulp van de Raad van Bestuur heeft Wholesale Clients de belangrijkste waardecreërende activiteiten vastgesteld, de organisatiestructuur aangepast en de benodigde personeelsformatie bijgesteld. Aan de nieuwe strategie is organisatorisch invulling gegeven door het aantal BU s van zeven tot drie te verminderen. De vereenvoudigde structuur heeft een drieledig doel: de relatiebeheerders zich meer op het genereren van baten laten richten, crossselling stimuleren door een breder scala van producten en vaardigheden onder één paraplu te bundelen en dubbel administratief werk in de afzonderlijke BU s terugdringen. Deze aanpassing van de organisatiestructuur heeft ook personele gevolgen. In december 2004 maakten wij bekend dat in de loop van 2005 1.350 medewerkers zullen afvloeien. Daar staat tegenover dat 250 nieuwe mede werkers zullen worden aangetrokken om de expertise in huis te halen die voor de beoogde groei noodzakelijk is. Dankzij deze investering in ons personeel zal de aangescherpte, klantgerichte strategie de resultaatontwikkeling een impuls kunnen geven. Global Clients De BU Global Clients biedt klanten een totaaloplossing door essentiële kennis en vaardigheden samen te brengen. Kenmerkend zijn de sectorgerichte klantbenadering, het aanbod van kennis en producten via onze Corporate Finance units en adviescentra en onze sterke aanwezigheid op de internationale kapitaalmarkten, voor wat betreft zowel aandelen (via onze joint venture ABN AMRO Rothschild) als vastrentende waarden. Bij de sectorgerichte aanpak onderscheiden wij globaal twee categorieën klanten: Corporates en Financial Institutions & Public Sector (FIPS). Beide segmenten kunnen voor ondersteuning terugvallen op centres of excellence waar specialisten klanten de best mogelijke expertise bieden, ongeacht de locatie van de klanten. Het segment Corporates richt zich op klanten in de sectoren telecommunicatie, media, technologie, gezondheidszorg & chemie, geïntegreerde energie, consumentengoederen, algemene verwerkende industrie en industriële ondernemingen. De doelgroep van FIPS omvat banken, verzekerings maatschappijen, pensioenfondsen, centrale banken, vermogensbeheerders en de publieke sector. Corporate Finance speelt een belangrijke rol bij het opbouwen en onderhouden van brede, geïntegreerde klantrelaties. Wij verlenen strategisch financieel advies bij fusies en overnames, met inbegrip van desinvesteringen, verzelfstandigingen, strategische samenwerkingsverbanden en andersoortige herstructureringen. Daarbij putten wij uit onze goede kennis van en ruime ervaring met lokale omstandigheden. Global Markets De BU Global Markets integreert ons volledige productassortiment op het gebied van kapitaalmarkttransacties, financierings- 51

Kernactiviteiten 52 constructies en transactiebankieren om de mogelijkheden voor cross-selling te vergroten. Onze productkennis is geconcentreerd in de volgende gebieden: Fixed Income, FX & Futures, Commercial Banking en Equities. Via deze productgebieden bieden wij onze zakelijke en institutionele klanten geïntegreerde oplossingen voor het beheer van hun valuta-, geldmarkt- en derivaten risico s, voor futures broking en clearing, traditionele schuldinstrumenten, cashmanagement en handelsfinanciering, alsmede specifieke oplossingen voor emissies van schuldbewijzen en gestructureerde financieringen. Dit productaanbod wordt ondersteund door grondige research en onze aanwezigheid in bijna 50 landen. In 2004 trad Wholesale Clients op als bookrunner voor internationale obligatieleningen met een totale waarde van meer dan USD 100 miljard. Wholesale Clients was de nummer drie voor wat betreft emissies van euro-obligaties en de nummer één qua emissies van financiële instellingen (Thomson Financial/IFR). Ook in andere productgebieden werden onderscheidingen in de wacht gesleept, zoals beste projectfinancier (The Asset), innovatie van het jaar (IFR) en transactie van het jaar (Euroweek). Deze laatste onderscheiding kregen wij voor de obligatielening ten behoeve van de Europese Investeringsbank. In een opiniepeiling naar beste liquiditeitsverschaffers werden wij door beleggers tot nummer één in de categorie asset-backed securities gekozen (Euromoney). Wij verlenen diensten voor aandelentransacties in zowel de primaire als de secundaire markten. Wij behoren tot de toonaangevende effectenhuizen van Europa en zijn vooral sterk gepositioneerd in het Verenigd Koninkrijk (waar wij via onze dochter Hoare Govett ook corporate banking-diensten aanbieden), Nederland en Scandinavië. Onze aanwezigheid in bepaalde andere markten neemt in omvang toe. Wholesale Clients is op de Europese ranglijst van Extel in 2004 gestegen van de zevende naar de vijfde positie, terwijl het marktaandeel in de Europese ECM-markten in 2004 met 13% toenam. Onze unieke positie in deze uiterst competitieve markten wordt ondersteund en versterkt door de krachtige pan-europese distributiecapaciteit van onze bank. Private Equity Private Equity opereert onder de naam ABN AMRO Capital. Dit bedrijfsonderdeel bestaat uit een internationaal netwerk van participatieteams en behoort tot de leiders in de Europese participatiemarkt. Het accent ligt op buyouts van middelgrote ondernemingen. Met ingang van 2005 wordt Private Equity losgekoppeld van Wholesale Clients en gaat zij haar resultaten afzonderlijk rapporteren. De redenen hiervoor zijn de wens om meer duidelijkheid te verschaffen over de behaalde resultaten, alsmede de ontwikkelingen ten aanzien van compliance en IFRS. Internationaal netwerk De internationale kapitaalmarktactiviteiten van ABN AMRO vinden hoofdzakelijk plaats in Amsterdam, Chicago, Hongkong, Londen, New York, Singapore en Sydney. Wij zijn een van de grootste Europese effectenhuizen qua geografische spreiding, emissies, handelsen plaatsingsvolume en research. In de Verenigde Staten houden wij ons bezig met handel in en clearing van futures, effecten en opties, alsmede de verlening van grensoverschrijdende investment bankingdiensten. Services Wholesale Clients Services verzorgt de infrastructuur voor zowel de BU Global Clients als de BU Global Markets en werkt nauw met deze BU s samen om hen tot een optimale dienstverlening in staat te stellen. De voorschriften van

Kernactiviteiten toezichthoudende instanties vereisen steeds strakkere controlemaatregelen ten aanzien van bankactiviteiten. Wholesale Clients Services speelt hierbij een centrale rol en evalueert voortdurend mogelijkheden om de middelen en vaardigheden die concernbreed binnen de totale ondersteuningsfunctie beschikbaar zijn, beter te benutten. Resultaten in 2004 De resultaten van Wholesale Clients werden sterk beïnvloed door eenmalige lasten. Het effect hiervan bedroeg EUR 381 miljoen op de bedrijfslasten, waarvan EUR 275 miljoen betrekking had op de reorganisatie van Wholesale Clients en EUR 106 miljoen op de door Group Shared Services uitgevoerde herstructurering. Het effect op de nettowinst bedroeg EUR 271 miljoen. De baten namen toe met 1,5% tot EUR 5.374 miljoen, hoofdzakelijk door de batengroei van Private Equity en Equities, die profiteerden van de verbeterde marktomstandigheden en toegenomen klanttransacties. De bedrijfslasten stegen met 1,3% minder snel dan de baten. Hoofdoorzaak van de lastenstijging waren de hogere bonussen in lijn met de verbeterde resultaten. Door deze ontwikkelingen verbeterde het bedrijfsresultaat met 2,7% tot EUR 928 miljoen. Dankzij de verbeterde kwaliteit van de kredietportefeuille, alsmede vrijgevallen en na afboeking ontvangen bedragen konden de voorzieningen aanzienlijk verlaagd worden van EUR 399 miljoen naar EUR 36 miljoen. De voorzieningen als percentage van de gemiddelde naar risico gewogen activa bedroegen 5 basispunten in 2004 tegenover 59 basispunten in 2003. De effectieve belastingdruk daalde van 21,5% in 2003 tot 12,0% in 2004. Dit was vooral te danken aan belastingvrije winsten op de verkoop van participaties door Private Equity Emissie van gestructureerde exportnotes Gazprom Wholesale Clients was joint bookrunner voor een emissie van gestructureerde exportnotes Gazprom tot een bedrag van in totaal USD 1,25 miljard, met de toekomstige baten uit gasexportcontracten als zekerheid. Onze teams voor gestructureerde kapitaalmarkttransacties en de gassector hebben in nauwe samenwerking met Gazprom een innovatieve constructie ontwikkeld om de belangrijkste kredietrisico s te verminderen. Dankzij deze inspanningen is de Gazprom-emissie de eerste Russische obligatielening ooit waaraan door twee ratinginstituten de status investment grade is toegekend. Met deze rating krijgt Gazprom toegang tot een nieuwe categorie investeerders. De emissie was sterk overtekend, zodat Gazprom de omvang met 25% kon verhogen en desondanks een prijs van 140 basispunten binnen zijn bestaande ongedekte yieldcurve realiseerde. Deze transactie bood Wholesale Clients tevens mogelijkheden voor cross-selling. ABN AMRO Bank (Luxembourg) trad op als fiduciair, accountbank en deviezenbank, ABN AMRO Trustee Company Luxembourg fungeerde als domicilie- en beheeragent voor de uitgevende instelling en ABN AMRO Trustees vervulde de rol van trustee voor de houders van notes. en belastingverminderingen in een aantal jurisdicties. De nettowinst steeg aanzienlijk met 96,9% tot EUR 762 miljoen. Door de groei van de kredietportefeuille en de beëindiging van twee securitisatieprogramma s in het eerste kwartaal van 2004 namen de naar risico gewogen activa toe met EUR 12,0 miljard naar EUR 73,6 miljard. Ambities voor 2005 In 2005 zullen de strategische initiatieven van Wholesale Clients gericht zijn op een beperkt aantal waardecreërende speerpunten. Dit betreft onder meer ons streven de productiviteit van het front-office te verhogen, meer voordeel uit ons internationale netwerk te halen en het assortiment derivatenproducten aan te passen. 53

Kernactiviteiten Private Clients Kerncijfers BU Private Clients (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 416 367 363 Provisie 531 457 417 Resultaat uit financiële transacties 44 42 45 Overige baten 101 71 69 Totaal baten 1.092 937 894 Bedrijfslasten 853 752 673 Bedrijfsresultaat 239 185 221 Waardeveranderingen van vorderingen 0 9 14 Bedrijfsresultaat voor belastingen 239 176 207 Belastingen 67 39 61 Belang van derden 6 0 1 Nettowinst 166 137 145 Balanstotaal 17.802 16.143 16.134 Naar risico gewogen activa 7.168 6.027 6.104 Aantal medewerkers (fte) 3.980 3.877 4.004 Aantal vestigingen 82 87 84 54 De BU Private Clients verleent private bankingdiensten aan vermogende particulieren en families die over een belegbaar vermogen van minimaal EUR 1 miljoen beschikken. Met een vermogen onder administratie van EUR 115 miljard eind 2004 (ultimo 2003: EUR 102 miljard) behoren wij tot de private banking top 10 wereldwijd en zijn wij de op vier na grootste private banker van Europa. Dankzij de netto-inleg van nieuw vermogen in Nederland en Frankrijk in laatstgenoemd land opereren wij onder onze lokale merknamen Banque de Neuflize en Banque OBC hebben wij in deze belangrijke Europese markten onze positie in de top 3 versterkt. In 2003 maakten wij de overname van Bethmann Maffei bekend. De geschiedenis van deze in het zuiden van Duitsland gevestigde bank gaat terug tot 1748. De transactie is in het eerste kwartaal van 2004 afgerond en heeft onze positie in de Duitse markt versterkt. Bethmann Maffei is inmiddels met succes samengevoegd met Delbrück & Co, een andere zeer gerenommeerde private banker uit Duitsland die wij in 2002 overnamen. De nieuwe combinatie opereert onder de naam Delbrück Bethmann Maffei. Onze vestigingen in Luxemburg, Zwitserland, Latijns-Amerika en het Midden-Oosten behaalden opnieuw een solide resultaat, ondanks hun aanwezigheid in de relatief volgroeide Europese markt, de zwakke performance van de financiële markten en de waardevermindering van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro. Strategie, producten en diensten Klanttevredenheid is de sleutel tot ons succes. Onze klanten lopen sterk uiteen, evenals hun behoeften. Wij zijn daarom overgegaan tot segmentatie van ons private bankingaanbod, met een duidelijk afgebakende dienstverlening die op de specifieke eisen en bronnen van vermogensvorming van klanten toegesneden is. Deze aanpak resulteert in een dienstverlening die in de diepte en de breedte varieert met de omvang en de complexiteit van de behoeften van de individuele klant. Klanten in het topsegment van de private

Kernactiviteiten banking-markt bieden wij via het all-in service model naadloos maatwerk. Het relatiebeheerder-adviesmodel combineert unieke producten en diensten met bepaalde standaarddiensten en is geschikt voor klantgroepen met specifieke behoeften. Overige, kleinere klantgroepen worden via het callcenter-model bediend. Het productaanbod van Private Clients is gebaseerd op een open architectuur - concept. Dit houdt in dat de klant het beste product ontvangt dat in de markt verkrijgbaar is, ongeacht de aanbieder. Deze benadering is erop gericht voor alle klantgroepen een zo hoog mogelijk rendement te genereren. Door meer gebruik te maken van callcenters kunnen wij ook aan kleinere klanten effectiever producten en diensten aanbieden. Samen sterk: integratie Delbrück Bethmann Maffei en ABN AMRO In het kader van de voorbereidingen voor de fusie tussen Delbrück en Bethmann Maffei begin 2004 hebben wij het migratieproject JOIN us gelanceerd. Doel van dit project was een nieuw commercieel en ondersteunend platform voor de activiteiten van de samengevoegde banken te creëren, de integratie te versnellen en te bewerkstelligen dat de nieuwe bank Delbrück Bethmann Maffei vanaf dag één operationele synergievoordelen zou realiseren. In de nieuwe fusiebank moesten vier culturen worden verenigd. Delbrück was namelijk kort voordien in het private banking-bedrijf van ABN AMRO in Duitsland geïntegreerd, terwijl Maffei eerder was samengegaan met Bethmann. Het project JOIN us ging in februari 2004 van start met een integratieteam dat uit vertegenwoordigers van beide banken was samengesteld. Dit maakte het mogelijk waardevolle kennis, ervaring en processen te delen. Een onderscheidend kenmerk van onze Europese private banking-strategie is dat wij onder lokale merknamen opereren en deze de ondersteuning van een solide, internationale bank bieden. De rebranding-campagne is opgezet vanuit het besef dat klanten groot vertrouwen hebben in lokale merknamen. Wij wilden dit vertrouwen bestendigen en tegelijkertijd sterker de nadruk leggen op de middelen en soliditeit van heel ABN AMRO. Private Clients heeft ook indrukwekkende resultaten geboekt met het Client Intimacy Model, dat voor het eerst in Nederland werd toegepast. Het model en/of gerelateerde best practices zullen ook op andere private banking-locaties worden geïntroduceerd, verspreid over de hele wereld. Het Client Intimacy Model heeft als hoofddoelstelling de coördinatie tussen de verschillende partners van klanten binnen onze bank te verbeteren en onze interne bedrijfs- en operationele processen beter af te stemmen op de eisen en wensen van individuele klanten en/of klantgroepen. Er werd een communicatieteam geformeerd dat de taak had alle medewerkers en klanten over de fusie en de voordelen daarvan te informeren. Dit team coördineerde initiatieven als regelmatige interne presentaties en nieuwsberichten op het intranet, een maandelijks fusieblad voor alle medewerkers en een reeks activiteiten om de teambuilding te bevorderen. Tegelijkertijd werden projecten uitgevoerd om de klantrelaties en de betrokkenheid van medewerkers tijdens de overgangsfase in stand te houden. Na een geslaagde generale repetitie ging JOIN us op 1 november 2004 live. De voordelen zijn ook na afronding van de fusie merkbaar. Zo hebben de relatiebeheerders van Delbrück Bethmann Maffei baat bij de uniforme systemen voor het front-office en ondersteunende taken. Deze systemen stellen hen in staat klanten een goede service te bieden. Resultaten in 2004 De onderstaande resultatenvergelijking is exclusief de herstructureringskosten met betrekking tot Group Shared Services, die de bedrijfslasten met EUR 56 miljoen en de nettowinst met EUR 36 miljoen drukten. De baten stegen met 16,5% tot EUR 1.092 miljoen. De baten- en winstgroei kan grotendeels worden toegeschreven aan de consolidatie van Bethmann Maffei en sterke 55

Kernactiviteiten groei in bijna alle geografische gebieden. De bedrijfslasten gingen met 6,0% omhoog tot EUR 797 miljoen door de consolidatie van Bethmann Maffei en autonome groei. Als gevolg van deze ontwikkelingen verbeterde het bedrijfsresultaat met 59,5% tot EUR 295 miljoen. Dankzij een strikt kredietbeheer in met name Nederland en Frankrijk konden de voorzieningen worden verlaagd. De efficiencyratio verbeterde van 80,3% in 2003 naar 73,0% in 2004, hoofdzakelijk door positieve ontwikkelingen in Nederland en Frankrijk. De nettowinst steeg met 47,4% tot EUR 202 miljoen. Het vermogen onder administratie nam toe met 12,7% tot EUR 115 miljard. Dit is het gecombineerde effect van de overname van Bethmann Maffei, de inleg van nieuwe gelden en de hogere waarderingsniveaus als gevolg van de verbeterde financiële markten. De asset-mix bleef vrij stabiel met 67% in aandelen en vastrentende waarden en 33% in liquide middelen. Ambities voor 2005 De focus van onze groeistrategie ligt op Europa, terwijl betrokkenheid bij de klant de sleutel blijft tot verdere groei. In 2005 zullen wij aan dit uitgangspunt nadere invulling geven door het Client Intimacy Model uit te rollen, onze commerciële organisatie verder te versterken en de belangrijkste drijfveren van de betrokkenheid van onze medewerkers te vergroten. In aanvulling op deze initiatieven zullen wij op terreinen als klantmigratie (het onderling doorspelen van klanten die belangstelling hebben voor andere producten en diensten), productontwikkeling en distributie de synergiemogelijkheden met andere BU s bankbreed benutten. Voorts zullen wij alert zijn op gerichte acquisities in belangrijke Europese markten. 56

Kernactiviteiten Asset Management Kerncijfers Asset Management (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 4 4 6 Provisie 535 480 515 Resultaat uit financiële transacties 12 5 3 Overige baten 44 7 11 Totaal baten 595 496 529 Bedrijfslasten 442 396 421 Bedrijfsresultaat 153 100 108 Waardeveranderingen van vorderingen 0 0 1 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 0 1 1 Bedrijfsresultaat voor belastingen 153 101 108 Belastingen 41 29 35 Belang van derden 8 4 1 Nettowinst 104 68 72 Balanstotaal 958 911 866 Naar risico gewogen activa 1.190 695 647 Aantal medewerkers (fte) 1.919 2.124 2.175 Aantal vestigingen 31 34 32 ABN AMRO Asset Management is een internationale vermogensbeheerder met een beheerd vermogen van EUR 161 miljard dat belegd is in individuele mandaten en beleggingsfondsen. Wij zijn actief in meer dan 20 landen in Europa, Noord- en Zuid- Amerika, Azië en Australië. Het internationale portefeuillebeheer is geconcentreerd in zes centra, te weten Amsterdam, Atlanta, Chicago, Hongkong, Londen en Singapore. Wij bieden beleggingsproducten aan in alle belangrijke regio s en vermogenscategorieën en hanteren een actieve beleggingsstijl. Kenmerkend voor onze beleggingsfilosofie zijn het internationaal gecoördineerde beleggingsbeleid en de zorgvuldige risicobewaking. De producten van Asset Management worden rechtstreeks verkocht aan institutionele klanten als centrale banken, pensioenfondsen, verzekerings maatschappijen en grote lief dadigheids instellingen. Onze beleggingsfondsen voor particuliere beleggers worden via de retail- en private banking-kanalen van ABN AMRO gedistribueerd, alsmede via derden. Van het beheerd vermogen is iets meer dan de helft afkomstig van institutionele beleggers, 47% van beleggingsfondsen en de rest van separate portefeuilles die voor Private Clients worden beheerd. ABN AMRO Trust levert professionele beheer- en trustdiensten aan een mondiaal klantenbestand vanuit centra over de gehele wereld. Binnen deze diensten worden zeer strikte normen voor compliance en risicobeheer gehanteerd. In de loop van 2004 maakten wij het voornemen bekend om het trustbedrijf te verkopen aan Equity Trust. Deze stap is in overeenstemming met de strategie om ons toe te leggen op onze kernactiviteiten. De verkoop zal naar verwachting in 2005 worden afgerond. Wij hebben tevens onze pensioen- en vermogensbeheeractiviteiten in Tsjechië en de in Chicago gevestigde 401K-activiteiten afgestoten. Strategie, producten en diensten In 2004 hebben wij onze organisatie omgevormd rond de bovengenoemde doelgroepen. Hiermee geven wij uitdrukking 57

Kernactiviteiten aan onze overtuiging dat de klant in de besluitvorming altijd centraal moet staan. Introductie van fondsen in India een doorslaand succes Asset Management is met State Street een programma overeengekomen voor de outsourcing van haar back-office in Europa. Dit initiatief sluit aan bij onze strategische doelstelling de kosten effectief te beheersen en aanzienlijke kostenverlagingen te realiseren. Aangezien wij over een overlappend productaanbod beschikten, hebben wij dit verder gerationaliseerd. In augustus september 2004 introduceerde ABN AMRO Asset Management vier beleggingsfondsen in India. De belangstelling van particuliere en institutionele beleggers uit heel India was overweldigend: bij de eerste uitgifte werd in totaal EUR 450 miljoen aangetrokken. ABN AMRO Asset Management realiseerde daarmee de grootste introductie van beleggingsfondsen die ooit in India plaatsvond. De vier nieuwe fondsen zijn een aandelenfonds, een inkomstenfonds, een dynamisch obligatiefonds en een variabel rentefonds. Voorts is ons internationale productaanbod op specifieke regio s toegesneden. Wij hebben onze aanwezigheid beperkt tot markten waarin wij een wezenlijk aandeel en een concurrentievoordeel hebben. In het kader van deze heroriëntatie hebben wij ook besloten ons trustbedrijf te verkopen en zijn de activiteiten in de Argentijnse en Tsjechische markt in 2004 afgeslankt. Resultaten in 2004 De baten van Asset Management namen toe met 20,0% tot EUR 595 miljoen. Door de algehele verbetering van de marktomstandigheden en een verschuiving naar producten met een hogere marge stegen de provisies, die het merendeel van de baten van Asset Management vertegenwoordigen, met 11,5% naar EUR 535 miljoen. Deze groei kwam tot stand ondanks de verdere daling van de Amerikaanse dollar ten opzichte van de euro. Dit had immers een negatief effect op de baten stroom omdat deze voor een aanzienlijk deel in de Amerikaanse dollar luidt. De overige baten gingen omhoog door onder meer de verkoop van de 401K-activiteiten. Deze trans actie leverde een opbrengst van EUR 16 miljoen en een nettowinst van EUR 10 miljoen op. De bedrijfslasten stegen met EUR 46 miljoen ofwel 11,6% tot EUR 442 miljoen, door hogere resultaatafhankelijke vergoedingen als gevolg van de betere performance. De beheerskosten namen eveneens toe; dit hield verband met uitgaven voor diverse speciale projecten, waaronder de omvorming van de BU Asset Management tot een aparte holding, efficiencymaatregelen en de beëindiging van de asset management-activiteiten in Argentinië. Bovenstaande ontwikkelingen vertaalden zich in een sterke stijging van het bedrijfsresultaat met 53,0% tot EUR 153 miljoen en van de nettowinst met 52,9% tot EUR 104 miljoen. De efficiencyratio verbeterde met 5,5 procentpunt tot 74,3%. Ambities voor 2005 Wij blijven ons onverminderd inzetten om onze private banking-, particuliere en institutionele klanten hoogwaardige diensten aan te bieden vanuit een mondiaal perspectief, maar wel via lokale vestigingen. Uitbreiding zal primair worden gezocht in autonome groei, al zullen tactische overnamemogelijkheden ook in overweging worden genomen. Onze positie in geselecteerde markten zal in 2005 verder worden uitgebouwd om de voordelen van onze wereldwijde aanwezigheid ten volle te benutten. In dit kader zullen de beschikbare middelen worden aangewend voor die markten die een wezenlijke bijdrage kunnen leveren aan een solide groei van ons bedrijf, zoals de Verenigde Staten, Nederland, Brazilië, Duitsland, het Verenigd 59

Kernactiviteiten Koninkrijk, Groot-China, Frankrijk, Italië, Dubai en India. In Europa zullen wij tevens onze vooraanstaande positie als institutioneel fondsbeheerder verder verstevigen. In Noord- Amerika bekleden wij een sterke positie in het institutionele segment van de aandelenmarkt; wij zullen onze activiteiten in die markt opvoeren. Specifieke klantbehoeften en innovatieve oplossingen staan in onze productstrategie centraal. Wij houden vast aan de beleggingsstijlen waarin onze bestaande vaardigheden zijn ingebed, maar zullen andere stijlen toevoegen om beter te kunnen inspelen op de eisen en wensen van de verschillende typen klanten, met name particuliere beleggers en private banking-relaties. 60

Transaction Banking Group Transaction Banking Group In november 2004 kondigden wij de vorming van de Transaction Banking Group per 1 januari 2005 aan. In deze nieuwe, overkoepelende productorganisatie worden alle activiteiten gebundeld die ABN AMRO wereldwijd ontplooit op het gebied van betalings- en handelsverkeer in zowel de particuliere en private banking-markt als de zakelijke markt. De Transaction Banking Group gaat de ontwikkeling en het beheer van producten voor al deze markten coördineren. Tot de gebieden waarop de Transaction Banking Group zich specifiek gaat richten, behoren tarifering, bundeling, infrastructuur en investeringen, productontwikkeling beheersing van operationele risico s en klantenservice. De verkoopfunctie voor de Transaction Banking-producten blijft bij de commerciële bedrijfsonderdelen van de bank, terwijl Group Shared Services de operationele kant van het betalings- en handelsverkeer voor haar rekening neemt. De Transaction Banking Group Governance Board, waarin vertegenwoordigers van alle lines-of-business zitting zullen hebben, zal verantwoordelijk zijn voor de coördinatie met de commerciële en operationele units van de bank. Naast het uitwisselen van ideeën tussen markten zal de Transaction Banking Group een internationaal pakket van productelementen ontwikkelen, waarmee maatwerkoplossingen kunnen worden samengesteld, voor klanten van zowel onze wholesale bank als in onze thuismarkten (Nederland, Brazilië en het Midden-Westen van de Verenigde Staten). Ook de BU New Growth Markets kan profiteren van deze mondiale productcapaciteit. Door de oprichting van de Transaction Banking Group bereikt ABN AMRO de schaalgrootte die nodig is voor winstgevende groei in een segment waar de concurrentie groot is. Voor de Transaction Banking Group is een spilfunctie weggelegd in onze klantgerichte strategie. De inrichting van deze nieuwe productorganisatie levert tevens een platform voor cross-selling. Daarnaast worden belangrijke technologievoordelen gerealiseerd, aangezien elkaar overlappende initiatieven en dubbele investeringen kunnen worden vermeden. Om de internationale best practices toe te kunnen passen en de operationele efficiency en de dienstverlening aan onze klanten te optimaliseren, gaat de Transaction Banking Group bovendien nauw samenwerken met Group Shared Services. De wereld van het transactiebankieren verandert snel. Onze klanten weten steeds beter wat er te koop is en worden ook steeds veeleisender, de regelgeving neemt steeds verder toe en nieuwe, niet-bancaire spelers betreden deze markt. Slechts weinig banken kunnen in dit moeilijke klimaat concurreren op wereldschaal. Door de krachten van enerzijds ons omvangrijke particuliere en zakelijke bedrijf van de BU s Noord-Amerika, Brazilië en Nederland en anderzijds ons wholesalebedrijf te bundelen, creëren wij de vereiste schaalgrootte om de concurrentie met andere wereldspelers aan te gaan. De oprichting van de Transaction Banking Group past in onze visie op trends die in een bredere context zichtbaar zijn. Wij zijn van mening dat de wereldhandel zal blijven groeien en willen daarbij niet alleen onze multinationale en internationale klanten van dienst zijn, maar ook kleine en middelgrote bedrijven die net beginnen te exporteren naar nieuwe markten of in te kopen bij nieuwe leveranciers. De voortschrijdende technologische ontwikkelingen zullen ons steeds nieuwe mogelijkheden bieden om onze dienstverlening aan particuliere, private banking-, zakelijke en multinationale klanten te verbeteren. Bij het ontwikkelen van oplossingen voorzien wij in toenemende mate een kruisbestuiving tussen deze verschillende klantsegmenten, en binnen 61

Transaction Banking Group deze klantsegmenten tussen verschillende geografische gebieden. Deze internationale trends hervormen het transactiebankieren. Voor veel regionale en lokale banken is een partnership de enige haalbare optie om deze diensten te kunnen aanbieden. Zij willen namelijk graag hun klanten volgen wanneer deze hun vleugels naar het buitenland uitslaan en zijn dan ook op zoek naar partners voor het grensoverschrijdend betalingsen handelsverkeer. ABN AMRO is goed gepositioneerd om als hun correspondentbank te fungeren en hen via insourcing de diensten te verlenen waaraan zij behoefte hebben. Om gebruik te kunnen maken van het bestaande technologieplatform van LaSalle Bank en te kunnen participeren in de voortgaande innovatie in de Noord- Amerikaanse markten, zal het hoofdkantoor van de Transaction Banking Group worden gevestigd in Chicago. Het is echter wel een sterk internationaal gerichte organisatie, waarbij de leden van het management team zijn verspreid over diverse centres of excellence in het ABN AMRO netwerk. 62

Group Shared Services Group Shared Services Gezamenlijke agenda voor alle diensten Ons streven naar het bankbreed ontwikkelen en implementeren van interne diensten, over de grenzen van de afzonderlijke (S)BU s heen, wordt aangestuurd door onze gezamenlijke agenda. Deze agenda kent vier doelstellingen en stelt de bank in staat om actiever prioriteiten voor service initiatieven te bepalen en deelgebieden tussen de (S)BU s vast te stellen. De vier doelstellingen van onze gemeenschappelijke agenda zijn: 1 Kwaliteitsverbetering van de dienstverlening zodat het front-office beter kan worden ondersteund bij het leveren van producten en het vergroten van de klanttevredenheid 2 Waardecreatie door verhoogde efficiency zodat middelen beschikbaar komen voor her investering in activiteiten die de groei stimuleren 3 Stringenter beheer van operationele risico s teneinde het kapitaalbeslag van activiteiten te verminderen, zodat de vrijkomende middelen kunnen worden geherinvesteerd in nieuwe groeikansen 4 Vergroting van de slagkracht zodat de doorlooptijd om nieuwe producten op de markt te brengen korter wordt en wij beter kunnen inspelen op de wensen van het frontoffice en de dynamiek van de markt. De Group Head of Services van de bank is ervoor verantwoordelijk dat deze agenda wordt uitgevoerd, zodat de beoogde kwaliteitsverbetering en efficiencyvoordelen ten aanzien van interne diensten bankbreed worden gerealiseerd. Voorts coördineert de Group Head of Services in nauwe samenwerking met het Chief Operating Officer (COO) Committee bankbreed het ontwerp, de ontwikkeling en de levering van diensten. Afstemming met de bedrijfsdoelstellingen van de bank wordt verwezenlijkt door de aanwezigheid van de Group Head of Services in het Group Business Team, dat bestaat uit de Raad van Bestuur en de CEO van alle (S)BU s. Met de implementatie van de gezamenlijke agenda werd serieus een begin gemaakt in januari 2004 toen Group Shared Services (GSS) werd opgericht. In november 2004 werd met de oprichting van Group Services een tweede belangrijke stap gezet in de uitvoering van de gezamenlijke agenda. Group Services is verantwoordelijk voor de aansturing van alle diensten binnen de bank, met inbegrip van Group Shared Services. Het ruimere taakgebied van Group Shared Services, in combinatie met het toezicht van het COO Committee op onze gezamenlijke agenda, zal bankbreed voordelen opleveren. Zoals reeds eerder bekendgemaakt, is ons streven om vanaf 2007 minstens EUR 600 miljoen per jaar structureel te besparen. Door een verdere efficiencyverhoging van onze interne diensten, in combinatie met onverminderde aandacht voor kwaliteitsverbetering, kan Group Shared Services aanzienlijke middelen vrijmaken die vervolgens gebruikt kunnen worden om duurzame groei van de bank te stimuleren. Shared Service Units en Action Tracks GSS IT De doelstelling van GSS IT is de dienstverlening en distributie ten aanzien van informatietechnologie binnen de hele organisatie te optimaliseren. Gedurende 2004 heeft GSS IT een operationeel model en een sourcing-strategie ontwikkeld voor het wereldwijd aanbieden van technologiediensten binnen de bank. Hierbij zijn diverse alternatieven onderzocht, waaronder interne consolidatie, gedeeltelijke outsourcing, inkoop bij meerdere leveranciers en/of offshoring. ABN AMRO Central Enterprise Services (ACES) en Offshoring Centre of Expertise Het in India gevestigde ACES is een 100%-dochterbedrijf van ABN AMRO. Het ondersteunt de (S)BU s door hen te helpen de kosteneffectiviteit, productiviteit en kwaliteit 63

Group Shared Services Group Shared Services valt in de prijzen meer financiële middelen en ziet toe op de coördinatie van programma s tussen SBU s. ACES Het programma Cash Flow Advisory Operations Transformation werd door de National Outsourcing Association, de toonaangevende Europese instantie voor outsourcing en offshoring, uitgeroepen tot de meest geslaagde offshoringoperatie van 2004. ACES speelde een sleutelrol in het succes van dit transformatieprogramma. Global Corporate Functions Group Real Estate and Facilities Management, dat deel uitmaakt van GCF, is door het Britse Royal Institute of Chartered Surveyors onderscheiden met de Occupancy Management Award voor 2004 en door CoreNet met de Global Sustainable Leadership Award for Design and Development. Global Corporate Functions Deze afdeling omvat Global Procurement, Group Real Estate and Facilities Management, Information Management, Policy & Risk Control Management en HR Services. De missie van Global Corporate Functions is mondiale en lokale expertise te bundelen, wereldwijd synergievoordelen te realiseren en hoogwaardige partnerships met interne klanten aan te gaan, zodat wij de beste oplossingen kunnen bieden, die bijdragen aan de verbetering van het bedrijfsresultaat van onze bank. 64 van de dienstverlening te verbeteren. Bij ACES zijn inmiddels ruim 2.000 mensen werkzaam. Dankzij de door hen opgebouwde expertise kunnen de (S)BU s daadkrachtig opereren. Via ACES worden allerlei processen geoptimaliseerd, onder meer op het gebied van de verwerking van creditgelden, kredieten en derivaten, callcenters, personeelszaken, financiering en grensoverschrijdend betalings verkeer, alsmede de productie van beleggingsrapportages. ACES houdt zich ook bezig met insourcing voor financiële instellingen die hun baten willen verhogen, hun kosten willen terugdringen, forse investeringen willen vermijden en de risico s willen verkleinen. Via de Alliance Solutions Group werken wij samen met banken en andere financiële instellingen aan outsourcingsoplossingen voor hun strategische behoeften. ACES speelt een belangrijke rol bij de uitvoering van deze oplossingen. Het Offshoring Centre of Expertise is opgezet om de kennis van en ervaring met offshoring (de verplaatsing van werkzaamheden naar andere landen) binnen ABN AMRO te vergroten. Het ondersteunt de (S)BU s bij het signaleren van mogelijkheden voor offshoring en bij het mobiliseren van onder HR Transformation Programme In 2004 is het wereldwijde HR-transfor matieprogramma vastgesteld. Dit programma is bedoeld om een partnership tussen HR en de commerciële bedrijfsonderdelen tot stand te brengen door op efficiënte wijze kwalitatief hoog waardige HR-diensten en ondersteuning op maat aan te bieden. Dit vereist een aantal aanpassingen in onze HR-organisatie, zoals de manier waarop HR is gestructureerd, haar taken uitoefent en van technologie gebruikmaakt. European Payments Centre Het European Payments Centre verleent diensten aan alle klanten van ABN AMRO en is verantwoordelijk voor de verwerking van binnenlandse en grensoverschrijdende betalingen (zowel inkomend als uitgaand), de verrekening van cheques en de afhandeling van klachten over betalingstransacties. Deze taken worden op een efficiënte, transparante wijze uitgevoerd, waarbij de klant steeds op de eerste plaats komt. Het European Payments Centre maakt gebruik van goedkope productieprocessen, heeft een scherp oog voor innovatie en de kwaliteit van de dienstverlening en houdt de operationele risico s op een aanvaardbaar niveau.

LeasePlan Corporation LeasePlan Corporation Op 4 november 2004 werd de verkoop van alle aandelen LeasePlan Corporation aan een consortium bestaande uit de Volkswagen Groep (50%), Olayan Investments Company Establishment (25%) en Mubadala Development Company (25%) afgerond. Het besluit van ABN AMRO om LeasePlan Corporation te verkopen weerspiegelt de strategie van de bank om zich op haar kernactiviteiten te richten. LeasePlan Corporation met LeasePlan als belangrijkste merk is in Europa marktleider op het gebied van wagenparkbeheer en wereldwijd een van de leidende spelers in automotive dienstverlening via eigen vestigingen in 26 landen. Bij LeasePlan Corporation zijn wereldwijd meer dan 7.100 mensen werkzaam. Ultimo 2004 bedroeg het aantal voertuigen onder beheer 1,25 miljoen en had de geconsolideerde portefeuille leasecontracten een omvang van EUR 10,4 miljard. LeasePlan Corporation is per 1 november 2004 gedeconsolideerd. Tot die datum bedroegen de baten EUR 691 miljoen (heel 2003: EUR 813 miljoen) en was de nettowinst EUR 154 miljoen (heel 2003: EUR 192 miljoen). Onder de nieuwe eigenaren zal LeasePlan Corporation haar bestaande strategie voortzetten en haar neutrale, merkonafhankelijke positionering in de markt handhaven. De onderneming streeft onveranderd naar een leidende positie op alle belangrijke markten en onderzoekt voortdurend de mogelijkheid van uitbreiding naar nieuwe landen. LeasePlan Corporation heeft de ambitie om actief te zijn in alle segmenten van de automotive waardeketen waar de onderneming via dienstverlening waarde kan toevoegen voor haar klanten. Voor nadere informatie wordt verwezen naar het jaarverslag van LeasePlan Corporation en de internetsite www.leaseplancorp.com. 65

Group Functions Group Functions Kerncijfers Group Functions en Group Shared Services (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Rente 429 308 241 Provisie 1 5 5 Resultaat uit financiële transacties 336 332 117 Overige baten 1.000 33 106 Totaal baten 1.766 668 469 Bedrijfslasten 326 32 19 Bedrijfsresultaat 1.440 636 488 Waardeveranderingen van vorderingen 22 41 41 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 1 12 36 Bedrijfsresultaat voor belastingen 1.419 583 411 Belastingen 109 179 108 Belang van derden 188 215 173 Nettowinst 1.122 189 130 Balanstotaal 60.167 61.835 61.447 Naar risico gewogen activa 3.656 3.950 2.885 Aantal medewerkers (fte) 3.867 1.986 744 Aantal vestigingen 6 66 Group Functions geeft richting aan de concernstrategie van ABN AMRO en ondersteunt de implementatie daarvan in overeenstemming met de MfV-principes, de ABN AMRO Waarden en de Business Principles. Door functies over (S)BU en geografische grenzen heen te stroomlijnen en samen te voegen faciliteert Group Functions het concernbreed delen van best practices en innovatie en zorgt het voor een bindend element in zowel operationeel als cultureel opzicht. Strategie, producten en diensten Group Functions profileert zich tevens als een centre of excellence, dat de mogelijkheden voor waardecreatie onderzoekt, de vereiste middelen en vaardigheden verschaft, de (S)BU s helpt hun doelstellingen te verwezenlijken en ervoor zorgt dat de belangen van de (S)BU s en die van de hele bank onderling in evenwicht zijn. Op deze manier bevordert Group Functions de internationale reputatie van onze merknaam en de gezamenlijke kracht van de verschillende concernonderdelen als één bank. Dit vertaalt zich in drie functies: Governance: Group Functions stelt de bank in staat als één entiteit te opereren en is verantwoordelijk voor corporate governance. Het is voorts belast met het toezicht op de naleving van wet- en regelgeving, inclusief samenstelling en rapportage van de geconsolideerde jaarrekening Beïnvloeding en beleidsvorming: Group Functions voegt waarde toe door de implementatie van de door de Raad van Bestuur vastgestelde strategische koers te faciliteren. Het ontwerpt, implementeert en bewaakt de standaarden en het beleid waarbinnen de (S)BU s opereren. Group Functions bewaakt ook de prestatiedoelstellingen en de daarbij gemaakte vorderingen en verstrekt op belangrijke terreinen advies en ondersteuning Dienstverlening: Group Functions faciliteert en benut de synergiemogelijkheden tussen de (S)BU s door het leveren van ondersteunende diensten voor de hele groep op specifieke

Group Functions functiegebieden, in nauwe samenwerking met de (S)BU s. In 2005 zullen de onderstaande functies in Group Functions worden ondergebracht terwijl het Corporate Centre als afzonderlijke organisatorische entiteit zal ophouden te bestaan. Group Functions zal op een meer geïntegreerde wijze worden aangestuurd en door een grotere nadruk op (interne) klanttevredenheid zullen de relaties met de commerciële bedrijfsonderdelen worden versterkt. Group Functions is belast met de volgende taken: Corporate Development: adviseert de Raad van Bestuur over de ontwikkeling van de concernstrategie, met inbegrip van de inventarisatie, analyse en uitwerking van fusie- en overnamemogelijkheden, alsmede de samenstelling van de totale portefeuille van activiteiten vanuit strategisch perspectief Corporate Communications: is verant woordelijk voor externe en interne communicatie, perscontacten, sponsoring en het beheer van de merknaam van de bank Investor Relations: fungeert als ons venster naar de beleggingswereld, is verantwoordelijk voor duidelijke communicatie met beleggers en is hun eerste aanspreekpunt; verhoogt het interne bewustzijn van de perceptie van en waardering voor de concernstrategie, activiteiten en resultaten in beleggerskringen Group Audit: beoordeelt en adviseert inzake de adequaatheid van interne beheersmaatregelen door middel van onafhankelijk onderzoek Group Finance: ondersteunt de besluitvorming door de Raad van Bestuur en het Resource Allocation and Performance Management Committee, stelt de grondslagen en richtlijnen voor verslaglegging vast en past deze aan, is belast met de strategische, beheersmatige en financiële controlefunctie binnen ABN AMRO, is verantwoordelijk voor de coördinatie, beleidsvorming en uitvoering van het kapitaalbeheer, balansbeheer en markt-, rente- en liquiditeitsbeheer van de groep, bewaakt de totale financiële positie en bereidt interne en externe financiële rapportages voor Group Human Resources: adviseert de Raad van Bestuur over personele aspecten van de strategie, verstrekt advies en ondersteuning inzake het concernbeleid voor Executive Development en Leadership Development en ontwikkelt kaders en richtlijnen op belangrijke HRgebieden voor internationaal gebruik door alle (S)BU s, waaronder een bankbreed centraal HR-kader Group Legal: bepaalt beleid voor juridisch risicomanagement, verstrekt juridische diensten binnen de bank, waaronder gerechtelijke procedures Group Compliance: is verantwoordelijk voor de onafhankelijke compliance-functie binnen de bank en ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving Group Risk Management: ontwikkelt en keurt risicobeleid op concernniveau goed, fiatteert risicoposities, beheert inter- (S)BU-risico s en heeft het dagelijks beheer van alle onafhankelijke risicofuncties ten behoeve van Wholesale Clients European Union Affairs & Market Infrastructure: behartigt de belangen van ABN AMRO via de Liaison Offices bij de EU en in Den Haag en stemt de interne strategiebepaling af op infrastructurele ontwikkelingen op het gebied van betalingsverkeer en effecten Economisch Bureau: voert onderzoek uit ten behoeve van beleidsondersteuning en voor strategische doeleinden, draagt bij aan het risicobeheer van de bank en vervaardigt economische en bedrijfstakrapporten, -analyses en -prognoses. Daarnaast worden onder Group Functions de financiële resultaten van onze activiteiten in 67

Group Functions overige landen verantwoord, waaronder het belang van 9,0% in Capitalia en van 12,7% in Banca Antonveneta in Italië en het belang van 40% in Kereskedelmi és Hitelbank in Hongarije. Resultaten in 2004 De resultaten van Group Functions en Group Shared Services over 2004 zijn samengevoegd. De cijfers in onderstaande analyse zijn exclusief de verkoop van LeasePlan Corporation (opbrengst EUR 838 miljoen en nettowinst EUR 844 miljoen) en de verwachte kosten van de afkoop van de winstdelingsregeling 2005 op grond van de lopende onderhandelingen voor de ABN AMRO CAO in Nederland (effect van EUR 177 miljoen op het bedrijfsresultaat en van EUR 117 miljoen op de nettowinst). Ambities voor 2005 De strategische agenda voor 2005 wordt bepaald door de noodzaak om te reageren op zowel interne factoren (verbetering van kwaliteit en efficiency) als externe factoren (aangescherpte voorschriften van toezichthouders en goede corporate governance). Belangrijke actiepunten die voor 2005 op de agenda staan, zijn gericht op: Nakoming van de voorschriften van artikel 404 van de Sarbanes-Oxley Act en voorbereiding voor Bazel II Verdere standaardisatie van de algehele infrastructuur voor Management Informatie Systemen, en Verbetering van de compliance-functie met het oog op de instandhouding van goede corporate governance-standaards en het beheer van risico s. 68 De nettowinst verdubbelde royaal van EUR 189 miljoen tot EUR 395 miljoen. Deze verbetering, die tot stand kwam ondanks de gestegen bedrijfslasten, kan worden toegeschreven aan de hogere baten en lagere voorzieningen. De baten namen in 2004 toe met 38,9% tot EUR 928 miljoen. Dit was vooral te danken aan de stijging van de netto rentebaten met 39,3% als gevolg van de hogere resultaten uit het balansbeheer, de winst op de verkoop van ons belang in Bank Austria (EUR 115 miljoen) en de resultaten van onze deelnemingen in Italië. De bedrijfslasten stegen van EUR 32 miljoen naar EUR 149 miljoen, onder meer door de aanloopkosten van Group Shared Services. Het bedrijfsresultaat verbeterde met 22,5% tot EUR 779 miljoen. De voorzieningen waren met EUR 22 miljoen 46,3% lager dan in 2003 toen een voorziening voor het risico op de Argentijnse overheid werd getroffen. De belastingen bleven stabiel. Human resources Bepalend voor het succes van onze strategie is dat al onze klanten kunnen rekenen op een uitstekende service van uiterst gemotiveerde en betrokken medewerkers. Het is daarom noodzakelijk dat wij hoge eisen blijven stellen aan de werving, de ontwikkeling en het behoud van talent. In dit verband spelen drie factoren een belangrijke rol: commitment aan onze medewerkers, sterke resultaatgerichtheid en uitmuntend leiderschap. In 2003 hebben wij een onderzoek naar leiderschapsklimaat en leiderschapsstijlen gehouden onder de Top Executives van onze bank. Aan de hand van de bevindingen en feedback hebben zij hun leiderschapsvaardigheden verfijnd. In 2004 is de doelgroep van dit programma uitgebreid tot andere senior executives. Een nieuw initiatief dat in 2004 van start ging, was de Talent Review onder onze Top Executives. Dit programma is opgezet om hun leiderschapscapaciteiten verder te ontwikkelen en om uitstekend presterende

Group Functions executives met een aanzienlijk groeipotentieel te traceren. Het is ook een goed hulpmiddel voor systematische opvolgingsplanning, vanaf het hoogste niveau (Raad van Bestuur). In de opvolgingsplanning voor topkaderposities worden onze medewerkers onder meer beoordeeld op criteria als persoonlijke ambitie, leidinggevende capaciteiten en naleving van de ABN AMRO Waarden. Voor ons Talent Review-programma worden gespecialiseerde externe adviseurs ingeschakeld die ons helpen het potentieel van onze Top Executives te beoordelen en onze bank te vergelijken met andere bedrijven met een uitmuntende reputatie op het gebied van leiderschap. Dit proces levert objectieve gegevens op voor individuele gesprekken met Top Executives over hun ontwikkeling als huidige en toekomstige leiders. De voordelen van initiatieven als de Talent Review en een strakke opvolgingsplanning worden pas volledig benut in een echte prestatiecultuur. Daarnaast stimuleren wij zowel onze individuele medewerkers als de organisatie hun grenzen voortdurend te verleggen, zodat wij in staat zijn de juiste mensen te behouden en de beste nieuwe mensen aan te trekken. In 2004 hebben wij onze processen voor performance management verder verbeterd. Goed, effectief performance management vormt immers een stevig fundament voor een prestatiecultuur en creëert de noodzakelijke focus voor de verdere groei van ons bedrijf. Dit vereist een goede balans tussen persoonlijke en zakelijke doelstellingen evenals tussen de doelstellingen van de verschillende functiegebieden. De andere kant van performance management is de prestatiebeoordeling. In 2004 zijn initiatieven genomen om daadwerkelijk goede prestaties nog duidelijker te kunnen onderscheiden. Betrokkenheid van onze medewerkers is een voorwaarde om onze klanten een uitstekende service te kunnen bieden. Medewerkers die niet alleen tevreden zijn dat zij bij ABN AMRO werken, maar die ook daadwerkelijk betrokken zijn bij wat wij doen, wie wij zijn en wat wij willen worden en die gemotiveerd zijn om samen met ons een actieve rol te spelen in de verwezenlijking van onze visie op de toekomst. Na de pilot in 2003 hebben wij in 2004 de tweede fase van het wereldwijde onderzoek naar de betrokkenheid van onze medewerkers uitgevoerd. De enquête werd in 2004 uitgezet bij zo n 26.000 medewerkers. Dankzij de goede respons (64%) hebben wij thans beter inzicht in de betrokkenheid van onze medewerkers en hun drijfveren. Wij kennen nu onze sterke punten en ook de punten die voor verbetering vatbaar zijn. Het ontwikkelen van onze medewerkers vormt een afspiegeling van onze prestatiecultuur, onze waarden en de behoeften van onze organisatie. Hiertoe hebben wij de People & Organisational Capability Reviews, na de geslaagde start in 2003, geïntensiveerd. Het belang van deze reviews ligt in het feit dat ze de dialoog tussen de verschillende BU s en de Raad van Bestuur bevorderen. De BU s kunnen zo beter de juiste combinatie van vaardigheden, kennis, gedrag en waarden bepalen die nodig is om hun prestatiedoelstellingen te realiseren. Steeds meer medewerkers op alle niveaus in de organisatie nemen deel aan interne en externe leiderschapsprogramma s. Dit toont aan dat leiderschapsontwikkeling zich bankbreed in een toenemende aandacht kan verheugen. Voor de bestaande managementteams van onze BU s organiseerden wij een workshop met als thema Building Value Together. Onderwerpen die op deze workshop aan de orde kwamen, waren leiderschap, ambitie, 69

Group Functions resultaatgerichtheid en samenwerking over de grenzen van BU s en geografische gebieden heen. De hernieuwde aandacht voor (S)BUoverschrijdende loopbaanontwikkeling draagt eveneens bij aan de ontwikkeling van de toekomstige leiders van de bank en bevordert de culturele samenwerking en de samenwerking tussen (S)BU s. Uiteindelijk zal dit bijdragen aan de verbetering van het bedrijfsresultaat. Om de bank en de verschillende BU s te ondersteunen bij het realiseren van hun ambitieuze doelstellingen is de internationale HR-organisatie in 2004 met een transformatieprogramma begonnen dat in 2005 zal worden uitgerold. Het vertegenwoordigend overleg is nauw bij dit proces betrokken. De transformatie zal de kwaliteit en de efficiency van onze HR-diensten verbeteren en ons tevens in staat stellen om in te blijven spelen op de veranderende behoeften en toenemende eisen van de business. De bank is hierdoor verzekerd van een consistente, wereldwijde dienstverlening die wordt ondersteund door waardecreërende HR-strategieën en -beleid. Het transformatieplan voorziet in de oprichting van centres of expertise, waar deskundigheid wordt onderhouden en aangeboden op terreinen als talentmanagement, beloning, performance management en leiderschapsontwikkeling. Group compliance Wet- en regelgeving is de laatste jaren aanzienlijk aangescherpt. In de steeds veranderende en complexere omgeving waarin wij opereren, speelt compliance dan ook een cruciale rol. Dit geldt niet alleen voor onze bank als organisatie maar ook voor alle individuele medewerkers. Om te voldoen aan de hoge normen die wij onszelf stellen, alsmede aan de wettelijke voorschriften en aan de eisen van onze belanghebbenden en de publieke opinie, hebben wij actief maatregelen genomen om de compliance-functie zowel op groepsniveau als op (S)BU-niveau te versterken. Deze maatregelen lopen parallel aan de in 2004 doorgevoerde organisatorische wijzigingen en aanscherping van de strategie. Wij spelen hiermee ook in op recente internationale ontwikkelingen in het bedrijfsleven ten aanzien van reputatie en transparantie. Deze ontwikkelingen, in combinatie met de invoering van steeds complexere voorschriften van toezichthoudende autoriteiten wereldwijd, hebben het risicobewustzijn binnen onze organisatie verhoogd. De doorgevoerde veranderingen in de compliance-functie van onze bank, die deel uitmaakt van Group Functions, omvatten onder meer de implementatie van een onafhankelijke rapportagestructuur op concernniveau. Hierdoor is Group Compliance beter in staat haar hoofdtaak te vervullen om namens de Raad van Bestuur effectief en onafhankelijk toezicht uit te oefenen op kernprocessen en daaraan gerelateerd beleid en op procedures die de naleving van sectorspecifieke regelgeving en van gedragscodes (op basis van onze ethische normen, waarden en Business Principles) moeten waarborgen. Het Compliance Policy Committee, dat bestaat uit vertegenwoordigers van de leiding van onze (S)BU s en Group Compliance, met de Raad van Bestuur als voorzitter, is verantwoordelijk voor de wereldwijde coördinatie van de compliance-functie. De commissie houdt toezicht op en neemt besluiten over belangrijke initiatieven op het gebied van compliance en volgt tevens op hoofdlijnen de activiteiten van Group Compliance. Een belangrijke mijlpaal in 2004 betrof de goedkeuring van het nieuwe Client Acceptance & Anti Money Laundering beleid. De reden voor de herziening van 71

Group Functions ons beleid inzake klantacceptatie en witwaspraktijken moet worden gezocht in het feit dat de voorschriften ten aanzien van witwaspraktijken wereldwijd steeds verder worden aangescherpt, zowel kwantitatief als kwalitatief, waardoor er steeds hogere eisen aan financiële instellingen worden gesteld. Van ons wordt verwacht dat wij onze klanten kennen en witwaspraktijken signaleren. Daarnaast is in de afgelopen jaren de reikwijdte van regelgeving ter bestrijding van witwaspraktijken met name vanuit de Verenigde Staten toegenomen. Wij hebben daarom besloten ons beleid en onze procedures inzake witwaspraktijken in overeenstemming te brengen met internationale standaarden, mede om aan de Amerikaanse voorschriften op dit gebied te kunnen voldoen. Deze standaarden betreffen onder meer transactiefilters en fraudeopsporing. In 2005 zal de Derde Witwas-richtlijn van de Europese Unie die medio 2004 in conceptvorm is gepubliceerd, zorgen voor een verdere aanscherping van de compliance-regelgeving. procedures vertaald en bankbreed in de (S)BU s geïmplementeerd Financiële instellingen in de Verenigde Staten kregen te maken met allerlei nieuwe voorschriften, terwijl het toezicht op de naleving van bestaande voorschriften aangescherpt werd. Dit betrof onder meer de verslaggeving door bedrijven, alsmede het witwassen van geld, het omgaan met klantgegevens en het verwerken van cheques Op 23 juli 2004 sloot ABN AMRO een schriftelijke overeenkomst met de Amerikaanse toezichthouder over de activiteiten van haar kantoor in New York inzake dollarclearing. Wij verstrekken informatie aan justitie in verband met een onderzoek naar onze dollarclearing activiteiten en andere zaken die vallen onder de Bank Secrecy Act. 72 De belangrijkste ontwikkelingen en initiatieven op het gebied van compliance in 2004 waren: Gerichte ondersteuning van inspanningen in alle (S)BU s om de gevolgen van regelgeving vast te stellen en, waar nodig, de toezichthouders te verwittigen en/of goedkeuring te verkrijgen voor verdere initiatieven van de bank ten aanzien van uitbesteding en verplaatsing van werkzaamheden De invoering van nieuwe integriteitsregels, waaronder de regels op basis van het document Customer Due Diligence for Banks dat door het Bazels Comité voor Bankentoezicht is opgesteld. Deze regels hebben betrekking op klantkennis, integriteitgevoelige posities en het melden van integriteitbedreigende incidenten en zijn, voorzover van toepassing, in beleid en

Risicobeheer Risicobeheer Structuur risico-organisatie Raad van Commissarissen Raad van Bestuur Group Functions Risicobewaking en -controle Risicobeleid Risicobeheer Group Risk Management - Kredietrisico - Marktrisico - Landenrisico - Operationeel risico - Milieu- en Group ALCO - Renterisico - Valutarisico - Liquiditeitsrisico sociaal risico (S)BU s (S)BU s Kader voor risicobeheer Risicobeheer is voor ABN AMRO een kerncompetentie. De bank volgt een behoudend risicobeleid dat volledig is afgestemd op haar langetermijnstrategie en wordt ondersteund door een professionele risicofunctie die onafhankelijk is van de commerciële bedrijfsonderdelen. Het kader voor risicobeheer wordt gekenmerkt door de combinatie van centrale beleidsvorming en breed toezicht, alsmede decentrale uitvoering en specifiek toezicht via het netwerk van de groep. Deze opzet stelt het management in staat de omvangrijke en sterk gediversifieerde portefeuille van de bank effectief en efficiënt te controleren. De risicobeheersystemen van de bank hebben tot doel risico s in een vroegtijdig stadium te onderkennen en te analyseren, alsmede verantwoorde limieten vast te stellen en te bewaken. Het risicobeheer binnen de bank wordt gekenmerkt door voortdurend voortschrijdend inzicht. Dit stelt ons in staat in te spelen op marktvolatiliteit en snel veranderende omstandigheden. Hierin schuilt dan ook de toegevoegde waarde die risicobeheer voor de aandeelhouders heeft. Risico-organisatie De Raad van Bestuur stelt, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, de door ABN AMRO te volgen strategische risicofilosofie vast. De Raad van Commissarissen evalueert regelmatig, als onderdeel van zijn toezichthoudende taak, de risico s die verbonden zijn aan de portefeuille van de bank. De CFO, die tevens lid is van de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de implementatie van het risicobeleid binnen de groep. Risicobeheer vindt met name plaats binnen de directoraten Group Risk Management (GRM) en Group Asset and Liability Management (GALM). GRM is verantwoordelijk voor het beheer van krediet-, landen-, markten operationele risico s, alsmede voor de aansturing van de voorbereidingen voor de invoering van het New Capital Adequacy Accord (Bazel II). GALM heeft tot taak de winst en kapitaalpositie van de bank tegen ongunstige rente- en valutabewegingen in andere dan de handelsportefeuilles te beschermen en het liquiditeitsprofiel van de groep op langere termijn te beheren. Group Asset and Liability Management Met het oog op een effectief balansbeheer hebben wij een Asset and Liability Committee (ALCO) structuur opgezet dat een afspiegeling 73

Risicobeheer 74 is van de organisatie van de bank. Binnen deze opzet opereert Group ALCO op concernniveau en heeft iedere commerciële BU een eigen ALCO, dat verantwoordelijk is voor het proces van balansbeheer binnen het desbetreffende aandachtsgebied. De leden van Group ALCO zijn afkomstig uit de commerciële bedrijfsonderdelen, Finance en Risicobeheer. De hoofdtaken van Group ALCO zijn: Toezicht uitoefenen op alle ALCO s op BU-niveau De totale limiet voor renterisico en liquiditeitsrisico vaststellen per (S)BU en per muntsoort De totale Value-at-Risk (VaR) limieten voor marktrisico s vaststellen, waarbij het Group Risk Committee verantwoordelijk is voor de allocatie hiervan De geconsolideerde liquiditeits- en rentepositie van de bank beheren De kapitaalstructuur van de groep beheren Standaards en beleid voor interne verrekening en inter-(s)bu-transacties vaststellen De corporate investment-portefeuille beheren Bankbreed hedgetransacties aangaan voor winst en geïnvesteerd vermogen in andere muntsoorten. Group Risk Management Het Group Risk Committee (GRC), waarvan de stemgerechtigde leden hoofdzakelijk afkomstig zijn uit GRM, is het hoogste beleidsbepalende en fiatterende orgaan voor krediet-, landen- en marktrisico. In het algemeen worden beleidsaangelegenheden en kredietportefeuillekwesties in speciale bijeenkomsten van Policy-GRC behandeld. De hoofdtaken van het GRC zijn: Bepaling van het risicobeleid, alsmede de procedures en methodes om risico s te meten en te bewaken, waaronder tevens begrepen het reputatierisico Vaststelling van gedelegeerde bevoegdheden voor lagere commissies en individuele functionarissen binnen GRM, Consumer & Commercial Clients, Private Clients en Asset Management Goedkeuring van de krediet-, markt- en operationele risico s die samenhangen met nieuwe producten Fiattering van het risico op transacties waarvan de waarde de aan lagere commissies gedelegeerde bevoegdheid overschrijdt Fiattering van gestructureerde financieringen, complexe producten en transacties op basis van fiscale constructies Driemaandelijkse toetsing of de voorzieningen voor de kredietportefeuille toereikend zijn Bewaking van de totale risicoportefeuille van de bank ten behoeve van Wholesale Clients, Consumer & Commercial Clients, Private Clients en Asset Management. Kredietrisicobeheer binnen Consumer & Commercial Clients, Private Clients en Asset Management is lokaal gestructureerd, onder toezicht van GRM. De risicofunctie van Wholesale Clients is volledig geïntegreerd in GRM. Marktrisico en operationeel risico zijn afzonderlijke risicofuncties binnen GRM. De Country Risk Officers (CRO s) vormen een onderdeel van GRM en zijn belast met het lokale toezicht. De thuismarkten binnen Consumer & Commercial Clients hebben eigen CRO s met dubbele rapportagelijnen. Binnen GRM is Structured Risk Interface opgezet om de risico s binnen het complexe en brede productassortiment van Wholesale Clients te beheren. De belangrijkste taken van GRM en de risicobeheerfuncties binnen Consumer & Commercial Clients, Private Clients en Asset Management zijn: Uitoefening van toezicht op alle aangelegenheden inzake kredietrisico, marktrisico en regelgeving, alsmede op de naleving van lokale wetgeving

Risicobeheer Fiattering van krediettransacties binnen de gedelegeerde bevoegdheden en advisering over kredieten die daarbuiten vallen Ondersteuning van de handelsactiviteiten van de bank door een effectief beheer van het marktrisico Uitvoering van revisie- en controlebeleid voor alle kredietportefeuilles Beheer van individuele probleemkredieten en bewaking van noodlijdende kredieten met inachtneming van de ABN AMRO risiconormen Het treffen van debiteurenvoorzieningen binnen de gedelegeerde bevoegdheid Goedkeuring van kredietproducten voor de particuliere markt en de MKB-markt binnen de gedelegeerde bevoegdheid Vaststelling van de controlemechanismen voor operationeel risico en handhaving van de discipline bij de toepassing daarvan Toezicht op de naleving van de ABN AMRO Waarden en Business Principles. transacties. Diverse functionele afdelingen, die onafhankelijk zijn van de commerciële bedrijfsonderdelen, houden toezicht op de transacties: Risk Management keurt risicoposities goed en bewaakt mutaties daarin Group Finance draagt verantwoordelijkheid voor de betrouwbaarheid en nauwkeurigheid van de financiële en boekhoudkundige gegevens Compliance ziet erop toe dat alle medewerkers zich houden aan de geldende voorschriften Juridische Zaken en Belastingzaken bewaken juridische en fiscale aspecten van transacties Audit toetst de afdelingen op hun interne controlemaatregelen. Het beheer van risico s wordt binnen de hele organisatie beschouwd als een integrale functie van onze bank. Risicobeheer en interne controle Formeel is GRM belast met het risicobeheer op concernniveau, maar risico moet in bredere zin ook worden gezien als een verantwoordelijkheid van elke afdeling afzonderlijk binnen de bank. Risico is dus een aspect dat in alle stadia van een transactie steeds in aanmerking moet worden genomen, vanaf de eerste aanzet tot en met de afronding. De verantwoordelijkheid voor het beheer van risico s ligt in de eerste plaats bij de commerciële afdelingen (het front-office). Zij hebben de taak de aan een transactie verbonden risico s te analyseren en moeten nagaan of die risico s binnen de vastgestelde limieten vallen. Daarnaast dienen zij ervoor te zorgen dat de risico s op de juiste wijze worden beheerd. Het mid-office en het back-office zijn verantwoordelijk voor de uitvoering, de administratie en de verwerking van alle Kredietrisico Binnen ABN AMRO is kredietrisico gedefinieerd als het risico dat een tegenpartij en/of uitgevende instelling zijn verplichtingen tegenover de bank niet nakomt of dat de kwaliteit van een uitgevende instelling verslechtert. Basisprincipes van kredietrisicobeheer De belangrijkste principes voor het risicobeheer van zakelijk en particulier krediet zijn als volgt: De fiattering van kredieten geschiedt onafhankelijk van de commerciële bedrijfsonderdelen Voor alle commerciële activiteiten waarbij de bank risicogevoelige transacties aangaat, is voorafgaande goedkeuring van de betreffende commissies of van ten minste twee bevoegde functionarissen (het vier-ogenprincipe) vereist De Raad van Bestuur heeft de fiatteringsbevoegdheid gedelegeerd aan GRM binnen 75

Risicobeheer 76 Group Functions en vervolgens verder aan de (S)BU s Binnen de gedelegeerde bevoegdheden zijn de BU s verantwoordelijk voor alle bedrijfsactiviteiten Verstrekte kredieten worden zorgvuldig gedocumenteerd en bewaakt Ken uw klant : onze medewerkers moeten bekend zijn met de achtergrond van onze klanten, met name hoe zij hun activiteiten en transacties financieren. Beheer zakelijk krediet Besluiten over de kredietverlening aan zakelijke klanten worden gebaseerd op: het Global One Obligor Exposure alle krediet- en obligofaciliteiten die wereldwijd aan één relatie zijn verstrekt, en de Uniform Counterparty Rating de risicoclassificatie op basis van de waarschijnlijkheid dat een individuele tegenpartij in gebreke blijft. Binnen Wholesale Clients stellen de relatiebeheerders samen met productspecialisten de kredietbehoeften van klanten vast en doen zij voorstellen voor de structurering van kredietfaciliteiten. Hierbij wordt ook het advies van de Portfolio Management Group betrokken. GRM is verantwoordelijk voor de fiattering van individuele kredieten van Wholesale Clients en voor het kredietbeleid ten aanzien van specifieke sectoren en regio s. Kredietvoorstellen die de bevoegdheid van de CRO te boven gaan, worden doorgestuurd naar GRM Amsterdam. De CRO s binnen Consumer & Commercial Clients, Private Clients en Asset Management hebben een functionele rapportagelijn naar GRM. Kredietvoorstellen die de aan de (S)BU gedelegeerde bevoegdheid te boven gaan, worden doorgestuurd naar GRM voor advies en goedkeuring door de bevoegde instantie. Risicoclassificatie: UCR en LGD ABN AMRO hanteert wereldwijd een uitgebreid classificatiesysteem voor zakelijk krediet. Het systeem omvat twee soorten classificaties: de Uniform Counterparty Rating (UCR) en de Loss Given Default (LGD). De UCR geeft aan hoe groot de kans wordt geacht dat de tegenpartij in gebreke zal blijven. De LGD geeft een indicatie van het verlies dat de bank naar verwachting op een faciliteit zal lijden als de tegenpartij in gebreke blijft. Beide classificaties zijn van groot belang voor het meten en beheren van het kredietrisico. UCR s en LGD s worden onafhankelijk van de commerciële afdelingen toegekend door risicofunctionarissen of risicocommissies. De UCR-classificatie wordt binnen de bank wereldwijd toegepast voor alle uitzettingen op andere dan particuliere klanten. Binnen de UCR-classificatie worden veertien verschillende gradaties onderscheiden voor normale kredieten zonder betalingsachterstand ( non-default grades ) en drie gradaties voor probleemkredieten ( default grades ). De non-default gradaties kunnen ook worden gerelateerd aan de ratings van externe instituten. Er is een aantal instrumenten ontwikkeld voor de vaststelling en herziening van UCR s. Deze ratinginstrumenten kwantificeren het relatieve effect van diverse risicofactoren en maken de besluitvorming over het toekennen van ratings transparant. Inmiddels zijn er ratinginstrumenten beschikbaar voor alle grote kredietportefeuilles van de bank. De door ABN AMRO gebruikte ratinginstrumenten zijn zodanig op de verschillende specifieke markten toegesneden dat zij de onderliggende risicofactoren weerspiegelen. De LGD-classificatie wordt per faciliteit bepaald op basis van bevoorrechting, verstrekte zekerheden en analyse van de juridische positie. Het beleid voor de LGD-

Risicobeheer classificatie is afgestemd op specifieke (lokale) markten, soorten tegenpartijen en producten. Gegevens over geleden verliezen op kredieten worden verzameld en opgeslagen in een LGD-database, zodat de LGD-classificatie en het daaraan ten grondslag liggende beleid kunnen worden getoetst en verbeterd. Beheer Programme Lending (particulier en MKB-krediet) Programme Lending betreft krediet dat goedgekeurd wordt binnen het kader van een zogeheten Product Programme en dat op portefeuillebasis wordt beheerd. Bij de kredietverlening aan particulieren en bepaalde kleine en middelgrote ondernemingen vinden fiattering en risicobeheer plaats op basis van het ABN AMRO Product Programme proces. Om goedkeuring aan te vragen voor een kredietproduct dat zij wil aanbieden, moet een BU eerst een Product Programme opstellen. Hierin moet worden aangegeven voor welke doelgroep of welk klantsegment het product is bestemd en welke standaardnormen voor risicoacceptatie worden gehanteerd bij het beoordelen en goedkeuren van individuele transacties. Voorts moet uit het Product Programme blijken dat de portefeuille een voorspelbaar verloop zal vertonen qua rendement, achterstalligheid en afboekingen. De bewakings- en rapportagemechanismen moeten afdoende zijn om in een vroeg stadium trends in de ontwikkeling van de portefeuille te signaleren en daarop tijdig actie te ondernemen. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid voor de goedkeuring en de jaarlijkse evaluatie van Product Programmes aan GRM en de BU s voor onze thuismarkten gedelegeerd. De overige BU s moeten alle Product Programmes ter goedkeuring aan GRM voorleggen. De fiatteringsbevoegdheid is gebaseerd op de geplande maximale portefeuilleomvang voor een bepaald product. Nadat een Product Programme is goedgekeurd, worden individuele krediettransacties gefiatteerd door de daartoe bevoegde functionarissen. De besluitvorming over kredietaanvragen, kredietrevisies en invorderingen geschiedt op basis van objectieve criteria, aangevuld met richtlijnen zoals beschreven in het goedgekeurde Product Programme, of aan de hand van kredietscores. De BU s maken gebruik van intern ontwikkelde en door externe partijen geleverde scorecards. Indien mogelijk wordt gebruikgemaakt van kredietbureaus. In het kader van een optimaal beheer van de kredietportefeuille houden de verschillende bedrijfsonderdelen databases bij met informatie over de ontwikkeling van de portefeuille. Binnen de BU s is gedetailleerde informatie beschikbaar aan de hand waarvan portefeuilles gesegmenteerd kunnen worden. GRM houdt gegevens bij op het niveau van productportefeuilles teneinde de risicobewaking op zowel regionaal als mondiaal niveau te ondersteunen. Samenstelling ABN AMRO kredietportefeuille In 2004 werd de groei van de kredietportefeuille geremd door de concurrentie in de markt. Klanten volgden een behoudend financieel beleid, hetgeen zich vertaalde in een relatief gezien lager kredietgebruik. Daarnaast had de waardestijging van de euro een negatief effect op de groei van in Amerikaanse dollars luidende portefeuilles. Van het uitstaande kredietvolume kwam ook in 2004 het grootste deel voor rekening van Consumer & Commercial Clients (ongeveer 72%), gevolgd door Wholesale Clients met 23%. Het restant betreft uitzettingen van Private Clients, Asset Management en andere concernonderdelen. Het grote aandeel van Consumer & Commercial Clients in het totale kredietvolume is een logisch gevolg van de 77

Risicobeheer Kredietverlening per (S)BU (in miljarden euro s) Totaal 2004 C&CC WCS PC/AM/GF 2003 2002 Overheid 6,0 1,1 4,8 0,1 5,5 7,4 Private sector 233,8 171,7 49,6 12,5 234,8 247,2 Totaal* 239,8 172,8 54,4 12,6 240,3 254,6 * Exclusief professionele effectentransacties 78 omvang van de activiteiten van Consumer & Commercial Clients in de thuismarkten van de bank (Nederland, het Midden-Westen van de Verenigde Staten en Brazilië). Kredietportefeuille Consumer & Commercial Clients De BU Nederland is met 48% van de totale kredietverlening door Consumer & Commercial Clients aan de private sector de grootste geografische concentratie, gevolgd door Noord-Amerika met 25%. In 2005 zal ABN AMRO streven naar verdere groei van de kredietportefeuille van Consumer & Commercial Clients in landen als China, Hongkong en India. Zakelijk krediet De zakelijke kredietportefeuilles van Consumer & Commercial Clients vertegenwoordigden 40% van de totale kredietverlening door Consumer & Commercial Clients aan de private sector. Door de kracht van de euro tegenover andere valuta s vertoonde de totale zakelijke kredietportefeuille een bescheiden daling. Het volume van de zakelijke kredietportefeuille van de BU Nederland steeg met ongeveer 4%. De samenstelling naar sector is gediversifieerd, waarbij de top 3 wordt gevormd door groothandel, transport & communicatie en financiële diensten. In Noord-Amerika is het kredietbedrijf van Consumer & Commercial Clients vooral actief in het Midden-Westen van de Verenigde Staten. De diverse regiokantoren die door LaSalle Bank zijn geopend, droegen evenwel positief bij aan de kredietgroei. De nadruk ligt op vastgoedgerelateerd krediet en de kredietverlening aan middelgrote bedrijven. De drie belangrijkste sectoren in de portefeuille zijn bouw & vastgoed, verwerkende industrie en groothandel & detailhandel. De Braziliaanse zakelijke kredietportefeuille nam fors toe (36%) dankzij het economisch herstel. Banco Sudameris is inmiddels volledig in de organisatie geïntegreerd en zal positief bijdragen aan de groei in het middensegment. De zakelijke kredietportefeuille van de BU New Growth Markets daalde met slechts EUR 0,2 miljard (9%) ondanks de verkoop van Bank of Asia. Bouwfonds meldde een fraaie groei van de zakelijke kredietportefeuille met EUR 1,7 miljard (28%). Particulier krediet De particuliere kredietportefeuille was goed voor 60% van de totale kredietverlening door Consumer & Commercial Clients aan de private sector. Het aandeel van hypotheken in de particuliere kredietverlening bedroeg 82,5%. De portefeuille van de BU Nederland vertoonde een bescheiden groei van 2,6%. In de Verenigde Staten daalde het hypotheekvolume doordat er een einde kwam aan de hausse in het oversluiten van hypotheken. De bank heeft echter een nieuw product op de markt gebracht voor het benutten van de overwaarde van de eigen woning. Dit product is goed in de markt ontvangen. Eind 2004 had LaSalle

Risicobeheer Kredietverlening Consumer & Commercial Clients aan private sector per BU (in miljarden euro s) Totaal Neder- Noord- Brazilië New Bouw- 2003 2004 land Amerika Growth fonds Markets Zakelijk 68,9 26,1 29,7 3,4 2,0 7,7 68,2 Particulier 102,8 55,9 12,8 4,0 2,8 27,3 99,6 Waarvan hypotheken 84,8 44,1 12,4 0,3 0,7 27,3 82,1 Totaal 171,7 82,0 42,5 7,4 4,8 35,0 167,8 Bank woninghypotheken tot een bedrag van ruim USD 200 miljard onder administratief beheer. De particuliere kredietportefeuille van de BU Brazilië bestaat hoofdzakelijk uit autofinancieringen en persoonlijke leningen. Ondanks de toegenomen concurrentiedruk en het verschijnen van nieuwe spelers op deze markt groeide de portefeuille met EUR 0,5 miljard (14%). Hoewel het belang in de Bank of Asia in het derde kwartaal van 2004 verkocht werd, bleef de particuliere kredietportefeuille van de BU New Growth Markets stabiel op EUR 2,8 miljard. De activiteiten richten zich vooral op de nieuwe markten in India en Groot-China. De particuliere kredietportefeuille van Bouwfonds ontwikkelde zich sterk en groeide met EUR 2,2 miljard (8,8%). Kredietportefeuille Wholesale Clients De kredietverlening door Wholesale Clients aan de private sector nam toe met EUR 6,3 miljard (14,5%). De klanten zijn vooral in de lidstaten van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) gevestigd. Door de waardestijging van de euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar daalde in 2004 het relatieve aandeel van de Verenigde Staten. Telecommunicatie, automobielfabrikanten en geïntegreerde energie waren onveranderd de drie belangrijkste sectoren. De sectorposities worden over geografische grenzen heen beheerd op basis van de vastgestelde maxima voor de portefeuille van Wholesale Clients. Het gedegen portefeuillebeheer en de proactieve maatregelen die in voorgaande jaren waren genomen in het kader van risicobeheer, vertaalden zich in een wezenlijke verbetering van de kwaliteit van de kredietportefeuille. In lijn met ontwikkelingen in het internationale bankwezen maakte Portfolio Management gebruik van kredietderivaten om het tegenpartijrisico in de zakelijke kredietportefeuille af te dekken en het beslag van de portefeuille van Wholesale Clients op het economisch kapitaal en het toetsingsvermogen te verminderen. Door middel van selectieve hedging kon Portfolio Management de risicoconcentraties beheren op zowel klantniveau als sectorniveau. Dit is een belangrijk instrument voor de uitbreiding van het model voor actief portefeuillebeheer. Voorzieningen Voorzieningenbeleid ABN AMRO heeft per kredietsoort een specifiek voorzieningenbeleid ontwikkeld. Dit beleid wordt voortdurend getoetst en bijgesteld op basis van onder meer eigen ervaringen, ontwikkelingen in krediet risicotechnieken en veranderingen in wetgeving in de rechtsgebieden waar de bank actief is. Zakelijk krediet Zakelijke kredietrelaties worden ten minste eenmaal per jaar gereviseerd door de betreffende kredietcommissies of bevoegde functionarissen. Daarnaast houden onze kredietmedewerkers continu toezicht op de kwaliteit van de verstrekte kredieten. Wanneer 79

Risicobeheer Specifieke voorzieningen per (S)BU (nettotoevoeging) (in miljoenen euro s) Totaal 2004 C&CC WCS PC/AM/GF 2003 2002 Totaal debiteurenvoorzieningen 640 583 20 37 1.240 1.681 Risico op overheden / landenrisico 13 16 3 34 14 Totaal specifieke voorzieningen 653 583 36 34 1.274 1.695 Specifieke voorzieningen / gemiddelde RGA (in basispunten) 27 40 5 17 55 66 80 de kwaliteit van een krediet of de financiële situatie van een debiteur zodanig verslechtert dat er twijfel bestaat over het vermogen tot terugbetaling, wordt het beheer van de relatie overgedragen aan Financial Restructuring & Recovery, hetzij lokaal hetzij binnen GRM. Na evaluatie bepaalt deze afdeling de hoogte van de eventuele specifieke voorziening die moet worden gevormd, waarbij rekening wordt gehouden met de waarde van de verstrekte zekerheden. Aan het einde van elk kwartaal beoordeelt GRC de toereikendheid van de specifieke voorzieningen. Particulier krediet De bank biedt een breed pakket particuliere kredietproducten en -programma s, zoals persoonlijke leningen, woninghypotheken, creditcards en woningverbeteringskrediet. Voorzieningen voor deze producten worden per portefeuille getroffen, waarbij een specifieke voorziening voor elk product wordt vastgesteld op basis van de omvang van de portefeuille en het historische verliespercentage van de bank. In ons beleid ten aanzien van de particuliere kredietportefeuille is bepaald dat de renteverantwoording in de regel wordt stopgezet wanneer rente of aflossing op een particulier krediet 90 dagen of langer achterstallig is. Dergelijke kredieten worden dan aangemerkt als non-accrual kredieten. MSR-portefeuille en terugkoop hypotheken in Verenigde Staten Nieuwe hypotheekleningen worden verstrekt via tussenpersonen, het eigen kantorennet, een nationaal callcenter en het internet. Op deze manier maken wij optimaal gebruik van schaalvergroting. Het merendeel van de nieuw afgesloten hypotheken wordt weer doorverkocht aan beleggers, waarbij de bank wel de rechten met betrekking tot het beheer daarvan (Mortgage Servicing Rights / MSR s) behoudt. Het kredietrisico wordt aldus overgedragen aan beleggers. In geval van operationele tekortkomingen, zoals fouten in de documentatie of geschillen over de tenaamstelling, verlangen de beleggers van de bank dat zij de betreffende hypotheken terugkoopt. Voor dit risico houdt de bank een operationele reserve aan. Risico op overheden De bank heeft een classificatiesysteem ontwikkeld voor het risico op overheden. Vanaf 2002 wordt alleen een voorziening voor dit risico gevormd voorzover betalingen achterstallig zijn of dit naar verwachting zullen worden. Dubieuze en non-performing kredieten Kredieten worden als dubieus aangemerkt zodra er bewijs is dat de debiteur niet in staat is om aan zijn betalingsverplichtingen jegens de bank te voldoen overeenkomstig de oorspronkelijke contractvoorwaarden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, wordt per post een waardecorrectie bepaald, waarbij rekening wordt gehouden met de waarde van de verstrekte zekerheden. De waardecorrecties voor particulier krediet en Programme Lending worden per portefeuille bepaald, waarbij een specifieke correctie voor elk product wordt vastgesteld op basis van de

Risicobeheer Non-performing kredieten 2004 2003 2002 Totaal non-performing kredieten (in miljoenen euro s) 4.088 4.955 6.132 Totaal non-performing kredieten t.o.v. kredieten private sector (bruto, in procenten) 1,73 2,08 2,44 Debiteurenvoorzieningen t.o.v. kredieten private sector (bruto, in procenten) 1,24 1,68 1,64 omvang van de portefeuille en het historisch verliespercentage van de bank. Non-performing kredieten zijn dubieuze kredieten waarop de renteverantwoording is stopgezet. Dit houdt in dat de contractuele rente niet langer in de winst- en verliesrekening wordt verwerkt. Posten in de kredietportefeuille waarvan hoofdsom of rente duurzaam in waarde is verminderd, worden gekwalificeerd als non-performing. De volumedaling van non-performing kredieten met EUR 0,9 miljard (17%) in 2004 weerspiegelt de kwaliteitsverbetering van de kredietportefeuille. De verhouding nonperforming kredieten / totale kredietverlening aan de private sector laat eveneens een gunstige ontwikkeling zien. De verbeterde kwaliteit van de kredietportefeuille komt ten slotte ook duidelijk tot uitdrukking in de coverage ratio, de debiteurenvoorzieningen als percentage van de totale kredietverlening aan de private sector. Voorzieningen Consumer & Commercial Clients: trends per BU De voorzieningen die door Consumer & Commercial Clients in 2004 werden getroffen, daalden in vergelijking met 2003 met 29% tot EUR 583 miljoen. Op basis van gemiddelde naar risico gewogen activa (RGA) namen de voorzieningen af van 57 basispunten in 2003 naar 40 basispunten in 2004. De voorzieningen in de BU Nederland waren EUR 45 miljoen ofwel 18% lager dan in 2003. Vanwege de zwakke omstandigheden aan het begin van het jaar werden de voorzieningen voor de particuliere en MKBkredietportefeuilles aanvankelijk verhoogd. In het tweede halfjaar tekende zich echter enige verbetering af. De Nederlandse hypotheekportefeuille bleef het goed doen. De voorzieningen daalden van 47 naar 37 basispunten van de RGA. In de Verenigde Staten verbeterde het krediet klimaat in 2004. Dit kwam tot uiting in het voorzieningenniveau, dat met EUR 201 miljoen ofwel 66% werd verlaagd. Dit was vooral te danken aan posten in de kredietportefeuille middelgrote bedrijven die na afboeking werden ontvangen. Tekenen van verbetering waren hierbij zichtbaar in alle sectoren. Vastgoedfinanciering deed het opnieuw bijzonder goed: de verliezen in dit segment waren minimaal. De voorzieningen namen af van 51 naar 18 basispunten van de RGA. De voorzieningen in Brazilië werden, onder invloed van de gunstigere economische omstandigheden en de vrijval van voorzieningen die eerder veiligheidshalve waren gevormd voor de Banco Sudameris portefeuille, verlaagd met EUR 32 miljoen ofwel 12% en daalden van 394 naar 260 basispunten van de RGA. Voorzieningen Wholesale Clients: sectortrends De voorzieningen van Wholesale Clients werden ten opzichte van 2003 verlaagd met EUR 363 miljoen ofwel 91%. Dit was te danken aan een combinatie van factoren, 81

Risicobeheer Grensoverschrijdend risico (ultimo, in miljarden euro s) Grensoverschrijdend risico Na risicovermindering 1 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Regio Brazilië 3,1 3,2 3,7 1,0 0,7 0,9 Overig Latijns-Amerika (incl. Mexico) 3,6 3,0 3,7 2,8 1,9 2,5 Azië / Pacific 10,3 7,7 7,1 6,1 4,8 4,8 Oost-Europa 4,3 3,6 3,0 3,0 2,3 1,6 Midden-Oosten en Afrika 5,2 3,1 2,7 3,6 2,2 1,9 Totaal 26,5 20,6 20,2 16,5 11,9 11,7 1 Uitzettingen met een verminderd risico betreffen doorgaans transacties die zijn gedekt door swaps in kredietderivaten, verzekering van het politieke risico, offshore deposito s en effectendepots, specifieke garanties, ring-fenced funding of andere in de markt beschikbare instrumenten voor risicovermindering Risico op overheden (ultimo, in miljarden euro s) Totaal uitzettingen Uitzettingen in vreemde valuta 1 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Regio Brazilië 5,2 5,2 3,7 0,2 0,1 0,3 Overig Latijns-Amerika (incl. Mexico) 1,1 1,4 1,4 0,6 0,6 0,9 Azië / Pacific 3,4 3,7 3,5 0,4 0,3 0,6 Oost-Europa 1,9 1,7 1,5 0,5 0,4 0,8 Midden-Oosten en Afrika 0,6 1,0 0,8 0,5 0,6 0,4 Totaal 12,2 13,0 10,9 2,2 2,0 3,0 1 Gedeeltelijk opgenomen in grensoverschrijdend risico 82 waaronder lagere nieuwe voorzieningen, alsmede vrijval en na afboeking ontvangen bedragen in de sectoren energie en telecommunicatie. De verbetering van de kredietkwaliteit blijkt ook uit de gemiddelde UCR van de zakelijke kredietportefeuille van Wholesale Clients. ABN AMRO heeft alle vertrouwen in de algehele kwaliteit van haar kredietportefeuille en het sterke kredietprofiel. In verhouding tot de RGA daalden de voorzieningen van 60 naar 5 basispunten. Grensoverschrijdend risico en risico op overheden ABN AMRO beheert het landenrisico op uitzettingen in opkomende markten (zowel het risico op overheden als het grensoverschrijdend risico) op portefeuillebasis. Grensoverschrijdend risico Het grensoverschrijdend risico betreft het risico dat bedragen in vreemde valuta s door overheidsmaatregelen of andere omstandigheden (bijvoorbeeld burgeroorlog, embargo) niet uit een bepaald land kunnen worden overgemaakt. Onder de meting van het grensoverschrijdend risico vallen alle posten op en buiten de balans die rechtstreeks door een dergelijk risico zouden kunnen worden beïnvloed. ABN AMRO houdt al jaren toezicht op grensoverschrijdende uitzettingen en maakt momenteel gebruik van een VaR-model om het grensoverschrijdend risico van de totale portefeuille te bepalen. Met behulp van het VaR-model wordt een analyse van historische markttrends gemaakt teneinde de kans in te schatten dat de verliezen op een portefeuille een bepaald bedrag te boven zullen gaan.

Risicobeheer In de toekomst zal het VaR -model worden vervangen door de berekening van het economisch kapitaal voor afdekking van het grensoverschrijdend risico. Ten opzichte van 2003 nam het totale grensoverschrijdend risico in 2004 toe met EUR 5,9 miljard (28,6%). Deze stijging werd hoofdzakelijk veroorzaakt door fors hogere uitzettingen in Azië / Pacific en Oost- Europa, terwijl ook in alle overige regio s de uitzettingen toenamen. Na risicovermindering steeg het totale grensoverschrijdend risico met EUR 4,6 miljard (38,6%). Risico op overheden Het risico op overheden is gedefinieerd als het tegenpartij- en kredietrisico op een overheid, ongeacht de valuta waarin de uitzetting luidt. Onder overheden worden verstaan nationale regeringen, centrale banken en andere expliciet door hen gegarandeerde entiteiten (met uitzondering van lagere overheden). Als gevolg van met name lagere uitzettingen in Latijns-Amerika (exclusief Brazilië) en het Midden-Oosten en Afrika nam het risico op overheden in 2004 af met EUR 0,8 miljard ofwel 6,1%. Het totale risico op overheden daalde weliswaar, maar de valutacomponent nam toe met EUR 0,2 miljard. Marktrisico Marktrisico betreft het risico dat de portefeuilles van de bank als gevolg van koers- of prijsschommelingen op de financiële markten (zoals wisselkoersen, rentetarieven, credit spreads, aandelenkoersen en grondstoffenprijzen) in waarde stijgen of dalen. Door haar handelsactiviteiten staat ABN AMRO bloot aan marktrisico s. Deze handelsactiviteiten worden zowel voor klanten als voor eigen rekening van de bank uitgevoerd. De handel voor klanten brengt een marktrisico voor de bank met zich mee, terwijl de bank door de handel voor eigen rekening een actieve positie op de financiële markten inneemt. Het risico bij handelsactiviteiten ontstaat zowel uit open (ongedekte) posities als uit imperfecte correlaties tussen marktposities die zijn ingenomen om elkaar te neutraliseren. Een effectief en efficiënt marktrisico- en positiebeheer is van essentieel belang voor de concurrentiekracht en de winstgevendheid van de bank. ABN AMRO heeft een eigen kader voor het meten van marktrisico s ontwikkeld en geïmplementeerd. Hierbij zijn de best practices in de sector en de vereisten van de toezichthouders als uitgangspunt gehanteerd. Effectieve risicobewaking en -rapportage is in het algemeen niet mogelijk zonder posities waaraan een marktrisico is verbonden, vast te stellen en te kwantificeren. Ten behoeve van de kwantificering worden posities met een marktrisico in de regel onderverdeeld naar het type marktrisico. De hoofdcategorieën zijn renterisico, valutarisico, equity risico (aandelenkoersen), commodity risico (grondstoffenprijzen), credit spreads, volatiliteit en correlatie. Ieder risicotype wordt gekenmerkt door specifieke risicofactoren en graadmeters. In de praktijk worden marktrisicoposities gekwantificeerd door de betreffende risicofactoren te identificeren en de bijbehorende graadmeters te berekenen (zoals de verschillende Greeks waarmee de gevoeligheid voor bepaalde ontwikkelingen wordt gemeten). Aan de hand van deze grootheden worden vervolgens voor elke risicofactor marktrisicolimieten vastgesteld en scenario- en sensitiviteitsanalyses uitgevoerd. Ook dienen deze grootheden als input voor de diverse modellen die worden gebruikt voor risicometing (zoals het VaRmodel). 83

Risicobeheer VaR per risicocategorie (99% betrouwbaarheid, eendaagsrisico) (in miljoenen euro s) 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 Ultimo Ultimo Gemid- Gemid- Maxi- Maxi- Mini- Minideld deld mum mum mum mum Totaal per risicocategorie Renterisico 18,7 13,5 21,6 17,5 49,5 40,4 10,4 11,0 Equity-risico 15,6 11,0 14,9 11,4 25,9 18,9 8,8 3,8 Valutarisico 3,7 2,1 3,0 3,3 7,7 11,0 1,0 0,6 Commodity-risico 0,8 0,2 0.4 0,3 2,5 2,5 0,1 0,1 Diversificatie-effect 8,3 8,0 Totaal 1 30,5 18,8 26,4 21,7 42,2 34,3 17,1 14,1 1 De minima en maxima per risicocategorie werden op verschillende dagen bereikt en zijn derhalve voor de totale VaR niet relevant. De totale VaR omvat het diversificatie-effect dat door imperfecte of negatieve correlaties tussen bepaalde risicocategorieën wordt veroorzaakt, en kan dan ook lager zijn dan de som van de afzonderlijke risicocategorieën op dezelfde dag (jaarultimo) 84 Marktrisicobeheer Binnen marktrisico worden drie hoofdfuncties onderscheiden: Market Risk Management, Market Risk Policy en Market Risk Reporting & Control. De doelstelling van deze functies is onverwachte verliezen als gevolg van marktrisico te vermijden en optimaal gebruik te maken van het voor marktrisico beschikbare kapitaal. Market Risk Management (MRM) ziet erop toe dat de door Group ALCO en GRC gedelegeerde bevoegdheden met betrekking tot marktrisico s die voortvloeien uit de handelsactiviteiten van de bank, effectief worden uitgeoefend en dat posities efficiënt worden bewaakt en beheerd. Daarnaast beperkt en bewaakt MRM het mogelijke effect van bepaalde marktbewegingen op het resultaat van handelsposities. MRM richt zich hierbij vooral op de activiteiten van Wholesale Clients. De marktrisicoposities van Consumer & Commercial Clients, Private Clients, Asset Management en dochterondernemingen van de bank worden gevolgd door risicospecialisten binnen deze bedrijfsonderdelen, in nauw overleg met MRM. De bewaking van het marktrisico van de ALCO-portefeuilles van Group Functions valt eveneens onder de verantwoordelijkheid van MRM. Market Risk Policy is verantwoordelijk voor beleidsontwikkeling, alsmede voor het opzetten en onderhouden van een kader voor marktrisicobeheer binnen de bank. Market Risk Reporting & Control streeft ernaar zowel het rapportageproces als de inhoud van marktrisicorapportages te optimaliseren. Value-at-Risk Value-at-Risk (VaR) is een methodologie waarmee marktrisicoposities onder één noemer worden beoordeeld. Binnen ABN AMRO is VaR het belangrijkste instrument voor de dagelijkse toetsing van het aan de handelsactiviteiten verbonden marktrisico. Het is een statistisch model voor het inschatten van potentiële verliezen. VaR is gedefinieerd als het verwachte maximale verlies dat onder normale omstandigheden, gedurende een vooraf bepaalde tijdshorizon en met een bepaald statistisch betrouwbaarheidsniveau kan ontstaan als gevolg van veranderingen in risicofactoren. ABN AMRO gebruikt een eigen VaR-model dat door de Nederlandsche Bank is goedgekeurd. De bank hanteert voor de VaR-berekening de methode van historische simulatie. Hierbij wordt uitgegaan van gelijkelijk gewogen historische gegevens over een periode van vier jaar, een betrouwbaarheidsniveau van 99%, een tijdshorizon van één dag en relatieve veranderingen van historische koersen. In onze VaR-berekeningen worden ook posities in derivaten en liquide middelen,

Risicobeheer Value-at-Risk versus hypothetisch resultaat voor handelsportefeuilles in 2004 (in miljoenen euro s) 40 30 20 10 0-10 -20-30 -40-50 week 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 jan feb maa apr mei juni juli aug sept okt nov dec Value-at-Risk Winst Verlies die als handelsactiva en -passiva worden verantwoord, meegenomen. De VaR wordt dagelijks voor iedere handelsportefeuille en productlijn alsmede voor de bank als geheel gerapporteerd aan de leiding van de betreffende BU s, GRM en de verantwoordelijke leden van de Raad van Bestuur. De VaR geeft een goede indicatie van het potentiële verlies onder normale omstandigheden, maar gaat voorbij aan het effect van eenmalige gebeurtenissen. De effectiviteit van de VaR-berekeningen kan worden getoetst aan de hand van backtesting, een techniek waarbij het aantal dagen wordt geteld waarop de verliezen hoger waren dan de voor die dagen berekende VaR. Bij een betrouwbaarheidsniveau van 99% zal, statistisch gezien, het negatieve handelsresultaat eens in de honderd handelsdagen groter zijn dan de VaR. Back-testing wordt uitgevoerd op zowel het feitelijke handelsresultaat als een hypothetisch handelsresultaat, waarbij het effect van provisies, emissievergoedingen en intradagtransacties buiten beschouwing wordt gelaten. De uitkomsten van backtesting op het feitelijke en hypothetische handelsresultaat worden regelmatig aan de Nederlandsche Bank gerapporteerd. Back-testing is een belangrijk instrument voor de ex-post validering van ons interne VaRmodel. Aanvullende controlemaatregelen Als aanvulling op de VaR-berekening wordt een reeks stress test scenario s en sensitivity stress tests uitgevoerd. Deze geven inzicht in de ontwikkeling van een portefeuille en het handelsresultaat bij extreme marktbewegingen. Sensitivity stress tests en stress test scenario s zijn intern ontwikkeld als afspiegeling van specifieke kenmerken van de portefeuilles van de bank. De stress test scenario s en sensitivity stress tests 85

Risicobeheer 86 worden dagelijks voor elke handelsportefeuille berekend en op meerdere niveaus geaggregeerd. Sensitivity stress tests Deze categorie stress tests is gebaseerd op parallelle mutaties hetzij in één bepaalde risicofactor hetzij gelijktijdig in een aantal risicofactoren. De tests worden voor elke handelsportefeuille uitgevoerd. De volgende stress test zijn ontwikkeld en geïmplementeerd: Stressed Delta: deze test berekent het potentiële resultaat van een portefeuille bij een significante, parallelle mutatie in de desbetreffende risicofactor. Voor rentegevoelige portefeuilles wordt deze test berekend op basis van een reeks parallelle verschuivingen in de yieldcurve Stress Matrices: deze in matrixvorm opgezette test is bedoeld om het potentiële resultaat van een portefeuille te analyseren bij gelijktijdige mutaties in de onderliggende marktprijs (aandelen- of wisselkoers) en de volatiliteit van deze risicofactor Curvature Stress: deze test analyseert de potentiële waardeverandering van rentegevoelige portefeuilles onder invloed van de convexiteit in deze portefeuilles. Dit gebeurt door de verschillen te berekenen tussen de lineair geëxtrapoleerde delta (via een reeks rentebewegingen) en de resultaten van de volledige herwaardering van de portefeuille op basis van parallelle verschuivingen in de yieldcurve Czech Koruna Scenario: het doel van deze test is te bepalen hoe de waarde van rentegevoelige portefeuilles in de valuta s van opkomende markten beïnvloed kan worden door een extreme, niet parallelle rentemutatie (omgekeerde rentecurve) als gevolg van een liquiditeitscrisis, zoals zich in 1997 voordeed in de CZK-markt (Tsjechische koruna). Voor al deze stress tests zijn limieten vastgesteld. De berekening van de stress tests en de bewaking van de vastgestelde limieten vinden dagelijks plaats. Stress test scenario s De bank past op groepsniveau twee soorten scenarioanalyses toe: 1 Historische scenario s: in deze categorie vallen bankbrede stress test scenario s die zijn gebaseerd op feitelijke gebeurtenissen in het verleden waardoor de werking van de financiële markten in ernstige mate werd verstoord. Voorbeelden van historische stress test scenario s zijn de beurscrash van 1987, de crisis op de obligatiemarkten in 1994, de crisis in de opkomende markten in 1997, de financiële crisis van 1998 en 11 september 2001. In elk scenario is op een bepaald niveau een controlepunt ingebouwd. Overschrijding van dit niveau vormt het startsein voor discussie en/of maatregelen. De scenarioberekeningen en de toetsing van de controlepunten vinden dagelijks plaats 2 Hypothetische scenario s: in deze categorie vallen externe schokken waarvan het aannemelijk wordt geacht dat deze zich in de toekomst zullen voordoen. Op dit moment worden geen hypothetische scenario s doorgerekend. In het verleden is dit onder meer gebeurd voor een instorting van de euro en de millenniumwisseling. Feitelijke gebeurtenissen en scenariovorming Andere controlemaatregelen die in het kader van het marktrisicobeheer worden toegepast, betreffen limieten voor netto openstaande posities, rentegevoeligheid per basispunt, spread-gevoeligheden, optieparameters, positieconcentraties en positielooptijden. Deze niet-statistische variabelen zijn een hulpmiddel om de handelsrisico s te bewaken en te beheersen. Ter facilitering van een meer gecentraliseerd risicobeheer, -beheersing en -bewaking hebben wij bovendien onze handelsactiviteiten geconcentreerd in Amsterdam, Chicago, Hongkong, Londen,

Risicobeheer New York en Tokio. Gezien de wereldwijde spreiding van handelsactiviteiten en de gediversifieerde portefeuille is ABN AMRO in het algemeen niet bijzonder gevoelig voor plotselinge sterke marktbewegingen. Asset and Liability Management Renterisico bankboek Een van de hoofddoelstellingen van GALM is de gevoeligheid van het rentesaldo van de bank voor fluctuaties in de marktrente te beheersen. Group ALCO stelt limieten vast om het eventuele nadelige effect van marktbewegingen op de baten uit handelsactiviteiten en overige activiteiten strikt te begrenzen. De manier waarop wij de handelsgerelateerde renteposities beheren en bewaken, is beschreven onder marktrisico vanaf pagina 83. Voor de bewaking en beperking van het renterisico uit overige activiteiten worden verschillende methoden gehanteerd, waaronder scenarioanalyse, gap-analyse en marktwaardelimieten. Scenarioanalyse wordt aan de hand van simulatiemodellen toegepast om in EUR, BRL en USD luidende renterisicoposities in respectievelijk Europa, Brazilië en de Verenigde Staten te bewaken. Het beheer van renterisicoposities in overige muntsoorten en andere landen vindt plaats op basis van gap-analyse en/of marktwaardelimieten, omdat deze posities doorgaans minder complex zijn. Het rentesaldo betreft ontvangen minus betaalde rente. Het gaat hierbij om grote aantallen contracten en transacties en allerlei verschillende producten. Om de gevoeligheid van het rentesaldo voor mutaties in de vorm en de hoogte van de yieldcurve te bepalen gebruiken wij simulatiemodellen en schattingstechnieken. Aannames ten aanzien van het gedrag van klanten spelen bij deze berekeningen een belangrijke rol. Dit is met name relevant voor uitzettingen zoals hypotheken, waarbij de klant eventueel tot vervroegde aflossing kan overgaan. Aan de passiefzijde wordt de rente gevoelig heid van de tarieven van spaargelden en deposito s vastgesteld op basis van schattingen; de tarieven voor deze producten zijn namelijk niet aan een specifieke markt rente gekoppeld. Voor prognoses en sensitiviteitsanalyses wordt bij deze producten een statistische benadering gevolgd omdat deze het beste aansluit bij het karakter daarvan. Hoewel deze benadering in veel opzichten vergelijkbaar is met macroeconomische prognoses, is zij gebaseerd op de gegevens van individuele contracten met klanten. De gevoeligheid van het rentesaldo voor rentefluctuaties wordt geraamd op basis van een geleidelijke, parallelle verschuiving in de rentestructuur zowel naar boven als naar beneden gedurende een periode van twaalf maanden. Uit onze sensitiviteitsanalyse blijkt dat een dergelijke verschuiving een nadelig effect op het rentesaldo gedurende deze periode zou hebben. Verschuiving in rentestructuur Effect op rentesaldo in eerste jaar +200 basispunten 4,2% 100 basispunten 0,2% De bovenstaande analyse is gebaseerd op onze posities per 31 december 2004. Hierbij zijn bepaalde aannames gehanteerd, onder meer hoe klanten naar verwachting op dergelijke veranderende omstandigheden zullen reageren. Renterisico woninghypotheekactiviteiten in Verenigde Staten ABN AMRO behoort in de Amerikaanse woninghypotheekmarkt tot de top 15 van hypotheekverstrekkers en tot de top 10 van beheerders. Het grootste deel van onze woninghypotheekproductie verkopen of securitiseren wij weer, maar in de meeste 87

Risicobeheer gevallen behouden wij wel zelf de rechten met betrekking tot het beheer van deze hypotheken (Mortgage Servicing Rights / MSR s). Bij de verkoop van een hypotheek wordt een MSR verantwoord tegen de contante waarde van de geschatte toekomstige nettokasstroom uit het beheer van de hypotheek gedurende de geschatte looptijd van de lening. De Amerikaanse markt voor woninghypotheken staat bloot aan complexe risico s. Ons kredietrisico is minimaal omdat ABN AMRO het grootste deel van de verstrekte woninghypotheken weer verkoopt of securitiseert. Door hun rentegevoeligheid kunnen de opbrengsten uit de verkoop van nieuwe hypotheken en de waardeontwikkeling van MSR s de winst sterk beïnvloeden. Hoewel nieuwe hypotheekproductie en MSR-activiteiten in het algemeen elkaar tot op zekere hoogte compenseren, kan het verschillende tijdstip van verantwoording van invloed zijn op de winst. Als de rente hoog is of stijgt, zal de vraag naar woninghypotheken mogelijk afnemen en zullen de opbrengsten uit de verkoop van nieuwe hypotheken dalen. Een hoge of stijgende rentestand kan echter leiden tot minder vervroegde aflossingen in de MSRportefeuille en aldus, via een evenredige vermindering van de MSR-afschrijvingskosten, tot hogere MSR-baten. Daarentegen kan, als de rente laag is of daalt, zoals het geval was in 2002 en 2003, de vraag naar woninghypotheken toenemen. In dat geval zullen de opbrengsten uit de verkoop van nieuwe hypotheken stijgen. Bij een lage of dalende rente zal waarschijnlijk ook meer vervroegd worden afgelost in de MSRportefeuille. De hogere afschrijvingskosten zullen in dat geval de MSR-baten drukken. Indien de rentedaling sterk genoeg is, bestaat de mogelijkheid dat door het versneld oversluiten van hypotheken en de daarmee gepaard gaande toename van vervroegde aflossingen bestaande MSR s in waarde dalen en er voorzieningen voor duurzame waardevermindering moeten worden getroffen. Deze voorzieningen worden mogelijk gecompenseerd door hogere toekomstige opbrengsten uit de verkoop van nieuwe hypotheken, maar de bedragen zullen mogelijk niet gelijk zijn. Bovendien zal er waarschijnlijk een verschil ontstaan in het tijdstip van verantwoording: de MSRvoorziening wordt direct na een rentewijziging ten laste gebracht van de netto-opbrengsten, maar de hogere baten uit de verkoop van nieuwe hypotheken worden pas over een langere periode gerealiseerd. Hierdoor kan de omvang van de voorziening in een bepaald kwartaal een wezenlijke invloed hebben op de winst, ook al staan er gemeten over een volledige 12-maandsperiode andere winstbronnen tegenover. ABN AMRO maakt gebruik van verschillende strategieën voor het beheer van het risico waaraan de nettohypotheekbaten uit alle bronnen over een langere periode zijn blootgesteld, en het risico van een directe vermindering van de reële waarde van de MSR s. De BU Noord-Amerika beheert deze risico s binnen de door Group ALCO vastgestelde parameters. De hedgeinstrumenten die wij het meest toepassen, zijn renteswaps en termijncontracten. Met enige regelmaat wordt eventueel gebruikgemaakt van andere derivaten als rentefutures, rentecaps, rentefloors of gekochte opties die het recht geven om renteswaps aan te gaan. Incidenteel worden ook contante producten als hypothecair gedekte effecten (mortgage-backed securities) gebruikt om de MSR-portefeuille af te dekken. Bij het totale renterisicobeheer neemt ABN AMRO schommelingen in de opbrengsten uit de verkoop van nieuwe hypotheken in aanmerking die het gevolg zijn van rentebewegingen. De productiekant 89

Risicobeheer 90 van het hypotheekbedrijf, van de offerte van een rentetarief tot de verkoop van de hypotheeklening, wordt op economische basis afgedekt. MSR s worden ook afgedekt in het kader van een programma dat is bestemd om het eventuele effect van de rentevolatiliteit op de reële waarde van de MSR-portefeuille te beperken. De waardering van MSR s is van invloed op het resultaat van de BU Noord-Amerika. De inschatting door het management is, vanwege de daaraan verbonden onzekerheden, een ingewikkeld proces. Economische factoren die bij de bepaling van de reële waarde van de MSR s in aanmerking worden genomen, zijn de rentestand, discontovoet, vervroegde aflossingen, geografische karakteristieken, servicing-kosten en bijkomende baten. Het percentage van vervroegde hypotheekaflossingen wordt maandelijks herzien aan de hand van een door derden ontwikkeld model. Daarnaast gebruikt het management de verkoop van MSR s en regelmatig door derden uitgevoerde waardebepalingen om haar schattingen te vergelijken met marktgegevens. Valutarisico Valutarisicoposities vloeien voort uit investeringen in het buitenlands bedrijf van de bank of uit handelsactiviteiten. Binnen een breed kader voor risicobeheer proberen wij het valutarisico te beheersen en te beperken. Group ALCO is verantwoordelijk voor de coördinatie van het valutarisicobeleid. Het valutarisico in de handelsportefeuilles wordt beheerst door middel van marktrisicolimieten op basis van VaR. Onderen overdekkingen worden bewaakt om ervoor te zorgen dat zij binnen de door GRC vastgestelde limieten blijven. Het beheer en de bewaking van het marktrisico in onze handelsportefeuilles, met inbegrip van het daaraan verbonden valutarisico, is hierboven uiteengezet onder marktrisico op pagina 83 tot en met 87. Niet-handelsgerelateerde activiteiten Om het geïnvesteerd vermogen in het buitenland en de daarop gerealiseerde winsten te beschermen tegen nadelige effecten van de conversie van vreemde valuta s naar euro, worden diverse hedgestrategieën toegepast. Ratio-hedge De BIS-ratio s van de bank (kernvermogen en totaal vermogen als percentage van RGA) worden beschermd tegen schommelingen in de EUR/USD-koers. Aangezien het vermogen en de RGA onderhevig zijn aan valutaomrekening, worden de BIS-ratio s voor in Amerikaanse dollar luidende onderdelen gehandhaafd op een niveau dat dicht in de buurt van de totale BIS-ratio s ligt. Kapitaal-hedge Het in buitenlandse activiteiten geïnvesteerd vermogen in andere muntsoorten dan de Amerikaanse dollar wordt selectief afgedekt. Hedging wordt overwogen wanneer het verwachte valutaverlies groter is dan het renteverschil tussen de twee muntsoorten (het renteverschil is namelijk de kostprijs van de hedgetransactie). Winsten en verliezen op dergelijke kapitaalposities, evenals de hedgekosten, worden verantwoord via het eigen vermogen. Op basis van de positie per 31 december 2004 zouden de reserves afnemen als de euro in waarde stijgt tegenover alle andere valuta s. In geval van een waardedaling van de euro doet zich de tegenovergestelde situatie voor. Euro versus andere Effect op eigen valuta s vermogen +10% 447 miljoen 10% + 447 miljoen

Risicobeheer Dankzij de ratio-hedge zal een dergelijke ontwikkeling echter geen wezenlijk effect hebben op de BIS-ratio s van de bank. Winst-hedge Om de invloed van wisselkoerswijzigingen op het resultaat te verminderen wordt ook de winst selectief afgedekt. De criteria die hierbij worden gehanteerd, zijn vergelijkbaar met die voor kapitaal-hedging. In augustus 2004 werd 17% extra van de verwachte in Amerikaanse dollar luidende nettowinst over 2004 afgedekt, waardoor de gemiddelde koers van de hedgetransacties steeg van USD 0,9563 naar USD 0,9929 per euro. De verwachte winst over 2005 in Amerikaanse dollars is door een combinatie van termijntransacties, opties en een collar afgedekt tegen een koers van USD 1,1625 per euro. De verwachte dollarwinst over 2006 is door middel van callopties voor 80% afgedekt tegen een koers van USD 1,2130. Liquiditeitsrisico Er doet zich een liquiditeitsrisico voor bij de algehele financiering van de activiteiten van een bank als deze bijvoorbeeld niet in staat is de benodigde gelden voor de juiste looptijden en tegen de juiste tarieven aan te trekken of een positie niet tijdig kan afwikkelen tegen een redelijke prijs. Om onverwachte verliezen op te vangen, wordt kapitaal aangehouden. Liquiditeitsbeheer heeft tot doel ervoor te zorgen dat er voldoende middelen beschikbaar zijn om niet alleen voorziene maar ook onvoorziene financieringsbehoeften van de bank te kunnen opvangen. Wij houden te allen tijde op groepsniveau een hoeveelheid liquide middelen aan die volgens onze inschatting voldoende is om geldopnames te honoreren, opgenomen leningen terug te betalen en nieuwe uitzettingen te financieren, zelfs onder moeilijke omstandigheden. In het kader van liquiditeitsbeheer hebben wij onze Nederlandse woninghypotheekportefeuille gesecuritiseerd en de meeste daarbij verkregen notes behouden. Hierdoor bezit ABN AMRO extra effecten die door de Nederlandsche Bank als onderpand erkend worden. Dit had een direct positief effect van ongeveer EUR 13 miljard op onze liquiditeitspositie. In tegenstelling tot de Amerikaanse federale toezichthouder aanvaardt de Nederlandsche Bank hypotheken niet rechtstreeks als onderpand. De securitisatie heeft geen gevolgen voor onze solvabiliteit of de verantwoording van de onderliggende gesecuritiseerde hypotheekportefeuille op de balans. Indien noodzakelijk kunnen de notes in de markt worden verhandeld. Liquiditeitsbeheer binnen onze bank vindt plaats op dagelijkse basis in alle landen waar wij actief zijn. Financiële markten, concurrentie, productenpakket en klantprofiel verschillen per land, zowel in de breedte als in de diepte. Daarom is het lokale lijnmanagement verantwoordelijk voor het beheer van de lokale liquiditeitsbehoeften, onder toezicht van Group ALCO. Het dagelijks liquiditeitsbeheer is onder meer afhankelijk van het effectief functioneren van de nationale en internationale financiële markten. Aangezien dit niet altijd het geval is, hebben wij plannen opgesteld voor concernbrede noodfinanciering. Deze plannen treden in werking zodra zich een drastische wijziging voordoet in onze normale bedrijfsactiviteiten of in de stabiliteit van de lokale of internationale financiële markten. Het Group Strategic Funding Committee heeft volledige bevoegdheid van handelen om een dergelijke crisis het hoofd te bieden. In het kader van de planning van liquiditeitsbeheer in noodsituaties beoordelen wij mogelijke trends, behoeften, commitments, gebeurtenissen en onzekerheden die redelijkerwijs zouden kunnen leiden tot een toename of afname van onze liquiditeit. Meer specifiek kijken 91

Risicobeheer 92 wij naar het effect dat deze mogelijke veranderingen hebben op onze bronnen voor korte financiering en liquiditeitsplanning op lange termijn. Voor wat betreft onherroepelijke kredietfaciliteiten die zijn aangegaan, beoordelen wij als onderdeel van ons liquiditeitsbeheer ook het potentieel effect dat dergelijke transacties in noodsituaties redelijkerwijs op onze normale bronnen van liquiditeit en financiering kunnen hebben. Operationeel risico Kader en structuur Operationeel risico is het risico dat verliezen ontstaan als gevolg van niet afdoende of falende interne processen, menselijk gedrag en systemen of als gevolg van externe gebeurtenissen. Onder dit risico vallen operationele gebeurtenissen zoals IT-problemen, tekortkomingen van de organisatiestructuur of interne controle, menselijke fouten, fraude en externe bedreigingen. ABN AMRO kent een concernbeleid en -kader voor operationeel risicobeheer. Hierin worden de taken en verantwoordelijkheden op elk niveau van de organisatie beschreven. Het Group Operational Risk Management (ORM) Committee is verantwoordelijk voor het vaststellen van beleid en standaards op groepsniveau ten aanzien van operationeel risicobeheer en houdt toezicht op de activiteiten die in dit verband binnen de hele ABN AMRO groep worden ondernomen. Hieronder vallen ook de voorbereidingen voor de Advanced Measurement Approach (AMA) benadering in het kader van Bazel II. Het Group ORM Committee bestaat uit de CFO van de bank (voorzitter), de COO s en CRO s van de (S)BU s en de senior managers van de betreffende onderdelen van Group Functions. Uitgangspunt bij het operationeel risicobeheer is dat op alle niveaus het management van de business verantwoordelijk is voor het sturen en beheren van de operationele risico s. Binnen de hele bank zijn ORM-functionarissen aangesteld om het lijnmanagement bij de uitvoering van deze taak te ondersteunen. Programma s en instrumenten Het lijnmanagement van de business heeft informatie nodig om operationele risico s te onderkennen en te analyseren, risicobeperkende maatregelen in te voeren en de effectiviteit van dergelijke maatregelen te bepalen. Diverse programma s en instrumenten zijn hiervoor beschikbaar of zullen beschikbaar worden gesteld, waaronder: Risk Self-Assessment (RSA) Een hulpmiddel voor het lijnmanagement om risico s systematisch in kaart te brengen en te beoordelen, zodat er in het geval van onacceptabele risico s risicobeperkende maatregelen kunnen worden genomen. De risico s worden met ondersteuning van getrainde facilitators (veelal ORMmedewerkers) beoordeeld Corporate Loss Database (CLD) Een database die het mogelijk maakt om verliezen uit hoofde van operationele risico s systematisch vast te leggen. Alle BU s zijn verplicht verliezen boven een drempelwaarde van EUR 5.000 in te voeren in de Corporate Loss Database. Het is een hulpmiddel voor het senior management bij de analyse van operationele risico s. Het gebruik van interne verliesgegevens is een van de kwalificatiecriteria voor de AMA-benadering volgens Bazel II en vormt de basis voor de berekening van het toetsingsvermogen en het economisch kapitaal External Loss Database (ELD) ABN AMRO is medeoprichter van Operational Risk exchange (ORX), een internationaal samenwerkingsverband voor gegevensbestanden dat in 2003 is opgezet. Externe verliesgegevens worden gebruikt voor het uitvoeren van benchmarkanalyses

Risicobeheer en zullen in de toekomst ook worden gebruikt voor scenarioanalyses en stress tests Other Risk Approval Process (ORAP) Een totaalbenadering van het fiatteringsproces, waarbij de operationele, juridische en reputatierisico s van alle belangrijke veranderingen in de bedrijfsvoering expliciet worden beoordeeld. Dit proces omvat ook de bekrachtiging door alle betrokkenen en de goedkeuring door de bevoegde commissie(s) Key Risk Indicators (KRI) Een methode om mogelijke veranderingen in het operationele risicoprofiel te signaleren. Deze kernindicatoren van risico s maken het mogelijk trends over een langere periode te analyseren en waar nodig actie te ondernemen om deze risico s te verminderen Key Operational Risk Controls (KORC) Een naslagwerk waarin voor bepaalde standaardprocessen de belangrijkste risico s en de vereiste controlemaatregelen duidelijk worden omschreven. De beschrijvingen dragen bij aan een verbeterd risicobewustzijn en vormen input voor de Risk Self- Assessment. In 2001 is binnen ABN AMRO een proces opgestart voor de berekening van het benodigde economisch kapitaal voor operationele risico s. Dit proces zal in 2005 verder worden aangepast aan de voorgenomen invoering van de AMA-benadering; er zal onder meer een grotere nadruk komen te liggen op interne verliesgegevens. Commission en staat ook op onze internetsite www.abnamro.com. Duurzame ontwikkeling Ons commitment De primaire doelstelling bij alles wat wij doen binnen onze groep is duurzame waarde te creëren voor onze klanten, medewerkers en aandeelhouders. Om dit te kunnen verwezenlijken staat maatschappelijk verantwoord ondernemen bij ons hoog in het vaandel: integriteit en openheid zijn hierbij twee kernbegrippen. Dit houdt in dat wij tevens oog hebben voor de belangen van anderen in de samenleving. Hieraan geven wij uitvoering door steeds ook milieu-, ethische en sociale aspecten af te wegen en naar de belangen van toekomstige generaties te kijken. Wij zijn ons ervan bewust dat onze rol als kapitaalverschaffer in het economisch verkeer ons verplicht tot verantwoord gedrag en betrokkenheid. Het vertrouwen van klanten, medewerkers, aandeelhouders, overheden, toezichthouders en de maatschappij is van doorslaggevend belang voor ons functioneren als bankinstelling: aan dit vertrouwen ontleent onze bank haar bestaansrecht. Integriteit en transparantie zijn onmisbaar om dit vertrouwen te winnen en te behouden. Wij hebben ervaren dat actieve samenwerking een vruchtbare bron van informatie en een voedingsbodem voor wederzijds begrip is, zodat wij voor onze klanten een goed geïnformeerd en gewaardeerd zakenpartner kunnen zijn. Het resultaat uit bedrijfsactiviteiten en de financiële positie van de bank kunnen worden beïnvloed door onzekere of ongunstige economische, markt-, juridische en andere omstandigheden, zoals ook beschreven in dit hoofdstuk en andere onderdelen van dit jaarverslag. Een volledige beschrijving van risicofactoren is opgenomen in het Form 20-F voor de Amerikaanse Securities and Exchange Keuzes maken Voor welke keuzes wij ook komen te staan, een sterke focus op die terreinen waar wij verschil kunnen maken is essentieel voor de effectiviteit van onze inspanningen op het gebied van duurzaamheid. De combinatie van enerzijds maatschappelijke verantwoordelijkheid en anderzijds bedrijfsdoelstellingen dwingt ons om, na 93

Risicobeheer zorgvuldige afweging, duidelijke keuzes te maken. Maatschappelijk verantwoord ondernemen is volgens ons de juiste koers voor de toekomst. Wij geven daaraan tastbare vorm door in alle geledingen van onze organisatie hiervoor specifiek middelen vrij te maken. Ambities waarmaken Wij zijn vastbesloten onze prestatie op het gebied van duurzaamheid voortdurend te verbeteren niet in de laatste plaats omdat dit ten goede komt aan onze bank. Ons commitment aan duurzame ontwikkeling plaatst ons onvermijdelijk voor lastige dilemma s. Wij pretenderen niet op elke vraag een antwoord te hebben. Netelige kwesties zullen wij echter niet uit de weg gaan. De erkenning die wij in 2004 hebben gekregen voor onze inspanningen op het gebied van duurzame ontwikkeling, vervult ons met trots. ABN AMRO werd door verschillende onafhankelijke instellingen onderscheiden vanwege haar prestaties in dit verband. Zo ontving ABN AMRO de Bracken Award van de Financial Times en het tijdschrift The Banker als Corporate Social Responsibility Bank of the Year 2004. Onze bank werd voorts uitgeroepen tot market sector leader voor 2004 in de Dow Jones Sustainability Index STOXX. Uit een onderzoek van het ministerie van Economische Zaken onder 175 bedrijven naar de transparantie van de verslaglegging over duurzaamheid kwam ABN AMRO als beste uit de bus. De verdere ontwikkeling en implementatie van beleid voor kwetsbare sectoren Aan duurzaamheid gerelateerde nieuwe, commerciële mogelijkheden De introductie van een jaarlijks duurzaamheidsthema. Het thema voor 2005 is klimaatverandering Het bepalen van mogelijkheden voor duurzaamheid die als katalysator kunnen fungeren voor het opbouwen van kennis en het aanbieden van oplossingen aan klanten Het versterken van de duurzaamheidsinfrastructuur via prestatiecontracten, beleid en meting. Duurzaamheidsverslag Het duurzaamheidsverslag 2004 wordt tegelijk met dit jaarverslag gepubliceerd. Nadere informatie over duurzame ontwikkeling bij ABN AMRO kunt u vinden op www.abnamro.com. 94 In 2005 zullen wij duurzame ontwikkeling bankbreed verder integreren in onze werkomgeving en bedrijfsprocessen. Hiertoe zullen de volgende initiatieven worden ondernomen: Een concernbreed programma om het bewustzijn van duurzaamheid onder medewerkers te vergroten en hen de benodigde vaardigheden bij te brengen

Toetsingsvermogen Toetsingsvermogen Het aansprakelijk groepsvermogen bedroeg ultimo 2004 EUR 33.039 miljoen, een toename van EUR 1.236 miljoen ofwel 3,9% ten opzichte van ultimo 2003. Eigen vermogen Het eigen vermogen steeg met EUR 1.925 miljoen ofwel 14,8%, hoofdzakelijk door ingehouden winst, de uitoefening van personeelsopties en negatieve goodwill. De groei van het eigen vermogen werd gedrukt door ingekochte eigen aandelen, negatieve valutaomrekenverschillen op in het buitenland geïnvesteerd vermogen, herwaarderingen, overige mutaties, waaronder een voorziening voor pensioenverplichtingen. Uit de nettowinst zal na uitkering van dividenden een bedrag van EUR 3.372 miljoen aan de algemene reserve worden toegevoegd. Voor goodwill werd een bedrag van EUR 30 miljoen aan de reserves toegevoegd, het netto-effect van enerzijds ontvangen goodwill bij de verkoop van Bank of Asia en LeasePlan Corporation en anderzijds betaalde goodwill voor de acquisitie van Bethmann Maffei. Voor de inkoop van eigen aandelen werd een bedrag van in totaal EUR 513 miljoen ten laste van de reserves gebracht. Door een voorziening voor pensioenverplichtingen namen de reserves met EUR 479 miljoen af. Het negatieve valutaomrekenverschil bedroeg EUR 198 miljoen, waarvan EUR 85 miljoen verband hield met de waardevermindering van de Amerikaanse dollar. De herwaardering van deelnemingen, gebouwen en aandelen drukte het eigen vermogen met EUR 79 miljoen. In september leidde de omwisseling van preferente aandelen tot een nettodaling van het vermogen met EUR 46 miljoen. De intrekking van 362,5 miljoen preferente aandelen van nominaal EUR 2,24 met een dividendpercentage van 5,55% voor een totaalbedrag van EUR 813 miljoen werd gedeeltelijk gecompenseerd door de uitgifte op dezelfde dag van 1.369,8 miljoen converteerbare financieringsaandelen van nominaal EUR 0,56 met een dividendpercentage van 4,65% voor een totaalbedrag van EUR 767 miljoen. Het aantal uitstaande gewone aandelen nam toe met 31,3 miljoen tot 1.669,2 miljoen, waarvan 57,0 miljoen betrekking had op stockdividend tegen een gemiddelde koers van EUR 16,75. Met betrekking tot het slotdividend 2003 en het interimdividend 2004 koos respectievelijk 56,6% en 59% van de aandeelhouders voor stockdividend. Hierdoor werden 28,1 miljoen aandelen uitgegeven tegen een koers van EUR 16,50 en 28,9 miljoen aandelen tegen een koers van EUR 17,00. Om het verwateringseffect van stockdividenduitkeringen te neutraliseren werden 28,9 miljoen aandelen ingekocht tegen een gemiddelde koers van EUR 18,06. De uitoefening van personeelsopties leidde tot de uitgifte van 3,2 miljoen aandelen. Hiertoe werden 0,5 miljoen eigen aandelen ingekocht tegen een gemiddelde koers van EUR 18,10 en 2,7 miljoen aandelen nieuw uitgegeven tegen een gemiddelde koers van EUR 18,10. Belang van derden Door een combinatie van factoren steeg het belang van derden met EUR 566 miljoen. In februari 2004 werden niet-cumulatieve gegarandeerde trust preferred securities met een rentepercentage van 6,08% uitgegeven tot een bedrag van USD 1,8 miljard. Deze toename werd gedeeltelijk ongedaan gemaakt door de inkoop van trust preferred securities met een rentepercentage van 7,125% in april (USD 1,25 miljard) en van 8,75% in juni (USD 50 miljoen). Per saldo resteerde hierdoor een toename van EUR 390 miljoen. Overige belangen van derden stegen met EUR 403 miljoen. Cumulatieve valutakoerswijzigingen hadden een negatief effect van EUR 227 miljoen, waarvan EUR 197 miljoen betrekking had op elementen van het kernvermogen. 95

Toetsingsvermogen Fonds voor algemene bankrisico s Door valutakoerseffecten nam de omvang van het fonds met EUR 6 miljoen toe. Achtergestelde schulden Het achtergestelde vermogen nam met EUR 1.261 miljoen af tot EUR 12.639 miljoen. Door valutakoerseffecten daalden de achtergestelde schulden met EUR 426 miljoen, waarvan EUR 127 miljoen tot het kernvermogen behoorde. De aflossingen bedroegen in totaal EUR 797 miljoen, terwijl leningen van Bank of Asia tot een bedrag van EUR 40 miljoen gedeconsolideerd werden. De inkoop van achtergesteld schuldpapier nam toe met EUR 48 miljoen. Hiertegenover stonden nieuwe achtergestelde leningen tot een bedrag van EUR 50 miljoen. Vereist vermogen en ratio s Op grond van richtlijnen van de Bank for International Settlements (BIS) en de Nederlandsche Bank worden er eisen gesteld aan de omvang van het vermogen. Het vermogen van de bank wordt afgezet tegen de uitzettingen op en buiten de balans. Deze uitzettingen worden gewogen naar het daarin begrepen risico. Ook voor het in de handelsactiviteiten van de bank begrepen marktrisico moet vermogen worden aangehouden. De norm voor het kernvermogen (tier 1 ratio) bedraagt 4% en voor het totale toetsingsvermogen 8%. ABN AMRO voldoet ruimschoots aan deze normen: ultimo 2004 bedroeg de ratio voor het kernvermogen 8,57% (core tier 1: 6,39%) en die voor het totaal vermogen 11,26%. 96 Het toetsingsvermogen is in 2004 met 0,8% gedaald tot EUR 26 miljard. De naar risico gewogen activa bedroegen ultimo 2004 EUR 231,4 miljard, een stijging van EUR 7,6 miljard ten opzichte van ultimo 2003. De in 2004 uitgevoerde securitisatieprogramma s namen af met EUR 91 miljoen tot EUR 39.273 miljoen.

Bazel II en economisch kapitaal Bazel II en economisch kapitaal Nieuw raamwerk voor solvabiliteit (Bazel II) Op 26 juni 2004 publiceerde het Bazels Comité voor Bankentoezicht de definitieve tekst van het nieuwe Kapitaalakkoord dat bekendstaat onder de naam Bazel II. De volledige titel van het document is International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: a Revised Framework. Dit Akkoord is vervolgens op nationaal en regionaal niveau verder uitgewerkt. De Europese equivalent is de derde Richtlijn inzake Kapitaaltoereikendheid (Third Capital Adequacy Directive / CAD 3), die de Europese Commissie in juli 2004 in conceptvorm presenteerde. De voorbereidingen voor de eerste behandeling van dit concept in het Europees Parlement in 2005 zijn in volle gang. Binnen ABN AMRO zijn diverse projecten gestart voor de implementatie van Bazel II, onder toezicht van een speciale stuurgroep op concernniveau die is samengesteld uit senior managers van de (S)BU s en Group Functions. Bazel II kent verschillende implementatiemodellen voor de benadering van risico s. Deze variëren van standaard tot geavanceerd. ABN AMRO heeft het voornemen te kiezen voor de meest geavanceerde benadering van de krediet-, markt- en operationele risico s. ABN AMRO wil in januari 2008 voldoen aan de geavanceerde benaderingen (AIRB en AMA). Het parallelle traject voor de geavanceerde benaderingen begint twee jaar voor de implementatiedatum. Dit houdt in dat ABN AMRO vanaf januari 2006 dubbel moet rapporteren over het toetsingsvermogen op basis van de huidige en nieuwe normen. Doordat ABN AMRO actief is in een groot aantal landen verspreid over de hele wereld, is het mogelijk dat de bank te maken krijgt met uiteenlopende interpretaties van het Bazel II raamwerk en afwijkingen in de nadere invulling op nationaal niveau. Dit zou weer kunnen leiden tot aanzienlijke verschillen in rapportageverplichtingen tussen bepaalde gebieden. De gevolgen die het nieuwe raamwerk voor solvabiliteit heeft vanuit het perspectief van zowel de implementatie als de business, worden steeds duidelijker. Een aantal punten moet echter nog worden opgelost. Daarom worden pogingen in het werk gesteld om de interpretaties van toezichthouders beter op elkaar af te stemmen, waarbij de aandacht vooral uitgaat naar aspecten als vereisten, voorschriften, rapportages, en vervaldata. De bank ondersteunt deze initiatieven van harte. Gebruik van economisch kapitaal binnen ABN AMRO ABN AMRO heeft risicomodellen ontwikkeld voor de berekening van economisch kapitaal als uniforme graadmeter van het door de bank te lopen risico. Economisch kapitaal is gedefinieerd als het vereiste kapitaal om groter dan te verwachten verliezen met een hoge mate van zekerheid te kunnen opvangen. Deze mate van zekerheid is op een zodanig niveau vastgesteld dat hierdoor de bestaande credit ratings van vooraanstaande ratinginstituten niet nadelig worden beïnvloed. Volgens bovenstaande definitie vallen onder economisch kapitaal niet de verliezen die de bank statistisch gezien kan verwachten in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening. Deze verwachte verliezen zijn direct in de prijsstelling van transacties verdisconteerd of worden door getroffen voorzieningen gedekt. ABN AMRO berekent het economisch kapitaal voor de volgende risicotypen: Het kredietrisico betreft het mogelijke verlies dat ontstaat wanneer een tegenpartij in gebreke blijft bij de betaling van rente, hoofdsom en/of andere aan de bank verschuldigde bedragen. Het gaat hierbij om zowel feitelijke betalingsachterstanden als een waardevermindering door de toegenomen 97

Bazel II en economisch kapitaal 98 kans op betalingsachterstand. Het transferen convertibiliteitsrisico het risico dat een tegenpartij aan de bank verschuldigde bedragen in vreemde valuta niet kan voldoen omdat overheidsmaatregelen in het land waar hij gevestigd is, het verkrijgen en/of overboeken van vreemde valuta verbieden valt ook onder het kredietrisico. Voorts omvat het kredietrisico de eventuele waardevermindering van de participatieportefeuille. ABN AMRO heeft een multifactor RAROC-model ontwikkeld waarmee het economisch kapitaal voor het kredietrisico kan worden berekend Het markt- en renterisico heeft betrekking op het risico dat de activa van de bank in waarde dalen en/of de passiva van de bank in waarde toenemen als gevolg van fluctuaties in rentetarieven, wisselkoersen of andere marktvariabelen zoals aandelenkoersen en grondstoffenprijzen. Het omvat tevens het risico van een waardevermindering van de handelsportefeuilles van de bank Het operationeel risico is het risico dat verliezen ontstaan als gevolg van niet afdoende of falende interne processen, menselijk gedrag en systemen of als gevolg van externe gebeurtenissen. Als er voldoende interne verliesgegevens beschikbaar zijn, worden deze gebruikt om voor de betreffende line of business een schatting van het vereiste economisch kapitaal te maken. In andere gevallen wordt de standaardbenadering van Bazel II toegepast Het bedrijfsrisico is het risico dat de bedrijfswinst kan afnemen door een daling van de baten als gevolg van bijvoorbeeld kleinere marges of neergaande markttrends of door een stijging van de lasten die niet door de andere risicotypen worden gedekt. Het economisch kapitaal voor het bedrijfsrisico wordt berekend aan de hand van een inschatting van de volatiliteit van de nettobaten, rekening houdend met de kostenstructuur van de bank. ABN AMRO heeft wereldwijd vestigingen en is betrokken bij een groot aantal verschillende activiteiten. Deze diversificatie, alsmede de diversificatie tussen de verschillende risicotypen, wordt bij de berekening van het economisch kapitaal in aanmerking genomen. De bijdrage van elk risicotype aan het totale economisch kapitaal van ABN AMRO is onderstaand weergegeven. Bijdrage aan economisch kapitaal per risicocategorie Kredietrisico: 61% Markt- en renterisico: 10% Operationeel risico: 17% Bedrijfsrisico: 12% Vergelijking van deze percentages met die voor het economisch kapitaal van andere instellingen is, vanwege aanzienlijke onderlinge verschillen in definities, modellen en aannames, niet altijd zinvol. Door de verbetering van meettechnieken en de verandering van risicopercepties wordt bovendien de methodologie voor de berekening van het economisch kapitaal voortdurend verfijnd en aangepast. Omdat één enkel cijfer geen compleet inzicht verschaft in de risicopositie van een bank, speelt kwantificering een belangrijke rol in het risicobeheer en draagt het bij aan een betere risico/rendementsafweging. ABN AMRO werkt dan ook aan de ontwikkeling van adequate processen waarmee risico s nauwkeurig kunnen worden gekwantificeerd en het economisch kapitaal nauwkeurig kan worden gemeten. ABN AMRO gebruikt economisch kapitaal om op verschillende niveaus binnen de organisatie de risico/rendementsbeslissingen te ondersteunen. Economisch kapitaal is een

Bazel II en economisch kapitaal belangrijke factor bij de instrumenten voor de prijsstelling van kredieten (Loan Pricing Tools). Deze instrumenten ondersteunen de besluitvorming over transacties. Zij worden toegepast in verschillende onderdelen van onze organisatie en hebben positief bijgedragen aan de verhoging van de gemiddelde baten per eenheid gebruikt kapitaal. Economisch kapitaal speelt ook bij prestatiemeting en bij beslissingen omtrent de (her)allocatie van kapitaal binnen ABN AMRO een steeds belangrijkere rol. Ons model voor economisch kapitaal werd in 2004 in Wholesale Clients uitgerold en zal in 2005 in de rest van de organisatie worden geïmplementeerd. 99

Informatie aandeelhouders

Informatie aandeelhouders ABN AMRO vanaf 1995 2004 2004 2003 2002 (USD) 4 Resultaten (in miljoenen euro s) Rente 9.666 12.070 9.723 9.845 Overig inkomen 10.127 12.646 9.070 8.435 Totaal baten 19.793 24.716 18.793 18.280 Bedrijfslasten 13.687 17.092 12.585 13.148 Waardeveranderingen van vorderingen 653 815 1.274 1.695 Fonds voor algemene bankrisico s (mutaties) Bedrijfsresultaat voor belastingen 5.451 6.807 4.918 3.388 Groepswinst 4.380 5.469 3.415 2.415 Nettowinst 4.109 5.131 3.161 2.207 Nettowinst, beschikbaar voor houders van gewone aandelen 4.066 5.077 3.116 2.161 Dividendbedrag 1.706 2.130 1.589 1.462 Balans (in miljarden euro s) Eigen vermogen 7 15,0 20,5 13,0 11,1 Aansprakelijk groepsvermogen 7 33,0 45,0 31,8 30,4 Toevertrouwde middelen en schuldbewijzen 376,5 513,5 361,6 360,7 Kredieten 299,0 407,8 296,8 310,9 Balanstelling 608,6 830,1 560,4 556,0 Voorwaardelijke schulden en onherroepelijke faciliteiten 191,5 261,2 162,5 180,3 Naar risico gewogen activa 231,4 315,6 223,8 229,6 Gegevens van gewone aandelen 1 Aantal uitstaande aandelen (in miljoenen) 1.669,2 1.637,9 1.585,6 Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (in miljoenen) 1.657,6 1.610,2 1.559,3 Nettowinst per aandeel (in euro s) 2,5 2,45 3,06 1,94 1,39 Nettowinst per aandeel na volledige verwatering (in euro s) 2,5 2,45 3,06 1,93 1,38 Dividend per aandeel (afgerond) 3 1,00 1,23 0,95 0,90 Uitkeringspercentage per aandeel (dividend / nettowinst) 6 40,8 49,0 64,7 Vermogenswaarde per aandeel (ultimo, in euro s) 3,7 8,51 11,61 7,47 6,47 Ratio s (in %) Rendement op eigen vermogen 7 30,8 27,7 20,1 BIS-ratio kernvermogen 8,57 8,15 7,48 BIS-ratio totaal vermogen 11,26 11,73 11,54 Efficiencyratio 69,2 67,0 71,9 Medewerkers (nominale aantallen) Nederland 28.751 31.332 32.693 Overige landen 70.520 81.331 73.745 Vestigingen Nederland 698 711 739 Overige landen 3.172 2.964 2.685 Aantal landen en gebieden van vestiging 58 63 66 102 De cijfers van voorgaande jaren zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden 1 Gecorrigeerd voor ingekochte aandelen ter dekking van uitgegeven personeelsopties 2 Berekend op basis van het gemiddeld uitstaande aantal gewone aandelen en gecorrigeerd in verband met kapitaalsuitbreidingen 3 Waar nodig gecorrigeerd in verband met kapitaalsuitbreidingen

Informatie aandeelhouders 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 10.090 9.404 8.687 7.198 6.294 5.230 4.646 8.744 9.065 6.840 5.340 4.491 3.433 2.708 18.834 18.469 15.527 12.538 10.785 8.663 7.354 13.771 13.202 10.609 8.704 7.450 5.867 4.962 1.426 617 653 941 547 569 328 32 20 101 179 66 308 3.613 4.725 4.250 2.897 2.626 2.175 1.743 2.615 3.401 2.930 1.989 1.872 1.563 1.233 3.230 2.498 2.570 1.828 1.748 1.499 1.187 3.184 2.419 2.490 1.747 1.666 1.414 1.075 1.421 1.424 1.250 906 844 733 623 12,1 12,9 12,4 10,9 11,9 11,5 9,5 34,3 32,9 29,3 24,5 24,2 20,3 15,5 384,9 339,8 284,2 243,5 221,1 159,3 147,3 345,3 319,3 259,7 220,5 201,1 150,5 132,8 597,4 543,2 457,9 432,1 379,5 272,0 248,0 193,4 187,5 159,0 124,0 102,8 80,9 63,8 273,4 263,9 246,4 215,8 208,7 176,7 149,6 1.535,5 1.500,4 1.465,5 1.438,1 1.405,6 1.364,5 1.255,6 1.515,2 1.482,6 1.451,6 1.422,1 1.388,7 1.346,3 1.232,5 1,53 2,04 1,72 1,23 1,20 1,05 0,87 1,52 2,02 1,71 1,22 1,19 1,03 0,83 0,90 0,90 0,80 0,58 0,54 0,48 0,41 58,8 44,1 46,5 46,9 45,5 45,5 46,9 7,34 8,43 7,87 6,94 7,84 7,06 6,44 27,3 20,5 23,1 16,6 15,5 15,2 13,7 7,03 7,20 7,20 6,94 6,96 7,21 6,51 10,91 10,39 10,86 10,48 10,65 10,89 10,80 73,1 71,5 68,3 69,4 69,1 67,7 67,5 36.984 38.958 37.138 36.716 34.071 32.531 34.587 74.726 76.140 72.800 71.014 42.678 33.641 29.107 736 905 921 943 967 1.011 1.050 2.836 2.774 2.668 2.640 921 706 620 67 74 76 74 71 70 67 4 De resultaten zijn omgerekend tegen de gemiddelde dollarkoers en de balans tegen de ultimo dollarkoers 5 2002, inclusief bijzonder resultaat. Exclusief bedraagt de winst per aandeel EUR 1,52 en na volledige verwatering EUR 1,51 6 2002, inclusief bijzonder resultaat. Exclusief bedraagt de ratio over 2002 59,2 7 Berekend op basis van de richtlijn van de Raad voor de Jaarverslaggeving per 1 januari 2003 103

Informatie aandeelhouders Het aandeel ABN AMRO Koersontwikkeling januari 2004 december 2004 (in euro s) (MSCI en AEX-indices herleid tot koers gewoon aandeel ABN AMRO Holding N.V. op 31 december 2003) 25 20 15 10 5 0 jan feb maa apr mei jun jul aug sept okt nov dec ABN AMRO Holding N.V. MSCI European Banking Index AEX 104 Beursnoteringen Uitstaande rechten per 31 december 2004 Per 31 december 2004 was het gewone aandeel ABN AMRO Holding N.V. genoteerd op de beurzen van Amsterdam, Brussel, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Londen, New York, Parijs en Singapore en op de Zwitserse beurs. De notering op de beurs van Singapore is inmiddels op 17 januari 2005 beëindigd. Op de beurs van New York zijn de aandelen beschikbaar in de vorm van American Depositary Shares, die worden vertegenwoordigd door American Depositary Receipts (ADR s), waarbij één ADR één (aantallen in duizenden) Personeels- Gemiddelde opties uitoefenprijs (in euro s) Uitoefenperiode tot en met 2005 5.624 21,19 2007 4.467 21,30 2008 9.508 22,72 2009 4.412 20,42 2010 898 15,06 2011 495 17,12 2012 9.500 19,12 2013 13.757 14,45 2014 14.389 18,86 63.050 18,94 gewoon aandeel vertegenwoordigt. Ultimo 2004 bedroeg het totaal aantal uitstaande ADR s 52.630.453 (ultimo 2003: 53.944.253). De certificaten van preferente financieringsaandelen zijn niet ter beurze genoteerd. De (voorheen converteerbare) preferente aandelen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam. Ontwikkeling van aandelenkapitaal In 2004 is het aantal uitstaande gewone aandelen met 31,3 miljoen toegenomen van 1.637,9 miljoen tot 1.669,2 miljoen. Deze stijging was het netto-effect van stockdividenden (57,0 miljoen aandelen), de inkoop van eigen aandelen (-28,9 miljoen aandelen) en de uitoefening van personeelsopties (3,2 miljoen aandelen). Het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen bedroeg 1.657,6 miljoen (2003: 1.610,2 miljoen). In de berekening tellen de in de loop van het jaar uitgegeven aandelen tijdsevenredig mee, met uitzondering van gewone aandelen die uit de conversie van converteerbare preferente aandelen voortkomen. Deze worden meegeteld vanaf het begin van het jaar waarin conversie plaatsvindt.

Informatie aandeelhouders De 362,5 miljoen preferente beschermingsaandelen met een nominale waarde van EUR 2,24 werden op 30 september 2004 ingetrokken tegen betaling van een brutobedrag van EUR 2,45, zijnde de nominale waarde van EUR 2,24, alsmede een bedrag voor opgelopen dividend en een extra uitkering van 5% over de nominale waarde (tezamen afgerond tot EUR 0,21). Daarnaast werden op 30 september 2004 1.369.815.864 preferente financieringsaandelen met een nominale waarde van EUR 0,56 tegen een prijs van EUR 0,56 uitgegeven. De preferente financieringsaandelen kunnen onder bepaalde voorwaarden in gewone aandelen geconverteerd worden (voor bijzonderheden wordt verwezen naar onze internetsite). Het aantal uitstaande (voorheen converteerbare) preferente aandelen bleef ongewijzigd 44.988. Personeelsopties geven recht op de in de tabel genoemde aantallen gewone aandelen. Bij volledige uitoefening van definitief toegekende personeelsopties kan het aantal gewone aandelen met 19,6 miljoen ofwel 1,2% van de ultimo 2004 uitstaande gewone aandelen toenemen. Dividendbeleid Zowel het interim- als het slotdividend wordt, naar keuze van de aandeelhouder, geheel in contanten dan wel geheel in gewone aandelen ten laste van de agioreserve uitgekeerd. De keuzeperiode voor het slotdividend begint na sluiting van de beurs op de eerstvolgende werkdag na de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bij keuze voor uitkering in aandelen dienen de aandeelhouders hun stockdividendrechten gelijktijdig met de opgave van hun keuze in te leveren bij het ABN AMRO Verwisselkantoor. Derhalve zal geen officiële notering van en handel in stockdividenden plaatsvinden. Op lange termijn wordt gestreefd naar een uitkeringspercentage van 45% tot 50% van de voor uitkering beschikbare nettowinst. Hoewel Maatschappelijk kapitaal (in euro s) 4.000.000.400 gewone aandelen van EUR 0,56 2.240.000.224 4.000.000.000 preferente aandelen van EUR 0,56 2.240.000.000 100.000.000 converteerbare preferente aandelen van EUR 2,24 224.000.000 4.704.000.224 Geplaatst kapitaal per 31 december 2004 (in euro s) 1.702.888.861 gewone aandelen van EUR 0,56 953.617.762,16 1.369.815.864 preferente aandelen van EUR 0,56 767.096.883,84 44.988 (voorheen converteerbare) preferente aandelen van EUR 2,24 100.773,12 1.720.815.419,12 Kerncijfers gewone aandelen (in euro s) 2004 2003 2002 Slotkoersen Hoog 19,79 18,88 22,78 Laag 16,47 11,93 10,45 Ultimo 19,49 18,55 15,58 Winst per aandeel 1 2,45 1,94 1,39 Winst per aandeel na volledige verwatering 2,45 1,93 1,38 Uitkeringspercentage in % 2 40,8 49,0 64,7 Dividend per aandeel 1,00 0,95 0,90 Dividendrendement in % (ultimo) 5,1 5,1 5,8 Vermogenswaarde per aandeel (ultimo) 8,51 7,47 6,47 Koers/winstverhouding (ultimo) 8,0 9,6 11,2 Koers/vermogenswaarde in % (ultimo) 229,0 248,3 240,8 1 Berekend op basis van het gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen en gecorrigeerd voor kapitaalsuitbreidingen (2002, inclusief bijzonder resultaat) 2 Verhouding tussen dividend en nettowinst per aandeel (2002, inclusief bijzonder resultaat) 105

Informatie aandeelhouders Historisch overzicht dividend gewone aandelen (in euro s) Volledig plus aandelen als % van Aantal nieuwe Uitkeringsin con- nominale waarde aandelen percentage tanten (x 1.000) Interimdividend 1995 0,18 2,3% gewone aandelen 11.074 Slotdividend 1995 0,23 2,2% gewone aandelen 10.453 46,8 Interimdividend 1996 0,20 1,9% gewone aandelen 8.968 Slotdividend 1996 0,27 1,6% gewone aandelen 14.697 45,4 Interimdividend 1997 0,24 1,4% gewone aandelen 11.882 Slotdividend 1997 0,30 1,3% gewone aandelen 13.058 45,5 Interimdividend 1998 0,27 1,4% gewone aandelen 13.451 Slotdividend 1998 0,30 1,4% gewone aandelen 14.045 46,9 Interimdividend 1999 0,30 1,2% gewone aandelen 8.339 Slotdividend 1999 0,50 2,2% gewone aandelen 13.990 46,5 Interimdividend 2000 0,40 1,4% gewone aandelen 14.293 Slotdividend 2000 0,50 2,2% gewone aandelen 19.508 55,2 Interimdividend 2001 0,45 2,3% gewone aandelen 19.554 Slotdividend 2001 0,45 2,2% gewone aandelen 19.298 58,8 Interimdividend 2002 0,45 2,8% gewone aandelen 25.068 Slotdividend 2002 0,45 3,0% gewone aandelen 23.599 59,2 Interimdividend 2003 0,45 2,8% gewone aandelen 26.412 Slotdividend 2003 0,50 3,0% gewone aandelen 28.151 49,0 Interimdividend 2004 0,50 2,9% gewone aandelen 28.855 Marktkapitalisatie (ulimo, in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Gewone aandelen (uitstaand) 32.533 30.383 24.704 Preferente aandelen 841 776 Preferente financieringsaandelen 767 (Voorheen converteerbare) preferente aandelen 1 1 30 33.301 31.225 25.510 Kapitalisatie als % van totale beurswaarde van alle beursgenoteerde Nederlandse gewone aandelen 8,2% 8,1% 6,9% 106 de volatiliteit van de resultaten als gevolg van de toepassing van de IFRS zal toenemen, streven wij naar minimaal een gelijkblijvend dividend, met daarbij als doelstelling het dividend op langere termijn te verhogen in lijn met de verbetering van de onderliggende cijfers. Als gevolg van de verbeterde kapitaalpositie heeft ABN AMRO besloten het verwateringseffect van het stockdividend over het volledige jaar te neutraliseren. Certificaten van preferente aandelen Ultimo 2004 stonden er 1.369,8 miljoen certificaten van preferente financieringsaandelen van EUR 0,56 nominaal uit. Jaarlijks wordt een contant dividend uitgekeerd van EUR 0,02604 per preferent financieringsaandeel ofwel 4,65% van de nominale waarde van EUR 0,56. Het dividendpercentage voor (certificaten van) preferente financieringsaandelen is per 30 september 2004 vastgesteld op 4,65%. Per 1 januari 2011 en vervolgens iedere

Informatie aandeelhouders tien jaar nadien zal het dividendpercentage worden herzien op basis van het rekenkundig gemiddelde van de tienjarige in euro gedenomineerde interest rate swap, verhoogd met een opslag van minimaal 25 basispunten en ten hoogste 100 basispunten, afhankelijk van de heersende marktomstandigheden. Per 31 december 2004 stonden er 44.988 (voorheen converteerbare) preferente aandelen van EUR 2,24 nominaal uit. Per 1 januari 2004 geven deze aandelen jaarlijks recht op een contant dividend van EUR 0,95 per aandeel ofwel 3,3231% van het bij uitgifte gestorte bedrag van EUR 28,58815. Het dividendpercentage zal per 1 januari 2014, en vervolgens iedere tien jaar nadien, worden aangepast aan het alsdan bepaalde effectieve rendement van Nederlandse staatsleningen met een (resterende) looptijd van negen tot tien jaar, eventueel verhoogd met een opslag of verlaagd met een afslag van maximaal 100 basispunten. Geografische spreiding gewone aandelen ABN AMRO De gewone aandelen betreffen in het algemeen toonderaandelen. Afgezien van gemelde belangen in het kader van de Wet Melding Zeggenschap, is er geen informatie beschikbaar over het aandelenbezit. Volgens een in augustus 2004 uitgevoerd onderzoek naar het eigendom van aandelen ABN AMRO Holding N.V. is circa 76% van de uitstaande gewone aandelen ABN AMRO in handen van buitenlandse beleggers. De belangrijkste geografische concentraties buiten Nederland zijn het Verenigd Koninkrijk (ongeveer 17%) en de Verenigde Staten van Amerika (ongeveer 21%). Institutionele beleggers bezitten circa 86% van het totale aantal uitstaande gewone aandelen. Dagomzet gewone aandelen in 2004 (aantallen in duizenden) Euronext NYSE (ADR s) Amsterdam Hoog 22.860,6 558,0 Laag 480,8 74,7 Gemiddeld 6.989,2 227,1 Dagomzet preferente aandelen in 2004 op Euronext Amsterdam (aantallen in duizenden) Preferente (Voorheen beschermings- converteerbare) aandelen preferente (tot 30 september aandelen 2004) Hoog 1.632,2 1,3 Laag 2,1 Gemiddeld 105,1 0,2 Geografische spreiding wereldwijd Noord-Amerika: 21,0% Nederland: 24,3% Verenigd Koninkrijk: 17,0% België: 13,9% Luxemburg: 6,4% Zwitserland: 6,3% Duitsland: 3,8% Frankrijk: 3,0% Overige: 4,3% 107

Informatie aandeelhouders Opgave Wet Melding Zeggenschap (in procenten) Gewone (Certificaten aandelen van) preferente aandelen Aegon N.V. 0,08 14,33 Fortis Utrecht N.V. 0,58 16,85 Delta Lloyd Leven 0,86 17,48 ING Groep N.V. 6,57 21,29 Rabobank Nederland 0,06 12,12 De Zonnewijser (beleggingsfonds) 0,01 15,02 Capital Group International Inc. 4,57 Credit ratings Lang Kort Moody s Aa3 P-1 Standard & Poor s AA A-1+ FitchIBCA AA F1+ Grootaandeelhouders De instellingen in de tabel hebben op basis van de Wet Melding Zeggenschap meegedeeld het daarin vermelde aandelenbelang in ABN AMRO Holding N.V. te bezitten. De belangen zijn weergegeven als percentage van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen en certificaten van preferente aandelen per ultimo 2004. De certificaten van preferente financieringsaandelen worden uitgegeven door de Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen ABN AMRO Holding. Ultimo 2004 hield deze Stichting 100% van de uitstaande preferente financieringsaandelen in administratie. Kalender 2005 27 april Bekendmaking cijfers eerste kwartaal 2005 28 april Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2 mei Ex-dividendnotering 2 mei-18 mei Keuzeperiode slotdividend 2004 19 mei (na beurs) Vaststelling stockkoers 24 mei Betaalbaarstelling slotdividend 2004 1 augustus Bekendmaking cijfers tweede kwartaal 2005 31 oktober Bekendmaking cijfers derde kwartaal 2005 Indices De belangrijkste indices waarin het gewone aandeel ABN AMRO Holding N.V. is opgenomen, zijn: AEX MSCI Euro Index S&P Euro Index FTSE Eurotop 100 DJ Euro Stoxx 50 Index FTSE Eurotop 300 DJ Sustainability Indexes FTSE4Good Index 108

Informatie aandeelhouders Kalender 2006 2 februari Bekendmaking jaarcijfers 2005 31 maart Publicatie jaarverslag 2005 en 20-F rapport 26 april Bekendmaking cijfers eerste kwartaal 2006 27 april Algemene Vergadering van Aandeelhouders 31 juli Bekendmaking cijfers tweede kwartaal 2006 30 oktober Bekendmaking cijfers derde kwartaal 2006 In verband met de notering van de gewone aandelen aan de New York Stock Exchange publiceert ABN AMRO ook een rapport dat voldoet aan de regels die door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission zijn vastgesteld. Dit Form 20-F wordt op de internetsite van de bank geplaatst. Investor Relations tel.: +31 (0)20 6287835 fax: +31 (0)20 6287837 e-mail: investorrelations@nl.abnamro.com internetsite: www.abnamro.com/investorrelations 109

Informatie aandeelhouders Peer group ABN AMRO De maatstaven die wij hanteren om op concernniveau onze performance te meten, zijn het totaal rendement voor aandeelhouders (total return to shareholders / TRS) en het gemiddelde rendement op eigen vermogen. Het TRS wordt afgezet tegen dat van de twintig hieronder vermelde concurrenten die onze peer group vormen. Ons doel is een positie in de top 5 van deze peer group aan het eind van elke meetperiode van vier jaar. Op 31 december 2004 stond onze bank op de elfde plaats. Een grafiek van onze TRS-performance kunt u vinden op de internetsite www.abnamro.com. Bank One / KeyCorp* Crédit Suisse Group ING Group Société Générale Barclays Deutsche Bank JPMorgan Chase UBS BBVA FleetBoston / National Lloyds TSB Wells Fargo BNP Paribas City* Merrill Lynch BSCH HSBC Holdings Morgan Stanley Citigroup HVB Group Nordea * Vanwege de overname van Bank One en FleetBoston in 2004 zijn deze banken in onze peer group vervangen door respectievelijk Key Corp en National City. 110

Jaarrekening 2004

Jaarrekening 2004 Inhoud Grondslagen 114 Geconsolideerde balans per 31 december 2004 120 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 121 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004 122 Mutatieoverzicht eigen vermogen over 2004 123 Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening 124 Vennootschappelijke balans per 31 december 2004 na winstverdeling 172 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004 172 Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening 173 Belangrijke deelnemingen 175 Overige gegevens 179 113

Jaarrekening 2004 Grondslagen 114 Algemeen De jaarrekening is in overeenstemming met de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving opgesteld. Waar nodig liggen aan de bedragen, zoals vermeld in de jaarrekening, schattingen en veronderstellingen ten grondslag. In verband met de notering van het gewone aandeel ABN AMRO Holding N.V. in de vorm van American Depositary Receipts op de New York Stock Exchange (NYSE) publiceert ABN AMRO ook een jaarverslag (Form 20-F) dat voldoet aan de regels die de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) stelt. Deze regels betreffen onder meer vorm en inhoud van de toelichting op de jaarrekening. Bovendien wordt inzicht gegeven in het eigen vermogen en resultaat bij toepassing van de Amerikaanse verslaggevingsregels (US GAAP). Grondslagen voor opname van financiële instrumenten in de balans Een financieel actief of financieel passief wordt in de balans opgenomen vanaf het tijdstip dat de vennootschap respectievelijk recht heeft op de voordelen dan wel gebonden is aan de verplichtingen voortkomend uit de contractuele bepalingen van het financieel instrument. Vanaf het tijdstip dat niet meer wordt voldaan aan deze voorwaarden wordt een financieel instrument niet meer in de balans opgenomen. Financiële activa en passiva worden per saldo in de balans opgenomen indien ABN AMRO op grond van wettelijke of contractuele bepalingen over de bevoegdheid beschikt en de intentie heeft deze activa en passiva gesaldeerd of simultaan af te wikkelen. Grondslagen voor consolidatie De activa, passiva, baten en lasten van ABN AMRO Holding N.V., haar dochtermaatschappijen en overige groepsmaatschappijen, die met haar een organisatorische en economische eenheid vormen, worden volledig geconsolideerd. Een groepsmaatschappij is een entiteit waarvoor ABN AMRO het financieel en operationeel beleid kan bepalen en waarvan de baten voor het merendeel aan ABN AMRO toekomen, tenzij het belang in de betreffende entiteit is bedoeld als een investering met een niet-duurzaam karakter. Entiteiten die zijn opgezet met een speciale doelstelling, bijvoorbeeld om van ABN AMRO gekochte activa te securitiseren, en die aan deze criteria voldoen, worden eveneens als groepsmaatschappij aangemerkt. Entiteiten worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap overgaat op ABN AMRO en gedeconsolideerd vanaf de datum dat de zeggenschap van ABN AMRO ophoudt te bestaan. Het belang van derden in zowel het vermogen als het resultaat van de dochtermaatschappijen en overige groepsmaatschappijen wordt afzonderlijk vermeld. Entiteiten waarover ABN AMRO gezamenlijk zeggenschap uitoefent, worden geconsolideerd pro rata het belang van ABN AMRO in de betreffende entiteit. Goodwill Goodwill kan ontstaan bij de verwerving van groepsmaatschappijen, joint ventures en deelnemingen waarin een invloed van betekenis wordt uitgeoefend. Het vertegenwoordigt de meerwaarde van de verwervingsprijs ten opzichte van het aandeel van ABN AMRO in de reële waarde van de verworven activa en passiva per de datum van verwerving. Goodwill wordt niet gekapitaliseerd maar ten laste van het eigen vermogen gebracht conform één van de volgens de Nederlandse wet toegestane mogelijkheden. Grondslagen voor omrekening van vreemde valuta De activa en passiva in vreemde valuta en de financiële instrumenten die worden gebruikt om het aan deze activa en passiva verbonden valutarisico af te dekken, worden in euro s omgerekend tegen de contante koersen per balansdatum. Omrekenverschillen worden in de winst- en verliesrekening verwerkt. De omrekenverschillen op het geïnvesteerd vermogen, inclusief de daarin opgenomen resultaten, van buitenlandse vestigingen in landen zonder hyperinflatie worden, tezamen met de uitkomsten van hiermee

Jaarrekening 2004 samenhangende dekkingstransacties en rekening houdend met belastingeffecten, ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht. Resultaten uit transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per transactiedatum dan wel, voorzover nog niet ontvangen of betaald, tegen de ultimokoers van de maand waarop de resultaten betrekking hebben. De resultaten van de buitenlandse vestigingen, met uitzondering van die in hyperinflatielanden, worden omgerekend tegen de ultimokoers van de maand waarin de resultaten worden verantwoord. Het resultaat van de vestigingen in hyperinflatielanden wordt gecorrigeerd voor het effect van de inflatie en vervolgens omgerekend tegen de koers per balansdatum. Grondslagen voor waardering en resultatenbepaling Algemeen De activa en passiva worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs, tenzij hierna een andere grondslag wordt vermeld. Waar noodzakelijk zijn waardecorrecties in mindering gebracht. Transacties en gebeurtenissen worden verantwoord op het moment dat deze plaatsvinden; baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben. Agio s en disagio s worden toegerekend aan de verslagperioden overeenkomstig de resterende looptijd van de desbetreffende posten en worden opgenomen onder overlopende activa dan wel overlopende passiva. Waardepapieren en schuldbewijzen, waarvan de rente geheel of grotendeels op het moment van aflossing wordt verrekend, worden opgenomen tegen de aankoopprijs of de contante waarde bij uitgifte vermeerderd met de opgelopen rente, tenzij zij behoren tot de handelsportefeuille. Voor financiële instrumenten die worden gebruikt om de aan specifieke activa of passiva verbonden risico s af te dekken (hedging), geschieden de waardering en de resultatenbepaling volgens dezelfde grondslagen als die welke gelden voor de gehedgde posten. Transacties worden aangemerkt als dekkingstransactie indien deze als zodanig zijn geïdentificeerd en de resultaten van de hedge een sterke correlatie vertonen met die van de te dekken positie. Resultaten behaald bij voortijdige beëindiging van een hedge worden geactiveerd of gepassiveerd en toegerekend aan de resterende looptijd van de gedekte posities. Indien financiële instrumenten worden gebruikt om aan specifieke activa of passiva verbonden risico s af te dekken en deze activa en passiva worden verkocht of beëindigd, dan worden deze financiële instrumenten niet meer als hedge beschouwd. Resultaten bij de afwikkeling van een hedge worden in dezelfde periode verantwoord als de resultaten van de afwikkeling van de gedekte positie. De grondslagen voor andere financiële instrumenten worden hieronder toegelicht onder handelsactiviteiten. Kredietgerelateerde provisies worden, voorzover zij de eerste kosten overstijgen, als rente toegerekend aan de desbetreffende periode. Door het levensverzekerings bedrijf aan derden en het bankbedrijf betaalde afsluitprovisie wordt als eerste kosten geactiveerd en afgeschreven. Kosten verbonden aan het plaatsen van gewone en preferente aandelen worden ten laste van het eigen vermogen gebracht. Kredieten Kredieten worden in het algemeen opgenomen tegen de hoofdsom. Kredieten worden als dubieus aangemerkt zodra er enige twijfel bestaat over het vermogen van de debiteur om aan zijn betalingsverplichtingen jegens de bank te voldoen. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, wordt per post een waardecorrectie bepaald, waarbij rekening wordt gehouden met de waarde van de verstrekte zekerheden. De waardecorrecties voor particulier krediet worden per portefeuille bepaald, waarbij een specifieke voorziening voor elk product wordt vastgesteld op basis van de omvang van de portefeuille en het historisch 115

Jaarrekening 2004 116 verliespercentage. Waardecorrecties voor nieuwe oninbare vorderingen en voor mutaties in bestaande oninbare vorderingen worden in het resultaat verwerkt onder waardeveranderingen van vorderingen. Non-performing kredieten zijn dubieuze kredieten waarvan de renteverantwoording is stopgezet, hetgeen betekent dat de contractuele rente niet langer wordt verantwoord in de winst- en verliesrekening. De niet verantwoorde rente wordt dan hetzij (i) ten gunste van een tussenrekening geboekt, hetzij (ii) als deze om administratieve redenen niet als een specifieke onbetaalde renteclaim kan worden verantwoord direct ten gunste van de specifieke debiteurenvoorziening geboekt. Rentebedragen op non-performing kredieten worden bij feitelijke ontvangst alleen dan verantwoord als rentebaten indien de hoofdsom naar verwachting volledig kan worden geïnd. Dubieuze kredieten worden pas afgeschreven zodra duidelijk is dat terugbetaling van de hoofdsom kan worden uitgesloten. Het fonds voor algemene bankrisico s dient ter dekking van de algemene risico s verbonden aan kredietverlening. De ontstane actieve belastinglatenties worden op het fonds in mindering gebracht. Handelsactiviteiten De effecten die tot de handelsportefeuilles behoren, worden gewaardeerd tegen marktwaarde. In het kader van handelstransacties verworven eigen obligaties worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs of, indien lager, de marktwaarde. Valutacontracten, aandelen-, obligatie-, valuta- en overige opties, alsmede renteovereenkomsten zoals renteswaps en rentetermijncontracten, worden gewaardeerd tegen de marktwaarde. De marktwaarden van deze contracten worden per saldo onder overige activa of overige passiva gerubriceerd. De mutaties die uit de beschreven waarderingswijze voortvloeien, worden onder resultaat uit financiële transacties in de winst- en verliesrekening verwerkt. Financiële en andere vaste activa Beleggingen De tot de beleggingsportefeuilles behorende schuldbewijzen, uitgezonderd die waarvan de rente geheel of grotendeels op het moment van aflossing wordt verrekend, worden opgenomen tegen de aflossingswaarde. De in deze portefeuilles begrepen aandelen worden gewaardeerd tegen marktwaarde; veranderingen in de waarde worden na aftrek van belastingen in het eigen vermogen verwerkt. Indien de aldus gevormde herwaarderingsreserve per portefeuille niet toereikend is om waardeverminderingen op te vangen, worden deze onder waardeveranderingen van financiële vaste activa in de winst- en verliesrekening verwerkt. Resultaten uit verkopen worden in het jaar van verkoop ten gunste van de resultatenrekening gebracht. Per saldo positieve verschillen uit verkopen vóór de aflossingsdatum, die gedaan zijn in het kader van ruiltransacties met betrekking tot rentedragende waardepapieren, worden echter toegerekend aan de verslagperioden overeenkomstig de gemiddelde resterende looptijd van de portefeuille en als rente verantwoord. Beleggingen die uit hoofde van verzekeringsovereenkomsten worden aangehouden voor rekening en risico van polishouders, worden gewaardeerd op marktwaarde; veranderingen in de waarde van deze beleggingen worden onder overige baten (resultaten verzekeringsmaatschappijen) verantwoord. Aandelen in het kader van venture capital-activiteiten Participaties, dit wil zeggen aandelen die in het kader van venture capital-activiteiten worden gehouden, worden opgenomen tegen verkrijgingsprijs of de duurzaam lagere marktwaarde. Waardeveranderingen worden in de winst- en verliesrekening verwerkt. Deelnemingen De waardering van deelnemingen, waarin ABN AMRO of een van haar dochterbedrijven invloed van betekenis uitoefent op het zakelijk en financieel beleid, vindt plaats tegen nettovermogenswaarde, bepaald volgens de grondslagen van deze

Jaarrekening 2004 jaarrekening. Er wordt geacht sprake te zijn van invloed van betekenis als ABN AMRO vertegenwoordigd is in de directie of een gelijkwaardig bestuursorgaan van de deelneming, zelfs wanneer ABN AMRO minder dan 20% van het stemrecht in de deelneming heeft. Overeenkomstig deze grondslagen worden mutaties in de nettovermogenswaarde in het eigen vermogen zoals herwaarderingen en goodwill of in de winst- en verliesrekening verwerkt. Verschuldigde belasting over uitkeringen wordt hierbij op het moment van het besluit tot uitkering in aanmerking genomen. De overige deelnemingen, die voornamelijk bestaan uit kapitaalbelangen in bedrijven met verwante activiteiten, worden voorzover het genoteerde belangen betreft tegen beurswaarde per balansdatum en voorzover het niet genoteerde belangen betreft tegen de geschatte opbrengstwaarde gewaardeerd. Veranderingen in de waarde van deelnemingen zonder invloed worden na aftrek van belastingen in het eigen vermogen verwerkt. Indien de aldus gevormde herwaarderingsreserve per individuele deelneming niet toereikend is om waardeverminderingen op te vangen, worden deze onder waardeveranderingen van financiële vaste activa in de winst- en verliesrekening verwerkt. Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen De gebouwen van de bank voor eigen gebruik, inclusief grond, worden gewaardeerd tegen de actuele waarde, afgeleid van de vervangingswaarde. Deze actuele waarde wordt roulerend vastgesteld door externe deskundigen, waarbij elk jaar minimaal 10% van de bankgebouwen wordt getaxeerd. Grotere objecten worden één keer per vijf jaar getaxeerd. In de tussenliggende jaren wordt voor de desbetreffende gebouwen gebruik gemaakt van een bouwindex. De opstallen en de duurzame installaties worden lineair afgeschreven gedurende de geschatte gebruiksduur met een maximum van 50 jaar zonder rekening te houden met een restwaarde. Veranderingen in de waarde worden blijvend ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht, onder aftrek van de op deze mutaties betrekking hebbende belastingen. De investeringen in huurpanden worden geactiveerd en eveneens lineair afgeschreven, rekening houdend met de gebruiksperiode. Bouwterreinen, onderhanden projecten in commercieel vastgoed en woningen in aanbouw worden gewaardeerd op de bestede kosten vermeerderd met toegerekende rente, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Op omvangrijke, langlopende ontwikkelingsprojecten waarvan het resultaat op betrouwbare wijze kan worden vastgesteld, wordt winst genomen naar rato van de voortgang van het werk. Nog niet verkocht vastgoed wordt gewaardeerd tegen de kostprijs vermeerderd met bouwrente of, indien lager, de geschatte verkoopopbrengst. Onroerende zaken voor beleggingsdoeleinden worden gewaardeerd tegen de reële waarde; mutaties in de reële waarde komen ten gunste of ten laste van het resultaat. De inventaris, de computerinstallaties, de van derden gekochte software en de kosten van intern gegenereerde software die betrekking hebben op de ontwikkelingsfase, worden gewaardeerd tegen de aanschaffingsprijs minus de afschrijvingen; afschrijving geschiedt lineair op basis van de geschatte gebruiksduur, namelijk: inventaris 5-12 jaar computerinstallaties 2-5 jaar software 3 jaar. Servicing-rechten van hypotheken Rechten met betrekking tot de administratievoering van hypotheken (servicing-rechten) worden geactiveerd tegen de oorspronkelijke boekwaarde onder aftrek van afschrijvingen of, indien lager, tegen de reële waarde. Afschrijving vindt plaats in verhouding tot en over de looptijd van de geschatte nettobaten uit de servicingrechten. Tot de boekwaarde worden tevens gerekend overlopende posten uit vroegtijdig afgewikkelde derivatenhedges. De reële waarde van servicing-rechten wordt bepaald 117

Jaarrekening 2004 118 op basis van de geschatte contante waarde van toekomstige nettokasstromen, waarbij rekening wordt gehouden met het tempo van vervroegde aflossing, disconteringsvoet, servicing-kosten en andere economische factoren. Om te bepalen of er sprake is van een duurzame waardevermindering wordt ook de reële waarde van hedges meegenomen. Servicing-rechten van hypotheken zijn opgenomen onder de post overige activa. Voorzieningen Voor de medewerkers in Nederland en voor de meeste medewerkers in het buitenland zijn pensioen- of andere oudedagsregelingen getroffen in overeenstemming met de in die landen bestaande voorschriften en usances. Deze regelingen zijn grotendeels bij afzonderlijke pensioenfondsen of bij derden ondergebracht. De verplichtingen worden gezien als eigen verplichtingen van ABN AMRO, ongeacht of de uitvoering is ondergebracht bij een pensioenfonds of op een andere wijze plaatsvindt. Tegen die achtergrond is de aard en inhoud van de regeling bepalend voor de verwerking in de jaarrekening. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen het beschikbaar premiestelsel ( defined contribution plan ) en het salaris-/dienstjarensysteem ( defined benefit plan ). De pensioenverplichtingen voor het defined benefit plan worden berekend in overeenstemming met de projected unit credit method of actuarial cost allocation. Volgens deze methode wordt de contante waarde van de pensioenverplichtingen en overige personeelsverplichtingen bepaald op basis van het aantal actieve dienstjaren tot aan de balansdatum, het geraamde salarisniveau per de verwachte pensioneringsdatum en de marktrente op bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit. Voor de bepaling van de pensioenlasten wordt tevens het verwachte rendement op de beleggingen in de berekening betrokken. Verschillen tussen het verwachte en het gerealiseerde rendement op de beleggingen, alsmede actuariële wijzigingen worden niet in de winst- en verliesrekening verantwoord, tenzij het totaal van deze cumulatieve verschillen en wijzigingen buiten een bandbreedte van 10% van de grootste verplichting uit hoofde van de regeling of de reële waarde van de bijbehorende beleggingen valt. Het deel dat buiten de bandbreedte valt, wordt ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht over de resterende arbeidsjaren van de deelnemers. Indien als gevolg van de herziening van pensioenregelingen de verwachte verplichtingen op basis van toekomstige salarisniveaus ten aanzien van reeds verstreken dienstjaren (backservicekosten) toenemen, wordt deze toename niet volledig verantwoord in de periode waarin de rechten verleend worden, maar gespreid over de resterende dienstjaren van de leden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Verschillen tussen de aldus berekende pensioenlasten en de af te dragen premies worden als voorziening dan wel vooruitbetaalde bedragen verantwoord. Indien de cumulatieve pensioenverplichtingen (de verwachte verplichtingen zonder rekening te houden met toekomstige salarisverhogingen) hoger zijn dan de reële waarde van de pensioenbeleggingen, is eventueel een extra passiefpost (voorziening voor pensioenverplichtingen) vereist. Dit zal het geval zijn indien dit excedent groter is dan de reeds verantwoorde voorziening voor pensioenverplichtingen, rekening houdend met de hierboven beschreven methode. Indien een aanvullende voorziening voor pensioenverplichtingen wordt gevormd, wordt hetzelfde bedrag, tot evenwel maximaal de omvang van nog niet in aanmerking genomen lasten over verstreken dienstjaren, opgenomen als immaterieel activum. Alle bedragen die niet als immaterieel activum worden verantwoord, zullen ten laste van het eigen vermogen worden gebracht. Verplichtingen uit hoofde van vervroegde uitkering van medewerkers (VUT) worden in dit kader als pensioenverplichtingen aangemerkt.

Jaarrekening 2004 De verschuldigde premies voor defined contribution plans komen rechtstreeks ten laste van het resultaat over het desbetreffende jaar. Voorzieningen uit hoofde van andere rechten na pensionering, die voornamelijk betrekking hebben op de bijdrage ziektekostenverzekering, en uit hoofde van non-activiteitregelingen, worden eveneens berekend volgens actuariële grondslagen. genomen. Belastingen met betrekking tot waardeveranderingen van activa en passiva die direct ten laste of ten gunste van het eigen vermogen worden gebracht, worden ook direct onder het eigen vermogen verantwoord. De verzekeringstechnische voorzieningen betreffen in hoofdzaak de voorzieningen voor levensverzekering. Deze worden vastgesteld volgens actuariële methoden op basis van de grondslagen waarop ook de premie is berekend. Periodiek wordt de toereikendheid van deze voorzieningen getoetst aan de hand van sterfte-, rente- en kostenontwikkelingen. Bij gebleken ontoereikendheid worden deze voorzieningen verhoogd. Technische voorzieningen waarbij polishouders het beleggingsrisico dragen, worden op dezelfde grondslagen gewaardeerd als de onderliggende beleggingen. Met uitzondering van de voorziening voor latente belastingverplichtingen worden de overige voorzieningen voor verplichtingen en risico s opgenomen tegen de nominale waarde. Belastingen Bij de bepaling van de belastingdruk worden alle tijdelijke verschillen tussen het bedrijfsresultaat voor belastingen op basis van de grondslagen van ABN AMRO en het belastbaar bedrag volgens de fiscale wetgeving in aanmerking genomen. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de contante waarde op basis van de nettorente. Latente belastingvorderingen worden uitsluitend in de balans opgenomen indien er voldoende zekerheid bestaat over de inbaarheid in de toekomst. Bij de bepaling van de belastingdruk wordt de toevoeging dan wel de onttrekking aan het fonds voor algemene bankrisico s in aanmerking 119

Jaarrekening 2004 Geconsolideerde balans per 31 december 2004 (in miljoenen euro s) 2004 2003 Activa Kasmiddelen 1 17.794 12.734 Kortlopend overheidspapier 2,5 16.578 9.240 Bankiers 3 83.710 58.800 Kredieten aan de overheid 5.967 5.489 Kredieten aan de private sector 233.815 234.776 Professionele effectentransacties 59.269 56.578 Kredieten 4 299.051 296.843 Rentedragende waardepapieren 5 133.869 132.041 Aandelen 5 25.852 16.245 Deelnemingen 6 2.309 2.629 Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen 7 6.798 7.204 Overige activa 8 15.338 16.548 Overlopende activa 9 7.324 8.153 608.623 560.437 Passiva Bankiers 10 132.732 110.887 Spaargelden 74.256 73.238 Overige toevertrouwde middelen 178.640 168.111 Professionele effectentransacties 40.661 48.517 Toevertrouwde middelen 11 293.557 289.866 Schuldbewijzen 12 82.926 71.688 Overige schulden 8 43.040 33.207 Overlopende passiva 9 9.776 11.840 Voorzieningen 13 13.553 11.146 575.584 528.634 Fonds voor algemene bankrisico s 14 1.149 1.143 Achtergestelde schulden 15 12.639 13.900 Eigen vermogen 16 14.972 13.047 Belang van derden 17 4.279 3.713 Groepsvermogen 19.251 16.760 Aansprakelijk groepsvermogen 33.039 31.803 608.623 560.437 Voorwaardelijke schulden 23 46.464 42.838 Onherroepelijke faciliteiten 145.092 119.675 De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting 120

Jaarrekening 2004 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2004 (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Baten Rentebaten 23.196 23.529 27.370 Rentelasten 13.530 13.806 17.525 Rente 26 9.666 9.723 9.845 Opbrengsten uit effecten en deelnemingen 27 1.620 269 369 Provisiebaten 5.452 5.160 5.421 Provisielasten 702 696 782 Provisie 28 4.750 4.464 4.639 Resultaat uit financiële transacties 29 2.288 1.993 1.477 Overige baten 30 1.469 2.344 1.950 Overig inkomen 10.127 9.070 8.435 Totaal baten 19.793 18.793 18.280 Lasten Personeelskosten 31 7.764 7.080 7.407 Andere beheerskosten 32 4.962 4.575 4.647 Personeels- en andere beheerskosten 12.726 11.655 12.054 Afschrijvingen 33 961 930 1.094 Bedrijfslasten 13.687 12.585 13.148 Waardeveranderingen van vorderingen 34 653 1.274 1.695 Waardeveranderingen van financiële vaste activa 36 2 16 49 Totaal lasten 14.342 13.875 14.892 Bedrijfsresultaat voor belastingen 5.451 4.918 3.388 Belastingen 37 1.071 1.503 973 Groepswinst na belastingen 4.380 3.415 2.415 Belang van derden 38 271 254 208 Nettowinst 4.109 3.161 2.207 Winst per gewoon aandeel 40 2,45 1,94 1,39 Winst per gewoon aandeel na volledige verwatering 40 2,45 1,93 1,38 Dividend per gewoon aandeel 1,00 0,95 0,90 De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de toelichting 121

Jaarrekening 2004 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2004 (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Groepswinst 4.380 3.415 2.415 Afschrijvingen 961 930 1.006 Waardeveranderingen van vorderingen 653 1.274 1.695 Toename / afname voorzieningen 953 287 723 Toename / afname te ontvangen interest 513 1.236 2.277 Toename / afname te betalen interest 1.065 2.092 1.387 Toename / afname actuele belasting 401 226 331 Overige overlopende posten 350 908 91 Overheidspapier en effecten, handel 20.876 6.546 2.311 Overige effecten 2.149 1.500 3.865 Bankiers, niet terstond opeisbaar 355 839 1.238 Kredieten 19.724 4.638 1.888 Professionele effectentransacties (onder kredieten) 3.498 4.158 5.890 Toevertrouwde middelen 19.735 14.741 3.451 Professionele effectentransacties (onder toevertrouwde middelen) 5.644 6.661 4.658 Schuldbewijzen, exclusief obligaties en notes 2.744 4.616 1.324 Overige activa en passiva 7.996 10.673 14 Nettokasstroom uit operationele / bancaire activiteiten 19.403 1.994 18.792 Investeringen in beleggingsportefeuilles 73.810 151.771 144.584 Verkopen en aflossingen uit beleggingsportefeuilles 75.224 148.015 122.697 Saldo 1.414 3.756 21.887 Investeringen in deelnemingen 322 1.010 479 Verkopen van deelnemingen 2.680 364 280 Saldo 2.358 646 199 Investeringen in onroerende zaken en bedrijfsmiddelen 1.046 1.563 1.292 Desinvesteringen 186 491 497 Saldo 860 1.072 795 Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten 2.912 5.474 22.881 Toename / afname groepsvermogen 2.049 1.281 106 Aflossing preferente aandelen 1.911 1.258 0 Opname achtergestelde leningen 50 1.025 114 Aflossing achtergestelde leningen 797 164 964 Opname obligatieleningen en notes 25.525 19.426 8.815 Aflossing obligatieleningen en notes 8.462 10.236 7.349 Betaald contant dividend 964 915 999 Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten 15.490 9.159 277 Kasstroom 1.001 1.691 4.366 Zie toelichting punt 43 122

Jaarrekening 2004 Mutatieoverzicht eigen vermogen over 2004 (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Gewone aandelen Beginstand 919 890 862 Uitoefening rechten uit opties en warrants 2 2 Conversie van converteerbare preferente aandelen 1 1 Stockdividenden 33 28 25 Eindstand 954 919 890 (Converteerbare) preferente aandelen Beginstand 813 814 815 Conversie 1 1 Aflossing en uitgifte 46 Eindstand 767 813 814 Agioreserve Beginstand 2.549 2.543 2.504 Uitoefening rechten uit opties en conversie 48 1 63 Conversie van (converteerbare) preferente aandelen 1 1 Uit algemene reserve inzake personeelsopties 1 32 Stockdividenden 33 28 25 Eindstand 2.565 2.549 2.543 Algemene reserve en wettelijke reserves Beginstand 11.166 8.933 8.161 Nettowinst 4.109 3.161 2.207 Preferent dividend 43 45 46 Betaald contant dividend 694 655 599 Goodwill en verwatering minderheidsdeelnemingen 30 425 201 Invloed stelselwijziging pensioenlasten 430 Naar agioreserve inzake personeelsopties 1 32 Toevoeging / vrijval voorziening pensioenverplichtingen 479 14 374 Gerealiseerde herwaarderingen, uit herwaarderingsreserve 186 Overige 212 215 29 Eindstand 13.876 11.166 8.933 Herwaarderingsreserves Beginstand 283 124 355 Gerealiseerde herwaarderingen, naar algemene reserve 186 Herwaarderingen 79 159 45 Eindstand 204 283 124 Reserve koersverschillen Beginstand 2.564 2.098 476 Valutaomrekenverschillen 198 466 1.622 Eindstand 2.762 2.564 2.098 Ingekochte eigen aandelen Beginstand 119 125 123 Toename / afname 513 6 2 Eindstand 632 119 125 Totaal eigen vermogen 14.972 13.047 11.081 123

Jaarrekening 2004 Toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening (alle bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro s, tenzij anders aangegeven) 1 Kasmiddelen Hieronder worden opgenomen de wettige betaalmiddelen en de direct opeisbare tegoeden bij de centrale banken in de landen waar de bank gevestigd is. 2 Kortlopend overheidspapier Hieronder worden opgenomen de door overheden uitgegeven waardepapieren, zoals schatkistpapier, voorzover deze een oorspronkelijke looptijd hebben van twee jaar of korter en herfinancierbaar zijn bij een centrale bank. 3 Bankiers (uitgezette gelden) Hieronder worden opgenomen de vorderingen, inclusief die uit hoofde van bancaire vorderingen met effectendekking, op kredietinstellingen, centrale banken en multilaterale ontwikkelingsbanken voorzover niet begrepen onder kasmiddelen. Vorderingen in de vorm van waardepapieren worden opgenomen onder rentedragende waardepapieren of aandelen. 2004 2003 Bancaire vorderingen met effectendekking 64.372 40.922 Direct opeisbare tegoeden 3.954 4.299 Termijndeposito s 11.484 9.831 Uitgezette gelden bij banken 3.900 3.748 Totaal bankiers (uitgezette gelden) 83.710 58.800 4 Kredieten en kredietrisico Hieronder worden opgenomen de vorderingen uit kredietverlening, inclusief die uit hoofde van professionele effectentransacties, voorzover niet begrepen onder bankiers. Vorderingen in de vorm van waardepapieren worden opgenomen onder rentedragende waardepapieren of aandelen. Door het verlenen van faciliteiten en door uitzettingen ontstaat kredietrisico, zijnde het risico dat de vordering niet wordt terugbetaald. Dit heeft vooral betrekking op de balansposten bankiers, kredieten en rentedragende waardepapieren alsmede op de posten buiten de balans. Concentratie van kredietrisico kan tot gevolg hebben dat, indien een bedrijfstak of land wordt getroffen door een wijziging in de economische omstandigheden, de bank een materieel verlies lijdt. Kredieten per sector 2004 2003 Overheid 5.972 5.494 Zakelijk 127.381 130.983 Particulier 109.345 107.706 Professionele effectentransacties 59.269 56.578 Voorzieningen voor debiteuren en risico s op overheden 2.916 3.918 Kredieten 299.051 296.843 124

Jaarrekening 2004 Zakelijke zekerheden voor kredieten aan private sector Bij de kredietverlening worden in veel gevallen zakelijke zekerheden bedongen. In de volgende tabellen wordt de onderverdeling naar soort zekerheidsbelang weergegeven. Kredieten waarvoor is afgesproken dat de bank desgewenst de zekerheden kan verkrijgen, zijn opgenomen onder blanco kredieten. 2004 2003 Zakelijk Garantie van overheden 8.103 11.382 Hypothecaire dekking 23.994 28.074 Effectendekking 791 1.006 Garanties van andere kredietinstellingen 3.305 3.113 Overige zekerheden en blanco kredieten 91.188 87.408 Totaal zakelijk 127.381 130.983 Particulier Garantie van overheden 151 50 Hypothecaire dekking 82.700 80.794 Overige zekerheden en blanco kredieten 26.494 26.862 Totaal particulier 109.345 107.706 Zakelijke kredieten naar bedrijfstak 2004 2003 Landbouw, mijnbouw en energie 11.700 11.202 Industrie 23.925 27.980 Bouw en onroerend goed 22.539 19.025 Handel 16.443 18.329 Transport en communicatie 12.387 12.966 Financiële dienstverlening 19.967 21.188 Overige zakelijke dienstverlening 10.310 10.565 Onderwijs, gezondheidszorg en overige diensten 10.110 9.728 Totaal zakelijk 127.381 130.983 125

Jaarrekening 2004 Kredieten per regio 2004 2003 Nederland Overheid 1.025 1.128 Zakelijk 54.053 52.990 Particulier 87.701 84.382 Professionele effectentransacties 1.370 1.268 Totaal Nederland 144.149 139.768 Noord-Amerika Overheid 792 898 Zakelijk 35.474 38.185 Particulier 12.817 14.668 Professionele effectentransacties 34.668 38.372 Totaal Noord-Amerika 83.751 92.123 Rest van de wereld Overheid 4.155 3.468 Zakelijk 37.854 39.808 Particulier 8.827 8.656 Professionele effectentransacties 23.231 16.938 Totaal Rest van de wereld 74.067 68.870 Totaal 301.967 300.761 Verloop debiteurenvoorzieningen 2004 2003 2002 Beginstand 4.012 4.129 4.500 Valutaomrekenverschillen en overige mutaties 816 331 590 Afboekingen 1.157 1.343 1.711 Ontvangen na afboeking 170 246 142 2.209 2.701 2.341 Niet verantwoorde rente 78 71 107 Nieuwe en toename van specifieke debiteurenvoorzieningen 1.288 1.856 2.447 Vrijval van specifieke debiteurenvoorzieningen 478 370 624 Ontvangen na afboeking 170 246 142 Nettotoename 640 1.240 1.681 Eindstand 2.927 4.012 4.129 126

Jaarrekening 2004 Voorzieningen op debiteuren en overheden 2004 2003 2002 Voorzieningen op debiteuren 2.927 4.012 4.129 Voorzieningen op overheden 219 215 181 Totaal 3.146 4.227 4.310 De voorzieningen zijn als volgt over de diverse balansposten verdeeld: Kredieten 2.916 3.918 4.038 Bankiers 3 8 8 Rentedragende waardepapieren 201 243 217 Overige 26 58 47 Totaal 3.146 4.227 4.310 Risico s op overheden Kredieten en andere uitzettingen zijn veelal niet beperkt tot het land van vestiging van het kredietverlenende kantoor, maar worden ook verstrekt aan banken, overheden en andere klanten daarbuiten, veelal in een andere valuta. Het totaal van deze grensoverschrijdende uitzettingen is zeer omvangrijk, maar heeft vooral betrekking op OESO-staten. Een verhoogd risico inzake dergelijke uitzettingen ontstaat indien en voorzover in bepaalde landen door overheidsmaatregelen of extreme economische omstandigheden betaling van rente en hoofdsom wordt belemmerd. Tot 2002 werden in dergelijke omstandigheden voorzieningen getroffen voor in vreemde valuta luidende schulden van bepaalde overheden. Met ingang van 2002 wordt uitsluitend een voorziening getroffen indien sprake is van een (te verwachten) betalingsachterstand. Op deze wijze worden vorderingen op overheden niet anders behandeld dan vorderingen op andere kredietnemers. Specificatie risico s op overheden en voorzieningen per 31 december 2004 Obligo Voorziening Latijns-Amerika 300 195 Overige landen 27 24 Totaal 327 219 Verloop voorzieningen risico s op overheden 2004 2003 2002 Beginstand 215 181 345 Valutaomrekenverschillen 12 7 42 Waardeveranderingen van vorderingen 13 34 14 Overige mutaties 3 7 136 Eindstand 219 215 181 De voorzieningen voor risico s op overheden zijn als waardecorrectie in mindering gebracht op kredieten en rentedragende waardepapieren. 127

Jaarrekening 2004 Leasing Onder kredieten zijn begrepen leaseovereenkomsten waarbij ABN AMRO optreedt als lessor. De toekomstige minimale leasebetalingen uit hoofde van financiële leases hebben de volgende looptijdstructuur. Minimale leasebetalingen Korter dan één jaar 775 Van één jaar tot vijf jaar 1.970 Langer dan vijf jaar 1.534 Totaal 4.279 Totaal onverdiende financieringsbaten 460 Ongegarandeerde restwaarde ten gunste van lessor 796 Overig Onder kredieten zijn achtergestelde vorderingen begrepen tot een bedrag van EUR 41 miljoen (2003: EUR 35 miljoen), alsmede door de bank gesecuritiseerde vorderingen ten bedrage van EUR 7,8 miljard (2003: EUR 10,5 miljard). De hiertegenover uitgegeven schuldbewijzen zijn in de balans opgenomen. 5 Effecten In de balansposten kortlopend overheidspapier, rentedragende waardepapieren en aandelen zijn begrepen de beleggingsportefeuilles, de handelsportefeuilles, de in waardepapieren belichaamde vorderingen zoals schatkistpapier en commercial paper, alsmede participaties. Rentedragende waardepapieren behorend tot een beleggingsportefeuille, voornamelijk obligaties van centrale overheden, dienen onder meer als liquiditeitsbuffer. Door middel van een actief beheer wordt gestreefd naar een zo hoog mogelijk rendement. Aandelenpakketten die duurzaam worden aangehouden, zijn eveneens in de beleggingsportefeuilles opgenomen. 128

Jaarrekening 2004 Van de genoemde balansposten is de samenstelling als volgt: 2004 2003 Beleggingsportefeuilles 92.906 95.446 Handelsportefeuilles 70.491 51.180 Kortlopend overheidspapier 369 790 Andere waardepapieren van banken 5.085 3.501 Andere schuldbewijzen 4.969 4.040 Overige aandelen 995 938 Participaties 1.484 1.631 Totaal effecten 176.299 157.526 waarvan: Ter beurze genoteerd Niet ter beurze genoteerd 2004 2003 2004 2003 Waardepapieren overheden 70.354 71.014 21.477 14.743 Overige waardepapieren 28.005 23.086 30.611 32.438 Aandelen 22.405 13.983 3.447 2.262 Totaal effecten 120.764 108.083 55.535 49.443 Ter beurze genoteerde effecten betreffen alle effecten die op enige effectenbeurs worden verhandeld. Voor een deel van de in de portefeuilles opgenomen effecten berust het juridisch eigendom bij derden. Dit betreft tijdelijk verkochte effecten met terugkoopverplichting tot een bedrag van EUR 9.178 miljoen (2003: EUR 17.080 miljoen) en in verbruikleen gegeven effecten tot een bedrag van EUR 3.740 miljoen (2003: EUR 3.004 miljoen). Daarnaast heeft ABN AMRO tot een bedrag van EUR 15.984 miljoen (2003: EUR 10.536 miljoen) effecten in verbruikleen. Deze effecten zijn niet in de balans opgenomen. Onder rentedragende waardepapieren zijn posten met een achtergesteld karakter van EUR 888 miljoen (2003: EUR 554 miljoen) begrepen, alsmede niet-achtergestelde rentedragende waardepapieren uitgegeven ten laste van groepsmaatschappijen tot een bedrag van EUR 404 miljoen (2003: EUR 197 miljoen). In het kader van de uitoefening van het effectenbedrijf wordt in eigen aandelen gehandeld. Tevens zijn in verband met verstrekte personeelsopties en het Performance Share Plan, alsmede ter dekking van met cliënten ingenomen posities via de beurs aandelen ingekocht. Per balansdatum hadden groepsmaatschappijen 33,7 miljoen gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V. voor eigen rekening in portefeuille. Het hiermee corresponderende bedrag van EUR 632 miljoen is in mindering gebracht op de reserves. In 2005 zal op grond van de aflossingsschema s EUR 57.170 miljoen vervallen. 129

Jaarrekening 2004 Beleggingsportefeuilles Het volgende overzicht toont de boekwaarde alsmede de reële waarde van de beleggingsportefeuilles van ABN AMRO. De reële waarde is gebaseerd op de genoteerde koersen voor effecten waarin handel plaatsvindt, en op de geschatte marktwaarde voor effecten waarin geen handel plaatsvindt. 2004 2003 Boek- Reële Boek- Reële waarde (Dis)agio waarde waarde (Dis)agio waarde Nederlandse Staat 4.243 57 4.446 4.749 77 4.895 Amerikaans schatkistpapier en overheid 7.975 38 8.083 9.859 51 10.074 Overige OESO-staten 41.174 632 43.418 38.121 822 39.802 Hypothecair gedekte waardepapieren 14.441 118 14.626 21.707 348 22.276 Overige rentedragende waardepapieren 20.280 10 20.643 15.998 24 16.424 Totaal rentedragende waardepapieren en kortlopend overheidspapier 88.113 855 91.216 90.434 1.322 93.471 Aandelen 4.793 4.793 5.012 5.012 Totaal beleggingsportefeuilles 92.906 96.009 95.446 98.483 Verloop van de boekwaarde van beleggingsportefeuilles in 2004: Rentedragend Aandelen Beginstand beleggingsportefeuilles 90.206 1.255 Mutaties: Aankopen 73.182 628 Verkopen 57.354 733 Aflossingen 17.137 (De)consolidatie 47 35 Herwaarderingen 3 Valutaomrekenverschillen 2.476 1 Overige 760 375 Eindstand beleggingsportefeuilles 87.134 738 Eindstand beleggingsportefeuilles voor rekening polishouders 979 4.055 Totaal beleggingsportefeuilles 88.113 4.793 Cumulatief bedrag herwaarderingen 2 130

Jaarrekening 2004 Agio s en disagio s betreffende de beleggingsportefeuilles worden geamortiseerd; de verkrijgingsprijs van de beleggingsportefeuilles ligt met inbegrip van de nog te amortiseren bedragen uit ruiltransacties EUR 129 miljoen boven de aflossingswaarde. Handelsportefeuilles In de volgende tabel wordt de samenstelling van de handelsportefeuilles nader gespecificeerd. 2004 2003 Nederlandse Staat 553 2.219 Amerikaans schatkistpapier en overheid 5.760 8.212 Overige OESO-staten 28.320 19.242 Overige rentedragende waardepapieren 17.278 12.843 Totaal rentedragende waardepapieren 51.911 42.516 Aandelen 18.580 8.664 Totaal handelsportefeuilles 70.491 51.180 Overige effecten In de volgende tabel worden de boekwaarde en de reële waarde van de overige effecten nader gespecificeerd. 2004 2003 Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Kortlopend overheidspapier 369 370 790 788 Andere waardepapieren van banken 5.085 5.100 3.501 3.501 Andere schuldbewijzen 4.969 5.024 4.040 4.075 Totaal rentedragende waardepapieren 10.423 10.494 8.331 8.364 Aandelen en participaties 2.479 2.712 2.569 2.455 Totaal overige effecten 12.902 13.206 10.900 10.819 131

Jaarrekening 2004 6 Deelnemingen Hieronder worden de kapitaalbelangen opgenomen, die duurzaam voor de bedrijfsuitoefening worden aangehouden. 2004 2003 Kredietinstellingen 1.359 1.661 Overige deelnemingen 950 968 Totaal deelnemingen 2.309 2.629 Verloop: Beginstand 2.629 2.166 Mutaties: Aankopen / uitbreidingen 133 887 Verkopen / verminderingen 465 127 Herwaarderingen 8 83 Aandeel resultaat deelnemingen met invloed van betekenis 62 12 Ontvangen dividend deelnemingen met invloed van betekenis 59 7 Valutaomrekenverschillen 55 184 Overige 56 201 Eindstand 2.309 2.629 Cumulatief bedrag herwaarderingen 10 84 De boekwaarde van de deelnemingen die op een officiële beurs zijn genoteerd, bedroeg EUR 869 miljoen (2003: EUR 1.225 miljoen). 7 Onroerende zaken en bedrijfsmiddelen 2004 2003 Onroerende zaken voor eigen gebruik 2.869 3.167 Onroerende zaken niet voor eigen gebruik 2.436 2.455 Bedrijfsmiddelen 1.493 1.582 Totaal onroerende zaken en bedrijfsmiddelen 6.798 7.204 Ultimo 2004 was intern gegenereerde software tot een bedrag van EUR 404 miljoen (2003: EUR 385 miljoen) geactiveerd onder bedrijfsmiddelen. 132

Jaarrekening 2004 Onroerende zaken Totaal Eigen Niet eigen Bedrijfsmiddelen gebruik gebruik Beginstand 7.204 3.167 2.455 1.582 Mutaties: Aankopen 1.046 233 55 758 Verkopen 186 93 26 67 Herwaarderingen / afwaarderingen 32 32 Afschrijvingen 961 153 2 806 (De)consolidatie 481 99 280 102 Valutaomrekenverschillen 93 47 25 21 Overige 1 301 107 259 149 406 298 19 89 Cumulatieve bedragen: Vervangingswaarde 11.279 4.248 2.441 4.590 Afschrijvingen 4.481 1.379 5 3.097 Eindstand 6.798 2.869 2.436 1.493 Cumulatief bedrag herwaarderingen 101 101 1 De post Niet eigen gebruik, Overige omvat per saldo de toename uit hoofde van projectontwikkeling Van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen berust tot een bedrag van EUR 10 miljoen (2003: EUR 27 miljoen) het juridisch eigendom bij derden. De te betalen bedragen uit hoofde van financiële leaseovereenkomsten zijn EUR 30 miljoen, waarvan EUR 29 miljoen voor computers en EUR 1 miljoen voor inventaris. 8 Overige activa en overige schulden Onder overige activa en overige schulden worden die bedragen opgenomen, die niet overlopend zijn of niet onder andere balansposten gerubriceerd kunnen worden, zoals belastingvorderingen EUR 582 miljoen (2003: EUR 267 miljoen), belastingverplichtingen EUR 1.708 miljoen (2003: EUR 992 miljoen), latente belastingvorderingen EUR 1.360 miljoen (2003: EUR 1.201 miljoen), een immaterieel actief inzake nog niet verantwoorde backservice-kosten EUR 316 miljoen (2003: EUR 368 miljoen), opties, servicing-rechten EUR 1.662 miljoen (2003: EUR 1.009 miljoen), edele metalen en andere goederen, saldi van nog te verrekenen posten in het betalingsverkeer, baisseposities effecten en marktwaarde van rente- en valutacontracten in het kader van handelsactiviteiten. Hieronder zijn tevens opgenomen opties voor rekening en risico van klanten tot een bedrag van EUR 169 miljoen (2003: EUR 267 miljoen). In het algemeen hebben de onder deze balanshoofden opgenomen vorderingen en schulden een resterende looptijd van minder dan één jaar. Een uitzondering hierop vormen de hiervoor genoemde latente belastingvorderingen, de servicing-rechten en het immaterieel actief inzake backservice-kosten. 133

Jaarrekening 2004 9 Overlopende activa en overlopende passiva Onder overlopende activa en overlopende passiva worden baten en lasten gerubriceerd die zijn toegerekend aan de verslagperiode, maar waarvan de feitelijke ontvangst of betaling valt in een andere periode. Daarnaast wordt onder deze balansposten opgenomen het saldo van alle verschillen tussen de contractkoers en de contante koers van contracten die zijn afgesloten ter dekking van het valutarisico. 10 Bankiers (opgenomen gelden) Hieronder worden opgenomen de schulden, inclusief die uit hoofde van bancaire verplichtingen met effectendekking, aan kredietinstellingen, centrale banken en multilaterale ontwikkelingsbanken. 2004 2003 Bancaire verplichtingen met effectendekking 56.351 33.672 Direct opeisbare tegoeden 17.521 13.954 Termijndeposito s 50.976 52.015 Opgenomen leningen bij banken 7.884 11.246 Totaal bankiers (opgenomen gelden) 132.732 110.887 11 Toevertrouwde middelen Hieronder worden opgenomen de door klanten toevertrouwde middelen, zoals rekeningcourantverhoudingen, spaargelden en deposito s, alsmede de schulden uit hoofde van professionele effectentransacties en niet-achtergestelde onderhandse leningen. 2004 2003 Spaargelden 74.256 73.238 Deposito s zaken 79.482 81.636 Professionele effectentransacties 40.661 48.517 Overige creditsaldi 99.158 86.475 Totaal toevertrouwde middelen 293.557 289.866 12 Schuldbewijzen Hieronder worden opgenomen obligaties en andere verhandelbare rentedragende waardepapieren, voorzover niet achtergesteld. 2004 2003 Obligatieleningen en notes 63.812 50.997 Kas- en spaarbiljetten, spaar- en bankbrieven 3.720 4.590 Certificates of deposit en commercial paper 15.394 16.101 Totaal schuldbewijzen 82.926 71.688 De obligatieleningen zijn vooral opgenomen op de Nederlandse kapitaalmarkt en de euromarkt en luiden voornamelijk in euro s en Amerikaanse dollars. Het commercial paperprogramma wordt vooral gevoerd in de Verenigde Staten en luidt in Amerikaanse dollars. De overige schuldbewijzen zijn instrumenten voor de markten waarop ABN AMRO werkzaam is en luiden veelal in de lokale valuta. 134

Jaarrekening 2004 Van de schuldbewijzen ultimo 2004 luidde EUR 48.024 miljoen in euro s en EUR 23.899 miljoen in Amerikaanse dollars. De obligatieleningen en notes, uitgegeven in de kapitaalmarkt, bestonden per 31 december 2004 voor een bedrag van EUR 20.877 miljoen uit verplichtingen met variabele rente. Daarnaast waren ultimo 2004 obligatieleningen en notes tot een bedrag van EUR 10.660 miljoen geconverteerd in variabelrentende verplichtingen door middel van derivatencontracten die in het kader van het balansbeheer werden afgesloten. Gecorrigeerd voor ultimo 2004 uitstaande derivatencontracten in het kader van het balansbeheer, bedroeg het gemiddelde rentepercentage van de obligatieleningen en notes 3,13%. Overzicht resterende looptijden 2004 2003 Korter dan één jaar 28.979 31.927 Van één tot twee jaar 7.983 9.000 Van twee tot drie jaar 9.048 4.014 Van drie tot vier jaar 5.329 4.224 Van vier tot vijf jaar 7.402 2.782 Langer dan vijf jaar 24.185 19.741 Totaal schuldbewijzen 82.926 71.688 13 Voorzieningen 2004 2003 Voorziening voor latente belastingverplichtingen (zie toelichting punt 37)) 1.229 1.061 Voorziening voor pensioenverplichtingen (inclusief VUT) 1.284 706 Voorziening bijdrage ziektekostenverzekering na pensionering 362 329 Overige personeelsvoorzieningen 448 357 Verzekeringstechnische voorzieningen 8.843 7.845 Herstructureringsvoorziening 752 181 Overige voorzieningen 635 667 Totaal voorzieningen 13.553 11.146 De overige personeelsvoorzieningen hebben met name betrekking op ingegane uitkeringen wegens arbeidsongeschiktheid en andere non-activiteitsregelingen niet zijnde VUT-uitkeringen. Voorzieningen uit hoofde van personeelsregelingen in het kader van herstructureringen worden verantwoord als herstructureringsvoorziening. Onder de verzekeringstechnische voorzieningen zijn opgenomen de wiskundige reserves en de premie- en schadereserves van de tot de groep behorende verzekeringsmaatschappijen. 135

Jaarrekening 2004 In het algemeen zijn de voorzieningen naar hun aard langlopend. Overige Herstructurering Overige personeels- voorzieningen voorziening Beginstand 357 181 667 Mutaties: (De)consolidatie 6 125 Toevoegingen ten laste van resultaat 332 681 265 Uitgaven ten laste van voorziening 256 109 219 Valutaomrekenverschillen 9 1 3 Overige 30 44 Eindstand 448 752 635 In de volgende tabellen wordt een samenvatting gegeven van de wijziging in uitkeringsverplichtingen en activa van de belangrijkste pensioen- en andere uitkeringsregelingen zoals berekend volgens FAS 87 en FAS 106, alsmede van de kapitaaldekking van de regelingen. Pensioen Bijdrage ziektekostenverzekering Beginstand 9.307 561 Mutaties in geraamde uitkeringsverplichtingen: Kosten met betrekking tot huidige dienstjaren 306 18 Rentelasten 506 32 Bijdragen / restituties medewerkers 14 Actuariële winsten (-) / verliezen (+) 962 192 Uitkeringen 300 17 (De)consolidatie 85 Planaanpassingen 7 Beëindiging / inperking 4 Valutaomrekenverschillen 14 26 Overige 16 Eindstand 10.715 760 Pensioen Bijdrage ziektekostenverzekering Beginstand 7.988 44 Mutaties in activa: Werkelijk rendement op beleggingen 629 5 Bijdragen / restituties werknemers 14 Werkgeversbijdrage 623 17 Uitkeringen 285 2 (De)consolidatie 133 18 Valutaomrekenverschillen 69 Overige 13 Eindstand (reële waarde) 8.754 46 136

Jaarrekening 2004 Pensioen Bijdrage ziektekostenverzekering Kapitaaldekking: overschot (+) / tekort (-) 1.961 714 Niet verantwoorde actuariële winsten (-) / verliezen (+) 2.233 309 Niet verantwoorde lasten over verstreken dienstjaren 336 16 Niet verantwoorde overgangsverplichting 2 27 Vooruitbetaalde (+) / nog te betalen (-) bedragen 606 362 De gewogen gemiddelden van de belangrijkste actuariële veronderstellingen voor de waardering van de voorzieningen voor pensioenverplichtingen en de bijdrage ziektekostenverzekering per 31 december 2004 waren: 2004 2003 Pensioenen: Disconteringsvoet 4,7% 5,5% Verwachte salarisstijging 2,6% 2,6% Verwacht rendement op beleggingen 7,0% 7,2% Ziektekostenverzekering: Disconteringsvoet 5,2% 6,0% Gemiddelde kostenstijging gezondheidszorg 6,8% 6,2% Het verwachte rendement op beleggingen inzake pensioenverplichtingen is gewogen op basis van de reële waarde van die beleggingen. Alle overige veronderstellingen zijn gewogen op basis van de verplichtingen volgens het salaris-/dienstjarensysteem ( defined benefit plan ). Voor de pensioenregelingen is de beoogde en feitelijke samenstelling van de beleggingen in 2004 als volgt: Samenstelling van de beleggingen Strategische mix Gerealiseerde mix Categorie Aandelen 48% 47,7% Schuldbewijzen 50% 50,2% Gebouwen 1% 0,2% Overige 1% 1,9% Totaal 100% 100,0% In de totale beleggingen van de pensioenfondsen bevinden zich geen directe beleggingen in ABN AMRO. 137

Jaarrekening 2004 Prognose van de uitkeringen 2005 289 2006 297 2007 315 2008 331 2009 351 2009 en later 2.111 De verwachte werkgeversbijdrage aan de pensioenfondsen in 2005 bedraagt EUR 506 miljoen. De nog niet in aanmerking genomen lasten over verstreken dienstjaren betreffen de extra pensioenverplichtingen als gevolg van de verlaging van de pensioenleeftijd tot 62 jaar voor de medewerkers in Nederland per 1 januari 2000 en zullen worden afgeschreven over de gemiddelde resterende dienstjaren van de medewerkers. Voor de pensioenregelingen in Nederland en het Verenigd Koninkrijk is de cumulatieve pensioenverplichting (exclusief toekomstige salarisstijgingen) EUR 1.050 miljoen hoger dan de waarde van de pensioenbeleggingen per 31 december 2004. Rekening houdend met vorderingen op het Pensioenfonds is een additionele voorziening van EUR 1.550 miljoen gevormd, waarvan EUR 1.234 miljoen (netto EUR 846 miljoen) ten laste van het eigen vermogen is gebracht en EUR 316 miljoen is opgenomen als immaterieel actief onder de post overige activa. Aannames betreffende de ontwikkeling van de ziektekosten hebben een aanzienlijke invloed op de verantwoorde bedragen voor de bijdrage ziektekostenverzekering na pensionering. Als de veronderstelde ontwikkeling van de kosten in de gezondheidszorg 1% hoger is, neemt de cumulatieve verplichting voor overige rechten na pensionering per 31 december 2004 toe met ongeveer EUR 172 miljoen, terwijl de nettoperiodekosten van overige rechten na pensionering over 2004 met EUR 21 miljoen stijgen. Als de veronderstelde ontwikkeling van de kosten in de gezondheidszorg daarentegen 1% lager wordt geraamd, nemen beide bedragen af met respectievelijk ongeveer EUR 130 miljoen en EUR 14 miljoen. 14 Fonds voor algemene bankrisico s Het fonds voor algemene bankrisico s heeft betrekking op het algemene risico uit hoofde van kredietverlening. Het fonds is na aftrek van belastingen en maakt deel uit van het kernvermogen. 2004 2003 Beginstand 1.143 1.255 Mutaties: Valutaomrekenverschillen 6 112 Eindstand 1.149 1.143 138

Jaarrekening 2004 15 Achtergestelde schulden Onder deze post worden opgenomen de achtergestelde obligaties en leningen die voor de geconsolideerde solvabiliteitstoetsing door de Nederlandsche Bank in aanmerking genomen worden. Dit betreft zowel schulden die achtergesteld zijn bij alle andere tegenwoordige en toekomstige verplichtingen van ABN AMRO Bank N.V. ten bedrage van EUR 8.170 miljoen (2003: EUR 8.840 miljoen) alsmede achtergestelde schulden opgenomen door geconsolideerde deelnemingen ten bedrage van EUR 4.469 miljoen (2003: EUR 5.060 miljoen). Vervroegde gehele of gedeeltelijke aflossing is in het algemeen niet toegestaan. Het gemiddelde rentepercentage van de achtergestelde schulden bedroeg 5,6%. Overzicht resterende looptijden 2004 2003 Korter dan één jaar 1.086 442 Van één tot twee jaar 1.115 1.118 Van twee tot drie jaar 1.364 1.136 Van drie tot vier jaar 668 1.380 Van vier tot vijf jaar 1.546 695 Langer dan vijf jaar 6.860 9.129 Waarvan Perpetueel behorend tot kernvermogen 1.552 1.680 Overige perpetueel 2.000 2.136 Totaal achtergestelde schulden 12.639 13.900 Van de achtergestelde schulden ultimo 2004 luidde EUR 7.227 miljoen in euro s en EUR 5.322 miljoen in Amerikaanse dollars; een bedrag van EUR 2.952 miljoen bestond uit verplichtingen met variabele rente. 16 Eigen vermogen 2004 2003 2002 Kapitaal 1.721 1.732 1.704 Reserves 13.883 11.434 9.502 15.604 13.166 11.206 Ingekochte eigen aandelen 632 119 125 Totaal eigen vermogen 14.972 13.047 11.081 Voor een specificatie van de mutaties in het eigen vermogen wordt verwezen naar het mutatieoverzicht eigen vermogen op pagina 123. 139

Jaarrekening 2004 Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van ABN AMRO Holding N.V. bedraagt nominaal EUR 4.704.000.224 en bestaat uit vier miljard en vier honderd gewone aandelen, vier miljard converteerbare preferente financieringsaandelen en honderd miljoen converteerbare preferente aandelen. Het geplaatst en gestort kapitaal is samengesteld uit de volgende aandelen (in aantallen): Gewone aandelen (nominaal EUR 0,56) 1.702.888.861 Converteerbare preferente financieringsaandelen (nominaal EUR 0,56) 1.369.815.864 (Voorheen converteerbare) preferente aandelen (nominaal EUR 2,24) 44.988 Per 31 december 2004 zijn 33.686.644 gewone aandelen ingekocht in het kader van het Performance Share Plan en de toekomstige uitoefening van personeelsopties. In het kader van de aanpassing van onze corporate governance zijn de ultimo 2003 uitstaande preferente aandelen op naam met beschermingsconstructie ingetrokken en zijn nieuwe converteerbare preferente financieringsaandelen op naam zonder beschermingsconstructie uitgegeven; het dividend is met ingang van 1 oktober 2004 vastgesteld op 4,65% van de nominale waarde en zal conform de statutaire bepalingen per 1 januari 2011 worden herzien. Het dividend van de tot en met 31 oktober 2003 converteerbare preferente aandelen is op 1 januari 2004 vastgesteld op EUR 0,95 per aandeel per jaar tot en met het boekjaar 2013. Reserves 2004 2003 2002 Agioreserve 2.565 2.549 2.543 Herwaarderingsreserves 204 283 124 Overige wettelijke reserves 280 280 297 Algemene reserve 13.255 10.550 8.336 Naar verwachting te betalen contant slotdividend gewone aandelen 341 336 300 Reserve koersverschillen 2.762 2.564 2.098 Overige reserves 10.834 8.322 6.538 Totaal reserves 13.883 11.434 9.502 De agioreserve is grotendeels fiscaal erkend. De agioreserve met betrekking tot (voorheen converteerbare) preferente aandelen bedraagt EUR 1 miljoen (2003: EUR 1 miljoen; 2002: EUR 14 miljoen). Van de herwaarderingsreserves is door verkopen en afschrijvingen EUR 105 miljoen als gerealiseerd te beschouwen. Het overige gedeelte kan worden beschouwd als een wettelijke reserve. Ten aanzien van het slotdividend is rekening gehouden met de verwachte keuze door de aandeelhouders voor stockdividend (59%). 140

Jaarrekening 2004 Personeelsopties Voor de Raad van Bestuur, de overige Top Executives en circa 4.390 direct aan de Top Executives rapporterende medewerkers van ABN AMRO (Key Employees) vormen aandelenopties een integraal onderdeel van hun beloning. Daarnaast wordt op beperkte schaal aan medewerkers in Nederland de gelegenheid geboden aandelen opties te verkrijgen. In 2004 maakten circa 9.000 medewerkers hiervan gebruik. In alle gevallen is de uitoefenprijs van de personeelsopties gelijk aan het gemiddelde van de hoogste en laagste notering van het gewone aandeel aan de Euronext Amsterdam op de dag waarop de optierechten worden verleend. Met ingang van 2002 hebben de opties toegekend aan de Raad van Bestuur en de overige (Top) Executives een voorwaardelijk karakter. Zij kunnen niet eerder dan drie jaar na de datum van toekenning worden uitgeoefend, mits in de tussenliggende periode bepaalde performance-indicatoren zijn gerealiseerd. Wordt hieraan niet voldaan, dan kan de toetsing in de drie daaropvolgende jaren steeds worden herhaald. De opties komen echter te vervallen indien de doelstellingen in het zesde jaar na de datum van toekenning nog steeds niet zijn gehaald. De totale looptijd van de opties bedraagt tien jaar. Met ingang van 2004 geldt nog slechts één prestatiecriterium dat aan het eind van de driejarige periode bereikt moet zijn. De onvoorwaardelijk toegekende opties mogen gedurende de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend worden. Voor de Top Executives en andere daartoe aangewezen personen zijn open perioden voor de uitoefening vastgesteld. Buiten deze perioden is uitoefening door deze groep van medewerkers niet toegestaan, uitgezonderd onder bepaalde voorwaarden op de expiratiedatum en de vijf daaraan voorafgaande werkdagen. De uitoefeningen in 2002, 2003 en 2004 varieerden in prijs tussen EUR 12,52 en EUR 24,32. Indien de ultimo 2004 uitstaande rechten volledig worden uitgeoefend, neemt het aantal gewone aandelen toe met 63,1 miljoen (zie onderstaand overzicht). Personeels- Gemiddelde Bandbreedte opties uitoefenprijs uitoefenprijs (in duizenden) (in euro s) (in euro s) Uitoefenperiode tot en met 2005 5.624 21,19 17,95-24,11 2007 4.467 21,30 21,30 2008 9.508 22,72 22,34-23,14 2009 4.412 20,42 20,42 2010 898 15,06 15,06 2011 495 17,12 17,12 2012 9.500 19,12 17,46-19,53 2013 13.757 14,45 14,45-14,65 2014 14.389 18,86 18,86 Totaal 63.050 18,94 14,45-24,11 141

Jaarrekening 2004 2004 2003 Personeels- Gemiddelde Personeels- Gemiddelde opties uitoefenprijs opties uitoefenprijs (in duizenden) (in euro s) (in duizenden) (in euro s) Beginstand 59.149 19,30 58.334 21,31 Mutaties: Opties verleend aan Raad van Bestuur 576 18,86 608 14,45 Opties verleend aan overige Top Executives 6.175 18,86 8.039 14,45 Overige verleende opties 8.254 18,76 6.249 14,54 Uitgeoefende opties 3.160 18,10 362 17,34 Afgelopen en vervallen opties 7.944 21,66 13.719 22,68 Eindstand 63.050 18,94 59.149 19,30 Waarvan voorwaardelijk 37.646 17,31 23.756 16,36 Waarvan uitoefenbaar en in the money 1.551 17,95 3.150 18,10 Waarvan ingedekt 28.837 18,06 488 17,00 Bij volledige uitoefening van alle onvoorwaardelijk toegekende rechten zou het eigen vermogen met EUR 432 miljoen toenemen. De afwikkeling van de in 2004 uitgeoefende opties vond plaats door middel van 497.512 op het moment van toekenning ingekochte aandelen en 2.662.183 op het moment van uitoefening uitgegeven aandelen. Indien ABN AMRO de in 2004 verleende personeelsopties zou hebben gewaardeerd tegen de reële waarde van de opties op de datum van verlening daarvan in plaats van tegen de intrinsieke waarde, zouden de nettowinst en de winst per gewoon aandeel respectievelijk EUR 55 miljoen en EUR 0,03 lager zijn uitgevallen. 142

Jaarrekening 2004 17 Belang van derden Hieronder is opgenomen het aandeel van derden in het vermogen van dochtermaatschappijen en overige groepsmaatschappijen, alsmede de door dochtermaatschappijen in de Verenigde Staten aan derden uitgegeven preferente aandelen. Het recht op terugbetaling van deze preferente aandelen berust in alle gevallen bij de uitgevende instelling, maar voor terugbetaling is wel de instemming van de toezichthouders vereist. Voor preferente aandelen waarbij geen sprake is van een vast dividend zal, indien geen gebruikgemaakt wordt van het recht van terugbetaling, een opwaartse aanpassing van het dividend (step-up) plaatsvinden. De Trust preferred shares zijn voor wat betreft de dividend- en liquidatierechten vergelijkbaar met door ABN AMRO Holding N.V. uitgegeven preferente aandelen. 2004 2003 2002 Niet-cumulatief preferente aandelen Trust preferred shares met vast dividend 2.408 2.170 2.382 Overige aandelen met vast dividend 259 319 384 Overige aandelen met dividendherziening 37 40 270 Overige belangen van derden 1.575 1.184 774 Totaal 4.279 3.713 3.810 2004 2003 2002 Beginstand 3.713 3.810 4.556 Mutaties: Valutaomrekenverschillen 227 572 732 (De)consolidatie 30 9 Uitbreiding 367 439 Uitgifte preferente aandelen 1.447 1.290 Aflossing / inkoop preferente aandelen 1.057 1.258 Overige mutaties 66 5 14 Eindstand 4.279 3.713 3.810 Ten aanzien van het derdenbelang in ABN AMRO Real dat wordt gehouden door de verkoper van Banco Sudameris Brasil, heeft ABN AMRO een calloptie en de houder van het derdenbelang een putoptie om vóór juni 2007 het derdenbelang om te zetten in gewone aandelen ABN AMRO Holding. De uitoefenprijs van deze optie is gelijk aan 182% van de nettovermogenswaarde van de aandelen ABN AMRO Real op de uitoefendatum. 143

Jaarrekening 2004 18 Solvabiliteit De door de Nederlandsche Bank gestelde normen voor de belangrijkste vermogensratio s zijn afgeleid van de solvabiliteitsrichtlijnen van de Europese Unie en het Bazels Comité voor het Bankentoezicht. Deze ratio s vergelijken het totale vermogen en het kernvermogen van de bank met het totaal van de naar risico gewogen activa en buitenbalansposten en het marktrisico van de handelsportefeuilles. De minimaal vereiste percentages voor totaal vermogen en kernvermogen bedragen respectievelijk 8% en 4% van de naar risico gewogen activa. De volgende tabel geeft een overzicht van het aanwezige vermogen en het volgens de normen van de toezichthouder minimaal vereiste vermogen. 2004 2003 Minimaal vereist Aanwezig Minimaal vereist Aanwezig Totaal vermogen 18.510 26.048 17.902 26.254 Ratio totaal vermogen 8,0% 11,26% 8,0% 11,73% Kernvermogen 9.255 19.818 8.951 18.236 Ratio kernvermogen 4,0% 8,57% 4,0% 8,15% 19 Verhoudingen met deelnemingen De vorderingen op en schulden aan deelnemingen, zoals opgenomen onder de diverse balansposten, bedroegen: 2004 2003 Bankiers (uitgezette gelden) 6 6 Kredieten 134 584 Bankiers (opgenomen gelden) 171 143 Toevertrouwde middelen 279 257 20 Looptijden Tegenover de op korte termijn opeisbare schulden staan in het algemeen liquide middelen, op korte termijn in liquide middelen om te zetten activa, dan wel uitzettingen die passen in het renterisicobeleid. De balans is reeds ingedeeld naar afnemende liquiditeit; voor een aantal balansposten, waarbinnen uiteenlopende resterende looptijden gelden, wordt hieronder een aanvullend overzicht gegeven. In dit overzicht zijn niet opgenomen de liquide activa zoals kasmiddelen en kortlopend overheidspapier en de beleggingsportefeuilles obligaties, die gezien hun karakter direct in liquide middelen kunnen worden omgezet. In alle landen waar ABN AMRO werkzaam is, voldoet de liquiditeit aan de normen van de toezichthoudende instanties. 144

Jaarrekening 2004 Looptijdenoverzicht (in miljarden euro s) Direct 3 m > 3 m - 1 jr > 1 jr - 5 jr > 5 jr opeisbaar Bankiers (opgenomen gelden) 25 81 8 10 9 Spaargelden 27 41 3 3 0 Overige toevertrouwde middelen (inclusief professionele effectentransacties) 111 81 12 7 8 Schuldbewijzen 0 21 8 30 24 Achtergestelde schulden 0 0 1 5 7 Bankiers (uitgezette gelden) 6 55 9 4 10 Kredieten (inclusief professionele effectentransacties) 17 102 30 67 83 21 Valutapositie Van de totale activa en de totale passiva luidt omgerekend respectievelijk EUR 420 miljard en EUR 424 miljard in een andere valuta dan de euro; de in de balans begrepen posities zijn in het algemeen door middel van niet in de balans opgenomen valutacontracten afgedekt. De feitelijke valutaposities voortkomend uit de eigen handelsposities zijn beperkt van omvang. Een deel van de valutaposities uit hoofde van investeringen in buitenlandse vestigingen wordt aangehouden als tegenwicht voor de eveneens aan valutakoersschommelingen onderhevige solvabiliteitseis over de risicodragende activa in vreemde valuta. In dit beleid past ook het aantrekken van preferent vermogen en achtergestelde schulden in vreemde valuta. 22 Zakelijke zekerheden In verband met zekerheidstelling ten behoeve van bepaalde passiva en voor buiten de balans opgenomen voorwaardelijke schulden, alsmede in het kader van transacties op de financiële markten, staan bepaalde activa niet ter vrije beschikking. Dit betreft kasmiddelen (EUR 7,3 miljard), effecten (EUR 15,9 miljard) en kredieten (EUR 32,3 miljard). Ten behoeve van verplichtingen is zekerheid gesteld onder bankiers (EUR 15,9 miljard), schuldbewijzen (EUR 15,5 miljard) en toevertrouwde middelen (EUR 3,9 miljard). 23 Voorwaardelijke schulden 2004 2003 Verplichtingen wegens verstrekte borgtochten en garanties 42.398 39.434 Verplichtingen uit hoofde van onherroepelijke accreditieven 4.051 3.362 Regresverplichtingen uit hoofde van verdisconteerde wissels 15 42 46.464 42.838 145

Jaarrekening 2004 24 Derivaten Derivaten zijn financiële instrumenten waarvan de gecontracteerde bedragen niet in de balans worden opgenomen, omdat sprake is van rechten en verplichtingen uit één overeenkomst, waarvan de prestatie ligt na de balansdatum, dan wel omdat deze uitsluitend fungeren als rekengrootheden. Voorbeelden van derivaten zijn valutatermijntransacties, opties, swaps, futures en forward rate agreements. De onderliggende waarde kan een rente-, valuta-, commodity-, obligatie- of aandelenproduct zijn dan wel een combinatie van deze producten. Transacties in derivaten worden afgesloten als handelsactiviteit (inclusief dienstverlening aan klanten) en ter afdekking van de eigen rente- en valutarisico s van ABN AMRO. De in het overzicht weergegeven gecontracteerde bedragen of notional amounts (inclusief looptijdprofiel op basis van resterende looptijd) weerspiegelen de mate waarin ABN AMRO op de desbetreffende (deel)markten actief is. Deze notional amounts geven echter geen indicatie van de omvang van de kasstromen en het aan transacties in derivaten verbonden marktrisico en kredietrisico. Het marktrisico komt voort uit verandering van variabelen die de waarde van derivaten bepalen, zoals rente en koers. Het kredietrisico betreft het mogelijke verlies dat ontstaat wanneer een tegenpartij in gebreke blijft. Dit laatste kan niet los gezien worden van het marktrisico omdat de hoogte van het kredietrisico mede wordt bepaald door feitelijke en verwachte marktbewegingen. Bij de berekening van het kredietrisico in de volgende tabel is geen rekening gehouden met netting-overeenkomsten en andere zekerheden. Derivatentransacties (in miljarden euro s) Notional amounts 1 jr > 1 jr 5 jr > 5 jr Totaal Kredietrisico Rentecontracten OTC: Swaps 728 2.214 134 3.076 58 Forwards 188 17 0 205 0 Opties 230 304 9 543 2 Beurs: Futures 207 23 0 230 Opties 41 41 Valutacontracten OTC: Swaps 387 59 26 472 22 Forwards 489 16 0 505 11 Opties 112 7 0 119 2 Beurs: Futures 4 1 5 Opties 4 4 Overige contracten OTC: Forwards / Swaps 15 85 24 124 1 Opties 8 10 2 20 1 Beurs: Futures 6 0 6 Opties 16 6 0 22 Totaal derivaten 2.435 2.742 195 5.372 97 146

Jaarrekening 2004 De volgende tabellen gesplitst naar contracten behorend tot de handelsportefeuilles en contracten afgesloten in het kader van het eigen rente- en valutabeleid (hedgeportefeuilles) geven een overzicht van de notional amounts en de (gemiddelde) marktwaardes daarvan, nader onderverdeeld naar de belangrijkste instrumenten. De intercompany-transacties tussen hedgeportefeuilles en handelsportefeuilles zijn niet geëlimineerd. Handelsportefeuille derivaten 2004 Marktwaarde Gemiddelde Notional marktwaarde amounts Positief Negatief Positief Negatief Rentecontracten Swaps 3.175.631 59.547 56.521 54.350 52.494 Forwards 204.118 111 89 152 114 Gekochte opties 367.483 3.031 3.787 Verkochte opties 221.267 2.434 3.241 Futures 227.114 Totaal rentecontracten 4.195.613 62.689 59.044 58.289 55.849 Valutacontracten Swaps 520.951 24.066 22.597 15.202 14.278 Forwards 510.416 10.814 10.369 6.539 6.394 Gekochte opties 60.180 1.790 1.270 Verkochte opties 58.915 1.357 1.084 Futures 4.765 Totaal valutacontracten 1.155.227 36.670 34.323 23.011 21.756 Overige contracten Gekochte aandelenopties 20.499 1.797 1.422 Verkochte aandelenopties 21,732 1.754 1.345 Overige aandelen- en commoditycontracten 130.546 1.534 1.645 1.272 1.388 Totaal overige contracten 172.777 3.331 3.399 2.694 2.733 Handelsportefeuille derivaten 2003 Marktwaarde Gemiddelde Notional marktwaarde amounts Positief Negatief Positief Negatief Rentecontracten 3.410.355 62.897 50.781 59.599 56.717 Valutacontracten 812.819 28.580 25.185 17.943 19.166 Overige contracten 105.490 2.297 1.056 2.102 1.366 147

Jaarrekening 2004 Hedgeportefeuille derivaten 2004 2003 Marktwaarde Marktwaarde Notional Notional amounts Positief Negatief amounts Positief Negatief Rentecontracten Swaps 152.894 2.085 2.736 184.610 2.260 3.779 Forwards 1.567 1 3 1.239 1 1 Gekochte opties 2.698 21 2.718 17 Futures 4.080 14.172 3 Totaal rentecontracten 161.239 2.107 2.739 202.739 2.278 3.783 Valutacontracten Swaps 53.894 2.009 2.140 22.498 885 1.091 Forwards 9.839 234 203 11.757 362 345 Gekochte opties 1.252 13 1.440 24 Totaal valutacontracten 64.985 2.256 2.343 35.695 1.271 1.436 Derivaten en solvabiliteitseisen Bij de bepaling van het voor de solvabiliteitstoetsing vereiste vermogen wordt naast het huidige kredietrisico ook rekening gehouden met het toekomstige kredietrisico. Dit gebeurt door het huidige potentiële verlies, de zogenoemde positieve vervangingswaarde op basis van de marktomstandigheden op de balansdatum, te verhogen met een van de aard en de resterende looptijd van het contract afhankelijk percentage van de relevante gecontracteerde bedragen. Op deze manier wordt rekening gehouden met het mogelijk nadelige verloop van de positieve vervangingswaarde gedurende de resterende looptijd van het contract. In de volgende tabel wordt het totaal zowel ongewogen als gewogen voor het tegenpartijrisico (voornamelijk banken) weergegeven. Hierbij is wel rekening gehouden met de risico- en solvabiliteitsverlagende invloed van netting-overeenkomsten en andere zekerheden. Kredietequivalent (in miljarden euro s) 2004 2003 Rentecontracten 75,0 62,3 Valutacontracten 50,5 41,7 Overige contracten 18,9 7,7 144,4 111,7 Effect van contractuele netting 88,9 65,8 Ongewogen kredietequivalent 55,5 45,9 Gewogen kredietequivalent 12,2 9,1 148

Jaarrekening 2004 25 Niet uit de balans blijkende verplichtingen Naast de onder de balans vermelde bedragen zijn niet-gekwantificeerde garanties afgegeven ten aanzien van onze effectenbewaarbedrijven, interbancaire organen en instellingen en voor deelnemingen; verder zijn collectieve garantieregelingen bij groepsmaatschappijen in verschillende landen van toepassing. Daarnaast is ten behoeve van een aantal groepsmaatschappijen een verklaring van aansprakelijkheidstelling afgegeven. In een aantal jurisdicties zijn procedures aanhangig tegen ABN AMRO. Op grond van informatie die thans beschikbaar is en na raadpleging van juridisch adviseurs, is de Raad van Bestuur van mening dat de uitkomst van die procedures naar verwachting geen wezenlijk nadelig effect zal hebben op de geconsolideerde financiële positie en het totaal van de activiteiten van ABN AMRO. Voor 2005 worden de investeringen in onroerende zaken en bedrijfsmiddelen geraamd op EUR 1,0 miljard. Tot een bedrag van EUR 183 miljoen zijn hiervoor reeds verplichtingen aangegaan. Alhoewel ABN AMRO een gedeelte van haar kredietportefeuille heeft verkocht, gedeeltelijk door securitisatie al dan niet in combinatie met in verband daarmee afgegeven garanties, berust het juridisch eigendom van deze vorderingen in sommige gevallen nog bij ABN AMRO. De meeste van deze kredieten worden ook door ABN AMRO beheerd. Daarnaast verzorgt ABN AMRO het beheer van door andere instellingen verstrekte kredieten. Onderstaand worden de desbetreffende bedragen per 31 december 2004 vermeld. Kredieten verkocht met behoud van juridisch eigendom 954 Kredieten in beheer voor derden 139.763 Kredieten verkocht met garantie 74 Uit hoofde van langlopende huur- en leasecontracten waren per 31 december 2004 de volgende verplichtingen aangegaan: Korter dan één jaar 125 Van één tot vijf jaar 349 Langer dan vijf jaar 408 26 Rente Hieronder worden opgenomen de rentebaten uit hoofde van de kredietverlening, de uitzettingen en de beleggingen, de rentelasten van de opgenomen en toevertrouwde middelen, alsmede de resultaten uit de rentecontracten en de valutacontracten die ter dekking van respectievelijk het renterisico en het valutarisico zijn afgesloten. Tevens zijn onder dit hoofd verantwoord de ontvangen overige kredietgerelateerde baten. Uit hoofde van rentedragende waardepapieren, inclusief kortlopend overheidspapier is een rentebate van EUR 5.199 miljoen (2003: EUR 5.061 miljoen) verantwoord. De rentelast van de achtergestelde schulden bedroeg EUR 761 miljoen (2003: EUR 861 miljoen). 149

Jaarrekening 2004 27 Opbrengsten uit effecten en deelnemingen Hieronder wordt voor deelnemingen, waarin ABN AMRO invloed van betekenis uitoefent, het aandeel in het nettoresultaat verwerkt. Bovendien worden hierin opgenomen de ontvangen dividenden uit aandelen en overige deelnemingen, alsmede de verkoopresultaten van de aandelen uit de beleggingsportefeuille en deelnemingen, voorzover die niet als waardeverandering van financiële vaste activa worden aangemerkt (zie voor meer informatie toelichting 41 Gegevens per bedrijfsonderdeel ). 2004 2003 2002 Opbrengsten uit aandelen en participaties 155 47 79 Opbrengsten uit deelnemingen 1.465 222 290 Totaal opbrengsten uit effecten en deelnemingen 1.620 269 369 In 2004 is in deze post de winst begrepen van EUR 838 miljoen op de verkoop van LeasePlan Corporation en van EUR 213 miljoen op de verkoop van Bank of Asia. 28 Provisie Hieronder worden opgenomen de vergoedingen verkregen uit de dienstverlening in het effectenbedrijf, het binnenlands en het buitenlands betalingsverkeer, het vermogensbeheer, het assurantiebedrijf, garanties, het leasebedrijf en de overige dienstverlening. Voorzover bedragen aan derden zijn vergoed worden deze als provisielasten verantwoord. 2004 2003 2002 Effectenbedrijf 1.268 1.108 1.269 Betalingsverkeer 1.332 1.237 1.348 Vermogensbeheer en trustbedrijf 917 813 862 Assurantiebedrijf 105 121 165 Garanties 215 199 170 Leasebedrijf 145 175 185 Overige 768 811 640 Totaal provisie 4.750 4.464 4.639 29 Resultaat uit financiële transacties Hierin zijn begrepen de resultaten uit de effectenhandel, valutahandel en derivatentransacties. De rubriek overige omvat de valutaomrekenverschillen op het geïnvesteerd vermogen, voorzover niet vastgelegd in materiële vaste activa van vestigingen in hyperinflatielanden en de resultaten uit transacties voor afdekking van de verwachte winst in vreemde valuta. 2004 2003 2002 Effectenhandel 221 338 492 Valutahandel 632 671 679 Derivaten 677 553 388 Private equity 351 142 191 Overige 407 289 109 Totaal resultaat uit financiële transacties 2.288 1.993 1.477 150

Jaarrekening 2004 30 Overige baten Hieronder worden opgenomen de opbrengsten uit mortgage banking-activiteiten, waaronder de administratievoering van bestaande hypotheken (mortgage servicing rights) en de verkoop van nieuwe hypotheken, de opbrengsten uit projectontwikkeling, de overige opbrengsten uit het leasebedrijf alsmede de resultaten van de tot de groep behorende verzekeringsmaatschappijen. De overige baten betreffen: 2004 2003 2002 Mortgage banking-activiteiten 372 1.243 978 Projectontwikkeling 243 184 165 Leasebedrijf 305 358 339 Verzekeringsmaatschappijen 255 318 314 Overige 294 241 154 Totaal overige baten 1.469 2.344 1.950 De baten uit mortgage banking-activiteiten betreffen: 2004 2003 2002 Administratievoering en gerelateerde vergoedingen 484 499 489 Afsluiten en verkoop van hypotheken 83 874 821 Verkoop van servicing-rechten 45 Afschrijving van servicing-rechten 195 130 318 Waardecorrectie servicing-rechten 59 Totaal baten uit mortgage banking-activiteiten 372 1.243 978 De resultaten van verzekeringsmaatschappijen betreffen: Leven Schade Netto premie-inkomen 1.130 451 Opbrengst belegde middelen 323 62 Verzekeringstechnische lasten 1.312 399 Totaal resultaat verzekeringsmaatschappijen 141 114 31 Personeelskosten 2004 2003 2002 Salarissen (inclusief winstdelingsregelingen e.d.) 5.889 5.318 5.415 Pensioenlasten (inclusief VUT) 433 481 384 Bijdrage ziektekostenverzekering na pensionering 62 68 71 Sociale lasten en overige personeelskosten 1.380 1.213 1.537 Totaal personeelskosten 7.764 7.080 7.407 Gemiddeld aantal medewerkers (fte): Nederland 29.852 30.620 34.090 Overige landen 76.066 74.819 73.326 Totaal gemiddeld aantal medewerkers (fte) 105.918 105.439 107.416 151

Jaarrekening 2004 In de cijfers voor 2004 zijn begrepen de herstructureringskosten voor Group Shared Services en Wholesale Clients (EUR 502 miljoen) en de verwachte kosten van de afkoop van de winstdelingsregeling op grond van de nieuwe CAO in Nederland (EUR 177 miljoen). De ten laste van de vennootschap komende lasten voor pensioen en ziektekostenverzekering over 2004 zijn opgebouwd uit een aantal componenten. In de volgende tabel worden de afzonderlijke componenten weergegeven. Pensioen Bijdrage ziektekosten Kosten met betrekking tot huidige dienstjaren 306 18 Rentelasten 506 32 Verwacht rendement op beleggingen 566 3 Afschrijving van nog niet in aanmerking genomen lasten over verstreken dienstjaren 55 3 Afschrijving van overgangsverplichting 1 2 Afschrijving van niet verantwoorde actuariële winsten (-) / verliezen (+) 52 10 Defined benefit plans 354 62 Defined contribution plans 79 Totaal 433 62 32 Andere beheerskosten Deze post omvat de huisvestingskosten, automatiseringskosten, reclame- en advertentiekosten en overige algemene kosten. In de cijfers voor 2004 zijn begrepen de herstructureringskosten voor Group Shared Services en Wholesale Clients (EUR 179 miljoen). Voor haar hoofdactiviteiten huurt ABN AMRO ook panden alsmede ruimte in andere gebouwen. De huurcontracten bevatten in het algemeen een verlengingsclausule en voorzien in de betaling van huur en bepaalde andere huisvestingskosten. De totale huursom van alle contracten bedroeg EUR 339 miljoen in 2004, EUR 355 miljoen in 2003 en EUR 334 miljoen in 2002. 33 Afschrijvingen Hierin worden begrepen de afschrijvingen op onroerende zaken en bedrijfsmiddelen. In de cijfers voor 2004 zijn begrepen de herstructureringskosten voor Group Shared Services en Wholesale Clients (EUR 109 miljoen). 34 Waardeveranderingen van vorderingen Hieronder worden opgenomen de waardecorrecties voor oninbaarheid van vorderingen. 152

Jaarrekening 2004 35 Toevoeging aan het fonds voor algemene bankrisico s Hieronder wordt de toevoeging aan dan wel de vrijval uit het fonds verantwoord. Er wordt gestreefd naar een omvang van het fonds van ongeveer 0,5% van de naar risico gewogen activa. 36 Waardeveranderingen van financiële vaste activa Onder financiële vaste activa worden begrepen de beleggingsportefeuilles obligaties en aandelen alsmede deelnemingen waarin de bank geen invloed uitoefent. Waardeverminderingen in de beleggingsportefeuille obligaties kunnen ontstaan bij een duurzame vermindering van de kwaliteit van een debiteur. Deze waardeverminderingen en de waardeverminderingen beneden de verkrijgingsprijs van aandelen en deelnemingen zonder invloed, alsmede de vrijval van eerdere waardeverminderingen worden in deze post verwerkt. Verkoopresultaten beneden de verkrijgingsprijs worden eveneens als waardevermindering aangemerkt. 37 Belastingen De belastingdruk daalde van 30,6% in 2003 naar 19,6% in 2004. 2004 2003 2002 Nominale belastingdruk Nederland 34,5% 34,5% 34,5% Effect afwijkende belastingdruk overige landen 6,1% 1,8% 4,2% Effect belastingvrij inkomen in Nederland 9,4% 1,6% 0,4% Overige 0,6% 0,5% 2,0% Effectieve belastingdruk 19,6% 30,6% 28,7% De belasting naar de winst bedroeg EUR 1.071 miljoen (2003: EUR 1.503 miljoen), na aftrek van EUR 85 miljoen latent te ontvangen belastingen (2003: inclusief EUR 329 miljoen latent te betalen belastingen). Het totale bedrag aan belastingen dat gedurende het jaar rechtstreeks ten gunste van het eigen vermogen werd gebracht, bedroeg EUR 233 miljoen. 153

Jaarrekening 2004 De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft betrekking op belastingverplichtingen die in de toekomst ontstaan als gevolg van het verschil tussen de boekwaarde en de fiscale waardering van bepaalde activa of passiva. In het volgende overzicht worden de latente belastingverplichtingen en vorderingen gespecificeerd. 2004 2003 Latente belastingverplichtingen Gebouwen 331 335 Pensioenen en andere uitgangsregelingen 255 Derivaten 65 287 Leasing en soortgelijke financiële overeenkomsten 296 403 Servicing-rechten 496 484 Nederlandse belastingverplichting betreffende buitenlandse kantoren 742 592 Overige 229 260 Totaal 2.159 2.616 Latente belastingvorderingen Debiteurenvoorzieningen 477 400 Beleggingsportefeuilles 204 726 Goodwill 365 412 Onroerende zaken 95 102 Verrekenbare verliezen 479 623 Derivaten 22 Herstructureringsvoorziening 13 15 Fiscale verrekeningsmogelijkheden 190 17 Pensioenen en andere uitgangsregelingen 99 Overige 575 581 Latente belastingvorderingen voor waardecorrecties 2.497 2.898 Af: waardecorrecties 207 142 Latente belastingvorderingen na waardecorrecties 2.290 2.756 Latente belastingvorderingen en verplichtingen worden bij een langere oorspronkelijke termijn dan vijf jaar contant gemaakt op basis van nettorente. De nominale waarde van latente belastingvorderingen bedraagt EUR 2.301 miljoen en van latente belastingverplichtingen EUR 2.283 miljoen. Gedisconteerde latente belastingvorderingen worden contant gemaakt tegen een nettorentepercentage van 8% en hebben een gemiddelde resterende looptijd van vijf jaar. Voor gedisconteerde latente belastingverplichtingen bedraagt het nettorentepercentage 4% en de gemiddelde resterende looptijd twintig jaar. Het belangrijkste element van deze waardecorrecties betreft verrekenbare verliezen. Het totaal van latente belastingvorderingen, die waarschijnlijk binnen één jaar gerealiseerd zullen worden bedraagt EUR 241 miljoen. 154

Jaarrekening 2004 Specificatie van verrekenbare verliezen van buitenlandse vestigingen per 31 december 2004: 2005 11 2006 20 2007 5 2008 78 2009 48 2010 en later 1.480 Onbeperkt verrekenbaar 430 Totaal 2.072 ABN AMRO beschouwt de uitkeerbare reserves van buitenlandse vestigingen tot een bedrag van ongeveer EUR 7,4 miljard als een investering met een duurzaam karakter. Bij eventuele uitkering van de ingehouden winst is geen buitenlandse inkomstenbelasting verschuldigd. Het effect van buitenlandse bronbelasting wordt geraamd op EUR 223 miljoen. 38 Belang van derden Hieronder wordt opgenomen het aandeel van derden in het resultaat van dochtermaatschappijen en overige groepsmaatschappijen, alsmede het dividend op de door de dochtermaatschappijen in de Verenigde Staten uitgegeven preferente aandelen. 2004 2003 2002 Dividend preferente aandelen 190 215 173 Overig belang van derden 81 39 35 Totaal belang van derden 271 254 208 39 Geconsolideerde integrale nettowinst 2004 2003 2002 Nettowinst 4.109 3.161 2.207 Overige bestanddelen van de integrale nettowinst: Niet-gerealiseerde herwaarderingen 3 159 45 Valutaomrekenverschillen 198 466 1.622 Goodwill 30 425 81 Toevoeging / vrijval voorziening pensioenverplichtingen 479 14 374 Verwateringswinst (+) / verlies (-) 207 120 Overige 8 6 Nettowinst niet verantwoord in geconsolideerde winst- en verliesrekening 652 505 2.242 Gerealiseerde herwaardering in de winst- en verliesrekening 82 Invloed stelselwijzigingen 58 430 Integrale nettowinst 3.317 2.656 465 155

Jaarrekening 2004 De integrale nettowinst omvat alle mutaties in het eigen vermogen gedurende het jaar, met uitzondering van de uitbreiding van het aandelenkapitaal en uitkeringen aan aandeelhouders. De verwateringswinst c.q. het verwateringsverlies heeft betrekking op de toename dan wel de afname van het relatieve aandeel van ABN AMRO in geconsolideerde deelnemingen als gevolg van kapitaaluitbreidingen van deze maatschappijen. Voorzover gerealiseerde herwaarderingen verantwoord worden in de nettowinst, dient bij de bepaling van de integrale nettowinst hiervoor een correctie te worden toegepast. Dit gebeurt op de regel gerealiseerde herwaardering in de winst- en verliesrekening. Indien deze correctie niet zou worden toegepast, zou een niet-gerealiseerde winst uit een voorafgaand boekjaar die in dat jaar deel uitmaakte van de integrale nettowinst, in het jaar van realisatie opnieuw als integrale nettowinst worden gerapporteerd, zij het dan als onderdeel van de gewone nettowinst. 40 Winst per gewoon aandeel De winst per gewoon aandeel wordt verkregen door de nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen. De verwaterde winst per gewoon aandeel bevat naast de elementen van de winst per gewoon aandeel tevens het effect dat ontstaat wanneer alle uitstaande rechten op gewone aandelen geëffectueerd zouden zijn. De berekening van de gewone en verwaterde winst per gewoon aandeel is weergegeven in de volgende tabel. 2004 2003 Nettowinst 4.109 3.161 Dividend preferente aandelen 43 45 Nettowinst toekomend aan houders van gewone aandelen 4.066 3.116 Dividend converteerbare preferente aandelen 0 0 Nettowinst na volledige verwatering 4.066 3.116 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in miljoenen) 1.657,6 1.610,2 Verwateringseffect uit personeelsopties (in miljoenen) 0,0 0,0 Performance Share Plan (in miljoenen) 3,0 4,9 Voor verwatering gecorrigeerd gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoenen) 1.660,6 1.615,1 Winst per aandeel (in euro s) 2,45 1,94 Winst per aandeel na volledige verwatering (in euro s) 2,45 1,93 156

Jaarrekening 2004 41 Gegevens per bedrijfsonderdeel In de volgende tabellen worden de gegevens opgesplitst naar bedrijfsonderdelen. In dit verband dient onder netto-omzet te worden verstaan het totaal van de baten vóór aftrek van rentelasten en provisielasten. De overheadkosten zijn aan de commerciële bedrijfsonderdelen toegerekend. Netto-omzet Totaal baten 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Consumer & Commercial Clients 16.008 16.585 18.614 10.275 10.586 10.299 Waarvan: Nederland 5.406 5.804 6.445 3.201 3.344 3.108 Noord-Amerika 4.605 5.593 6.417 3.575 4.505 4.518 Brazilië 3.183 2.784 3.625 1.999 1.694 1.736 New Growth Markets 904 600 640 826 496 527 Bouwfonds 1.910 1.804 1.487 674 547 410 Wholesale Clients 11.418 11.411 12.647 5.374 5.293 5.296 Private Clients 1.952 1.654 1.717 1.092 937 894 Asset Management 733 592 630 595 496 529 Group Functions 3.130 2.079 2.124 1.766 668 469 33.241 32.321 35.732 19.102 17.980 17.487 LeasePlan Corporation 784 974 855 691 813 793 Totaal 34.025 33.295 36.587 19.793 18.793 18.280 Bedrijfsresultaat voor belastingen Naar risico gewogen activa 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Consumer & Commercial Clients 2.927 3.308 2.754 145.729 141.360 142.550 Waarvan: Nederland 301 577 409 55.692 52.634 54.223 Noord-Amerika 1.378 1.941 1.734 53.734 55.263 61.669 Brazilië 475 365 344 9.300 7.819 5.955 New Growth Markets 400 131 70 4.404 5.940 6.006 Bouwfonds 373 294 197 22.599 19.704 14.697 Wholesale Clients 507 503 324 73.638 61.554 67.236 Private Clients 239 176 207 7.168 6.027 6.104 Asset Management 153 101 108 1.190 695 647 Group Functions 1.419 583 411 3.656 3.950 2.885 5.245 4.671 3.156 231.381 213.586 219.422 LeasePlan Corporation 206 247 232 10.190 10.150 Totaal 5.451 4.918 3.388 231.381 223.776 229.572 157

Jaarrekening 2004 Totaal verplichtingen Totaal afschrijvingen 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Consumer & Commercial Clients 192.448 196.540 200.906 516 546 659 Waarvan: Nederland 85.715 86.303 85.496 297 301 396 Noord-Amerika 63.920 68.792 81.507 128 135 140 Brazilië 11.339 10.347 6.701 60 67 81 New Growth Markets 3.579 5.816 5.974 16 33 31 Bouwfonds 27.895 25.282 21.228 15 10 11 Wholesale Clients 301.839 253.644 243.354 291 264 249 Private Clients 47.808 42.970 40.528 58 43 31 Asset Management 1.133 1.364 1.015 24 23 14 Group Functions 46.144 44.214 51.098 41 16 17 589.372 538.732 536.901 930 892 970 LeasePlan Corporation 4.945 4.526 31 38 36 Totaal 589.372 543.677 541.427 961 930 1.006 Totaal aankopen Opbrengsten uit effecten onroerende zaken en deelnemingen 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Consumer & Commercial Clients 684 1.290 868 407 192 117 Waarvan: Nederland 243 224 445 16 108 15 Noord-Amerika 282 882 269 111 36 42 Brazilië 118 99 66 11 2 11 New Growth Markets 31 74 76 266 40 45 Bouwfonds 10 11 12 3 6 4 Wholesale Clients 262 166 320 163 66 139 Private Clients 50 53 49 16 2 4 Asset Management 8 6 0 39 4 1 Group Functions 13 11 5 991 4 103 1.017 1.526 1.242 1.616 260 364 LeasePlan Corporation 29 37 50 4 9 5 Totaal 1.046 1.563 1.292 1.620 269 369 42 Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Beloningsbeleid Het huidige beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur werd ingevoerd in 2001. Het belangrijkste doel van het beleid is ABN AMRO in staat te stellen Top Executives aan te trekken, te behouden en te motiveren. Hiertoe ontvangt de Raad van Bestuur een pakket arbeidsvoorwaarden dat in zijn totaliteit concurrerend is met het pakket dat vergelijkwaardige instellingen in de markt bieden. 158

Jaarrekening 2004 Het beloningspakket van leden van de Raad van Bestuur bestaat uit de volgende elementen: basissalaris prestatiegebonden bonus instrumenten op lange termijn: aandelenopties en het Performance Share Plan. Daarnaast ontvangen zij een aantal specifieke beloningselementen. Basissalaris Het basissalaris is hetzelfde voor alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de voorzitter, die een 40% hoger basissalaris ontvangt. Het lid van de Raad van Bestuur dat een andere dan de Nederlandse nationaliteit bezit, ontvangt daarnaast een marktgerelateerde toelage. Het basissalaris wordt jaarlijks getoetst en eventueel per 1 januari aangepast. In 2004 is het basissalaris van de Raad van Bestuur niet gewijzigd. Sinds 2001 bedraagt het onveranderd bruto EUR 635.292 per jaar voor de leden en bruto EUR 889.410 per jaar voor de voorzitter. Prestatiegebonden bonus De jaarlijkse prestatiegebonden bonus voor leden van de Raad van Bestuur is gebaseerd op kwantitatieve en kwalitatieve prestatiedoelstellingen op groeps- en SBU-niveau. De doelstellingen worden jaarlijks door het Nomination & Compensation Committee vastgesteld en door de Raad van Commissarissen bekrachtigd. De bonus van de voorzitter en de CFO en vanaf 2004 ook die van de COO is gerelateerd aan deze prestatiedoelstellingen op groepsniveau. Voor wat betreft de bonus van leden van de Raad van Bestuur die voor een SBU verantwoordelijk zijn, is met ingang van 2004 het relatieve gewicht van het groepsresultaat versus de SBU-performance gesteld op respectievelijk 75% en 25%. In 2004 is de kwantitatieve prestatie op groepsniveau en SBU-niveau afgemeten aan doelstellingen voor onder meer economische winst, verhouding kosten/baten en kernvermogen. Daarnaast zijn ook kwalitatieve doelstellingen geformuleerd, zoals een toenemende klanttevredenheid en het bereiken van strategische mijlpalen. Specifieke jaarlijkse prestatiedoelstellingen worden niet gepubliceerd vanwege de gevoeligheid daarvan vanuit concurrentieoogpunt. Als de kwantitatieve doelstellingen volledig worden gehaald, ligt de bonus tussen 60% en 75% van het basissalaris. Dit kan oplopen tot 100% bij een uitstekende performance, met een absoluut maximum van 125%. Het Nomination & Compensation Committee kan, aan de hand van de beoordeling van de individuele prestatie van een lid van de Raad van Bestuur ten opzichte van kwalitatieve criteria, de bonusuitkering met maximaal 20% van het basissalaris verhogen of verlagen. De bonussen voor de leden van de Raad van Bestuur over 2004 zijn op deze basis vastgesteld. De toegekende individuele bonussen zijn opgenomen in de tabel op pagina 163. De gemiddelde feitelijke bonus over 2004 was iets minder dan 91% van het basissalaris (2003: iets minder dan 90%). 159

Jaarrekening 2004 ABN AMRO Share Investments and Matching Plan De aandeelhouders hebben in 2004 een regeling goedgekeurd die het houden van aandelen door bestuurders stimuleert. Onder deze regeling kunnen leden van de Raad van Bestuur ervoor kiezen om een deel van hun bonus, tot een maximum van 25% van het basissalaris, om te zetten in aandelen ABN AMRO Holding N.V., met dien verstande dat zij, als zij na drie jaar nog in dienst van de bank zijn, voor ieder aandeel ABN AMRO dat zij drie jaar eerder via hun bonus hebben verworven, één extra aandeel ABN AMRO ontvangen. Deze uitgestelde aandelen, inclusief opgebouwde dividenden, komen pas na een periode van drie jaar beschikbaar. De alsdan extra ontvangen aandelen moeten gedurende een periode van minstens vijf jaar na definitieve toekenning worden aangehouden. Wel mag een deel daarvan worden verkocht om de uit deze aandelen voortvloeiende belastingverplichting te voldoen. Aandelenopties De toekenning van aandelenopties vormt al enige jaren een integraal onderdeel van het beloningspakket van ABN AMRO Top Executives. In 2004 keurden de Aandeelhouders het voorstel van de Raad van Commissarissen goed om de prestatiecriteria en de mogelijkheid van retesting voor de aan de Raad van Bestuur toegekende opties aan te passen. Voor de optieseries 2002 en 2003 gold de bepaling dat de opties alleen konden worden uitgeoefend als aan twee prestatievoorwaarden met betrekking tot het rendement op het eigen vermogen en de groei van de economische winst werd voldaan. Als drie jaar na toekenning van de opties niet aan beide criteria wordt voldaan, kon de toetsing in de drie daaropvolgende jaren worden herhaald. Aan de Aandeelhouders werd voorgesteld om vanaf 2004 de prestatievoorwaarden uitsluitend nog aan het rendement op het eigen vermogen te koppelen en om het herhalen van de toetsing te laten vervallen. De aandeelhouders keurden dit voorstel goed. Gelet op de wens dat de voorwaarden van de ABN AMRO Aandelenoptieregeling identiek moeten zijn voor leden van de Raad van Bestuur en andere deelnemers, heeft de Raad van Bestuur voorts besloten de eigen prestatiecriteria ook voor de andere deelnemers, namelijk Top Executives en Key Employees, te blijven hanteren. Het enige prestatiecriterium voor de in 2004 verleende opties is dat het rendement op het eigen vermogen volgens de International Financial Reporting Standards (IFRS) minimaal 15% moet bedragen in boekjaar 2006. Als aan het einde van de driejarige meetperiode niet aan deze voorwaarde wordt voldaan, komen de opties te vervallen. De vijf leden van de Raad van Bestuur ontvingen elk 90.000 en de voorzitter 126.000 voorwaardelijke opties. De overige 294 Top Executives en de 4.390 Key Employees kregen in het kader van het ABN AMRO Aandelenoptieplan respectievelijk 6,2 miljoen en 7,7 miljoen aandelenopties. De opties die in 1999 met een looptijd van vijf jaar en een uitoefenprijs van EUR 18,10 werden verleend, liepen in 2004 af. In 2005 lopen er geen opties af, omdat de in 2000 verleende opties een looptijd van zeven jaar hebben. 160

Jaarrekening 2004 Performance Share Plan Het in 2001 geïntroduceerde Performance Share Plan is een belangrijk onderdeel van het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur. Ook SEVP s komen in aanmerking voor een jaarlijkse toekenning van aandelen onder dit plan. In 2004 werden aan de leden van de Raad van Bestuur 50.000 aandelen voorwaardelijk toegekend en aan de voorzitter 70.000 aandelen. Het daadwerkelijk toe te kennen aantal aandelen is afhankelijk van de resultaten van de bank gedurende de meetperiode van vier jaar (het jaar van toekenning en de drie daaropvolgende jaren). De indicator die als maatstaf wordt gehanteerd, is het totaal rendement voor aandeelhouders dat door de bank wordt gerealiseerd in verhouding tot haar peer group van 20 financiële instellingen. Bovendien moet het betreffende lid aan het einde van die periode nog steeds in dienst van de groep zijn. Voor de in 2004 voorwaardelijk toegekende aandelen geldt hetzelfde basisprincipe als in voorgaande jaren. Het aantal aandelen dat uiteindelijk wordt uitgekeerd, hangt af van het totaal rendement voor aandeelhouders na vier jaar ten opzichte van de peer group. Hiertoe is een glijdende schaal opgesteld, waarbij een vijfde plaats binnen de peer group van 21 banken als norm geldt en recht geeft op 100% van de aandelen. Bij een elfde of lagere positie krijgen de leden geen aandelen, terwijl de eerste plaats recht geeft op 150% van de norm. De vierjarige meetperiode voor de in 2001 voorwaardelijke toegekende aandelen liep eind 2004 af. ABN AMRO stond op dat moment op de elfde positie in de peer group. Dit houdt in dat de voorwaardelijke toekenning niet definitief wordt, omdat dit alleen het geval is bij een tiende of hogere positie. Pensioenen De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan een pensioenregeling op basis van beschikbare premies met bepaalde garanties. De premies worden betaald door de werkgever. De normale pensioenleeftijd is 62 jaar. De pensioenen zijn ondergebracht bij het ABN AMRO Pensioenfonds. Vanaf 1 november 2003 is de pensioenopbouw gebaseerd op de pensioenregeling uit 2000, zonder extra aanspraken op basis van garanties uit hoofde van eerdere regelingen. Het pensioengevend salaris van leden van de Raad van Bestuur is gelijk aan 100% van het jaarlijkse basissalaris. 161

Jaarrekening 2004 Overige beloningselementen Het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur omvat voorts de volgende elementen: gebruik van leaseauto van de bank met chauffeur vergoeding van de kosten voor adequate beveiliging van de hoofdwoning doorlopende persoonlijke ongevallenverzekering met een vast verzekerd bedrag van EUR 1,8 miljoen voor leden van de Raad van Bestuur en EUR 2,5 miljoen voor de voorzitter bijdrage in de particuliere ziektekostenverzekering, conform de regeling voor alle ABN AMRO medewerkers in Nederland korting op bankproducten zoals hypotheek en leningen, conform de regeling voor alle ABN AMRO medewerkers in Nederland. De bestaande belastingvrije representatievergoeding van EUR 4.084 voor leden van de Raad van Bestuur en EUR 5.445 voor de voorzitter als compensatie voor niet-declarabele kosten is in 2004 afgeschaft. De volgende tabel geeft een totaaloverzicht van bezoldiging, ABN AMRO opties en aandelen en uitstaande kredieten van leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. (in duizenden euro s) Raad van Bestuur Raad van Commissarissen 2004 2003 2004 2003 Periodiek betaalde beloningen 4.558 4.581 767 717 Winstdeling en bonusbetalingen 3.680 3.625 0 0 Beloningen betaalbaar op termijn 1.148 1.201 0 0 ABN AMRO personeelsopties (voorwaardelijk, verleend) 1 576.000 608.000 0 0 ABN AMRO aandelen (voorwaardelijk, verleend) 1 320.000 448.000 0 0 ABN AMRO personeelsopties (uitstaand) 1 2.382.251 2.003.675 0 0 ABN AMRO aandelen (cumulatief voorwaardelijk, uitstaand) 1 1.216.000 1.344.000 0 0 ABN AMRO aandelen (in bezit) 1 72.668 61.189 27.173 18.209 Kredieten (uitstaand) 9.362 9.206 2.285 2.285 1 Aantal aandelen / opties 162

Jaarrekening 2004 De volgende tabellen geven een overzicht van de salarissen, de overige periodieke beloningen en de bonussen van de individuele leden van de Raad van Bestuur. (in duizenden euro s) 2004 2003 Basis- Overige Bonus Pensioen- Basis- Overige Bonus Pensioensalaris perio- lasten 2 salaris perio- lasten 2 dieke dieke belonin- beloningen 1 gen 1 R.W.J. Groenink 889 4 805 225 889 9 845 224 W.G. Jiskoot 635 3 575 158 635 7 550 155 T. de Swaan 635 13 575 181 635 18 575 260 J.Ch.L. Kuiper 635 15 575 228 635 19 600 229 C.H.A. Collee 635 3 575 140 635 6 505 140 H.Y. Scott-Barrett 635 454 575 216 635 458 550 193 1 Overige periodieke beloningen betreffen de bijdrage in de particuliere ziektekostenverzekering en de buitenlandertoelage De heer Scott-Barrett ontving een buitenlandertoelage van EUR 454 in 2004 en 2003 2 Als pensioenlasten zijn uitsluitend aangemerkt de zogeheten service-kosten voor pensioen en de bijdrage in de ziektekostenverzekering na pensionering, berekend volgens de grondslagen van FAS 87 en FAS 106 De volgende tabellen geven een overzicht van het verloop van de openstaande opties voor de gehele Raad van Bestuur en per individueel lid. De voorwaarden, waaronder de opties zijn verstrekt, zijn beschreven in de toelichting bij punt 16. 2004 2003 Opties Gemiddelde Opties Gemiddelde Raad van uitoefenprijs Raad van uitoefenprijs Bestuur (in euro s) Bestuur (in euro s) Verloop: Beginstand 2.003.675 18,76 1.476.533 20,66 Verleende opties 576.000 18,86 608.000 14,45 Uitgeoefende en / of vervallen opties 197.424 18,13 80.858 21,04 Eindstand 2.382.251 18,84 2.003.675 18,76 163

Jaarrekening 2004 Begin- Uitoefen- Verleend Uit- Eindstand Beurskoers Uitoefenstand prijs 1 geoefend/ op uitoefen- periode (in euro s) vervallen datum tot en met R.W.J. Groenink Executive 1999 40.000 18,10 40.000 0 18,47 Executive 2000 60.000 21,30 60.000 2007 Executive 2001 55.000 23,14 55.000 2008 Executive 2002 2,3 112.000 19,53 112.000 2012 Executive 2003 2 133.000 14,45 133.000 2013 Executive 2004 2 18,86 126.000 126.000 2014 AOR 1999 356 21,68 356 0 AOR 2000 354 22,23 354 2005 AOR 2001 271 22,34 271 2008 AOR 2002 296 20,42 296 2009 401.277 126.000 40.356 486.921 W.G. Jiskoot Executive 1999 40.000 18,10 40.000 0 18,59 Executive 2000 60.000 21,30 60.000 2007 Executive 2001 55.000 23,14 55.000 2008 Executive 2002 2,3 80.000 19,53 80.000 2012 Executive 2003 2 95.000 14,45 95.000 2013 Executive 2004 2 18,86 90.000 90.000 2014 AOR 1999 356 21,68 356 0 AOR 2000 354 22,23 354 2005 AOR 2001 271 22,34 271 2008 AOR 2002 296 20,42 296 2009 331.277 90.000 40.356 380.921 T. de Swaan Executive 1999 40.000 18,10 40.000 0 18,59 Executive 2000 60.000 21,30 60.000 2007 Executive 2001 55.000 23,14 55.000 2008 Executive 2002 2,3 80.000 19,53 80.000 2012 Executive 2003 2 95.000 14,45 95.000 2013 Executive 2004 2 18,86 90.000 90.000 2014 AOR 1999 356 21,68 356 0 AOR 2000 354 22,23 354 2005 AOR 2001 271 22,34 271 2008 AOR 2002 296 20,42 296 2009 331.277 90.000 40.356 380.921 1 De uitoefenprijs van de verleende opties is gelijk aan de gemiddelde koers van het aandeel ABN AMRO op 13 februari 2004 2 Voorwaardelijk verleend 3 Onvoorwaardelijk per 25 februari 2005 164

Jaarrekening 2004 Begin- Uitoefen- Verleend Uit- Eindstand Beurskoers Uitoefenstand prijs 1 geoefend/ op uitoefen- periode (in euro s) vervallen datum tot en met J.Ch.L. Kuiper Executive 1999 28.000 18,10 28.000 0 18,59 Executive 2000 60.000 21,30 60.000 2007 Executive 2001 55.000 23,14 55.000 2008 Executive 2002 2,3 80.000 19,53 80.000 2012 Executive 2003 2 95.000 14,45 95.000 2013 Executive 2004 2 18,86 90.000 90.000 2014 AOR 2001 271 22,34 271 2008 AOR 2002 296 20,42 296 2009 318.567 90.000 28.000 380.567 C.H.A. Collee Executive 1999 28.000 18,10 28.000 0 18,57 Executive 2000 56.000 21,30 56.000 2007 Executive 2001 55.000 23,14 55.000 2008 Executive 2002 2,3 80.000 19,53 80.000 2012 Executive 2003 2 95.000 14,45 95.000 2013 Executive 2004 2 18,86 90.000 90.000 2014 AOR 1999 356 21,68 356 0 AOR 2000 354 22,23 354 2005 AOR 2001 271 22,34 271 2008 AOR 2002 296 20,42 296 2009 315.277 90.000 28.356 376.921 H.Y. Scott-Barrett Executive 1999 20.000 18,10 20.000 0 18,63 Executive 2000 56.000 21,30 56.000 2007 Executive 2001 55.000 23,14 55.000 2008 Executive 2002 2,3 80.000 19,53 80.000 2012 Executive 2003 2 95.000 14,45 95.000 2013 Executive 2004 2 18,86 90.000 90.000 2014 306.000 90.000 20.000 376.000 1 De uitoefenprijs van de verleende opties is gelijk aan de gemiddelde koers van het aandeel ABN AMRO op 13 februari 2004 2 Voorwaardelijk verleend 3 Onvoorwaardelijk per 25 februari 2005 165

Jaarrekening 2004 De volgende tabel toont het verloop in 2004 van de voorwaardelijk toegekende aandelen in het kader van het Performance Share Plan. Het betreft het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen op basis van de vijfde plaats in de peer group. Het onvoorwaardelijk toe te kennen aantal aandelen is afhankelijk van de positie van het aandeel ABN AMRO in de peer group aan het einde van de vierjarige meetperiode en kan variëren van 0% tot 150% van deze aantallen. Begin- Ver- Onvoor- Verlopen / Eind- Referentiestand leend waardelijk vervallen stand periode R.W.J. Groenink 98.000 98.000 0 2001-2004 98.000 98.000 2002-2005 98.000 98.000 2003-2006 70.000 70.000 2004-2007 W.G. Jiskoot 70.000 70.000 0 2001-2004 70.000 70.000 2002-2005 70.000 70.000 2003-2006 50.000 50.000 2004-2007 T. de Swaan 70.000 70.000 0 2001-2004 70.000 70.000 2002-2005 70.000 70.000 2003-2006 50.000 50.000 2004-2007 J.Ch.L. Kuiper 70.000 70.000 0 2001-2004 70.000 70.000 2002-2005 70.000 70.000 2003-2006 50.000 50.000 2004-2007 C.H.A. Collee 70.000 70.000 0 2001-2004 70.000 70.000 2002-2005 70.000 70.000 2003-2006 50.000 50.000 2004-2007 H.Y. Scott-Barrett 70.000 70.000 0 2001-2004 70.000 70.000 2002-2005 70.000 70.000 2003-2006 50.000 50.000 2004-2007 Gewone aandelen ABN AMRO in bezit van leden van de Raad van Bestuur 1 2004 2003 R.W.J. Groenink 18.334 16.561 W.G. Jiskoot 19.730 18.602 T. de Swaan 6.850 6.458 J.Ch.L. Kuiper 7.973 2.803 C.H.A. Collee 697 657 H.Y. Scott-Barrett 19.084 16.108 Totaal 72.668 61.189 1 Geen (voorheen converteerbare) preferente aandelen werden gehouden door enig lid van de Raad van Bestuur 166

Jaarrekening 2004 Kredieten van ABN AMRO aan leden van de Raad van Bestuur (in duizenden euro s) 2004 2003 Uitstaand Rente- Uitstaand Renteultimo percentage ultimo percentage R.W.J. Groenink 2.985 3,63 3.071 3,55 W.G. Jiskoot 1.674 3,94 1.681 4,14 T. de Swaan 1.407 2,25 1 1.407 2,35 1 J.Ch.L. Kuiper 655 3,87 655 3,87 C.H.A. Collee 2 2.641 3,29 2.392 3,03 1 Variabele rente 2 Aflossing in 2004 EUR 12 De afname in de uitstaande kredieten tussen 31 december 2003 en 31 december 2004 is veroorzaakt door aflossingen. De tabel op de volgende bladzijde bevat informatie over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen een gelijke bezoldiging van EUR 40.000 per jaar, met uitzondering van de vice-voorzitter en de voorzitter die een bezoldiging van respectievelijk EUR 45.000 en EUR 55.000 per jaar ontvangen. De leden van het Audit Committee en van het Nomination & Compensation Committee krijgen daarnaast een vergoeding van EUR 7.500 op jaarbasis per lidmaatschap. Alle leden van de Raad van Commissarissen ontvangen voorts ook een algemene onkostenvergoeding van elk EUR 1.500. Voor de vice-voorzitter en de voorzitter bedraagt deze vergoeding EUR 2.000. Leden van bovengenoemde commissies krijgen nog een extra onkostenvergoeding van EUR 500. Commissarissen die niet in Nederland woonachtig zijn, hebben bovendien per bijgewoonde vergadering van de Raad van Commissarissen recht op een aanvullende vergoeding van EUR 5.000. Alle bedragen zijn op jaarbasis. De feitelijke uitkering is afhankelijk is van de de periode van lidmaatschap gedurende het jaar. Leden van de Raad van Commissarissen krijgen geen vergoeding in de vorm van aandelen ABN AMRO of opties op aandelen ABN AMRO. 167

Jaarrekening 2004 Bezoldiging Raad van Commissarissen (in duizenden euro s) 2004 2003 A.A. Loudon 63 70 M.C. van Veen 60 60 W. Dik 48 45 A. Burgmans 48 48 D.R.J. Baron de Rothschild 1 40 40 Mw. L.S. Groenman 40 40 Mw. T.A. Maas-de Brouwer 48 48 A.C. Martinez 1 48 45 M.V. Pratini de Moraes 1 40 27 P. Scaroni 1 40 27 Lord Sharman of Redlynch 1 48 32 A.A. Olijslager 27 P.J. Kalff 2 40 W. Overmars 3 16 C.H. van der Hoeven 3 15 1 Exclusief een presentievergoeding 2 De heer Kalff trad terug per 30 oktober 2003 3 De heren Overmars en Van der Hoeven traden af per 29 april 2003 Gewone aandelen ABN AMRO in bezit van leden van de Raad van Commissarissen 1 2004 2003 A.A. Loudon 5.147 M.C. van Veen 1.256 1.184 A. Burgmans 9.165 8.641 A.C. Martinez 2 3.000 3.000 M.V. Pratini de Moraes 2 5.384 5.384 A.A. Olijslager 3.221 Totaal 27.173 18.209 1 Geen (voorheen converteerbare) preferente aandelen werden gehouden door enig lid van de Raad van Commissarissen 2 ADR s Kredieten van ABN AMRO aan leden van de Raad van Commissarissen (in duizenden euro s) 2004 2003 Uitstaand Rente- Uitstaand Renteultimo percentage ultimo percentage W. Dik 185 3,70 185 3,70 A. Burgmans 2.100 3,60 2.100 3,60 168

Jaarrekening 2004 Beloning Top Executives in 2004 In 2001 werd ook het beloningspakket voor SEVP s het tweede echelon van Top Executives binnen ABN AMRO ingevoerd, eveneens met als belangrijkste doel het rendement voor aandeelhouders te maximeren. De beloning van SEVP s bestaat uit de volgende hoofdelementen: basissalaris, dat is afgestemd op de betreffende lokale markten. Het huidige gemiddelde basissalaris bedraagt EUR 381.000 prestatiegebonden bonus. De jaarlijkse resultaatafhankelijke bonus is gekoppeld aan de relevante markten in de landen waar wij actief zijn. De mediaan van de over 2004 uitgekeerde bonussen bedroeg EUR 625.000. Er zijn hierbij grote individuele verschillen, als afspiegeling van markt en locatie. Er is geen absoluut maximum gesteld aan de bonus voor SEVP s instrumenten op lange termijn zoals aandelenopties en het Performance Share Plan. Deze zijn op een lager niveau vastgesteld dan de jaarlijkse toekenning aan leden van de Raad van Bestuur in het kader van de Aandelenoptieregeling voor Top Executives en het Performance Share Plan. De toekenning is voor alle SEVP s op hetzelfde niveau. Daarnaast ontvangen SEVP s een aantal specifieke beloningselementen, afhankelijk van de markt en locatie waar zij werkzaam zijn. 43 Kasstroomoverzicht Het op de indirecte methode gebaseerde kasstroomoverzicht geeft inzicht in de herkomst van de liquide middelen die gedurende het jaar beschikbaar zijn gekomen en de wijze waarop de liquide middelen gedurende het jaar zijn aangewend. De kasstromen worden gesplitst naar bancaire, investerings- en financierings activiteiten. Als liquide middelen worden aangemerkt de aanwezige kasmiddelen, alsmede de per saldo aanwezige nostrotegoeden bij andere banken en de per saldo direct opeisbare tegoeden bij centrale banken. Mutaties in de kredieten, toevertrouwde middelen en interbancaire deposito s zijn opgenomen onder de kasstroom uit bancaire activiteiten. Investeringsactiviteiten omvatten de aan- en verkopen en aflossingen inzake beleggingsportefeuilles, alsmede de aan- en verkopen van deelnemingen en van onroerende zaken en bedrijfsmiddelen. De plaatsing van aandelen en de opname en aflossing van lang vreemd vermogen worden als financieringsactiviteit aangemerkt. Mutaties uit hoofde van valutaomrekenverschillen worden evenals de consolidatie-effecten bij de verwerving van deelnemingen, voorzover van wezenlijk belang, uit de stroomgrootheden geëlimineerd. 2004 2003 2002 Kasmiddelen 17.794 12.734 9.455 Banktegoeden in rekening-courant 3.949 4.293 3.843 Bankschulden in rekening-courant 13.248 8.134 5.797 Liquide middelen 8.495 8.893 7.501 Verloop: Beginstand 8.893 7.501 13.653 Kasstroom 1.001 1.691 4.366 Valutaomrekenverschillen 603 299 1.786 Eindstand 8.495 8.893 7.501 De betaalde rente bedroeg EUR 14.595 miljoen en aan belastingen werd EUR 511 miljoen afgedragen. 169

Jaarrekening 2004 Van deelnemingen ontvangen dividenden bedroegen EUR 66 miljoen in 2004, EUR 30 miljoen in 2003 en EUR 42 miljoen in 2002. In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de mutaties als gevolg van acquisities en verkopen van deelnemingen. 2004 2003 2002 (Des)investeringsbedrag betaald / ontvangen in liquide of equivalente middelen (netto) 2.446 913 205 Mutatie liquide of equivalente middelen (netto) 88 267 6 Mutatie activa en passiva (netto): Bankiers 454 130 105 Kredieten 12.435 1.905 420 Effecten 342 781 70 Overige activa 1.201 407 21 Totaal activa 14.432 3.223 616 Bankiers 8.229 1.050 81 Spaargelden 2.005 313 Toevertrouwde middelen 1.277 1.581 469 Schuldbewijzen 1.454 10 Achtergestelde schulden 40 Overige passiva 1.484 462 49 Totaal passiva 14.489 3.416 599 44 Reële waarde van financiële instrumenten De reële waarde is het bedrag waarvoor een financieel instrument op dat moment tussen twee partijen zou kunnen worden uitgewisseld door middel van transacties die niet in het kader van executie of liquidatie worden uitgevoerd. Een beursnotering, zo die aanwezig is, vormt de beste indicatie van deze waarde. De activa, passiva en buitenbalansposten van ABN AMRO bestaan voor het grootste gedeelte uit financiële instrumenten. De reële waarde hiervan is waar mogelijk op basis van marktkoersen bepaald. Van het merendeel van de financiële instrumenten, en met name kredieten, deposito s en OTC-derivaten, kan de reële waarde echter niet gemakkelijk worden bepaald omdat er geen markt is waarop deze instrumenten tussen partijen worden verhandeld. Voor deze instrumenten zijn schattingsmethoden gebruikt. Deze methoden zijn naar hun aard subjectief en gaan uit van bepaalde veronderstellingen, zoals de periode waarin de financiële instrumenten zullen worden aangehouden, de timing van toekomstige kasstromen en het te hanteren disconteringspercentage. Hierdoor kunnen de volgende benaderde reële waarden mogelijk geen goede indicatie geven van de netto-opbrengstwaarden. Bovendien is de berekening van de benaderde reële waarde een momentopname die wordt bepaald door de heersende marktomstandigheden; de toekomstige reële waarde kan hiervan afwijken. De benaderde reële waarden die financiële instellingen presenteren, zijn door het gebruik van de vele verschillende waarderingsmethoden en de talrijke veronderstellingen niet onderling vergelijkbaar. Door het ontbreken van een objectieve waarderingsmethode is de benaderde reële waarde in hoge mate een subjectief gegeven. Daarom wordt de lezer gewaarschuwd voor gebruik van de volgende cijfers bij vergelijking van de geconsolideerde financiële positie van ABN AMRO met die van andere financiële instellingen. 170

Jaarrekening 2004 31 december 2004 31 december 2003 Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Activa (incl. buitenbalansposten) Kasmiddelen 17.794 17.794 12.734 12.734 Kortlopend overheidspapier 1,2 16.578 16.565 9.240 9.259 Bankiers 83.710 83.696 58.800 59.050 Kredieten overheid 5.967 5.967 5.489 5.494 Kredieten private sector zakelijk en professionele effectentransacties 184.272 185.011 184.214 184.659 Kredieten private sector particulier 108.812 113.783 107.140 110.635 Rentedragende waardepapieren 1,3 134.724 137.056 133.363 135.092 Aandelen 4 25.852 26.085 16.245 16.131 Derivaten 97.512 98.054 88.702 89.504 Totaal 675.221 684.011 615.927 622.558 Passiva (incl. buitenbalansposten) Bankiers 132.732 132.819 110.887 111.078 Spaargelden 74.256 75.144 73.238 73.630 Deposito s zaken 79.482 79.482 81.636 81.779 Overige toevertrouwde middelen 139.819 139.818 134.992 135.099 Schuldbewijzen 82.926 84.642 71.688 71.797 Achtergestelde schulden 12.639 13.286 13.900 14.555 Derivaten 92.959 93.460 74.277 74.619 Totaal 614.813 618.651 560.618 562.557 1 De boekwaarde van kortlopend overheidspapier en rentedragende waardepapieren is gelijk aan de aanschaffingsprijs na afschrijvingen 2 Hiervan behoorde EUR 11.080 miljoen tot de handelsportefeuille per 31 december 2004 3 Hiervan behoorde EUR 40.831 miljoen tot de handelsportefeuille per 31 december 2004 4 Hiervan behoorde EUR 18.580 miljoen tot de handelsportefeuille per 31 december 2004 45 Overnames In januari 2004 werd de acquisitie van Bethmann Maffei met succes afgerond. Het beheerd vermogen van Bethmann Maffei per de overnamedatum bedroeg EUR 4,8 miljard. Deze private banking-instelling, die werd overgenomen van Hypovereinsbank, is vervolgens samengevoegd met Delbrück & Co, die in december 2002 werd verworven. Van de totale overnamesom van EUR 110 miljoen betrof EUR 42 miljoen goodwill. Dit laatste bedrag is direct ten laste van het eigen vermogen gebracht. 171

Jaarrekening 2004 Vennootschappelijke balans per 31 december 2004 na winstverdeling (in miljoenen euro s) 2004 2003 Activa Bankiers a 437 Rentedragende waardepapieren b 10 20 Deelnemingen in groepsmaatschappijen c 15.232 12.656 Overlopende activa e 0 8 15.242 13.121 Passiva Bankiers a 240 0 Overige toevertrouwde middelen 20 21 Overige schulden d 10 53 Overlopende passiva e 0 0 270 74 Kapitaal 1.721 1.732 Agioreserve 2.565 2.549 Herwaarderingsreserves 204 283 Wettelijke en statutaire reserves 280 280 Overige reserves 10.202 8.203 Eigen vermogen 14.972 13.047 Aansprakelijk vermogen 14.972 13.047 15.242 13.121 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2004 (in miljoenen euro s) 2004 2003 2002 Resultaat deelnemingen na belastingen 4.107 3.159 2.199 Overig resultaat na belastingen 2 2 8 Nettowinst 4.109 3.161 2.207 Opgesteld in overeenstemming met artikel 2:402 van het Burgerlijk Wetboek De bij de posten vermelde letters verwijzen naar de toelichting 172

Jaarrekening 2004 Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening (alle bedragen zijn opgenomen in miljoenen euro s) a Bankiers De onder dit hoofd opgenomen bedragen betreffen daggelden en andere interbancaire verhoudingen met groepsmaatschappijen. b Rentedragende waardepapieren Het onder dit hoofd vermelde bedrag betreft de in waardepapieren belichaamde vorderingen, zoals commercial paper. c Deelnemingen in groepsmaatschappijen Het door ABN AMRO Bank N.V. aan ABN AMRO Holding N.V. te betalen dividend bedraagt EUR 1.751 miljoen (2003: EUR 677 miljoen), terwijl ABN AMRO Bank N.V. voor een bedrag van EUR 657 miljoen (2003: EUR 335 miljoen) aan dividend ontving van dochtermaatschappijen. 2004 2003 2002 Verloop: Beginstand 12.656 10.665 11.817 Mutaties (netto) 2.576 1.991 1.152 Eindstand 15.232 12.656 10.665 d Overige schulden Onder overige schulden worden die bedragen opgenomen, die niet overlopend zijn of niet onder andere balansposten gerubriceerd kunnen worden, zoals te vorderen rente. e Overlopende activa en overlopende passiva Onder overlopende activa en overlopende passiva worden baten en lasten gerubriceerd, die zijn toegerekend aan de verslagperiode, maar waarvan de feitelijke ontvangst of betaling valt in een andere periode. 173

Jaarrekening 2004 f Kapitaal en reserves Zie voor toelichting punt 16. g Garanties ABN AMRO Holding N.V. heeft een verklaring van aansprakelijkheidstelling ten behoeve van ABN AMRO Bank N.V. afgegeven. Amsterdam, 17 maart 2005 Raad van Commissarissen Raad van Bestuur Jhr. mr. A.A. Loudon Mr. R.W.J. Groenink Ir. M.C. van Veen Drs. W.G. Jiskoot Prof. ir. W. Dik Drs. T. de Swaan A. Burgmans Mr. J.Ch.L. Kuiper D.R.J. Baron de Rothschild Mr. C.H.A. Collee Mw. drs. L.S. Groenman H.Y. Scott-Barrett Mw. drs. T.A. Maas-de Brouwer A.C. Martinez M.V. Pratini de Moraes P. Scaroni Lord Sharman of Redlynch A.A. Olijslager 174

Jaarrekening 2004 Belangrijke deelnemingen (Tenzij anders vermeld is het deelnemingspercentage per 17 maart 2005 100% of bijna 100%. Bij de belangrijke deelnemingen, die niet 100% geconsolideerd worden, is afzonderlijk aangegeven of de vermogensmethode (a) of proportionele consolidatie (b) is toegepast.) ABN AMRO Bank N.V., Amsterdam Nederland AAGUS Financial Services Group N.V., Amersfoort (67%) AA Interfinance B.V., Amsterdam ABN AMRO Assurantie Holding B.V., Zwolle ABN AMRO Bouwfonds Nederlandse Gemeenten N.V., Hoevelaken (per 1 april 2005 stemrecht 100%) ABN AMRO Effecten Compagnie B.V., Amsterdam ABN AMRO Mellon Global Securities Services B.V., Amsterdam (50%) (b) ABN AMRO Participaties B.V., Amsterdam ABN AMRO Projectontwikkeling B.V., Amsterdam ABN AMRO Trustcompany (Nederland) B.V., Amsterdam ABN AMRO Ventures B.V., Amsterdam Amstel Lease Maatschappij N.V., Utrecht Delta Lloyd ABN AMRO Verzekeringen Holding B.V., Zwolle (49%) (a) Dishcovery Horeca Expl. Mij B.V., Amsterdam Hollandsche Bank-Unie N.V., Rotterdam IFN Group B.V., Rotterdam Nachenius, Tjeenk & Co. N.V., Amsterdam Solveon Incasso B.V., Utrecht Stater N.V., Hoevelaken (60% ABN AMRO Bank N.V., 40% ABN AMRO Bouwfonds Nederlandse Gemeenten N.V.) Buiten Nederland Europa ABN AMRO Asset Management Ltd., Londen ABN AMRO Asset Management (Czech) a.s., Brno ABN AMRO Asset Management (Deutschland) A.G., Frankfurt am Main ABN AMRO Bank A.O., Moskou ABN AMRO Bank (Deutschland) A.G., Frankfurt am Main ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Luxemburg ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A., Luxemburg ABN AMRO Bank (Polska) S.A., Warschau ABN AMRO Bank (Romania) S.A., Boekarest ABN AMRO Bank (Schweiz) A.G., Zürich ABN AMRO Capital Ltd., Londen ABN AMRO Corporate Finance Ltd., Londen ABN AMRO Equities (UK) Ltd., Londen ABN AMRO France S.A., Parijs Banque de Neuflize, Parijs Banque Odier Bungener Courvoisier, Parijs ABN AMRO Futures Ltd., Londen ABN AMRO International Financial Services Company, Dublin ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxemburg ABN AMRO Stockbrokers (Ireland) Ltd., Dublin ABN AMRO Trust Company (Jersey) Ltd., St. Helier ABN AMRO Trust Company (Suisse) S.A., Genève Alfred Berg Holding A/B, Stockholm Alfred Berg Asset Management Holding AB, Stockholm Antonveneta ABN AMRO Societa di Gestione del Risparmio SpA, Milaan (45%) (a) Artemis Investment Management Ltd., Edinburgh (58%) Aspis Internationaal MFMC, Athene Banca Antonveneta SpA, Padova (13%) (a) Capitalia SpA, Rome (9%) (a) CM Capital Markets Brokerage S.A., Madrid (45%) (a) Delbrück Bethmann Maffei A.G., Frankfurt am Main Hoare Govett Ltd., Londen Kereskedelmi és Hitelbank Rt., Boedapest (40%) (a) Midden-Oosten Saudi Hollandi Bank, Riad (40%) (a) Overig Azië ABN AMRO Asia Ltd., Hongkong ABN AMRO Asia Corporate Finance Ltd., Hongkong ABN AMRO Asia Futures Ltd., Hongkong ABN AMRO Asset Management (Asia) Ltd., Hongkong ABN AMRO Asset Management (Japan) Ltd., Tokio ABN AMRO Asset Management (India) Ltd., Mumbai (75%) ABN AMRO Asset Management (Taiwan) Ltd., Taipeh ABN AMRO Bank Berhad, Kuala Lumpur ABN AMRO Bank (Kazakhstan) Ltd, Almaty (80%) 175

Jaarrekening 2004 ABN AMRO Bank N.B., Uzbekistan A.O., Tashkent (58%) ABN AMRO Bank (Philippines) Inc., Manilla ABN AMRO Central Enterprise Services Private Ltd., Mumbai ABN AMRO Management Services (Hong Kong) Ltd., Hongkong ABN AMRO Securities (India) Private Ltd., Mumbai (75%) ABN AMRO Securities (Japan) Ltd., Tokio PT ABN AMRO Finance Indonesia, Jakarta (70%) PT ABN AMRO Manajemen Investasi Indonesia Jakarta (85%) ABN AMRO Commodity Finance, Inc., Chicago ABN AMRO Capital (USA) Inc., Chicago ABN AMRO Incorporated, Chicago ABN AMRO Sage Corporation, Chicago ABN AMRO Rothschild LLC, New York (50%) (b) ABN AMRO Leasing, Inc., Chicago ABN AMRO Asset Management Holdings, Inc., Chicago ABN AMRO Asset Management Inc., Chicago Montag & Caldwell, Inc., Atlanta 176 Australië ABN AMRO Asset Management (Australia) Ltd., Sydney ABN AMRO Australia Ltd., Sydney ABN AMRO Asset Securitisation Australia Pty Ltd., Sydney ABN AMRO Corporate Finance Australia Ltd., Sydney ABN AMRO Equities Australia Ltd., Sydney ABN AMRO Securities Australia Ltd., Sydney ABN AMRO Equities Capital Markets Australia Ltd., Sydney Nieuw-Zeeland ABN AMRO New Zealand Ltd., Auckland Noord-Amerika ABN AMRO Asset Management Canada Ltd, Toronto ABN AMRO Bank (Mexico) S.A., Mexico City ABN AMRO North America Holding Company, Chicago (holding company, stemrecht 100%, kapitaalbelang 91%) LaSalle Bank Corporation, Chicago LaSalle Bank N.A., Chicago ABN AMRO Financial Services, Inc., Chicago ABN AMRO Asset Management (USA) LLC, Chicago LaSalle Business Credit, Inc., Chicago Standard Federal Bank N.A., Troy ABN AMRO Mortgage Group, Inc., Chicago ABN AMRO WCS Holding Company, New York ABN AMRO Advisory, Inc., Chicago (81%) Latijns-Amerika en het Caraïbisch Gebied ABN AMRO Asset Management Argentina Sociedad Gerente de FCI S.A., Buenos Aires ABN AMRO Asset Management (Curaçao) N.V., Willemstad ABN AMRO Bank (Chile) S.A., Santiago de Chile ABN AMRO Bank (Colombia) S.A., Bogota ABN AMRO (Chile) Seguros Generales S.A., Santiago de Chile ABN AMRO (Chile) Seguros de Vida S.A., Santiago de Chile ABN AMRO Trust Caribbean Holding N.V., Willemstad ABN AMRO Securities Holding S.A., São Paulo ABN AMRO Brasil Participaçôes Financeiras S.A., São Paulo ABN AMRO Brasil Dois Participaçôes São Paulo Banco ABN AMRO Real S.A., São Paulo (86%) Banco Sudameris Brasil S.A., São Paulo (81%) Banco de Pernambuco S.A, Recife Sudameris Vida e Previdencia S.A., São Paulo Real Seguros S.A., São Paulo ABN AMRO Asset Management Ltda., São Paulo Real Paraguaya de Seguros S.A., Asunción Real Uruguaya de Seguros S.A., Montevideo

Jaarrekening 2004 Voor de deelnemingen van ABN AMRO Bouwfonds Nederlandse Gemeenten N.V. wordt verwezen naar het door deze vennootschap afzonderlijk uitgebrachte jaarverslag. De lijst van deelnemingen, waaronder die waarvoor een verklaring van aansprakelijkheidstelling is afgegeven, is gedeponeerd bij het Handelsregister te Amsterdam. 177

Overige gegevens

Overige gegevens Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de jaarrekening 2004 van ABN AMRO Holding N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Amsterdam, 17 maart 2005 Ernst & Young Accountants Statutaire bepalingen inzake winstverdeling De winstverdeling vindt plaats overeenkomstig artikel 37 van de statuten. In hoofdlijnen is deze voor de thans uitstaande soorten dan wel series aandelen als volgt: 1 Aan de houders van preferente, in gewone aandelen converteerbare financieringsaandelen ( preferente aandelen ) die krachtens besluit van de buitengewone vergadering van aandeelhouders gehouden op 25 augustus 2004 zijn uitgegeven, wordt een dividend uitgekeerd van EUR 0,02604 per aandeel, zijnde 4,65% over het nominale bedrag. Het dividendpercentage voor deze aandelen zal per 1 januari 2011 en vervolgens iedere tien jaar nadien worden herzien op basis van het rekenkundig gemiddelde van de tienjarige in euro gedenomineerde interest rate swap zoals door Reuters gepubliceerd op de dividendberekeningsdata daarvan, verhoogd met een opslag van minimaal 25 basispunten en ten hoogste 100 basispunten (artikel 37, lid 2, sub a.1. en a.2.). Aan de houders van voorheen in gewone aandelen converteerbare preferente aandelen ( converteerbare aandelen ) wordt een dividend uitgekeerd van EUR 0,95 per aandeel, zijnde 3,3231% over het op ieder aandeel gestorte bedrag per 1 januari 2004. Het dividend op deze aandelen zal per 1 januari 2014 worden herzien op de wijze zoals beschreven in de statuten (artikel 37, lid 2, sub a.4.). Aan de houders van preferente aandelen en converteerbare aandelen wordt geen winstuitkering boven de bovengenoemde maxima gedaan (artikel 37, lid 2, sub a.6.). 2 Ten laste van de resterende winst na deze uitkeringen worden zodanige reserves gevormd als de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal vaststellen (artikel 37, lid 2, sub b.). 180

Overige gegevens 3 Het bedrag dat daarna overblijft wordt als dividend uitgekeerd op de gewone aandelen (artikel 37, lid 2, sub c.). De Raad van Bestuur kan, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het dividend of interimdividend op de gewone aandelen, naar keuze van de houders daarvan, in contanten of geheel dan wel gedeeltelijk in de vorm van gewone dan wel preferente aandelen betaalbaar stellen, mits zij bevoegd is tot de uitgifte van aandelen (artikel 37, lid 3). Statutaire bepalingen van Holding en Administratiekantoor inzake aandelen en stemrechten Ieder gewoon aandeel van nominaal EUR 0,56 in het kapitaal van ABN AMRO Holding N.V. geeft recht op het uitbrengen van één stem. De preferente aandelen hebben, net als de gewone aandelen, een nominale waarde van EUR 0,56. Elk preferent aandeel geeft recht op één stem. De converteerbare aandelen in het kapitaal hebben een nominale waarde van EUR 2,24 en geven recht op het uitbrengen van vier stemmen. Behoudens bepaalde wettelijke en statutaire uitzonderingen worden besluiten met absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen aangenomen. Alle preferente aandelen worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor Preferente Financieringsaandelen ABN AMRO (de Stichting ), die daartegenover certificaten uitgeeft aan de uiteindelijk begunstigden als bewijs van hun eigendomsrecht ten aanzien van de preferente aandelen. In tegenstelling tot de oude structuur worden de aan de preferente aandelen verbonden stemrechten, ondanks het feit dat deze formeel berusten bij de Stichting, in de praktijk door de certificaathouders uitgeoefend, aangezien de Stichting onder alle omstandigheden stemvolmachten zal verstrekken aan de certificaathouders. De Stichting zal in principe niet het stemrecht uitoefenen. Het stemrecht dat aan certificaathouders toekomt, wordt berekend op basis van het kapitaalbelang van de (certificaten van) preferente aandelen in verhouding tot de waarde van de gewone aandelen. Stemrechten op preferente aandelen die bij volmacht aan een certificaathouder zijn verstrekt, komen overeen met het bedrag van de in het bezit van de certificaathouder zijnde certificaten ten opzichte van de slotkoers van het gewoon aandeel op de laatste beursdag op Euronext Amsterdam in de maand voorafgaand aan de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering. Behoudens bepaalde uitzonderingen, genieten houders van gewone aandelen bij de uitgifte van gewone aandelen en converteerbare aandelen een voorkeursrecht in verhouding tot hun belang. In het geval van ontbinding en liquidatie van ABN AMRO Holding N.V. worden de na voldoening van alle schulden resterende activa uitgekeerd allereerst pro rata aan de houders van preferente aandelen en converteerbare aandelen tot een bedrag gelijk aan het totaal opgelopen dividend vanaf het begin van het meest recente volledige boekjaar tot en met de datum van uitkering en vervolgens tot een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de preferente aandelen en het op de converteerbare aandelen gestorte bedrag, en tenslotte pro rata aan de houders van gewone aandelen. Voorstel voor winstverdeling Verdeling van de nettowinst volgens artikel 37 lid 2 en 3 Gebeurtenissen na balansdatum Op 9 maart 2005 ging ABN AMRO akkoord met een schikking in een rechtszaak die in de Verenigde Staten door kopers van effecten Worldcom, Inc. was aangespannen 2004 2003 2002 Dividend preferente aandelen 43 45 45 Dividend converteerbare preferente aandelen 0 0 1 Toevoeging aan de reserves 2.401 1.572 745 Dividend gewone aandelen 1.665 1.544 1.416 4.109 3.161 2.207 181

Overige gegevens bij het District Court for the Southern District of New York. Volgens de schikking zal ABN AMRO een bedrag van in totaal USD 278 miljoen uitkeren aan personen die door Worldcom uitgegeven schuldbewijzen hebben gekocht of anderszins verworven in verband met een emissie in 2001. ABN AMRO is van mening dat de financiële gevolgen van dit akkoord afdoende in de jaarrekening 2004 zijn verwerkt. International Financial Reporting Standards De jaarrekening 2004 is de laatste die volgens in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving wordt gepresenteerd. Vanaf 1 januari 2005 is ABN AMRO, evenals andere beursgenoteerde ondernemingen in Europa, verplicht voor externe verslaggevingsdoeleinden de International Financial Reporting Standards (IFRS) te hanteren. In 2003 en 2004 heeft de bank de noodzakelijke voorbereidingen getroffen om vanaf 2005 volgens dezelfde tijdlijnen als in voorgaande jaren te kunnen blijven rapporteren. rapportage. Deze gegevens zullen tegelijk met onze persberichten voor de kwartaalresultaten worden gerapporteerd en de basis vormen voor de vergelijkende cijfers in ons jaarverslag 2005. De overgang naar IFRS per 1 januari 2004 houdt in dat het effect van de toepassing van IFRS op de activa (onder meer kredieten en onroerende zaken), passiva (onder meer pensioenverplichtingen) en uitstaande contracten (onder meer derivaten- en leasecontracten) in de cijfers is verwerkt. Een overzicht van en toelichting op de gevolgen van IFRS voor onze jaarrekening is opgenomen in het Form 20-F voor de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, dat op onze internetsite (www.abnamro.com) is geplaatst. Doordat de IFRS-richtlijnen voor een belangrijk deel direct in de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen zijn opgenomen, is voor Nederlandse ondernemingen de aanpassing aan IFRS in veel opzichten een geleidelijk proces geweest. De belangrijkste IFRS-richtlijn die voor banken gevolgen heeft (IAS 39 financiële instrumenten) is echter niet in de Nederlandse grondslagen opgenomen. Deze richtlijn, waarbij de toepassing van reële waarde wordt verruimd, ligt ten grondslag aan het merendeel van de verschillen. IAS 39 is onderwerp van voortdurende discussie en zal de komende jaren mogelijk herzien worden om beter aan te sluiten op de door grote banken gehanteerde praktijken voor risicobeheer. 182 Om in 2005 aan aandeelhouders steeds vergelijkende cijfers te kunnen presenteren, heeft de bank IFRS reeds per 1 januari 2004 ingevoerd door middel van tweevoudige

Overige gegevens Overzicht van Amerikaanse corporate governance-regelingen op basis van de Sarbanes-Oxley Act 2002 ( SOXA ) Samenvatting van toepasselijke regelingen Actie ABN AMRO Corresponderende Nederlandse best practice bepalingen* 1 Onafhankelijkheid van externe accountant Verbod om bepaalde niet aan de controletaak gerelateerde diensten te verlenen (SOXA art. 201): Het accountantskantoor dat de jaarrekening van een onderneming controleert, mag bepaalde niet aan de controletaak gerelateerde diensten niet verlenen Preautorisatie van diensten (SOXA art. 201-202): Preautorisatie door het Audit Committee van alle controleopdrachten aan de externe accountant en toegestane niet daaraan gerelateerde diensten Openbaarmaking van vergoeding externe accountant en het aanverwante beleid (SOXA art. 202): Openbaarmaking aan beleggers van het preautorisatiebeleid van het Audit Committee en de aan de externe accountant betaalde vergoeding Wisseling van partner binnen accountantskantoor (SOXA art. 203): Het is verplicht om na een aantal jaar binnen het accountantskantoor van partner te wisselen Accountantsverslag aan het Audit Committee (SOXA art. 204): De externe accountant moet aan het Audit Committee tijdig verslag doen over door de vennootschap toegepaste belangrijke waarderingsgrondslagen en -praktijken, over alternatieve met het management besproken methoden van verantwoording van financiële gegevens, met inbegrip van de methode waaraan de externe accountant de voorkeur geeft, en over andere belangrijke communicatie tussen de externe accountant en het management Voormalig personeel van accountantskantoor (SOXA art. 206): Een externe accountant wordt geacht niet onafhankelijk te zijn als bepaalde leidinggevenden van de vennootschap in het jaar voorafgaand aan de onderhavige controle in dienst van het accountantskantoor zijn geweest en bij de controlewerkzaamheden voor de vennootschap betrokken zijn geweest Vergoeding aan partner van accountantskantoor (SOXA art. 203): Verbod voor een partner van het accountantskantoor om een vergoeding te ontvangen voor het verlenen van niet aan de controletaak gerelateerde werkzaamheden ten behoeve van de klant waarvan de jaarrekening wordt gecontroleerd Deze bepaling is opgenomen in ABN AMRO s Policy on Auditor Independence (#) Deze bepaling is opgenomen in ABN AMRO s Audit Committee Pre-Approval Policy for External Audit Firm Services (#) Openbaarmaking vindt plaats in het ABN AMRO jaarverslag zoals gedeponeerd bij de Securities and Exchange Commission conform Form 20-F voor 2004 (#) Deze bepaling is opgenomen in ABN AMRO s Policy on Auditor Independence (#) Deze bepaling is opgenomen in ABN AMRO s Policy on Auditor Independence (#) Deze beperking is opgenomen in ABN AMRO s Policy on Auditor Independence (#) Deze bepaling is opgenomen in ABN AMRO s Policy on Auditor Independence (#) III.5.4 en V.2.2 V.1.2 en V.2.2 V.2.2 en V.2.3 III.5.4; V.2.2; en V.2.3 III.5.4; III.5.9; V.4.1; V.4.2 en V.4.3 III.5.4; V.2.2 en V.2.3 III.5.4; V.2.2 en V.2.3 * De volledige tekst van de corresponderende best practice bepalingen (en de toepassing daarvan door ABN AMRO) is opgenomen in het Nederlandse corporate governance supplement dat op de internetsite van onze bank is geplaatst (www.abnamro.com) (#) De volledige tekst hiervan (of waar van toepassing een samenvatting) is op de internetsite van onze bank geplaatst (www.abnamro.com) 183

Overige gegevens Samenvatting van toepasselijke regelingen Actie ABN AMRO Corresponderende Nederlandse best practice bepalingen* 2 Audit Committee Toezicht op externe accountant (SOXA art. 301): Aan het Audit Committee moet verantwoordelijkheid worden gegeven voor de benoeming, honorering, behoud en toezicht op de werkzaamheden van de externe accountant Onafhankelijkheid van het Audit Committee (SOXA art. 301): Alle leden van het Audit Committee moeten onafhankelijk zijn. Om dit te waarborgen mogen leden van het Audit Committee (anders dan in hun hoedanigheid als lid van de Raad van Commissarissen of de commissie): i) geen vergoedingen voor adviesdiensten aannemen; of ii) niet geaffilieerd zijn met de vennootschap of een van haar dochterbedrijven Procedures & bescherming klokkenluiders (SOXA art. 301, art. 806 en art. 1107): Het Audit Committee moet klokkenluiderprocedures vaststellen voor i) de ontvangst en behandeling van klachten met betrekking tot de verslaggeving, de interne controle daarvan en accountantsaangelegenheden; en ii) de vertrouwelijke, anonieme melding door medewerkers van vermoedens ten aanzien van onoorbare verslaggevings- of accountantspraktijken. Discriminerende maatregelen van de vennootschap tegen klokkenluiders zijn verboden Inschakeling van adviseurs door het Audit Committee en hun vergoeding (SOXA art. 301): Het Audit Committee moet gemachtigd worden om adviseurs in te schakelen indien de commissie dit noodzakelijk acht en de vennootschap moet alsdan voorzien in een adequate vergoeding van dergelijke adviseurs Financieel expert in Audit Committee (SOXA art. 407): Bedrijven moeten melden of het Audit Committee minstens één lid heeft die een onafhankelijk financieel expert is en of de desbetreffende persoon al dan niet onafhankelijk is Deze bepaling is opgenomen in ABN AMRO s Rules Governing the Supervisory Board s Principles and Best Practices (#) Deze bepaling is opgenomen in ABN AMRO s Rules Governing the Supervisory Board s Principles and Best Practices (#) De Raad van Bestuur en het Audit Committee van de Raad van Commissarissen hebben een algemeen Whistle Blowing Policy (#) goedgekeurd dat voorziet in adequate procedures en beschermingsmaatregelen voor alle medewerkers om vermoedens van onoorbare praktijken kenbaar te maken, waaronder begrepen een directe rapportagelijn aan het Audit Committee Deze bepaling is opgenomen in ABN AMRO s Rules Governing the Supervisory Board s Principles and Best Practices (#) Openbaarmaking hiervan vindt plaats in het Form 20-F III.5.4; III.5.5; III.5.8 en III.5.9 III.2.2, III.5.1 en III.5.6 II.1.6 III.1.9 en III.5.4 III.5.2 en III.5.7 * De volledige tekst van de corresponderende best practice bepalingen (en de toepassing daarvan door ABN AMRO) is opgenomen in het Nederlandse corporate governance supplement dat op de internetsite van onze bank is geplaatst (www.abnamro.com) (#) De volledige tekst hiervan (of waar van toepassing een samenvatting) is op de internetsite van onze bank geplaatst (www.abnamro.com) 184

Overige gegevens Samenvatting van toepasselijke regelingen Actie ABN AMRO Corresponderende Nederlandse best practice bepalingen* 3 Verklaringen door CEO / CFO CEO/CFO 906 verklaring (SOXA art. 906): De Form 20-F moet vergezeld worden door een verklaring van de CEO en de CFO dat het rapport volledig voldoet aan de rapportagevoorschriften en in alle materiële opzichten een getrouw beeld geeft van de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de vennootschap CEO/CFO 302 verklaring: De Form 20-F moet vergezeld worden door een verklaring van de CEO en de CFO i) dat de in de Form 20-F opgenomen financiële informatie in alle materiële opzichten een getrouw beeld geeft van de financiële positie, de bedrijfsresultaten en de kasstromen van de vennootschap; ii) dat zij verantwoordelijk zijn voor het vaststellen en het handhaven van de procedures voor openbaarmaking en controle, de effectiviteit daarvan per het einde van het boekjaar hebben geëvalueerd en een eventuele wijziging in de interne controle van de vennootschap ten aanzien van de financiële verslaggeving openbaar hebben gemaakt voorzover deze wijziging van materieel belang is voor de interne controle; en iii) dat zij alle significante tekortkomingen en zwaktes in de opzet en de uitvoering van de interne controle van de financiële verslaggeving alsmede eventuele door het management of andere medewerkers in dit verband verrichte frauduleuze handelingen openbaar hebben gemaakt De verklaringen krachtens art. 906 en art. 302 zijn opgenomen bij het Form 20-F II.1.3; II.1.4; II.1.5; III.1.8 en V.1.3 * De volledige tekst van de corresponderende best practice bepalingen (en de toepassing daarvan door ABN AMRO) is opgenomen in het Nederlandse corporate governance supplement dat op de internetsite van onze bank is geplaatst (www.abnamro.com) (#) De volledige tekst hiervan (of waar van toepassing een samenvatting) is op de internetsite van onze bank geplaatst (www.abnamro.com) 185

Overige gegevens Samenvatting van toepasselijke regelingen Actie ABN AMRO Corresponderende Nederlandse best practice bepalingen* 4 Corporate governance in het algemeen Beoordeling van interne controle door het management (SOXA art. 404): Bedrijven moeten in hun Form 20-F een verslag opnemen van de interne controle van de vennootschap ten aanzien van de financiële verslaggeving, waaronder een beoordeling door het management over de effectiviteit van de interne controle van de financiële verslaggeving. Dit interne controlerapport moet door de externe accountant worden onderschreven Verbod op kredietverlening aan bestuurders (SOXA art. 402): Bedrijven mogen geen leningen verstrekken aan bestuurders, met uitzondering van bedrijven die in het kader van hun normale bedrijfsuitoefening financiële diensten verlenen Gedragscode (SOXA art. 406): De onderneming moet bekendmaken of het voor de Chief Executive Officer en de Senior Financial Officers een gedragscode heeft vastgesteld ABN AMRO zal het rapport waarin het management zijn oordeel geeft over de interne controle van de financiële verslaggeving, en de bekrachtiging van dit rapport door de externe accountant voor het eerst in het Form 20-F opnemen, dat tezamen met jaarverslag 2006 wordt uitgebracht ABN AMRO verstrekt leningen aan bestuurders conform de voor financiële instellingen gemaakte uitzondering De normen waarvan ABN AMRO verwacht dat deze door haar medewerkers, met inbegrip van de CEO en Senior Financial Officers, worden nageleefd, zijn vastgelegd in de ABN AMRO Business Principles (#). Deze vormen de gedragscode zoals bedoeld in SOXA II.1.3; II.1.4; II.1.5; III.1.8; V.1.3 en V.4.3 II.2.8 en III.7.4 II.1.3 * De volledige tekst van de corresponderende best practice bepalingen (en de toepassing daarvan door ABN AMRO) is opgenomen in het Nederlandse corporate governance supplement dat op de internetsite van onze bank is geplaatst (www.abnamro.com) (#) De volledige tekst hiervan (of waar van toepassing een samenvatting) is op de internetsite van onze bank geplaatst (www.abnamro.com) 186

Overige gegevens ABN AMRO Holding N.V. Raad van Commissarissen Jhr. mr. A.A. Loudon (68) * D.R.J. Baron de Rothschild (62) M.V. Pratini de Moraes (65) De leeftijd (tussen haakjes) en het jaar 2006 2007 2007 van aftreden, c.q. periodiek aftreden, voorzitter Senior partner Rothschild & Cie Banque, Oud-Minister van Landbouw in Brazilië zijn vermeld. Een curriculum vitae, Oud-Voorzitter Raad van Bestuur voorzitter Rothschild Group (incl. met daarin opgenomen belangrijke AKZO Nobel N.V. NM Rothschild & Sons Ltd.) P. Scaroni (58) 2007 nevenfuncties en nationaliteit, ligt Voorzitter Enel S.p.A., Italië ten kantore van de vennootschap ter Ir. M.C. van Veen (70) *#@ 2005 Mw. drs. L.S. Groenman (64) inzage en staat op onze internetsite vice-voorzitter 2007 Lord C.M. Sharman of Redlynch www.abnamro.com. Oud-Voorzitter Raad van Bestuur Oud-Kroonlid Sociaal-Economische (62) # 2007 Koninklijke Hoogovens N.V. Raad (SER) Oud-Voorzitter KPMG International, * Lid van het Nomination & Verenigd Koninkrijk Compensation Committee. Prof. ir. W. Dik (66) #@ 2005 Mw. drs. T.A. Maas-de Brouwer # Lid van het Audit Committee. Oud-Voorzitter Raad van Bestuur (58) * 2008 A.A. Olijslager (61) 2008 @ Treedt af als lid van de Raad van Koninklijke KPN N.V., oud-staats- Hay Group bv Oud-Voorzitter Concerndirectie Commissarissen per 28 april 2005. secretaris van Economische Zaken Friesland Coberco Dairy Foods A.C. Martinez (65) # 2006 Holding B.V. A. Burgmans (58) * 2006 Oud-Voorzitter, President en Chief Voorzitter Raad van Bestuur Executive Officer Sears, Roebuck & Co. Unilever N.V. Inc., Chicago Raad van Bestuur Mr. R.W.J. Groenink (55), Drs. W.G. Jiskoot (54) Mr. J.Ch.L. Kuiper (57) H.Y. Scott-Barrett (46) (voorzitter) Drs. T. de Swaan (59) C.H.A. Collee (52) Secretaris Mr. H.W. Nagtglas Versteeg Raad van Advies J. Aalberts Dr. ir. R.J.A. van der Bruggen Mw. N. McKinstry Drs. P.J.J.M. Swinkels President-Directeur Voorzitter Raad van Bestuur Imtech N.V. Voorzitter Raad van Bestuur Voorzitter Raad van Bestuur Bavaria N.V. Aalberts Industries N.V. Wolters Kluwer N.V. G.J. Doornbos Dr. J.A.J. Vink Drs. ing. M.P. Bakker Voorzitter LTO Nederland Ir. G-J. Kramer Voorzitter Raad van Bestuur CSM nv Voorzitter Raad van Bestuur en President-Directeur Fugro N.V. CEO TPG N.V. Ing. R. van Gelder BA Drs. L.M. van Wijk Voorzitter Raad van Bestuur A. Nühn President-Directeur J. Bennink Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Voorzitter Raad van Bestuur Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. Voorzitter Raad van Bestuur Sara Lee DE International B.V. Koninklijke Numico N.V. Drs. P.E. Hamming Voorzitter Hoofddirectie Mr. H.Th.E.M. Rottinghuis Lic. oec. HSG Koninklijke Vendex KBB N.V. Voorzitter Directie Pon Holdings B.V. S.H.M. Brenninkmeijer Situatie per 17 maart 2005 Voorzitter Raad van Bestuur COFRA Holding AG 187

Overige gegevens Curriculum vitae mr. R.F. van den Bergh Opleiding 1973 Nederlands recht, Universiteit van Leiden Loopbaan 1974 1975 Staf medewerker Koninklijke Wessanen nv 1975 1980 Stafmedewerker / uitgever Nederlandse Dagblad Unie 1980 1988 Uitgever / directeur Intermediair 1983 1988 Directeur VNU Business Publications Amsterdam 1988 1990 Algemeen directeur Admedia B.V. 1990 1992 Voorzitter VNU Magazine Group 1992 2000 Lid van de Raad van Bestuur van VNU nv (verantwoordelijk voor uitbreiding van VNU in de VS) 2000 Voorzitter van de Raad van Bestuur van VNU nv Nevenfuncties - Lid van de Raad van Commissarissen van PON Holdings B.V. - Lid van de Raad van Commissarissen van NPM Capital N.V. 188

Overige gegevens Curriculum vitae mr. A. Ruys Opleiding 1974 Handelsrecht, Universiteit Utrecht 1989 Harvard Business School (VS: Postgraduate Course AMP) Loopbaan 1974 1993 Diverse functies bij Unilever N.V. 1993 1996 Lid van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. 1996 2002 Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. 2002 Voorzitter van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. Nevenfuncties - Lid van de Raad van Commissarissen van Gtech Holdings Corporation, USA - Lid van de Raad van Commissarissen van Sara Lee/DE International B.V. - Co-voorzitter van ECR Europe - Lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Het Rijksmuseum - Lid van de Raad van Toezicht van de Stichting Nationaal Fonds Kunstbezit - Lid van de Board of Advisors van AIESEC Nederland - Lid van de Raad van Toezicht van Veerstichting 189

Overige gegevens Organisatie ABN AMRO Bank N.V. Raad van Bestuur Mr. R.W.J. Groenink Drs. W.G. Jiskoot Mr. J.Ch.L. Kuiper H.Y. Scott-Barrett (COO) (voorzitter) Drs. T. de Swaan (CFO) Mr. C.H.A. Collee Group Business Team Mr. R.W.J. Groenink Mr. C.H.A. Collee F.C. Barbosa Mw. drs. A.E.J.M. Cook- Drs. W.G. Jiskoot H.Y. Scott-Barrett Mr. A.M. Kloosterman Schaapveld Drs. T. de Swaan N.R. Bobins P.S. Overmars Mr. H.G. Boumeester Mr. J.Ch.L. Kuiper Drs. J.P. Schmittmann Drs. R. Teerlink Consumer & Commercial Clients Executive Committee Mr. J.Ch.H. Kuiper Mr. C.H.A. Collee Mr. J.Ch.H. Kuiper Nederland Noord-Amerika Brazilië New Growth Markets Mr. C.H.A. Collee Drs. J.P. Schmittmann N.R. Bobins (CEO) F.C. Barbosa (CEO) Mr. A.M. Kloosterman Drs. J.P. Schmittmann (CEO) COO/CIO Chief Commercial Officer (CEO) F.C. Barbosa CFO M. H. Hammock Drs. M.F. Kerbert CFO/COO N.R. Bobins P.A.M. Loven CFO and Capital Markets CFO J.A. Mirza Mr. A.M. Kloosterman COO T.C. Heagy P.P. Longuini Human Resources Mr. J.W. Meeuwis J. van Hall Mortgage COO & Risk Management R.J. Heddema Retail T.M. Goldstein J.L. Majolo Special Relations Drs. C.F.H.H. Vogelzang Specialty Banking Empresas - Clients Mr. J. Koopman Advisory J.R. Newman J.R.G. Teixeira Asia / Middle East Drs. P.A.M. de Wilt Commercial Banking Treasury and Empresas - R. Sobti Corporate Clients L. Richman Products Asia Pacific Mr. W. Reehoorn Personal Financial Services J.M. Berenguer Neto G.J. Letendre Risk Management D.J. Rudis Consumer Finance Saudi Hollandi Bank Drs. A.H. Rikkers Chief Credit Officer E.E. Souza P.P.M. Baltussen Human Resources T.J. Bulger International Diamonds & R.T.J. Charlier Chief Audit Officer Jewelry Group S.C. Mack Mr. D.M. Scalongne Chief Legal Officer W.J. Miller Jr. Bouwfonds Mr. H.J. Rutgers (voorzitter) Ir. B. Bleker Drs. J.G.I.M. Reijrink 190

Overige gegevens Wholesale Clients Executive Committee Drs. W.G. Jiskoot Drs. W.G. Jiskoot Global Clients Global Markets Services D.A. Cole (COO) Mw. drs. A.E.J.M. Cook- P.S. Overmars (Head of D.A. Cole (CEO) Mw. drs. A.E.J.M. Cook- Schaapveld (Chairman Global Markets) Asia Pacific Schaapveld Global Clients & Head of Equities R.R. Davis S. Gregg Corporates) T. Boyce IT P.S. Overmars Fixed Income Fixed Income M. Geslak R. van Paridon N. Cameron N.C. Cameron Business Management Mw. S.A.C. Russell Corporate Finance Fixed Income Trading A.M. Graham N. Turner S. Gregg G.R. Bird Operations S.M. Zavatti COO Foreign Exchange & Futures W.G.B. Higgins Mr. J.A. Pruijs J.K. Nelson Americas Equity Capital Markets Commercial Banking R. Larrabure J.A. de Ruiter G.E. Page EMEA Vice Chairman Deputy Head K.A. Payne The Hon. N. Turner Dr. J. Sijbrand Finance Financial Institutions & Public COO Mw. S.A.C. Russell Sector M.G.J. de Jong Human Resources, Legal & S.M. Zavatti Human Resources Communication C. Muller O.S. Strugstad Private Clients Mr. C.H.A. Collee Human Resources Marketing, Products & Sales France Growth Markets Europe Mr. A.M. Kloosterman R.J. Heddema Management J.L. Milin P.C.A. Lembrechts (CEO) R.J. Mom P.J. Scholten Germany Asia Pacific Global Head Private Clients Special Relations & Senior Netherlands R. von Wedel B. Janssens Drs. J.G. ter Avest Bankers Community Drs. J.V.M. Rijpkema Switzerland, Luxembourg, CFO/COO Mr. J. Koopman Middle East & Latin America J.A. Mirza Mr. E. Bronkhorst Asset Management Drs. W.G. Jiskoot CIO Equities Retail Sales Latin America Mr. H.G. Boumeester (CEO) K.N. Smith Drs. F.L. Kusse L.E.P. Maia CFO Funds & 3rd Party Sales Private Clients Sales Asia Pacific A.P. Schouws RA J.D.F Ide P.L. Croockewit N.A. Lindman CIO Fixed Income Institutional Sales North America Human Resources P.A. Abberley F. Goasguen R. Campbell Mw. C.M. Baker 191

Overige gegevens Transaction Banking Group H.Y. Scott-Barrett Brazil Global Transaction Delivery Risk Management Human Resources Mw. A. Cairns (CEO) S.A.C. Costantini MBA E. Glassman D.A.M.P. Suetens M. Towson MSc, chartered EMEA Netherlands Business Re-engineering Strategic Planning FCIPD E.L. Brewer Drs. A.M. Mol M.R. Hampson N. Bashir Ahmad MBA Asia North America Client Service Communications P.Y.C. Chow vacature A. Singh B.Tech., MBA * Mw. C.A. MacFarlan B.Bus LATAM Global Transaction Products CFO C.A. Migliore D.A. Cotti G.K. Dolman ACA * ad interim Group Shared Services H.Y. Scott-Barrett Global Corporate Functions Human Resources CIO Drs. R. Teerlink (CEO) Drs. J.J. Dekker Mw. drs. M. Flint L. Gustavsson CFO ACES European Payments Centre Operations Mw. C.M.A. Rainbird Mw. M. Sanyal Drs. R.M. Langefeld W.G. Higgins Group Functions Mr. R.W.J. Groenink Drs. T. de Swaan H.Y. Scott-Barrett Group Compliance Group Finance Corporate Communications Mw. drs. C.W. Gorter RA Drs. M.B.G.M. Drs. R.B. Boon Group Audit Oostendorp Investor Relations Dr. P.A.M. Diekman RA Group Legal Drs. R.P. Bruens Corporate Development Dr. mr. J.J. Kamp Group Human Resources Mr. drs. J.P. Drost Group Risk Management Mr. E.H. Kok E.J. Mahne European Union Affairs & Mr. H. Mulder Market Infrastructure K.K. Guha Mr. drs. G.B.J. Hartsink Economisch Bureau Drs. R.A.R. van den Bosch Situatie per 17 maart 2005 192

Overige gegevens Europese Ondernemingsraad Dankzij de goede relatie die met de bestuurder is opgebouwd, was de Europese Ondernemingsraad (European Staff Council / ESC) in staat deel te nemen aan discussies over grensoverschrijdende initiatieven en ontwikkelingen binnen de bank. De vroegtijdige betrokkenheid van de ESC in de planningfase maakte een diepgaande en constructieve dialoog mogelijk en vertaalde zich in een grotere invloed op het eindresultaat. Uitgangspunt voor de ESC is steeds geweest de continuïteit van de organisatie veilig te stellen en de toekomst van medewerkers zo goed mogelijk te waarborgen, met inachtneming van de standpunten en invalshoeken van andere belanghebbenden. Helaas is de ESC niet in staat gebleken levensvatbare alternatieven aan te dragen waarmee gedwongen ontslagen voorkomen konden worden. De ESC heeft wel afspraken met de bestuurder gemaakt, die de werkgelegenheidsvooruitzichten voor de betrokken medewerkers hebben verbeterd. Daarnaast heeft de ESC met de bestuurder in zijn algemeenheid van gedachten gewisseld over de strategie van de bank in een veranderende omgeving. Diverse leden van de Raad van Bestuur, waaronder de voorzitter, hebben aan deze discussie deelgenomen. De ESC spreekt zijn waardering uit voor de relatie met de bestuurder en de mogelijkheid om feedback te geven en invloed op het besluitvormingsproces uit te oefenen. Amsterdam, 31 december 2004 Europese Ondernemingsraad Tijdens de zes plenaire zittingen in 2004 (vier in Amsterdam, één in Warschau en één in Zürich) sprak de ESC met lokale medewerkers en gaf zij aan de bestuurder de feedback door die zij van medewerkers uit alle delen van Europa had ontvangen. Deze feedback heeft, waar nodig, tot concrete maatregelen geleid. Belangrijke onderwerpen die in 2004 aan de orde kwamen, waren: De inrichting van Group Shared Services Procurement (inkoop) De outsourcing van het back-office van Asset Management Kostenbesparingen bij European Equities Operationele activiteiten van Global Trade Advisory De wereldwijde regeling privébeleggingstransacties van Wholesale Clients De voorgenomen verkoop van ABN AMRO Trust Het Strategic Ambition Programme van Wholesale Clients Het wereldwijde HR-transformatieprogramma. 193

Overige gegevens Centrale Ondernemingsraad Het jaar 2004 was het derde jaar van de cyclus 2002-2005 voor het vertegenwoordigend overleg. Belangrijke onderwerpen die in het afgelopen jaar aan de orde kwamen, waren: De verkoop van LeasePlan Corporation De inrichting van Group Shared Services, met onder meer het European Payments Centre en HR Services De plannen voor IT Global, IT-infrastructuur en applicatieontwikkeling en -onderhoud Het wereldwijde HR-transformatieprogramma. Het eindbod bij de CAO-onderhandelingen in 2003 leidde tot een verschil van inzicht over de selectie en matching van personeel bij reorganisaties. Vanuit de Centrale Ondernemingsraad (COR) is mede bemiddeld om te komen tot een oplossing die een goede mix vormt tussen de keuze van de beste medewerker en een afspiegeling op basis van leeftijd en diensttijd. leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur met als thema Van business case naar change case bij grote veranderingsprocessen. Belangrijke onderwerpen waren offshoring, meer aandacht voor het menselijk gedrag en emotie en de methodiek van luisteren en gehoord worden. In twee vergaderingen van de COR is de voorzitter van de Raad van Bestuur uitvoerig ingegaan op de jaarcijfers 2003 en de halfjaarcijfers 2004. De voorzitter reageerde op het toekomstgerichte karakter van een groot deel van de gestelde vragen met een openheid die karakteristiek is voor de cultuur binnen de bank. De COR zal zijn rol blijven spelen bij de verdere ontwikkeling van de bank. Namens alle overlegorganen binnen ABN AMRO spreekt de COR zijn waardering uit voor de sfeer van wederzijds vertrouwen die de relatie met de bestuurder kenmerkt. De COR werd tijdig in kennis gesteld van de voorgenomen benoeming van de heer A.A. Olijslager tot nieuw lid van de Raad van Commissarissen. Amsterdam, 31 december 2004 Centrale Ondernemingsraad De COR vergaderde vijf keer met het verantwoordelijke lid van de Raad van Bestuur. Deze overlegvergaderingen vonden voor het merendeel plaats volgens rooster en werden bijgewoond door een of meer leden van de Raad van Commissarissen, die de gelegenheid kregen om actief deel te nemen. Dit regelmatige contact met leden van de Raad van Commissarissen wordt zeer op prijs gesteld. Het sourcing-beleid was een belangrijk agendapunt in 2004. Daarnaast ontving de COR enkele advies- c.q. instemmingsaanvragen over diverse andere onderwerpen, waaronder de integratie van Group Audit en Audit Inspection van de BU Nederland tot een nieuwe unit Group Audit en de Aandelenoptieregeling. 194 In november 2004 was er een speciale bijeenkomst met de meeste Nederlandse

Overige gegevens Verklarende woordenlijst AIRB Advanced Internal Ratings Based: het hoogste en meest gedetailleerde niveau van berekening van het kredietrisico voor de bepaling van de solvabiliteit krachtens Bazel II (het New Capital Accord) op basis van het gebruik van interne modellen om risico te beoordelen. AMA Advanced Management Approaches: het hoogste en meest gedetailleerde niveau van berekening van het operationeel risico voor de bepaling van de solvabiliteit krachtens Bazel II (het New Capital Accord) op basis het gebruik van interne modellen om risico te beoordelen. Basispunt Eenhonderdste van één procentpunt. Bazel II Het Bazel II raamwerk, opgesteld door het Bazels Comité voor Bankentoezicht, dat de nieuwe minimale kapitaalnormen voor banken bevat. Beheerd vermogen Het vermogen, inclusief beleggingsfondsen en vermogens van particulieren en instellingen, dat professioneel wordt beheerd teneinde een optimaal beleggingsresultaat te realiseren. Bank for International Settlements (BIS) De belangrijkse taken van deze in 1930 opgerichte en in Bazel gevestigde instelling zijn het stimuleren van de samenwerking tussen centrale banken en het assisteren in internationale betalingen. De BIS geeft tevens aanbevelingen aan banken en toezichthoudende instanties op het gebied van risicobeheer, solvabiliteit en de informatieverstrekking omtrent financiële derivaten. BIS-ratio De solvabiliteitsratio voor banken, die het vermogen als percentage van de naar risico gewogen activa weergeeft, conform de definitie van de Bank for International Settlements (BIS). Bookrunner Hoofd van een effectensyndicaat dat de inschrijving, toewijzing en na-markt regelt voor alle syndicaatsleden. Core tier 1 ratio Het kernvermogen van de bank, exclusief preferente aandelen, als percentage van de totale naar risico gewogen activa.. Corporate finance Activiteiten op het gebied van fusies, overnames, privatiseringen, adviesdiensten en emissies. Credit rating Het door een rating agency in een letter/cijfercombinatie weergegeven oordeel omtrent de kredietwaardigheid van een land, bedrijf of instelling. Derivaten Financiële instrumenten waarvan de waarde een afgeleide is van de prijs van een of meer onderliggende waarden (valuta, effecten, indices, etc.). Economisch kapitaal Het voor de bedrijfsvoering benodigde kapitaal, met inachtneming van markt-, kredieten operationele risico s. Economische waarde De contante waarde van toekomstige economische winst. Economische winst Nettowinst na belastingen verminderd met de naar risico gewogen kapitaalkosten. GAAP Generally Accepted Accounting Principles: algemeen aanvaarde verslaggevingsregels. Goodwill Het verschil tussen de verkrijgingsprijs van een deelneming of individuele activa enerzijds en de reële waarde van de individuele posten anderzijds. Hedge Bescherming van een financiële positie door hetzij kort hetzij lang te gaan, vaak met gebruikmaking van derivaten. 195

Overige gegevens International Financial Reporting Standards (IFRS) Verslaggevingsgrondslagen (voorheen de International Accounting Standards) die zijn opgesteld en aanbevolen door de International Accounting Standards Board. De Europese Unie heeft bepaald dat alle beursgenoteerde naamloze vennootschappen in de EU deze grondslagen vanaf boekjaar 2005 moeten toepassen. Joint venture Samenwerkingsverband tussen twee of meer juridisch los van elkaar staande bedrijven. Kredietequivalent Som van de vervangingswaarde (indien de tegenpartij niet aan zijn verplichtingen kan voldoen) en het potentiële kredietrisico, berekend als een percentage van het nominale bedrag. Het toepasselijke percentage is afhankelijk van de aard en de resterende looptijd van het contract. Loss Given Default Het verlies dat de bank naar verwachting zal lijden op een uitzetting als de tegenpartij in gebreke blijft. Marktrisico Risico samenhangend met fluctuaties in beursen valutakoersen en/of rentetarieven. Mortgage Servicing Right (MSR) Het recht op een inkomstenstroom uit woninghypotheken waar tegenover de verplichting staat om bepaalde admini stratieve werkzaam heden met betrekking tot de betreffende hypotheken te verrichten. Dergelijke rechten en verplichtingen kunnen van derden worden overgenomen. Tot de administratieve taken behoren het innen van aflossingen, rente en escrow-betalingen door kredietnemers, het betalen van belastingen en verzekeringspremies ten behoeve van kredietnemers, het bewaken van betalings achterstanden, het regelen van executoriale verkoop en de verantwoording en uitvoering van betalingen van hoofdsom en rente aan de beleggers. Indien bij de verkoop van een hypotheek portefeuille het administratief beheer niet wordt overgedragen, worden de MSR s als een actiefpost op de balans verantwoord. Opties (aandelen en valuta) Contractueel recht om gedurende een bepaalde periode of op een bepaalde datum een vastgestelde hoeveelheid van een bepaalde onderliggende waarde te kopen (calloptie) c.q. te verkopen (putoptie) tegen een tevoren vastgestelde prijs. Preferent aandeel Een aandeel dat per boekjaar bij voorrang aan de houder ervan recht geeft op een vast dividend. Private banking Richt zich op de ontwikkeling en uitvoering van het beleid ten aanzien van vermogende relaties en kleine/middelgrote institutionele beleggers. RAROC Risk Adjusted Return on Capital: het naar risico gewogen rendement afgezet tegen de BIS-kapitaaleisen. Deze maatstaf geeft een consistent inzicht in de winstgevendheid van de bedrijfsactiviteiten. Renterisico De mate waarin fluctuaties in de lange en de korte rente een negatief effect hebben op het resultaat van de bank. Managing for Value (MfV) Het instrument dat ABN AMRO gebruikt voor maximering van waardecreatie. Op basis van MfV worden de beschikbare middelen geallloceerd aan die activiteiten die op lange termijn de hoogste economische winst genereren. Twee relevante begrippen in dit verband zijn economische winst en economische waarde. Notional amount De hoofdsom van een derivatencontract. Non-performing krediet Krediet waarbij twijfel bestaat of de klant de verplichtingen jegens de bank kan nakomen. Richtlijn inzake Kapitaaltoereikendheid Richtlijn van de Europese Unie inzake de invoering van het nieuwe Bazel II Kapitaalakkoord. Risico gewogen activa Het totaal van de activa en buitenbalansposten berekend op basis van de risicograad van de individuele posten. 196

Overige gegevens Scenarioanalyse Methode voor berekening en beheersing van onder meer het renterisico. Op basis van verschillende scenario s van toekomstige wijzigingen in de marktrente, wordt het rentesaldo ingeschat. Securitisatie Herstructurering van kredieten in de vorm van verhandelbare effecten. Solvabiliteit Maatstaf voor het financiële weerstandsvermogen van een onderneming, veelal uitgedrukt in het eigen vermogen als percentage van het balanstotaal of voor banken in de BIS-ratio. Structured finance Internationale activiteit gericht op de kredietverlening in specifieke product/markt-combinaties, de ontwikkeling en marketing van complexe financiële constructies, de exportfinanciering van kapitaalgoederen en de financiering van grootschalige projecten. Tier 1 ratio Kernvermogen van de bank uitgedrukt als percentage van de naar risico gewogen activa. Totaal rendement voor aandeelhouders Wijziging van de aandelenkoers vermeerderd met dividendrendement. Treasury Is verantwoordelijk voor alle geldmarkt- en valutaoperaties. Trust Constructie waarbij vermogen wordt toevertrouwd aan een trustee, die dat vermogen beheert. Uniform Credit Rating (UCR) Een classificatiesysteem voor kredietwaardigheid. Het geeft de kans aan dat een tegenpartij in gebreke blijft bij de betaling van rente en/of hoofdsom en/of andere financiële verplichtingen jegens de bank. Value-at-Risk (VaR) De statistische analyse van historische markttrends en volatiliteiten teneinde de waarschijnlijkheid in te schatten dat de verliezen op een portefeuille een bepaalde bedrag zullen overschrijden. Valutarisico Het prijsrisico samenhangend met de wijziging van wisselkoersen. Vermogen onder administratie Het totale vermogen van klanten dat voor beleggingsdoeleinden wordt beheerd door of in bewaring is gegeven aan een financieel dienstverlener, waaronder tevens begrepen het vermogen van zakelijke klanten in het kader van bewaarneming, correspondent banking en/of werkkapitaal. Vermogenswaarde per aandeel Waarde van alle activa van een bedrijf minus vreemd vermogen, gedeeld door het aantal uitstaande aandelen. Volatiliteit Een statistische maatstaf voor de mate waarin grootheden (marktprijzen, rentes) in de tijd fluctueren. Voorziening Balanspost tegenover het totaal van dubieuze of oninbare kredieten. Aan deze post wordt het bedrag van de jaarlijkse voorziening toegevoegd, terwijl afgeboekte bedragen (na aftrek van geïnde bedragen) hierop in mindering worden gebracht. Waardeveranderingen van vorderingen Bedrag dat ten laste van het resultaat wordt gebracht om mogelijke verliezen op dubieuze of oninbare kredieten af te dekken. 197

Overige gegevens Afkortingen ACES AIRB ALCO AM AMA BBP BCB BIS BRL BU C&CC CAD CAO CEO CFO COO CRO CZK EGM EU EUR FIPS FTE FX GALM GCF GF GRC GRM GSS HR IFRS LGD LPC MfV MKB MRM MSR N&C Committee ORAP PC PFS PM PSP ABN AMRO Central Enterprise Services Private Limited Advanced International Ratings Based benadering voor kredietrisico s Asset and Liability Committee Asset Management Advanced Measurement Approaches benadering voor operationele risico s Bruto Binnenlands Product Bazels Comité voor Bankentoezicht Bank for International Settlement (Bank voor Internationale Betalingen) Braziliaanse real Business Unit Consumer & Commercial Clients Capital Adequacy Directive (Richtlijn inzake Kapitaaltoereikendheid) Collectieve Arbeidsovereenkomst Chief Executive Officer Chief Financial Officer Chief Operating Officer Country Risk Officer Tsjechische koruna Emerging Growth Markets Europese Unie Euro Financial Institutions & Public Sector Full time equivalent (voltijdequivalent) Foreign Exchange (vreemde valuta) Group Asset and Liability Management Global Corporate Functions Group Functions Group Risk Committee Group Risk Management Group Shared Services Human Resources International Financial Reporting Standards Loss Given Default LeasePlan Corporation Managing for Value Midden- en kleinbedrijf Market Risk Management Mortgage Servicing Right Nomination & Compensation Committee Other Risk Approval Process Private Clients Personal Financial Services Portfolio Management Performance Share Plan 198

Overige gegevens RAROC Risk adjusted return on capital RGA Naar risico gewogen activa RSA Risk Self-Assessment SBU Strategische Business Unit SEVP Senior Executive Vice President SOXA Sarbanes-Oxley Act 2002 TRS Total return to shareholders (totaal rendement voor aandeelhouders) UCR Uniform Counterparty Rating USD US dollar VaR Value-at-Risk VGPB Van Gogh Preferred Banking WCS Wholesale Clients 199

ABN AMRO Holding N.V. Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam Correspondentieadres: Postbus 283 1000 EA Amsterdam Telefoon: + 31 (0)20 628 93 93 + 31 (0)20 629 91 11 Internet: www.abnamro.com ABN AMRO Holding N.V., gevestigd te Amsterdam, Handelsregister K.v.K. Amsterdam, nr. 33220369. De bank bestaat uit de ter beurze genoteerde onderneming ABN AMRO Holding N.V., die haar bedrijf nagenoeg geheel uitoefent via haar volledige dochteronderneming ABN AMRO Bank N.V., dan wel via de talrijke dochterondernemingen van ABN AMRO Bank N.V. Colofon Ontwerp: Eden Design & Communication, Amsterdam Redactie: Rick Marsland, White Page Ltd. Fotografie thema Making more possible : Edwin Walvisch, Heemstede Druk: De Bussy Ellerman Harms BV, Amsterdam Productie: Corporate Communications ABN AMRO Dit verslag is gedrukt op Biotop3

12.0.3.05