PINGUINLUTOSA Naamloze Vennootschap Romenstraat 3 8840 Staden (Westrozebeke) RPR Ieper BTW BE 0402.777.157 AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 15 FEBRUARI 2012 De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 71 op woensdag 15 februari 2012 om 14 uur. De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten met betrekking tot de kapitaalverhoging ten belope van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001) via een private plaatsing, met de volgende agenda en voorstellen tot besluit: Eerste agendapunt: beslissing tot kapitaalverhoging via publiek aanbod beslist op 2 december 2011 niet door te voeren. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om haar besluit tot kapitaalverhoging via publiek aanbod genomen op 2 december 2011 niet door te voeren. Tweede agendapunt: kennisname van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) met betrekking tot de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA in het kader van de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld in het agendapunt 5. Derde agendapunt: kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het W. Venn. inzake de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld in agendapunt 5. Vierde agendapunt: opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA in het kader van de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld in agendapunt 5. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv- XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA in het kader van de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld in agendapunt 5. Vijfde agendapunt: beslissing tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap door inbreng in geld ten belope van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd dertien miljoen tweeënvijftigduizend honderd elf euro twintig eurocent (EUR 113.052.111,20) op honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro 1
twintig eurocent (EUR 157.052.112,20) met uitgifte van vier miljoen achthonderd achtentachtig duizend achthonderd negenentachtig (4.888.889) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van negen euro zevenenzeventig eurocent (EUR 9,77), met dien verstande dat alle nieuwe aandelen één stem zullen hebben net als de bestaande aandelen en dat alle bestaande en nieuwe aandelen een gelijk recht zullen hebben bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij een gebeurlijke terugbetaling van het maatschappelijk kapitaal, en dit onder de opschortende voorwaarde van de onderschrijving van de kapitaalverhoging overeenkomstig het voorstel van besluit in het zesde agendapunt. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 9 per nieuw aandeel. Voorstel tot besluit: Onder de opschortende voorwaarde van de onderschrijving van de kapitaalverhoging, beslist de algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld met een bedrag van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd dertien miljoen tweeënvijftigduizend honderd elf euro twintig eurocent (EUR 113.052.111,20) op honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20) door de uitgifte van vier miljoen achthonderd achtentachtig duizend achthonderd negenentachtig (4.888.889) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De algemene vergadering beslist dat vier miljoen achthonderd achtentachtig duizend achthonderd negenentachtig (4.888.889) nieuwe aandelen zullen worden aangeboden en uitgegeven overeenkomstig de volgende voorwaarden en modaliteiten : (a) de uitgifteprijs. De nieuwe aandelen worden in toepassing van artikel 582 van het W. Venn. uitgegeven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van negen euro zevenenzeventig eurocent (EUR 9,77). De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt vastgesteld op negen euro (EUR 9) per aandeel en dient onmiddellijk volledig te worden volstort. Deze uitgifteprijs van EUR 9 is hoger dan het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel van PinguinLutosa gedurende dertig dagen voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering. (b) vorm van de nieuwe aandelen en de daaraan verbonden rechten. Alle nieuwe aandelen zullen op naam zijn of gedematerialiseerd, en dat naar keuze van de inschrijver. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen geven recht op deelname in de winst en/of andere elementen van het eigen vermogen die uitkeerbaar zijn of uitgekeerd worden vanaf de datum van uitgifte van de aandelen, ongeacht het tijdstip waarop die elementen zijn opgebouwd. Niettegenstaande het feit dat de uitgifteprijs beneden de fractiewaarde van alle bestaande aandelen is, wordt bepaald dat de fractiewaarde van alle bestaande en nieuwe aandelen conventioneel dezelfde zal zijn. De nieuwe fractiewaarde van alle bestaande en nieuwe aandelen zal worden bepaald door het bedrag van het nieuwe maatschappelijk kapitaal te delen door het totaal aantal nieuwe en bestaande aandelen. Alle nieuwe aandelen zullen één stem hebben net als de bestaande aandelen en alle bestaande en nieuwe aandelen zullen een gelijk recht geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij een gebeurlijke terugbetaling van het maatschappelijk kapitaal. (c) private plaatsing van de nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen worden aangeboden ter inschrijving aan Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA, die er zich toe hebben verbonden om dit te doen in de verhoudingen als vermeld in het voorstel tot besluit bij agendapunt 6. 2
Zesde agendapunt: inschrijving op de nieuwe aandelen en volstorting van de nieuwe aandelen. Voorstel tot besluit: Zijn hier tussengekomen: - Gimv-XL Partners Comm.VA, met zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen en ondernemingsnummer 0820.896.746, hier vertegenwoordigd door [ ] overeenkomstig een onderhandse volmacht. - Gimv NV, met zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp en ondernemingsnummer 0220.324.117, hier vertegenwoordigd door [ ] overeenkomstig een onderhandse volmacht. - Adviesbeheer Gimv-XL NV, met zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp en ondernemingsnummer 0823.740.430, hier vertegenwoordigd door [ ] overeenkomstig een onderhandse volmacht. - Food Invest International NV, met zetel te Kasteeldreef 13, 9111 Sint-Niklaas en ondernemingsnummer 0446.729.738, hier vertegenwoordigd door [ ] overeenkomstig een onderhandse volmacht. - Agri Investment Fund CVBA, met zetel te Diestsevest 40, 3000 Leuven en ondernemingsnummer, 0893.885.781 hier vertegenwoordigd door [ ] overeenkomstig een onderhandse volmacht. Hierna de Investeerders genoemd. Voormelde volmachten worden opgenomen in de volmachtenbundel die aan dit proces verbaal wordt gehecht. Die, nadat wat voorafgaat hen werd voorgelezen, verklaren voldoende kennis te hebben van de statuten en verklaren in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de prijs van negen euro (EUR 9) per aandeel als volgt: - Gimv-XL Partners Comm.VA schrijft in op 1.672.666 nieuwe aandelen; - Gimv NV schrijft in op 1.023.367 nieuwe aandelen; - Adviesbeheer Gimv-XL NV schrijft in op 146.195 nieuwe aandelen; - Food Invest International NV schrijft in op 1.328.251 nieuwe aandelen; en - Agri Investment Fund CVBA schrijft in op 718.410 nieuwe aandelen. De Investeerders verklaren en alle leden van de vergadering erkennen, dat elk nieuw aandeel waarop zo werd ingeschreven volledig volstort is door overschrijvingen verricht op de bijzondere rekening met nummer [ ] geopend op naam van de vennootschap bij [ ] zodat de vennootschap daardoor over een som van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001) beschikt. Ondergetekende notaris bevestigt dat deze stortingen zijn gebeurd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Zevende agendapunt: vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging. Voorstel tot besluit: De vergadering erkent en verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de wettelijke voorwaarden inzake plaatsing en/of volstorting van de kapitaalverhoging en van de nieuwe aandelen werden nageleefd, dat de kapitaalverhoging zo is verwezenlijkt, dat elk nieuw aandeel volledig is volstort en dat het kapitaal werkelijk is gebracht op honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20), vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen. 3
Achtste agendapunt: beslissing tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met vierhonderd zevenenveertig duizend achthonderd zevenentachtig euro tachtig eurocent (EUR 447.887,80) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20) op honderd zevenenvijftig miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 157.500.000) door incorporatie van een gedeelte van de beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierhonderd zevenenveertig duizend achthonderd zevenentachtig euro tachtig eurocent (EUR 447.887,80) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20) op maximaal honderd zevenenvijftig miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 157.500.000) door incorporatie van een gedeelte van de beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Negende agendapunt: wijziging van artikel 5 van de statuten. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten volledig door de volgende tekst te vervangen: Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd zevenenvijftig miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 157.500.000). Het is verdeeld in zestien miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen. Tiende agendapunt: machtiging van één of meerdere gevolmachtigden, die alleen kunnen optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om één of meerdere gevolmachtigden aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten. Elfde agendapunt: volmachten aan de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur om het nodige te doen om de opname in de notering en de verhandeling van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen voor de nieuw gecreëerde aandelen. Twaalfde agendapunt: kennisname van de benoeming van bestuurders. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering gaat over tot de benoeming als niet-uitvoerende nietonafhankelijke bestuurder van de heer Peter Maenhout. Dat mandaat gaat in op datum van heden en loopt tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2015. De algemene vergadering gaat over tot de benoeming als niet-uitvoerende niet-onafhankelijke bestuurder van de heer Alain Keppens. Dat mandaat gaat in op datum van heden en loopt tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2015. Dertiende agendapunt: vaststelling vervulling opschortende voorwaarde zoals opgenomen in het zeventiende en achttiende besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011. 4
Voorstel van besluit : De algemene vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde van kapitaalverhoging zoals voorzien in het zeventiende en het achttiende besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011 met betrekking tot het toegestaan kapitaal vervuld is. Het zeventiende en het achttiende besluit zoals genomen door de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011 zijn bijgevolg definitief geworden. Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering dienen de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, de volgende formaliteiten te vervullen: (a) een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgisch uur) vormt de registratiedatum. Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen. (b) elke aandeelhouder, natuurlijke of rechtspersoon, kan zich op de buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, degenen die aandelen in pand geven en degenen die ze in pand gekregen hebben, moeten zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. De volmacht dient te zijn opgemaakt volgens het model bepaald door de raad van bestuur en moet ondertekend worden door de aandeelhouder. Het model van de volmacht was beschikbaar op de 5
website van de vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk of langs elektronische weg te gebeuren via het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen. (c) de houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die, zoals voorzien door artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen, de buitengewone algemene vergadering met raadgevende stem mogen bijwonen, dienen, om dit te kunnen doen, dezelfde formaliteiten na te leven als deze die van toepassing zijn op de eigenaars van aandelen. (d) de natuurlijke personen die deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vennootschapsrechtelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen. De registratie van de deelnemers van de buitengewone algemene vergadering vangt aan om 13 uur 30. De deelnemers aan de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd zich minstens 15 minuten voor de vergadering te laten registreren. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De vennootschap moet deze verzoeken tot agendering uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst. De vennootschap maakt uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering een aangevulde agenda bekend. Meer gedetaillerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals uiteengezet in deze oproeping. 6
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen. Die vragen kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. Meer gedetaillerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect of van een attest zoals bedoeld in artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen, zodra de oproeping tot de algemene vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, van de voorstellen tot besluit van elk te behandelen onderwerp op de agenda (of de commentaar van de raad van bestuur indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist) en de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht. Deze stukken zijn vrij beschikbaar op de zetel van de vennootschap. Alle nodige informatie inzake de buitengewone algemene vergadering wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen Namens de Raad van Bestuur, Luc Van Nevel, voor The Marble NV, voorzitter Hein Deprez, voor Deprez Invest NV, CEO 7