THINK MEDIA naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Vleminckstraat 10 2000 Antwerpen Administratieve zetel : Keetberglaan 1B 9120 Melsele BTW BE 404.824.154 Ondernemingsnummer 0404.824.154 RPR Antwerpen De raad van bestuur beslist om op 11 juni 2014 de Gewone Algemene Vergadering te houden op de administratieve zetel Keetberglaan 1b te 9120 Melsele met de volgende agenda: Gewone Algemene Vergadering De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering die wordt gehouden op woensdag 11 juni 2014 om 11 uur, op de administratieve zetel, Keetberglaan 1B, 9120 Melsele. De agenda van de Gewone Algemene Vergadering luidt als volgt: 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris met betrekking tot (i de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap en (ii de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013. 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel tot besluit : De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed te keuren, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur. 3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. 1/5
4. Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit 4.1: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Stion bvba, bestuurder en afgevaardigd-bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann Nisot, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 Voorstel tot besluit 4.2: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Stion bvba en haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Ann Nisot, voor wat betreft de uitoefening van haar mandaat als vaste vertegenwoordiger van Think Media tijdens het boekjaar afgesloten op 31 Voorstel tot besluit 4.3: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Toncillo bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Maurice De Velder, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 Voorstel tot besluit 4.4: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Belcla Invest nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Isidoor Claes, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 Voorstel tot besluit 4.5: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Parana Management Corporation bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guido Van der Schueren, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 Voorstel tot besluit 4.6: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Brevimmo nv, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Rudy Van Thuyne, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 Voorstel tot besluit 4.7: De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan B-Groove bvba, bestuurder, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Laurent Warlop, voor het door hen uitgeoefende mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 5. Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 6. Diversen 2/5
DEELNEMINGSFORMALITEITEN Om de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen worden de houders van effecten verzocht zich te schikken naar de bepalingen van artikel 27 van de statuten. Overeenkomstig artikel 536 2 van het Wetboek van vennootschappen zullen de aandeelhouders slechts worden toegelaten tot de Gewone Algemene Vergadering en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien volgende twee voorwaarden zijn vervuld: 1 Think Media moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op 30 mei 2014 om middernacht (Belgische tijd (de Registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering, en 2 deze aandeelhouders moeten ten laatste op 5 juni 2014 aan Think Media bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan deze Gewone Algemene Vergadering. 1. Registratie Voor de houders van aandelen op naam De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum, d.w.z. op 30 mei 2014 om middernacht (Belgische tijd, ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam van Think Media voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen. Voor de houders van gedrukte aandelen aan toonder De houders van gedrukte aandelen aan toonder moeten het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, fysiek neerleggen bij een Belgisch agentschap Belfius Bank en dit ten laatste op 30 mei vóór sluitingsuur van die financiële instelling. Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door Belfius Bank aan Think Media wordt overgemaakt. Wij vestigen er uw aandacht op dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname van de aandeelhouder aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een gedematerialiseerde effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen 3/5
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten Belfius Bank laten weten hoeveel aandelen zij wensen te laten registreren op de Registratiedatum en waarmee zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen, en dit ten laatste op 30 mei 2014 om middernacht (Belgische tijd: Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging die door de financiële instellingen wordt verzonden naar Think Media. 2. Bevestiging van deelname Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders van wie de aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn, ten laatste op 5 juni 2014 uitdrukkelijk te bevestigen aan Think Media (per brief t.a.v. dhr. Bart Van der Gracht, Think Media NV, Keetberglaan 1B, 9120 Melsele of via e-mail: bart@thinkmedia.be dat zij aan de Gewone Algemene Vergadering wensen deel te nemen. De houders van gedrukte aandelen aan toonder of van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend Belfius Bank verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie. Enkel personen die aandeelhouders zijn op de Registratiedatum mogen aan de Gewone Algemene Vergadering deelnemen en er hun stem uitbrengen. 3. Volmachten De eigenaars van effecten kunnen zich laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde conform de bepalingen van artikel 28 van de statuten en dienen gebruikt te maken van het volmachtformulier dat ter beschikking is op de zetel van de vennootschap of op de website www.thinkmedia.be. Deze volmachten dienen ten laatste op 5 juni 2014 volledig ingevuld en ondertekend te worden neergelegd bij Belfius Bank of gericht te worden aan de vennootschap (per brief t.a.v. dhr. Bart Van der Gracht, Think Media NV, Keetberglaan 1B, 9120 Melsele of via e-mail: bart@thinkmedia.be. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven beschreven. 4. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen Één of meerdere aandeelhouder(s die alleen of gezamenlijk drie procent (3% van het kapitaal van de vennootschap bezit(ten, ka(un(nen, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de Gewone Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze agendapunten en/of voorstellen tot besluit dienen ten laatste op 22 mei 2014 aan de 4/5
vennootschap te worden gericht (per brief t.a.v. dhr. Bart Van der Gracht, Think Media NV, Keetberglaan 1B, 9120 Melsele of via e-mail: bart@thinkmedia.be. Ten laatste op dinsdag 28 mei 2014 wordt de aangevulde agenda bekendgemaakt op de website van de vennootschap. 5. Het recht om vragen te stellen Tijdens de Gewone Algemene Vergadering is een vraagsessie voorzien. Aandeelhouders kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering als schriftelijk (vóór de vergadering vragen te stellen aan de bestuurders en/of commissaris. Schriftelijke vragen dienen ten laatste op 5 juni 2014 aan de vennootschap te worden bezorgd (per brief t.a.v. dhr. Bart Van der Gracht, Think Media NV, Keetberglaan 1B, 9120 Melsele of via e-mail: bart@thinkmedia.be. Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering en die overeenkomstig de wet ter beschikking moeten gesteld worden van de aandeelhouders, zijn beschikbaar op de zetel van de vennootschap en tevens te raadplegen op de website www.thinkmedia.be. Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken worden de effectenhouders verzocht zich op de dag van de Gewone Algemene Vergadering aan te bieden ten minste vijftien (15 minuten vóór aanvang van de vergadering. 5/5