VASTSTELLING VEILINGVOORWAARDEN (Diamantstraat 2 te 7554 TA Hengelo)

- 1 - MLA\THO\00611056-651633\7980 VASTSTELLING VEILINGVOORWAARDEN (Diamantstraat 2 te 7554 TA Hengelo) Heden, zeven februari tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Maria Johanna Anna Laenen, notaris te Amsterdam: mevrouw drs. Lidewij Annick van den Berg, geboren te Amsterdam op zeventien augustus negentienhonderd negenenzestig, werkzaam bij DLA Piper Nederland N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amstelveenseweg 638, 1081 JJ Amsterdam, te dezen handelend in haar hoedanigheid van schriftelijk gevolmachtigde van: ING BANK N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amsterdam, Bijlmerplein 888, postadres: Postbus 1800, 1000 BV Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 33031431. De comparante, handelend als gemeld, verklaart het volgende: Definities. Artikel 1. In deze akte wordt verstaan onder: - Aflevering: de inbezitstelling van het Registergoed aan de Koper; - Afmijnbedrag: het bedrag waarop bij de Afslag wordt afgemijnd; - Afmijning: het door een Bieder afmijnen tijdens de Afslag; - Afslag: de tweede fase van de Veiling, waarin kan worden afgemijnd; - Algemene Veilingvoorwaarden: de Algemene veilingvoorwaarden met internetbieden 2013, vastgesteld door de stichting: _ Stichting tot bevordering van onafhankelijke veilingen met internetbieden, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: 1081 JJ Amsterdam, Amstelveenseweg 638, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer: 57252106 en opgenomen in een akte op drieëntwintig april tweeduizend dertien voor mr. _ M.R.H. Krans, notaris te Rotterdam, verleden, van welke akte een afschrift is ingeschreven in register Hypotheken 4 van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers voor registergoederen op diezelfde dag in deel 62802 nummer 177. - Bieder: - een Geregistreerde die in de Veiling een bod uitbrengt, hetzij bij Opbod, hetzij bij

- 2 - Afmijning; - diegene die een Bieding als bedoeld in artikel 547 lid 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering uitbrengt; - Bieding: - het uitbrengen van een Bod op de Veiling; of - het doen van een Bieding als bedoeld in artikel 547 lid 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering; - Biedprotocol: de in het kader van het toezicht en de orde van de Veiling, ingevolge de Algemene Veilingvoorwaarden en de in onderhavige akte vast te stellen bijzondere veilingvoorwaarden, geldende regels betreffende de wijze waarop een Bieder zich dient te registreren, de wijze waarop de Bieding dient te worden uitgebracht en hoe de Bieder en/of de Biedingen worden gecontroleerd; - Bijzondere Veilingvoorwaarden: de in onderhavige akte, door de Veilingnotaris vast te stellen voorwaarden, waaronder de _ Veiling zal plaatsvinden, in welke akte de Algemene Veilingvoorwaarden van toepassing _ worden verklaard en de afwijkingen op de Algemene Veilingvoorwaarden worden gespecificeerd; - Bod: het bedrag dat een Bieder door middel van zijn Bieding op de Veiling doet, hetzij bij Opbod, hetzij bij Afmijning; Digitale dataroom: de lokatie op het internet, waarop door de Vastgoedadviseur diverse stukken (juridische stukken, projectinformatie en overige informatie), betreffende de Veiling zijn opgenomen en waarvoor de Gegadigde een toegangscode dient aan te vragen. Toegang tot de door de Vastgoedadviseur beheerde Digitale dataroom kan verkregen worden door middel van aanmelding bij Hedi Vermeer, email hedi.vermeer@eur.cushwake.com. Teneinde toegang te verkrijgen tot de Digitale dataroom te verkrijgen dient een Gegadigde aan de Vastgoedadviseur de volgende gegevens te overleggen: - naam organisatie - adres organisatie - contactperso(o)n(en) - desbetreffende emailadres(sen) - desbetreffende telefoonnummer(s) - kopie paspoort - kopie uittreksel KvK; - Eigenaar

- 3 - BH Real Estate III B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1075 AE Amsterdam, Koningslaan 54, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 34258308, zijnde de gerechtigde tot het Registergoed; - Gegadigde: degene die zich conform artikel 3 Van de Algemene Veilingvoorwaarden wil registreren en die, ingeval van een natuurlijk persoon, ten minste achttien (18) jaar is; - Geregistreerde: een Gegadigde die zich conform artikel 3 van de Algemene Veilingvoorwaarden heeft geregistreerd; - Gunning: - de schriftelijke, waaronder begrepen een bericht per e-mail dan wel per fax, verklaring van de Verkoper aan de Veilingnotaris waardoor de Koopovereenkomst tot stand komt; - de enkele acceptatie door Verkoper van een bod als bedoeld in artikel 547 lid 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering waardoor een koopovereenkomst als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek tot stand komt; - Hoogste Bieder: degene die het hoogste Bod op de Veiling heeft uitgebracht; - Hypotheek het recht van hypotheek ten behoeve van Verkoper (mede als rechtsopvolger onder algemene titel van ING Real Estate Finance N.V.) tot een bedrag groot tweeëntwintigmiljoen tweehonderdzesennegentigduizend vijfhonderd een euro ( 22.296.501,00), te vermeerderen met rente en kosten, welke rente en kosten tezamen worden begroot op veertig procent (40 %) van het voormelde bedrag, mitsdien tot een totaal bedrag van maximaal eenendertigmiljoen tweehonderdvijftienduizend eenhonderd een euro ( 31.215.101,00), gevestigd bij akte van hypotheekverlening op negenentwintig januari tweeduizend tien verleden voor mr. C.P. Boodt, destijds notaris te Amsterdam, van welke akte een afschrift is ingeschreven in de daartoe bestemde openbare registers voor registergoederen op een februari tweeduizend tien in register Hypotheken 3, deel 59886 nummer 9; - Inzet: de eerste fase van de Veiling, waarin bij Opbod kan worden geboden; - Inzetsom: het hoogste bij de Inzet uitgebrachte en als zodanig erkende Bod; - Inzetter: degene die bij de Inzet het hoogste en als zodanig erkende Bod heeft gedaan;

- Koopovereenkomst: - de koopovereenkomst tussen de Verkoper en de Koper met betrekking tot het Registergoed die tot stand komt door de Gunning; ofwel - de koopovereenkomst als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek; - Koopsom: - het Bod waarvoor door de Verkoper wordt gegund; ofwel - de koopsom van een koopovereenkomst als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek; - Koper: degene waarmee de Koopovereenkomst tot stand is gekomen; - Levering: de rechtshandeling die nodig is om de Koper eigenaar of gerechtigde te doen worden van/tot het Registergoed; - Notariële Verklaring van Betaling: de notariële akte waarin ofwel door de Veilingnotaris wordt verklaard dat de Koopsom en al het overig door de Koper verschuldigde, is ontvangen ofwel door de Verkoper kwijting wordt verleend voor de betaling van de Koopsom en al het overig door de Koper verschuldigde; - Opbod: het door een Bieder uitbrengen van een hoger Bod tijdens de Inzet; - Objectinformatie: de via de Website en/of de Digitale dataroom beschikbaar gestelde informatie met betrekking tot het Registergoed, met inbegrip van alle aanvullingen en/of correcties daarop, ongeacht wanneer deze informatie en aanvullingen en/of correcties daarop beschikbaar zijn gesteld; - Pandrecht: het/de pandrecht(en) als bedoeld in artikel 3:237 Burgerlijk Wetboek op de Roerende Zaken tot waarborg van dezelfde vordering tot zekerheid waarvoor de Hypotheek is gevestigd; - Platformnotaris: de notaris die: - na afloop van de Veilingperiode het resultaat van de Biedingen bevestigt, voor zover deze zijn gedaan met gebruikmaking van de door het Veilinghuis ingerichte elektronische omgeving, die voor de Geregistreerden en de Veilingnotaris toegankelijk is via de Website; - controleert of zich gedurende de Veilingperiode onregelmatigheden op de in die elektronische omgeving casu quo de Website hebben voorgedaan, waaronder begrepen doch niet beperkt eventuele schending van geheimhouding; - 4 -

- 5 - - Registergoed: het kantoorpand van eenduizend vijfhonderdveertig vierkante meter (1.540 m²) met zestig parkeerplaatsen en bijbehorende grond, plaatselijk bekend als Diamantstraat 2 te 7554 TA Hengelo (Overijssel), kadastraal bekend gemeente Hengelo, sectie E nummers: - 2098, groot negenendertig are en twaalf centiare (39 a 12 ca), welk perceel gedeeltelijk is belast met zakelijke rechten of gedogingsverplichtingen als bedoeld in artikel 5 lid 3 sub b. van de voormalige Belemmeringenwet Privaatrecht ten behoeve van Edon Groep B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Zwolle; - 2572, groot vier are en vierennegentig centiare (4 a 94 ca), welk perceel gedeeltelijk is belast met zakelijke rechten of gedogingsverplichtingen als bedoeld in artikel 5 lid 3 sub b. van de voormalige Belemmeringenwet Privaatrecht ten behoeve van Edon Groep B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Zwolle, en Saranne B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Arnhem; en _ - 1949, groot veertien centiare (14 ca); voormelde percelen zijn voorts belast met een kwalitatieve verbintenis, zulks blijkens een notariële akte bij afschrift ingeschreven ten kantore van voormelde openbare registers op _ dertien juli tweeduizend zes in register Hypotheken 4, deel 50226, nummer 173; - Registratie: het conform artikel 3 van de Algemene Veilingvoorwaarden vooraf aan de Veiling vastleggen van de (rechts-)persoonsgegevens van een Gegadigde inclusief diens geldige legitimatiebewijs; - Roerende Zaken: de in of op het Registergoed aanwezige roerende zaken ter zake waarvan de Verkoper bevoegd is deze tezamen met het Registergoed volgens de voor de Hypotheek geldende regels te executeren; - Schuldenaar: BH Real Estate III B.V., voornoemd; - Schuldeiser: ING Bank N.V., voornoemd; - Termijn van Beraad: de periode gedurende welke de Verkoper zich kan beraden omtrent de Gunning; - Vastgoedadviseur: de door Verkoper ingeschakelde vastgoedadviseur, zijnde Cushman & Wakefield, Atrium 3e verdieping, Strawinskylaan 3125, 1077 ZX Amsterdam; - Veiling: de executoriale verkoop van het Registergoed als bedoeld in artikel 514 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering en de Roerende Zaken; - Veilinghuis:

de rechtspersoon, die de Website beheert en/of de Veiling faciliteert, zijnde BOG Auctions B.V.; - Veilingnotaris: Mr. Maria Johanna Anna Laenen, notaris te Amsterdam, danwel haar waarnemer of associé; - Veilingperiode: de in onderhavige akte bekend gemaakte perioden waarbinnen Inzet en Afslag plaatsvinden en waarbinnen mitsdien een Geregistreerde een Bod kan uitbrengen; - Verkoper: ING Bank N.V., voornoemd; - Volmachtgever: degene namens wie de Bieder conform artikel 8 lid 2 van de Algemene Veilingvoorwaarden volgens zijn verklaring heeft geboden; - Website: de in de Algemene Veilingvoorwaarden genoemde en door het Veilinghuis beheerde elektronische omgeving, ontsloten per website door middel waarvan, met inachtneming van het Biedprotocol, Biedingen kunnen worden gedaan en waarop de Objectinformatie wordt geplaatst en naar de Digitale dataroom wordt verwezen. Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt. Veiling. Artikel 2. De Verkoper heeft de Veilingnotaris verzocht om over te gaan tot de Veiling. Verkrijging van het Registergoed door de Eigenaar. Artikel 3. De Eigenaar heeft het Registergoed verkregen door inschrijving in de daartoe bestemde openbare registers voor registergoederen op een november tweeduizend zes in register Hypotheken 4 in deel 50927 nummer 148, van het afschrift van een akte van levering, inhoudende kwijting voor de koopsom, op eenendertig oktober tweeduizend zes verleden _ voor een waarnemer van notaris mr. M.J.A. Laenen, voornoemd, mede in verband met de inschrijving in voormelde openbare registers op negen juli tweeduizend tien in register Hypotheken 4 deel 58553 nummer 103, van het afschrift van _ een verklaring als bedoeld in artikel 33 lid 2 Kadasterwet (naamsverandering rechtspersoon), op acht juli tweeduizend tien opgemaakt door mr A.B. Wolf, notaris te Amsterdam, welk brondocument volgens de op het kadastraal bericht object geplaatste mededeling nog niet (volledig) verwerkt is. Hypotheek en Pandrecht. Verzuim. Artikel 4. - 6 -

- 7-1. Het Registergoed is niet anders belast dan met de Hypotheek. De Roerende Zaken zijn niet anders belast dan met het Pandrecht. 2. Schuldenaar is in verzuim met de voldoening van hetgeen waarvoor de Hypotheek en het Pandrecht tot zekerheid strekken en derhalve maakt de Verkoper gebruik van haar bevoegdheid als bedoeld in artikel 3:268 Burgerlijk Wetboek om over te gaan tot Veiling van het Registergoed en de Roerende zaken. Wettelijke voorschriften. Artikel 5. Voldaan is aan de wettelijke voorschriften, waaronder: - aanzegging van de Veiling overeenkomstig artikel 544 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering tevens inhoudende vaststelling van dag, uur en plaats van de verkoop overeenkomstig artikel 515 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering; - bekendmaking van de verkoop overeenkomstig artikel 516 Wetboek van Burgerlijke _ Rechtsvordering. Vaststelling veilingvoorwaarden Artikel 6 6.1 Algemene veilingvoorwaarden De openbare verkoop zal worden gehouden - voor zover daarvan bij de Bijzondere Veilingvoorwaarden niet is afgeweken - onder de Algemene Veilingvoorwaarden. De Algemene Veilingvoorwaarden worden geacht woordelijk in deze akte opgenomen te zijn en een onverbrekelijk deel van deze akte te vormen. De Bieder casu quo Koper wordt geacht tevoren kennis te hebben genomen van de Algemene en Bijzondere Veilingvoorwaarden alsmede van de inhoud van de Digitale dataroom, en wordt geacht zich aan de inhoud daarvan te onderwerpen casu quo met _ de inhoud van de Digitale dataroom bekend te zijn. 6.2 Bijzondere veilingvoorwaarden Met betrekking tot het Registergoed, de Roerende Zaken en de openbare verkoop daarvan gelden voorts in aanvulling op en in afwijking van de Algemene Voorwaarden nog de volgende Bijzondere Voorwaarden, welke voor zover van toepassing, boven de Algemene Voorwaarden prevaleren: De Veiling. Artikel 4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 lid 3 van de Algemene Veilingvoorwaarden, is het uitbrengen van een Bieding alleen mogelijk gedurende de Veilingperiode en wel met inachtneming van het Biedprotocol, doch uitsluitend via de door BOG Auctions _ B.V., zijnde het Veilinghuis, beheerde elektronische omgeving, ontsloten door de website https://www.bog-auctions.com. Aan artikel 4 lid 2 van de Algemene Veilingvoorwaarden wordt toegevoegd:

- 8 - De Veilingperiode vangt aan met de Inzet, welke begint op zes maart tweeduizend veertien, na elf uur en dertig minuten (11:30 uur). Aansluitend aan de Inzet vindt de Afslag plaats. Voor het exacte tijdstip waarop het onderhavige Registergoed en de Roerende Zaken worden ingezet, wordt verwezen naar genoemde Website. Biedingen dienen te worden uitgebracht via het Biedprotocol en kunnen met inachtneming van het bovenstaande onder meer worden uitgebracht in de veilingzaal op de locatie Kryptonweg 8 te 3812 RZ Amersfoort. Inzetpremie. Artikel 7. De Inzetpremie als bedoeld in artikel 7 van de Algemene Veilingvoorwaarden bedraagt één procent (1%) van de Inzetsom en wordt aan Koper in rekening gebracht. De Bieder die niet tijdens de Inzet maar na afloop van de termijn als bedoeld in artikel 547 lid 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering het hoogste bod heeft gedaan, heeft geen recht op de Inzetpremie. Bieden voor een ander. Artikel 8. Een Bieder heeft, overeenkomstig het in lid 3 van de Algemene Veilingvoorwaarden bepaalde, het recht te verklaren, dat hij een Bieding namens één of meer anderen heeft uitgebracht. Deze verklaring dient vóór de betaling van de Koopsom, doch uiterlijk tien werkdagen na Gunning, door de Bieder aan de Veilingnotaris te worden gedaan. Gunning, beraad, niet gunning en afgelasting. Artikel 9. 1. In afwijking van het bepaalde in artikel 9 lid 2 van de Algemene Veilingvoorwaarden eindigt de Termijn van Beraad twee (2) werkdagen na de dag van de Veilingperiode of zoveel eerder als de Verkoper mocht hebben gegund. 2. In aanvulling op artikel 9 van de Algemene Veilingvoorwaarden geldt het navolgende: a. Een Koopovereenkomst als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek komt tot stand door de enkele acceptatie door Verkoper van een Bieding. b. Een Koopovereenkomst als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek komt tot stand onder de in artikel 517 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtshandeling bedoelde voorwaarden, waaronder de ontbindende voorwaarden dat: 1. Verkoper niet binnen de in artikel 548 lid 1 Wetboek van Burgerlijke

- 9 - Rechtsvordering beschikt over een haar conveniërend taxatierapport ten aanzien van het Registergoed en/of de Roerende Zaken; 2. de Koopovereenkomst niet binnen de in artikel 548 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bedoelde termijn ter goedkeuring is voorgelegd aan de voorzieningenrechter; 3. de voorzieningenrechter de Koopovereenkomst, nadat deze ter goedkeuring aan hem is voorgelegd, niet goedkeurt overeenkomstig artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek, bijvoorbeeld omdat de voorzieningenrechter overeenkomstig de laatste volzin van dat lid bepaalt dat de verkoop overeenkomstig een gunstiger aanbod zal geschieden; 4. levering van het Registergoed en de Roerende Zaken door Verkoper aan Koper, na verlening van de goedkeuring als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek van de voorzieningenrechter, niet kan _ plaatsvinden binnen een mogelijk door de curator van de Eigenaar gestelde termijn als bedoeld in artikel 58 Faillissementswet; 5. op een tijdstip van lossing op grond van artikel 3:269 Burgerlijk Wetboek mogelijk is, de in dat artikel bedoelde bedragen aan Verkoper worden voldaan; 6. een Nederlandse rechter in een (kort geding) procedure bepaalt dat de _ Verkoper niet bevoegd is om over te gaan tot veiling van het Registergoed; 7. Koper niet tijdig en volledig voldoet aan de verplichting om, nadat hem bericht is dat de Verkoper zijn bod, als bedoeld in artikel 547 lid 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, heeft geaccepteerd, en binnen de in artikel 548 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bedoelde termijn, de waarborgsom bedoeld in artikel 13 van de Algemene Veilingvoorwaarden heeft voldaan; c. Een ontbindende voorwaarde bedoeld onder b.1, b.2, b.3, b.4 en b.5 wordt _ vervuld door het enkele feit dat de betreffende omstandigheid zich voordoet, met dien verstande dat Verkoper en Koper elkaar zullen informeren indien _ een desbetreffende ontbindende voorwaarde wordt vervuld; d. Op de vervulling van de onder b.6 bedoelde ontbindende voorwaarde kan slechts een beroep worden gedaan door de Verkoper, mits: - dit beroep schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail of faxbericht) is geschied; - dit beroep is gericht aan Koper en Veilingnotaris; - Veilingnotaris dit beroep ontvangen heeft uiterlijk vóór het tijdstip van

- 10 - verlijden van de akte van levering ter uitvoering van de Koopovereenkomst; en - Verkoper tevens de bescheiden overlegt waaruit van de vervulling van de ontbindende voorwaarde blijkt; e. Op de vervulling van de onder b.7 bedoelde ontbindende voorwaarde kan slechts een beroep worden gedaan door Verkoper, mits: - Veilingnotaris niet - nadat Koper bericht is dat de Verkoper zijn bod, als bedoeld in artikel 547 lid 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, heeft geaccepteerd - binnen de in artikel 548 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bedoelde termijn, de waarborgsom bedoeld in artikel 13 van de Algemene Veilingvoorwaarden heeft ontvangen; - dit beroep schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail of faxbericht) is geschied; - dit beroep gericht is aan Koper. f. Verkoper en Koper zullen zich inspannen de Koopovereenkomst als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek binnen de in artikel 548 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bedoelde termijn, ter goedkeuring voor te leggen aan de voorzieningenrechter. g. Een ontbindende voorwaarde die wordt vervuld, werkt terug tot en met de dag waarop de Koopovereenkomst tot stand kwam. h. Op een Koopovereenkomst als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek is Nederlands recht van toepassing. Belasting en Kosten. Artikel 10. 1. In afwijking van/aanvulling op het bepaalde in artikel 10 van de Algemene Veilingvoorwaarden, komen voor rekening van Koper alle eventuele achterstallige lasten die bij voorrang verhaalbaar zijn, alsmede de navolgende kosten: a. het honorarium volgens het tarief van Veilingnotaris, bedragende vierduizend vijfhonderd euro ( 4.500,00); b. de overdrachtsbelasting, berekend over de tegenprestatie van het Registergoed; c. de inzetpremie; d. het kadastrale recht en de kosten van kadastrale recherche; één en ander te verhogen met de eventueel over deze bedragen verschuldigde omzetbelasting. Voor een specificatie van de kosten wordt verwezen naar de Website en/of naar _

- 11 - www.veilingnotaris.nl. 2. Terzake van de overdracht is geen omzetbelasting verschuldigd, zodat terzake daarvan uitsluitend overdrachtsbelasting verschuldigd is. Mocht evenwel omzetbelasting verschuldigd zijn, dan is deze voor rekening van de Koper en niet in het Bod begrepen. 3. Alle niet aan Koper in rekening gebrachte kosten ter zake van de veiling, worden aan Verkoper in rekening gebracht. Tijdstip van betaling. Artikel 11. Overeenkomstig artikel 11 lid 1.b. van de Algemene Veilingvoorwaarden dienen de _ Koopsom en de overige in artikel 10 van de Algemene Veilingvoorwaarden bedoelde kosten en lasten uiterlijk zes weken na de Gunning te worden voldaan. In aanvulling op artikel 11 van de Algemene Veilingvoorwaarden geldt het volgende: Ingeval van onderhandse verkoop als bedoeld in artikel 3:268 lid 2 Burgerlijk Wetboek dient de Waarborgsom bedoeld in artikel 13 lid 1van de Algemene Veilingvoorwaarden door Koper te worden betaald binnen de in artikel 548 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bedoelde termijn, en dienen de Koopsom _ en de overige in artikel 10 van de Algemene Veilingvoorwaarden bedoelde kosten en lasten door Koper te worden betaald uiterlijk zes weken nadat de voorzieningenrechter de Koopovereenkomst heeft goedgekeurd. Waarborgsom. Artikel 13. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 lid 1van de Algemene Veilingvoorwaarden, dient Koper een Waarborgsom aan Veilingnotaris te betalen ten bedrage van tien procent (10%) van de Koopsom, en wel uiterlijk drie werkdagen na _ de Gunning. Bijzondere lasten, beperkingen en uitsluitingen. Artikel 16. 1. aanschrijvingen: Uit een kadastraal uittreksel de dato heden is gebleken dat er geen (voor- )aanschrijving(en) en/of aanzeggingen bekend is/zijn. Verkoper aanvaardt geen _ aansprakelijkheid voor de verkregen informatie. 2. publiekrechtelijke beperkingen: Uit een kadastraal uittreksel de dato heden is gebleken dat ten aanzien van het Registergoed geen publiekrechtelijke beperkingen ingeschreven zijn in de gemeentelijke beperkingenregistratie en de kadastrale registratie. 3. rechtsgedingen: Het is de Verkoper niet bekend of er met betrekking tot het Registergoed

- 12 - rechtsgedingen aanhangig zijn. 4. onteigening: Het is Verkoper niet bekend of er met betrekking tot het Registergoed onteigening is aangezegd; er is Verkoper geen voornemen tot onteigening bekend. 5. milieu: Ten aanzien van bodeminformatie en overige milieu informatie wordt verwezen naar hetgeen daaromtrent is opgenomen in de Digitale dataroom. Conform het bepaalde in artikel 16 lid 3 van de Algemene Veilingvoorwaarden aanvaardt de Verkoper geen enkele aansprakelijkheid omtrent de mogelijke aanwezigheid casu quo gevolgen van stoffen in, onder of aan het Registergoed welke volgens de geldende milieumaatstaven schadelijk zouden kunnen zijn voor mens en milieu of die ingevolge de thans geldende milieuwetgeving en/of milieurechtspraak aanleiding zou geven tot sanering of het nemen van andere maatregelen. 6. bestemming: Het Registergoed valt in het bestemmingsplan Bedrijventerrein Twentekanaal. Informatie omtrent de bestemming van het Registergoed kan door Koper desgewenst worden ingezien via de website www.ruimtelijkeplannen.nl. 7. energie (EPA): Met betrekking tot het Registergoed verklaart Verkoper dat hij niet beschikt over een energieprestatiecertificaat dan wel een gelijkwaardig document als bedoeld _ in het Besluit Energieprestatie gebouwen; Koper wordt geacht hiermee in te stemmen. 8. bijzondere bepalingen: Ten aanzien van bijzondere verplichtingen betreffende het Registergoed, wordt _ verwezen naar de bepalingen opgenomen in voormelde titel van aankomst, bij afschrift ingeschreven in de daartoe bestemde openbare registers voor Registergoederen, op een november tweeduizend zes in register Hypotheken 4 in deel 50927 nummer 148, welke bepalingen woordelijk luiden als volgt: " Artikel 6 BIJZONDERE BEPALINGEN Voor bekende bijzondere bepalingen, welke op deze overdracht van toepassing zijn, _ verwijzen partijen naar hetgeen is vermeld in de navolgende artikelen van "de algemene uitgifte-voorwaarden waaronder door de gemeente Hengelo grond wordt verkocht casu quo in erfpacht wordt uitgegeven", vastgesteld door de Raad der gemeente Hengelo op negenentwintig september negentienhonderd tweeënnegentig. Het betreft alle artikelen genoemd in de hoofdstukken 1, uit hoofdstuk 2 de artikelen _

- 13-2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.5, 2.9, 2.10, 2.11, 2.13, uit hoofdstuk 3 de artikelen 3.1, 3.2, en 3.3, uit hoofdstuk 5 de artikelen 5.1, 5.2, 5.7, 5.8, 5.10, 5.11, 5.12, 5.16, 5.17, 5.19, 5.22 en 5.23, zoals deze na door partijen te zijn gewaarmerkt aan deze akte zijn gehecht. Alle hiervoor genoemde bepalingen worden geacht onderdeel uit te maken van het bepaalde in deze akte. De bepalingen vormen onder meer kettingbedingen, welke op _ straffe van een boete aan opvolgende eigenaren dienen te worden opgelegd en ten behoeve van de Gemeente Hengelo te worden aangenomen," enzovoorts "Voor bekende erfdienstbaarheden en bijzondere bepalingen het verkochte sub b betreffende verwijzen partijen naar hetgeen is vermeld in voormelde titel van verkrijging, in welke akte onder meer het navolgende woordelijk staat vermeld: "Op deze koopovereenkomst zijn van toepassing de Algemene Bepalingen, waaronder bouwterreinen door de Gemeente Hengelo (Overijssel) worden verkocht (met uitzondering van artikel 11), vastgesteld bij raadsbesluit van de twintigste juli negentienhonderd eenenzeventig, goedgekeurd bij besluit van Gedeputeerde Staten van Overijssel van de negende augustus negentienhonderd eenenzeventig nummer 46120. Bij eventuele vervreemding, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, moet steeds worden verwezen naar de voormelde Algemene Voorwaarden en Bepalingen." enzovoorts "ERFDIENSTBAARHEDEN De akte van transport op twintig september negentienhonderd zesennegentig verleden voor mr. D.B. Schoemakers, destijds notaris te Haarlemmermeer, van welke akte een afschrift is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers te Amsterdam op drieëntwintig september negentienhonderd zesennegentig in register Hypotheken 4, deel 13731 nummer 34, in welke akte onder meer het navolgende woordelijk staat vermeld: "Partijen verklaarden voorts dat te dezen wordt gevestigd, zulks ten laste van een strook grond, zoals bij benadering aangegeven op voormelde - aan deze akte gehechte - situatietekening, welke strook grond gedeeltelijk deel uitmaakt van het bij deze aan _ verkoper in eigendom verblijvende gedeelte van het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlemmermeer, sectie AK, nummer 812, als lijdend erf, en ten behoeve en ten nutte van het bij deze overgedragen gedeelte van dat perceel als heersend erf, de _ navolgende erfdienstbaarheid: het recht tot het leggen, hebben en - zo nodig verwijderen van kabels over een breedte van zes (6) meter in, respectievelijk uit het lijdend erf." enzovoorts "F. Milieubepaling, kwalitatieve verplichting, kettingbeding

- 14 - a. Koper aanvaardt uitdrukkelijk de milieukundige toestand van het verkochte (waaronder begrepen de tot het verkochte behorende grondwater) en de eventuele gevolgen van die milieukundige toestand. b. Mocht blijken dat dat die milieukundige toestand een andere is dan die partijen _ voor ogen staat, dan zal dat nimmer aanleiding zijn tot ontbinding van de in deze akte vervatte overeenkomst, tot betaling van enige schadevergoeding of tot enigerlei verrekening, behoudens in die gevallen waarin duidelijk is - vast te stellen door een daartoe door koper en verkoper gezamenlijk aan te wijzen deskundige - dat deze voor koper nadelige milieukundige toestand veroorzaakt is door verkoper. Indien partijen niet binnen twee weken overeenstemming bereiken over een aan te wijzen deskundige kan de meest gerede partij de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken verzoeken de een deskundig en onafhankelijk (milieu) bureau aan te wijzen. Koper vrijwaart bij deze verkoper voor alle aanspraken van derden, daaronder begrepen de bevoegde overheidsinstanties en/of andere publiekrechtelijke organen terzake van de milieukundige toestand van het Verkochte, behoudens in het (de) geval(len) als _ hiervoor in de eerste zin is vermeld. c. Het in dit artikel bepaalde wordt bij deze gevestigd als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 6:252 van het Burgerlijk Wetboek, en het in dit artikel bepaalde zal voorts bij iedere overdracht of overgang - geheel of gedeeltelijk - van het verkochte of bij vestiging van een beperkt genotsrecht daarop, uitdrukkelijk ten behoeve van verkoper aan de verkrijger worden opgelegd en namens verkoper worden aanvaard." Voorzover in bovenvermelde bepalingen verplichtingen voorkomen welke Verkoper verplicht is aan de Koper op te leggen, doet hij dat bij deze. Door het doen van een Bieding worden die verplichtingen door de Koper aanvaard. Voorzover het gaat om rechten die ten behoeve van derden zijn bedongen, worden die rechten bij deze tevens door Verkoper voor die derden aangenomen. _ 9. Garanties De Verkoper geeft geen enkele garantie en aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid omtrent datgene dat hij terzake het Registergoed meedeelt of _ waarvan mededeling achterwege blijft. Risico en verzekering. Artikel 19. In aanvulling op het bepaalde in artikel 19.2 van de Algemene Veilingvoorwaarden geldt het volgende: Omtrent de verzekering zijn geen gegevens bekend. Koper dient vanaf de Gunning

- 15 - zelf voor verzekering zorg te dragen. Koper kan de verzekering niet overnemen. Huur/gebruik. Artikel 22. In aanvulling op artikel 22 van de Algemene Veilingvoorwaarden geldt het volgende: 1. Voor zover bekend bij Verkoper is het Registergoed niet verhuurd aan of in gebruik bij een derde. 2. Indien en voor zover zou blijken dat het Registergoed wel verhuurd is, doet Verkoper doet bij deze een beroep op nietigheid van huur, pacht- of andere gebruiksrechten alsmede van de vooruitbetaling van huur- of pachtpenningen, alles voor zover deze zijn aangegaan of verricht in strijd met het huurbeding ten behoeve van de Verkoper. 3. De uitoefening van de in artikel 3:264 van het Burgerlijk Wetboek vermelde bevoegdheid wordt aan de Koper overgelaten. De uitoefening van de bevoegdheid geschiedt voor rekening en risico van de Koper. Indien het Registergoed in gebruik is en niet vrij van gebruik wordt geleverd, is _ het aan de Koper om op zijn kosten ontruiming van het Registergoed te bewerkstelligen. De Verkoper staat niet in voor Kopers bevoegdheid tot ontruiming. 4. Overigens zijn van toepassing de bepalingen uit artikel 22 lid 1 sub B van de Algemene Veilingvoorwaarden, met uitzondering van het sub ii. bepaalde. Aansprakelijkheid Artikel 25. In aanvulling op artikel 25 van de Algemene Veilingvoorwaarden geldt het volgende: Verkoopinformatie Door het doen van een Bieding op het Registergoed, verklaart Bieder volledig op de _ hoogte te zijn van de inhoud van alle beschikbare informatie, hierna ook te noemen: _ de "Verkoopinformatie". Op de Verkoopinformatie is de volgende disclaimer van toepassing: De Verkoopinformatie is uitsluitend bedoeld om Gegadigde in de gelegenheid te stellen onderzoek te (laten) doen naar de juistheid en de volledigheid daarvan. In dit kader geldt het volgende: 1. De beschrijvingen, afmetingen, gegevens betreffende de bouwkundige staat, foto's en alle overige gegevens zijn op basis van de thans bekende gegevens naar beste weten en kunnen verstrekt. Hierbij zij opgemerkt dat er stukken kunnen zijn bijgevoegd die betrekking hebben op de oorspronkelijke situatie ten tijde van de verkrijging door de Eigenaar. Afwijkingen ten opzichte van de huidige situatie zijn derhalve mogelijk. De in de Verkoopinformatie opgenomen foto's en andere gegevens kunnen tevens andere registergoederen omvatten dan het Registergoed.

- 16-2. Indien uit de Verkoopinformatie en/of gegevens direct of indirect een oordeel blijkt, is dat een persoonlijk oordeel van Verkoper dan wel haar bestuurders of werknemers en/of derden die door de Verkoper daarvoor zijn ingeschakeld, één _ en ander gebaseerd op de thans ter beschikking staande gegevens. Aan een dergelijk oordeel en/of de door Verkoper of door derden daarvoor gehanteerde maatstaven kunnen geen rechten worden ontleend. 3. Geen enkele medewerker van Verkoper en geen van de door Verkoper ingeschakelde derden (daaronder begrepen de Vastgoedadviseur en de Veilingnotaris) is gemachtigd om met betrekking tot het Registergoed (garantie)verklaringen te verstrekken. Bieder en diens eventuele vertegenwoordigde kunnen zich nimmer jegens Verkoper dan wel haar bestuurders of werknemers of door Verkoper ingeschakelde derden (daaronder begrepen de Vastgoedadviseur en de Veilingnotaris) beroepen op de onjuistheid of onvolledigheid van de Verkoopinformatie, noch dat hij niet voldoende in de gelegenheid is gesteld om _ zich te vergewissen van de juistheid en de volledigheid van de verstrekte informatie, noch dat hij niet in de gelegenheid is geweest elk ander onderzoek in de ruimste zin des woords te verrichten. Bijlagen Aan deze akte worden gehecht: 1. kopie van het exploit. 2. kopie van de door Verkoper aan de comparant verstrekte volmacht. Volmacht Van de door de ING Bank N.V. aan de comparant verstrekte volmacht, blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke is gehecht aan een akte mede op heden voor mij, notaris, verleden. SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant is gewezen op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig _ van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en door mij, notaris, om dertien uur en vierendertig minuten. Volgt ondertekening.

UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT Volgt ondertekening. - 17 -