OPENBAAR (GECONSOLIDEERD) FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 2 EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET De besloten vennootschappen: De Nicolaas Beheer B.V., Oldenhave Installatiegroep B.V., Oldenhave Technisch Beheer B.V. en Oldenhave Installatie techniek B.V. zijn na een korte periode van surseance van betaling (27 augustus t/m 30 augustus) bij beschikkingen d.d. 31 augustus 2015 in staat van faillissement verklaard door de rechtbank Gelderland. De curator zal overgaan tot geconsolideerde verslaglegging van de gefailleerde vennootschappen en onderzoekt of deze faillissementen zich ook lenen voor een financieel geconsolideerde afwikkeling. Vooralsnog wordt in deze faillissementen één boedelrekening gebruikt en zal indien er geen financieel geconsolideerde afwikkeling plaats vindt te zijner tijd, een verdeling van het boedelactief plaats vinden tussen de gefailleerde vennootschappen. In dit verslag wordt veelvuldig verwezen naar het eerste geconsolideerd openbaar verslag en voor de leesbaarheid worden sommige passages uit het eerste verslag overgenomen. De aan deze passages toegevoegde tekst is vet gedrukt. DATUM VERSLAG : 29 december 2015 GEGEVENS ONDERNEMING FAILLISSEMENTSNUMMER : De Nicolaas Beheer B.V., Oldenhave Installatiegroep B.V., Oldenhave Technisch Beheer B.V. en Oldenhave Installatietechniek B.V. : C/05/15/706 F, C/05/15/704 F, C/05/15/707 F en C/05/15/705 F DATUM FAILLISSEMENT : 31 augustus 2015 CURATOR RECHTER-COMMISSARIS AANVRAGER(S) : mr. V.F.M. Jongerius (BAX advocaten belastingkundigen) Postbus 218 7000 AE Doetinchem T. 0314 37 55 41 E. v.jongerius@baxadvocaten.nl : mr. E. Schippers : Eigen aangifte na overleg met bewindvoerder na korte periode van surseance van betaling ACTIVITEITEN ONDERNEMINGEN OMZETGEGEVENS : De Nicolaas Beheer B.V.: financiële holding met beheersactiviteiten, alsmede uitvoering geven aan een pensioenregeling.; Oldenhave Installatiegroep B.V: financiële holding; Oldenhave Technisch Beheer B.V.: installatie van verlichting, telecom en alarm in gebouwen alsmede installatie, constructie, onderhoud van technische werken en het optreden als intermediair ten aanzien van het personeelsbeleid tussen twee ondernemingen; Oldenhave Installatie techniek B.V.: installatie van verlichting, telecom en alarm in gebouwen, loodgieters- en fitterswerk, installatie van sanitair, installatiebedrijf gas, water, elektra alsmede fabrieks- en machine-onderhoud, tevens constructie. : *515114-PRO-BOMEEIBE*
SALDO BOEDELREKENING : Oldenhave Installatie techniek B.V (geconsolideerd).: 213.669,14 (per 29 december 2015) VERSLAGPERIODE : 28 september 2015 t/m 29 december 2015 DATUM VORIG VERSLAG : 29 september 2015 TIJDOPGAVE Bestede uren in verslagperiode : 34,30 uur Bestede uren totaal : 113,90 uur BIJLAGEN : 1. Organogram 2. Urenregistratie per tijdschrijfgroep; 3. Tussentijds financieel verslag. INLEIDING 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Rechtsvorm Bestuurder(s) Aandeelhouder(s) Commissaris(sen) Statutaire zetel Vestigingsadres(sen) Handelsnamen Gelieerde De besloten vennootschappen: ORB Management B.V vennootschappen (C/05/15/770 F), ORB-1 B.V. (C/05/15/771 F) en ORB-2 B.V. (C/05/15/772 F) zijn bij vonnis d.d. 24 september 2015 in staat van faillissement verklaard door de rechtbank Gelderland. Deze vennootschappen zijn sterk verweven met de faillissementen van De Nicolaas Beheer B.V., Oldenhave Installatiegroep B.V., Oldenhave Technisch Beheer B.V. en Oldenhave Installatietechniek B.V. Al deze vennootschappen behoren tot het Oldenhave concern. De curator verwijst naar het organogram (bijlage 1). De verbondenheid is ondermeer vormgegeven door de compte-joint financiering door de ING Bank. De curator verwijst voorts naar het eerste geconsolideerde verslag d.d. 23 oktober van de ORB vennootschappen. Overige bijzonderheden N.v.t. 1.2 Winst en verliesrekening 1.3 Balanstotaal 1.4 Lopende procedures 2
1.5 Verzekeringen 1.6 Huurovereenkomst(en) Eigenaren van het pand en het terrein aan de Needseweg 31 te Borculo zijn de heer G.J Oldenhave en mevrouw J.G.T. Oldenhave- Polman. Het pand is verhuurd voor een maandelijkse huursom van ruim 7.000,00 per maand aan De Nicolaas Beheer B.V. De huurpenningen zijn tot de maand juli 2015 betaald. De Nicolaas Beheer B.V. (onder)verhuurt het pand aan de andere gefailleerde vennootschappen. Na toestemming van de rechtercommissaris heeft de curator de huurovereenkomst opgezegd. De verwachting is dat het pand aan de eigenaren medio oktober leeg kan worden opgeleverd. Oldenhave Technisch Beheer B.V. verhuurt aan een woningcorporatie en een aannemer een stuk terrein waar de huurders bouwcontainers kunnen opslaan. De curator is in overleg met de huurders en eigenaren van het terrein om deze huurovereenkomsten af te wikkelen. Al de huurovereenkomsten zijn beëindigd en afgewikkeld en de oplevering heeft plaats gevonden. Overige overeenkomst(en) 1.7 Oorzaak faillissement De curator dient de oorzaak of oorzaken van het faillissement van de Oldenhave groep nog in kaart te brengen. Volgens de aandeelhouder/bestuurder van de groep de heer Lichtenberg is het faillissement met name te wijten aan een teruglopende omzet, de beperkte marges en de verliezen die in het verleden zijn geleden. Tot op dit moment heeft de curator geen aanwijzingen dat er belangrijke andere redenen zijn dan door de heer Lichtenberg genoemd voor de oorzaak van de faillissementen. Werkzaamheden 0,00 uur 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement 2.2 Aantal in het jaar voor faillissement 2.4 Werkzaamheden 2,10 uur 2.3 Datum ontslagaanzegging Machtiging rechtercommissaris Status afwikkeling UWV Het UWV heeft haar vordering op basis van de loongarantieregeling nog niet ingediend. 3. Activa Onroerende zaken 3.1- Beschrijving 3.4 n.v.t 3.5 werkzaamheden 3
Bedrijfsmiddelen 3.6 Beschrijving Rechten van derden Beslagen Taxatie 3.7 Verkoopopbrengst. 3.8 Boedelbijdrage De curator ontvangt 5% over de koopsom als boedelbijdrage totaal derhalve 8.767,85 (excl.btw.) De ING Bank zal nog een boedelbijdrage voldoen van 495,87 (excl btw.) voor de verkoop van een auto waar een pandrecht op rustte. 3.9 Bodemvoorrecht fiscus Bodemvoorrecht op de inventaris. 3.10 werkzaamheden Afwikkelen bodemvoorrecht Voorraden / onderhanden werk 3.11 Beschrijving Rechten van derden Een aantal leveranciers heeft een eigendomsvoorbehoud ingeroepen, de curator heeft de ingeroepen eigendomsvoorbehouden nagenoeg allemaal afgewikkeld, waarbij veelal geconstateerd is dat de geleverde zaken, niet individualiseerbaar waren, dan wel ge- of verbruikt. Alle eigendomsvoorbehouden zijn afgewikkeld. Pandrecht van de ING bank N.V. Beslagen Taxatie Zie paragraaf 3.6 3.12 Verkoopopbrengst Zie paragraaf 3.7 3.13 Boedelbijdrage Zie paragraaf 3.8 3.14 werkzaamheden Overige activa 3.15 Beschrijving Goodwill (inclusief onderhanden werk) is na toestemming van de rechter-commissaris verkocht voor 52.622,00 Voorts heeft de curator middels contractsovername een project verkocht voor 33.725,00. De Oldenhave groep heeft kapitaalbelangen (aandelen) in GasNed B.V., GEAS Beheer B.V. en G.G.F. Beheer B.V. De algemene vergadering van aandeelhouders van GEAS Beheer B.V. heeft ingestemd met een dividenduitkering aan de aandeelhouders na inhouding van 15% van 29.376,00 per aandeel. Zowel Oldenhave Technisch Beheer B.V. als Oldenhave Installatietechniek B.V. houden één aandeel in Geas Beheer B.V. De dividenduitkering is inmiddels ontvangen op de boedelrekening. Na de uitkering van het dividend aan de aandeelhouders zal de vennootschap worden geliquideerd waarbij mogelijk nog een slotuitkering van enige honderden euro s per aandeel zal plaats vinden. Dit is afhankelijk van de kosten voor liquidatie. Oldenhave Installatietechniek B.V. houdt 1275 aandelen in G.G.F. Beheer B.V. De aandeelhouders hebben besloten om 4
Rechten van derden Beslagen Taxatie de aandelen te verkopen aan GasNed EGF B.V. De curator heeft nadere informatie opgevraagd bij de directie van GGF Beheer B.V. over deze transactie. Zowel Oldenhave Technisch Beheer B.V. als Oldenhave Installatietechniek B.V. houden certificaten van aandelen in GasNeD B.V. De curator heeft nadere informatie bij de directie van GasNeD B.V. opgevraagd over verhandelbaarheid van de certificaten. Total is een bedrag ontvangen aan restituties van 19.223,68. De curator verwijst naar bijlage 3 voor een specificatie van deze restituties. 3.16 Verkoopopbrengst Zie paragraaf 3.15 3.17 Werkzaamheden Totale uren 3,80 Verkoop aandelen en certificaten. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Rechten van derden Beslagen 4.2 Opbrengst De ING bank heeft in samenspraak met Lesscher installatietechniek B.V. aan de curator aangegeven op basis van haar pandrecht de debiteuren te incasseren, op één debiteur na. De opbrengst van deze debiteur (vordering van Oldenhave Installatie Techniek B.V.) bedroeg 23.750,00 (boedelbijdrage 9.297,52 ex btw.). De curator zal verder geen bemoeienissen hebben met het incasseren van de debiteuren. De ING bank heeft de curator alsnog verzocht enige diensten te verlenen voor het incasseren van bepaalde debiteuren en de bank zal daarvoor een boedelbijdrage voldoen van 1.000.00 ex btw. 4.3 Boedelbijdrage De boedelbijdrage exclusief btw. bedraagt 9.297,52, zie ook voor de nog ontvangen boedelbijdrage paragraaf 4.2. 4.4 Werkzaamheden 4,05 uur Ontvangen boedelbijdrage. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering(en) van de bank(en) 5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden. 5.4 Separatistenpositie De ING bank N.V. valt aan te merken als separatist. 5.5 Boedelbijdragen Zie paragraaf 3.8 en 4.3. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Zie paragraaf 3.11 onder rechten van derden. 5
5.7 Retentierechten Tot op heden is er geen beroep gedaan op een retentierecht. 5.8 Reclamerechten Tot op heden is er geen beroep gedaan op het recht van reclame. 5.9 Werkzaamheden 4,50 uur Afwikkeling relatie bank/boedel. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden 6.2 Financiële verslaglegging 6.3 werkzaamheden 6.4-6.5 Doorstart Beschrijving en verantwoording 6.6 Opbrengst 6.7 Boedelbijdrage Zie paragraaf 3.8 en 4.3. 6.8 Werkzaamheden Totale uren 5,20 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De administratie werd intern verzorgd en na onderzoek is het de curator gebleken dat is voldaan aan de boekhoudplicht. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen tot en met 2013 zijn tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De jaarrekeningen zijn voorzien van een zogenaamde samenstellingsverklaring. Dit betekent dat de accountant bij het opstellen van de jaarrekeningen zich heeft gebaseerd op door het bestuur verstrekte gegevens en op basis van deze gegevens, het Nederlands recht, waaronder geldende gedrags- en beroepsregels voor accountants de jaarrekeningen heeft opgesteld. De jaarrekeningen 2014 zijn in concept opgesteld. 7.4 Stortingsverpl. aandelen De aandelen zijn volgestort. 7.5 Onbehoorlijk bestuur De curator heeft na onderzoek van de boekhouding geen redenen om aan te nemen dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur. 7.6 Paulianeus handelen De curator heeft na onderzoek geen redenen om aan te nemen dat er sprake is paulianeus handelen. 7.7 Werkzaamheden 2,30 uur 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Algemene boedelkosten, UWV (salaris over opzegtermijn). Deze kosten zijn nog niet bekend. Huurpenningen na faillissement. 6
8.2 Preferente vordering van de fiscus Oldenhave Technisch Beheer B.V.: 679.949,78; Oldenhave Installatiegroep B.V.: 415.570,00; De Nicolaas Beheer B.V.: 429.417,00; Oldenhave Installatietechniek B.V.: 459.099,00. De fiscus heeft in alle faillissementen de btw vordering op basis van de fiscale eenheid ingediend. Deze vordering bedraagt circa 400.000,00. Een en ander brengt met zich mee dat de fiscale vordering van het concern aanzienlijk lager is. De curator heeft met de fiscus afgesproken dat in het geval er een uitkering aan de preferente crediteuren plaatsvindt de precieze fiscale schuld in kaart zal worden gebracht. 8.3 Preferente vordering van het UWV Nog niet bekend. 8.4 Andere preferente crediteuren Niet bekend. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Oldenhave Technisch Beheer B.V.: 68 Oldenhave Installatiegroep B.V.: 5 De Nicolaas Beheer B.V.: 3 Oldenhave Installatietechniek B.V.: 123 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Oldenhave Technisch Beheer B.V.: 629.928,68; Oldenhave Installatiegroep B.V.: 22.416,06; De Nicolaas Beheer B.V.: 52.235,09; Oldenhave Installatietechniek B.V.: 1.795.917,29 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Gezien de te verwachten boedelschulden, met name de vordering van het UWV (overname loonverplichting over de opzegtermijn) en het op dit moment gerealiseerde actief, is de kans aanwezig dat de boedelschulden en (een gedeelte van) de preferente vorderingen kunnen worden voldaan. Dit betekent dat de verwachting is dat er geen uitkering zal plaatsvinden aan de concurrente crediteuren. 8.8 Werkzaamheden 8,80 uur 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Niet bekend. 9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure 9.4 Werkzaamheden 0,00 uur 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 10.2 Plan van aanpak De curator zal onderzoeken of een financiële consolidatie van twee of meerdere faillissementen voor de hand ligt. Dit is afhankelijk van de nog in te dienen vordering van het UWV 7
10.3 Indiening volgend verslag Maart 2015. 10.4 Werkzaamheden 3,55 uur waarbij in het geval alleen aan de boedelschuldeiseres en (gedeeltelijk) preferente schuldeisers een uitkering plaats vindt de consolidatie van de faillissementen van Oldenhave Technisch Beheer B.V. en Oldenhave Installatietechniek B.V. voor de hand kan liggen, mede gezien de fiscale eenheid. Indien er geen consolidatie plaats vindt zal de tijdsbesteding van de curator in deze faillissementen uitgesplitst worden per faillissement. Voor de goede orde wordt er op gewezen dat aan dit verslag geen rechten ontleend kunnen worden en dat het verslag uitsluitend een weergave is van de feiten en omstandigheden zoals deze thans ter kennis van de curator zijn gekomen. Doetinchem, 30 december 2015 V.F.M. Jongerius curator 8