OVEREENKOMST BETREFFENDE DESIGN De ondergetekenden: 1. [ ], gevestigd en kantoorhoudende te [ ] aan [ ], hierna te noemen: Opdrachtgever, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [ ]; 2. [ ], woonachtig en kantoorhoudende te [ ] aan [ ],of [ ], gevestigd en kantoorhoudende te [ ] aan [ ], hierna te noemen: Opdrachtnemer, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [ ]. Overwegende dat: - Opdrachtgever en op [ ] overleg hebben gehad in het kader van de ontwikkeling van een nieuwe website; - Opdrachtgever naar aanleiding van dit overleg een offerte heeft uitgebracht in verband met de ontwikkeling en het design van een website ten behoeve van [ ]; - Opdrachtnemer de offerte na een bespreking heeft aanvaard; - Partijen in de onderhavige overeenkomst (de Overeenkomst') een aantal voorwaarden wensen vast te leggen, die op hun relatie van toepassing zijn komen als volgt overeen: Komen als volgt overeen: 1 ONDERWERP 1.1 Partijen komen overeen met elkaar op het gebied van de ontwikkeling en design van een website samen te werken en Opdrachtgever geeft hierbij opdracht tot ontwikkeling en design van de Website aan Opdrachtnemer, die hierbij de opdracht onder de hierin vastgelegde voorwaarden aanvaardt.
1.2 De door Opdrachtnemer te leveren website bestaat uit: - een door de Opdrachtgever ontwikkelde homepage met vervolgpagina's bevattende tekst en/of beeld en/of geluid en/of ander voor World Wide Web-browsers toepasbaar materiaal en informatie; - door de Opdrachtnemer ontwikkeld materiaal (tekstbestanden, grafische bestanden, interpreteerbare scripts, executeerbare codes) geschikt voor verwerking door devices en geschikt voor opname en verwerking in genoemde homepage en vervolgpagina's; - door de Opdrachtgever aangeleverde tekst, beeld, geluid en ander materiaal dat in de website zal worden opgenomen. 1.3 De website wordt zodanig geleverd dat deze leesbaar is op verschillende devices waaronder mobiele devices. Opdrachtgever zal alle informatie verstrekken over de gebruikte standaarden en compilers alsmede Opdrachtnemer toegang tot de zogenaamde beheerspagina verschaffen. 2 PROJECTORGANISATIE 2.1 Partijen wijzen ieder een projectmanager aan die verantwoordelijk is voor het toezicht op het Project. De projectmanagers zijn niet gerechtigd Partijen te verbinden. 2.2 Tenminste eenmaal per maand dan wel op verzoek van één der Partijen vindt een projectvergadering plaats, waarbij de voortgang van het Project wordt besproken en geëvalueerd. Partijen zullen hun projectmanager op de projectvergadering schriftelijk op de hoogte stellen van alle op dat moment beschikbare resultaten, gegevens en overige informatie betreffende het Project. De projectmanagers zijn in ieder geval verplicht deze informatie aan elkaar te verstrekken tijdens dit overleg. 3.2 Opdrachtgever en Opdrachtgever leggen iedere bespreking schriftelijk vast. Indien Opdrachtgever niet binnen vier werkdagen na ontvangst schriftelijk bezwaren kenbaar heeft gemaakt, heeft Opdrachtgever de schriftelijke verslaggeving goedgekeurd en is met de inhoud daarvan akkoord gegaan. 3 ONTWIKKELINGSFASEN
3.1 Partijen stellen vast dat de ontwikkeling en het design van de website in [vijf] fasen geschiedt: a. specificatiefase: een analyse en een beschrijving van de techniek, functionaliteit, inhoud, kwaliteit en communicatieve doeleinden van de website; b. conceptuele fase: het ontwerpen en vormgeving van de conceptwebsite; c. ontwikkel- en programmeerfase van: het ontwikkelen en programmeren van de website; d. testfase: het testen van de website op functionaliteit, inhoud, kwaliteit en communicatieve doeleinden, en waar nodig de site aanpassen; e. implementatiefase: het plaatsen van de website bij de host-provider, het vrijgeven van de website voor publiek en het aanmelden van de website bij de diverse zoeksystemen, -directories, gidsen en relevante nieuwsgroepen. 3.2 Opdrachtgever zal haar werkzaamheden die in een volgende fase worden verricht eerst aanvangen, nadat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. 4 VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER 4.1 Opdrachtgever draagt zorg voor tijdige aanlevering van haar materiaal volgens de in bijlage 2 aangegeven wijze. 4.2 Opdrachtgever draagt voor rekening en risico zorg voor de in bijlage 3 genoemde faciliteiten en dient ten behoeve van een goede uitvoering van het project kosteloos te voorzien in de in bijlage 3 beschreven faciliteiten. 4.3 De noodzakelijke inzet van Opdrachtgever dient met voldoende kwaliteit en tijdigheid te worden geleverd. Dit geldt zowel voor het leveren van ondersteuning door de contactpersonen, als voor de geplande inzet van medewerkers binnen de uit te voeren projectwerkzaamheden (inclusief het aanleveren van materiaal en acceptatietesten). Wordt de voortgang van het project belemmerd door aan Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheden, dan zal dit schriftelijk worden gemeld aan de betreffende contactpersoon en zal
- indien dit leidt tot vertraging of extra kosten - de projectleider van Opdrachtgever opgave doen van de consequenties hiervan voor het project. Dit kan leiden tot aanpassing van de planning of tot meerwerk. De meer- en minderwerkprocedure van art. 6 is hierbij van toepassing. 5 MEER- EN MINDERWERK 5.1 Meerwerk zal uitsluitend door Opdrachtnemer worden vergoed na voorafgaande aankondiging door Opdrachtgever en schriftelijk goedkeuring van Opdrachtnemer. Mocht Opdrachtgever van mening zijn, dat een productwijziging meer- en minderwerk tot gevolg heeft, dan zal zij daarvan melding doen aan Opdrachtnemer voordat zij met de uitvoering van dat werk zal beginnen. 5.2 De melding van meerwerk en minderwerk zal schriftelijk geschieden. Deze melding zal door Opdrachtnemer worden gevolgd door inzage te geven in de wijziging van de opdracht alsmede een prijsopgave. Deze opgave wordt schriftelijk en gespecificeerd verstrekt. Opdrachtnemer zal hetzelfde tarief bij meerwerk hanteren. 6 AANVAARDING 6.1 De website wordt ter aanvaarding aan Opdrachtgever aangeboden uiterlijk op [ }. Gedurende deze periode zal de website door de Opdrachtgever worden getest. 6.2 De periode van aanvaarding kan uit de volgende onderdelen bestaan: a. een testperiode van [ ]; b. een periode van herstel van [ ] gevolgd door een tweede testperiode van [ ]; 6.3 Indien onvolkomenheden worden geconstateerd, zullen Partijen onderling overleg voeren. Opdrachtgever zal deze onvolkomenheden zo spoedig mogelijk herstellen. 6.4 De website wordt geacht aanvaard te zijn indien Opdrachtgever dit schriftelijk heeft bericht, eventueel onder opgave van onvolkomenheden, die nog hersteld dienen te worden of door ingebruikname zonder binnen twee weken na levering Opdrachtnemer over onvolkomenheden te hebben bericht.
6.5 Indien Opdrachtgever reeds voor de aanvaarding de website in gebruik heeft genomen voor productieve of operationele doeleinden van haar onderneming, geldt - in afwijking van artikel 6.4 - de website als aanvaard vanaf het moment van dat gebruik. 6.6 Aanvaarding mag niet worden onthouden op grond van kleine fouten die operationele of productieve ingebruikname van de website redelijkerwijs niet hinderen. 7 EIGENDOMSVOORBEHOUD 7.1 Aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven het eigendom van Opdrachtnemer totdat alle bedragen die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd is voor de krachtens deze Overeenkomst geleverde of te leveren of verrichte of te verrichten werkzaamheden volledig aan Opdrachtnemer zijn voldaan. 7.2 Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtgever onduidelijkheid bestaat omtrent het eigendom van enige zaak, wordt ervan uitgegaan dat het eigendom bij Opdrachtgever berust. Opdrachtgever is bevoegd het tegendeel hiervan te bewijzen. 8 INTELLECTUEEL EIGENDOMSRECHT EN GEBRUIKSRECHTEN 8.1 Opdrachtgever en Opdrachtgever doen uitdrukkelijk geen afstand van hun auteursrechten in de zin van art. 1 van de auteurswet 1912. Opdrachtgever ontvangst hierbij een niet-exclusief eeuwigdurend gebruiksrecht op de door de Opdrachtnemer gemaakte werken, welk gebruiksrecht in werking treedt op de datum van aanvaarding van de website. 8.2 Het gebruiksrecht van de Opdrachtgever omvat onder meer het recht tot het plaatsen bij, verhuizen naar en gebruiken van een website en domeinnamen bij host providers. 8.4 Opdrachtnemer zal het design en vormgeving niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer aanpassen, bewerken of anderszins wijzigen. Opdrachtnemer zal deze toestemming niet op onredelijke gronden weigeren. 9 GARANTIES 9.1 Opdrachtnemer garandeert dat de website functionerend wordt opgeleverd zonder dat daarbij fouten optreden. De website zal tenminste aan de technische
en functionele eisen voldoen zoals in artikel 3 specificatiefase is bepaald. Tevens draagt Opdrachtgever er zorg voor dat bij het aanmelden van de website bij de diverse zoeksystemen, verzamelsites en relevante mailinglijsten en nieuwsgroepen eventueel daarvoor geldende regels en de regels van de etiquette in acht worden genomen. 9.2 Opdrachtgever garandeert dat zij alle fouten die zich tijdens de in artikel 6.2 genoemde testperiode voordoen, zal herstellen. 9.3 Opdrachtgever garandeert dat de door haar geleverde website en de in artikel 1.2 bedoelde drager geen 'virussen' bevat. Ingeval Opdrachtnemer een 'virus' ontdekt, zal zij Opdrachtgever hiervan onmiddellijk informeren en zich inspannen om verdere verspreiding van problemen te voorkomen en/ of op te lossen. Indien Opdrachtnemer kan aantonen dat zij niet de veroorzaker of bron van het aanwezige virus is, dan geldt voornoemde verplichting niet. 9.5 Opdrachtgever garandeert dat de door haar verstrekte website geen inbreuk maakt op enig geldend recht van intellectuele eigendom van derden en het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden. Opdrachtnemer verleent hierbij een vrijwaring aan Opdrachtgever voor aanspraken van derden terzake. Mocht een derde een verbodsactie jegens Opdrachtgever hebben gestart, dan zal Opdrachtgever te harer keuze na overleg met Opdrachtgever: - met de derde in gesprek gaan om de daadwerkelijk inbreuk te kunnen vaststellen; - indien een inbreuk op een recht van derde bestaat, dan zal zij de website vervangen door een gelijkwaardige website die geen inbreuk maakt op rechten van derden, of - voor de website een gebruiksrecht van de derde verkrijgen, - dan wel de website terugnemen tegen terugbetaling van de prijs. 9.6 Indien en voor zover de werkzaamheden van Opdrachtnemer ter zake van de website zijn uitgevoerd op basis van ontwerpen of andere aanwijzingen die door of namens Opdrachtgever zijn gegeven, dan verleent Opdrachtgever hierbij de garantie aan Opdrachtnemer dat met van deze ontwerpen of andere aanwijzingen geen intellectuele eigendomsrechten van derden worden aangetast. 9.7 Opdrachtgever dient Opdrachtnemer onmiddellijk schriftelijk te informeren indien een derde een verbodsactie jegens haar is gestart wegens van een
inbreuk op haar rechten. Opdrachtnemer zal deze procedure jegens Opdrachtgever overnemen en deze behandelen als ware het haar procedure. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever hierbij voor alle schade en kosten, waartoe Opdrachtgever in een zodanige procedure uiteindelijk mocht worden veroordeeld en de kosten van de procedure, met uitzondering van het bepaalde in artikel 9.6. 10 PRIJZEN EN BETALING 10.1 Voor de werkzaamheden zoals in deze Overeenkomst is bepaald, zijn de in deze Overeenkomst bepaalde prijzen verschuldigd. Deze prijzen zijn exclusief BTW en inclusief alle bijkomende kosten. 10.2 Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden na afloop van ieder fase aan Opdrachtgever factureren. De facturen zullen binnen een termijn van [ ] na factuurdatum zijn voldaan. 11 LEVERING Tenzij schriftelijk anders overeengekomen worden alle leveringen van Opdrachtgever geacht te zijn geschied ter plaatse waar Opdrachtgever is gevestigd. Opdrachtgever is bevoegd om namens en voor rekening van Opdrachtgever derden opdracht tot levering te geven. 12 DUUR 12.1 Deze overeenkomst treedt in werking op Ondertekeningdatum en heeft een looptijd totdat de werkzaamheden zijn afgerond en aan de verplichtingen van deze Overeenkomst is voldaan. 12.2 Beide Partijen zijn bevoegd de uitvoering van deze Overeenkomst op te schorten c.q. te staken, indien één van de Partijen in gebreke is met de nakoming van enige verplichting jegens de andere Partij. 13 ONTBINDING VAN DE OVEREENKOMST 13.1 Een der Partijen heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder enige ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst: - ingeval van faillietverklaring of verlening van surseance van betaling dan wel als een verzoek tot faillissement dan wel uitstel van betaling is ingediend door of namens de andere partij;
- ingeval de andere partij in een toestand geraakt waardoor zij niet meer in staat is om aan haar verplichtingen uit de Overeenkomst te voldoen; - ingeval de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van de verplichtingen ingevolge de Overeenkomst en ondanks voorafgaande ingebrekestelling, voor zover vereist, ingebreke blijft zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. 13.2 Beëindiging van de Overeenkomst zal geen afbreuk doen aan voor het moment van beëindiging ontstane rechten en verplichtingen en de uitvoering/uitoefening daarvan onverlet laten. Bij beëindiging van de Overeenkomst zullen Partijen over en weer geen enkele vergoeding aan elkaar verschuldigd zijn, anders dan die waarvan de rechtsgrond reeds was ontstaan voor beëindiging, en zal zulks met name geen aanspraak geven op schadeloosstelling voor verlies van goodwill, winsten, niet teruggewonnen uitgaven of onkosten en additionele kosten of enige andere oorzaak of grondslag vormen voor welke schadevergoeding dan ook, tenzij beëindiging plaatsvindt op grond van artikel 13.1. 14 GEHEIMHOUDING 14.1 Ieder der Partijen zijn gehouden gedurende de looptijd, en na beëindiging van de Overeenkomst de know-how, data, ervaring in welke vorm dan ook, zij het mondeling dan wel schriftelijk, of in de vorm van tekeningen, software, displays, tapes, schijven, diskettes of andere informatiedragers, en overige informatie (hierna te noemen: de Informatie) welke hen uit hoofde van de uitvoering van het Project en terzake van de bedrijfsvoering en de klantenkring van het Project is toevertrouwd bekend wordt, vertrouwelijk te behandelen en volledig geheim te houden ten opzichte van derden. Hiervan kan enkel worden afgeweken indien beide Partijen vooraf schriftelijk goedkeuring verlenen. 14.2 De verplichtingen van Partijen opgenomen in de Overeenkomst en die van hun werknemers en/of derden worden geacht te zijn aangevangen op de datum, waarop de eerste contacten tussen de Partijen omtrent het Project tot stand zijn gekomen en zullen voortduren tot het moment waarop één der Partijen de andere Partij uitdrukkelijk schriftelijk heeft ontheven, met dien verstande, dat voormelde verplichtingen ophouden te bestaan, indien en voorzover vanaf het moment dat Informatie en/ of gegevens: - van algemene bekendheid zijn, dan wel de openbaarmaking daarvan wettelijk of op grond van beurs- en/ of andere reglementen vereist is; - aantoonbaar door de ontvangende Partij vrijelijk te harer beschikking stond voor de ontvangst daarvan door de ter beschikking stellende Partij, dan wel
vrijelijk de ontvangende Partij ter beschikking is gesteld door een derde, die tot de ter beschikkingstelling bevoegd was; - aantoonbaar door een van de Partijen is ontwikkeld zonder gebruikmaking van de Informatie. 14.3 Bij overtreding van het bepaalde in de vorige leden van dit artikel is de Partij aan welke kant die overtreding begaan wordt een direct opeisbare boete aan de andere Partij verschuldigd van Euro 50.000,- ineens, alsmede van Euro 1000,- voor iedere dag dat een dergelijke overtreding na sommatie zal blijken voort te duren. 15 OVERMACHT 15.1 Onder overmacht wordt verstaan: elke onvoorzienbare gebeurtenis welke redelijkerwijs buiten de macht van een Partij ligt en effect heeft op de nakoming of deze de nakoming voorkomt van een of meer van de verplichtingen van een Partij voortvloeiend uit deze overeenkomst, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, brand, overstromingen, aardbevingen, andere natuurrampen, oorlog, stakingen, burgerlijke onrust, revolutie, overheidsinterventie of nalaten van interventie. De verplichtingen van Partijen zullen pro tanto worden opgeschort in het geval van overmacht. 15.2 De Partij die een beroep wenst te doen op de bevoegdheid zoals bedoeld in artikel 15.1 dient de overmacht onverwijld aan de andere Partij schriftelijk te berichten. Partijen zullen na dit bericht gezamenlijk de gevolgen van de overmacht te beperken. In het geval de overmacht langer dan drie (3) maanden voortduurt, heeft de andere Partij het recht om de overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand en tegen het einde van de maand. 16 ALGEMENE BEPALINGEN 16.1 De Overeenkomst en de bijlagen bevatten alle afspraken welke tussen Partijen terzake zijn gemaakt en de Overeenkomst en de bijlagen treden in de plaats van alle eerdere overeenkomsten, welke tussen partijen terzake zijn gesloten en geen der Partijen zal gebonden zijn aan enige andere bepalingen, voorwaarden, definities, garanties of vertegenwoordigingen met betrekking tot het onderwerp en de reikwijdte van de Overeenkomst. De bijlagen maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst. 16.2 De Overeenkomst en de bijlagen kunnen slechts gewijzigd en/of aangevuld worden door middel van geschriften welke door Partijen worden ondertekend. Indien nadien
schriftelijk overeengekomen bepalingen strijdig zijn of afwijken van de bepalingen uit de Overeenkomst prevaleren de eerste. 16.3 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming redelijkerwijs niet zal worden geweigerd. 16.4 De titels der artikelen en de benaming van de hoofdstukken zijn slechts indicatief en kunnen geenszins als bepalend of beperkend beschouwd worden voor de inhoud en strekking van de artikelen en hoofdstukken. De in de Overeenkomst gebruikte termen en definities hebben zowel in meer- als enkelvoud dezelfde betekenis, tenzij uit de context anderszins moet worden afgeleid. 16.5 Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst of van één van de bijlagen onverbindend of niet afdwingbaar zouden blijken te zijn dan blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst en van de bijlagen tussen Partijen van kracht. Partijen verbinden zich om de niet verbindende of niet afdwingbare bepalingen te vervangen door zodanige bepalingen, die wel verbindend of afdwingbaar zijn en die zo min mogelijk, gelet op het doel van de strekking van de Overeenkomst, afwijken van de niet verbindende of niet afdwingbare bepalingen. 16.6 Die bepalingen welke bedoeld zijn de duur van de Overeenkomst te overleven, zullen ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven. 17 RECHTSKEUZE EN BEVOEGDE RECHTER 17.1 Op de Overeenkomst en de hieruit voortvloeiende rechten en verplichtingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 17.2 Alle geschillen voortvloeiende uit de Overeenkomst dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, welke Partijen niet in onderling overleg in der minne kunnen regelen, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te [ ]. Aldus overeengekomen en ondertekend te [ ] op [ ] [ ] [ ]