AKTE VAN STATUTENWIJZIGING Bijlage 1 MAATSCHAP SUPERMARKTFONDS IV (na statutenwijziging genaamd: Maatschap Supermarkt Fonds Nederland) Heden, [ ] tweeduizend tien, verschijnt voor mij, mr. Daan ter Braak, notaris te Amsterdam: [ ], met kantooradres Jachthavenweg 121, 1081 KM Amsterdam. De verschenen persoon verklaart dat: - de vennoten van Maatschap Supermarktfonds IV, een maatschap gevestigd te Zeist en kantoorhoudende te Strawinskylaan 485 G-toren, 1077 XX Amsterdam, hierna te noemen: de maatschap, hebben op voorstel van het bestuur van de maatschap, overeenkomstig [artikel 9.5 en] 11.1 op [ ] tweeduizend tien [in een besluit buiten vergadering] besloten (i) de statuten van de maatschap partieel te wijzigen en (ii) de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen verlijden, hetgeen blijkt uit het besluit dat aan deze akte wordt gehecht als Bijlage I; - de statuten van de maatschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte van statutenwijziging, op [ ] tweeduizend tien verleden voor mr. [D. ter Braak], notaris te Amsterdam. Ter uitvoering van de (juridische) handelingen vermeld in voormeld besluit tot statutenwijziging verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de Maatschap bij deze te wijzigen als volgt: BEPALINGEN Begripsbepalingen Artikel 1 In deze bepalingen wordt verstaan onder: a. maatschap : de te Amsterdam kantoorhoudende maatschap, genaamd: Maatschap Supermarkt Fonds Nederland ; b. venno(o)t(en) : degene(n), die door middel van een participatie aanspraak op het vermogen van de maatschap heeft/hebben; c. participatie : de inbreng van een vennoot in de maatschap van een bedrag van tweehonderdtweeëndertig euro en zevenenveertig eurocent ( 232,47) in contanten of een veelvoud daarvan, welke een vennoot een met zijn inbreng ten opzichte van de totale inbreng in de maatschap evenredige aanspraak op het vermogen van de maatschap verschaft; d. bestuur : het bestuur van de maatschap; e. bestuurders : de leden van het bestuur, benoemd uit de vennoten; f. vergadering van vennoten : het maatschapsorgaan bestaande uit vennoten; g. beheerder : de statutair te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Annexum Beheer BV; h. actieve bewaarder : de statutair te Amsterdam gevestigde stichting: Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV ; i. bewaarders : de actieve bewaarder en de statutair te Amsterdam gevestigde stichtingen: Stichting Supermarkt Fonds Nederland V en Stichting Supermarkt Fonds Nederland VI, tezamen j. schriftelijk : bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar (elektronisch) communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen; k. overeenkomst van beheer en bewaring : de overeenkomst tussen de maatschap, de beheerder en de bewaarders, ter zake van de werkzaamheden van de bewaarders en de beheerder ten behoeve van de maatschap. Naam, doel, vermogen Artikel 2 2.1 De maatschap draagt de naam: Maatschap Supermarkt Fonds Nederland. 2.2 De maatschap houdt kantoor te Amsterdam. 2.3 Het doel van de maatschap is: het voor gemeenschappelijke rekening beleggen, hetzij direct, hetzij indirect, van vermogen in een aantal supermarkten, eventueel met (aangrenzende) winkels, woningen en kantoren, verspreid over Nederland, één en ander hierna aan te duiden als: de vastgoedportefeuille, en verder het (doen) verrichten van al die werkzaamheden die tot de genoemde belegging dienstig of bevorderlijk kunnen zijn. 2.4 Het vermogen van de maatschap is voor rekening en risico van de vennoten naar evenredigheid van de participatie van een betrokken vennoot in verhouding tot de totale inbreng van 29
Bijlage 1 30 de vennoten in de maatschap. 2.5 Alle inkomsten, uitgaven, winsten en verliezen, die voortvloeien uit of verband houden met het vermogen van de maatschap en de belegging daarvan, komen ten bate respectievelijk ten laste van de vennoten naar evenredigheid van de participatie van een betrokken vennoot in verhouding tot de totale inbreng van de vennoten in de maatschap. Aanvang, duur Artikel 3 3.1 De maatschap is aangevangen op [ ] tweeduizend tien en is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch ten minste voor een periode van zeven jaar gerekend vanaf [datum statutenwijziging]. 3.2 Door defungeren van een vennoot eindigt de maatschap slechts ten opzichte van die vennoot en duurt zij tussen de overige vennoten voort, onverminderd het bepaalde in artikel 12.2 van deze bepalingen. 3.3 Een vennoot heeft niet het recht de maatschap tussentijds op te zeggen, behoudens het gestelde in artikel 5. Inbreng, register Artikel 4 4.1 Iedere vennoot brengt in de maatschap een bedrag in contanten van tweehonderdtweeëndertig euro en zevenenveertig eurocent ( 232,47) in. Het minimum aantal participaties per vennoot bij toetreding bedraagt tien (10). 4.2 De actieve bewaarder int de stortingen van de vennoten. De actieve bewaarder zal de gestorte gelden aanhouden en, op aanwijzing van het bestuur, aanwenden ter verwezenlijking van het in artikel 2.3 van deze bepalingen vermelde doel. 4.3 De actieve bewaarder houdt een register, vermeldende de naam, het adres en het bedrag van de inbreng ter zake van de participatie van ieder van de vennoten. Genoemd adres blijft tegenover de maatschap gelden, totdat een vennoot aan de actieve bewaarder schriftelijk kennis geeft van een adreswijziging. Na ontvangst van die kennisgeving zal de actieve bewaarder het nieuw opgegeven adres in het register aantekenen, onder vermelding van de datum van wijziging en een bevestiging aan de desbetreffende vennoot zenden aan het nieuw opgegeven adres. 4.4 Iedere vennoot is gerechtigd tot inzage in het register en desgevraagd voor ten hoogste de kostprijs tot toezending van een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn participatie. 4.5 Iedere overdracht of iedere andere ten genoege van de actieve bewaarder aangetoonde overgang van de gerechtigdheid tot een participatie of een gedeelte daarvan wordt in het register aangetekend, welke aantekening door een bestuurder van de actieve bewaarder zal worden gewaarmerkt. Vervreemding en verpanding van een participatie Artikel 5 5.1 Toetreding en/of vervanging van een vennoot, daaronder begrepen een verandering van de relatieve gerechtigdheid tot het maatschapsvermogen waarvan onder meer sprake kan zijn bij een overdracht van een gedeelte van een participatie aan een andere vennoot, is uitsluitend toegestaan na schriftelijke toestemming van alle vennoten. Indien een vennoot van de maatschap een personenvennootschap is, dient de toestemming als bedoeld in de vorige zin eveneens gegeven te worden door alle vennoten van deze laatste vennootschap; hetzelfde geldt mutatis mutandis voor alle vennoten van verdere personenvennootschappen welke door middel van personenvennootschappen (indirect) vennoot van de maatschap zijn. 5.2 Een vennoot, die zijn participatie of een gedeelte daarvan wenst te vervreemden, geeft daarvan schriftelijk kennis aan de actieve bewaarder onder opgave van de naam en het volledige adres van de persoon aan wie hij zijn participatie of het opgegeven gedeelte daarvan wenst over te dragen, welke kennisgeving geldt als een verzoek om toestemming. De actieve bewaarder doet voorafgaand aan de voorgenomen overdracht binnen een week na ontvangst van de in de vorige zin bedoelde kennisgeving schriftelijk mededeling aan alle andere vennoten daarvan met het verzoek hun schriftelijke toestemming te verlenen. De toestemming van alle vennoten wordt geacht te zijn verleend indien geen van de vennoten zijn toestemming heeft geweigerd binnen vier weken na dat verzoek. De vier weken termijn vangt aan op de dag na die waarop het verzoek aan alle vennoten door de actieve bewaarder is gedaan. 5.3 De overdracht van een participatie of een gedeelte daarvan geschiedt bij onderhandse akte uiterlijk binnen vier weken nadat de overdrager is medegedeeld dat de ingevolge het bepaalde in artikel 5.1 hiervoor benodigde toestemming is verleend. Indien deze overdracht niet binnen de termijn van vier weken heeft plaatsgevonden dan dient overeenkomstig artikel 5.1 opnieuw toestemming te worden gevraagd, indien de overdrager voornemens blijft de betrokken over-
dracht te laten plaatsvinden. Een overdracht heeft ten aanzien van de actieve bewaarder en de maatschap eerst gevolg, nadat de overdracht schriftelijk is medegedeeld en de actieve bewaarder de overdracht schriftelijk heeft erkend. 5.4 De onderhavige bepalingen of zoals deze te eniger tijd mochten komen te luiden en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen zullen mede ten aanzien van de nieuwe vennoot van toepassing zijn. 5.5 Een vennoot kan zijn participatie of een gedeelte daarvan als bedoeld in artikel 5.1 hiervoor verpanden zonder de toestemming van de overige vennoten. Op de uitoefening van het pandrecht echter is het bepaalde in de artikelen 5.1, 5.2 en 5.3 van overeenkomstige toepassing. Bij de kennisgeving dat het pandrecht zal worden uitgeoefend, vermeldt de vennoot welke rechten de pandhouder tegenover de maatschap casu quo de actieve bewaarder zal kunnen uitoefenen. De vestiging van het pandrecht geschiedt op de wijze die de wet ten tijde van de verpanding voor een vordering op naam voorschrijft. 5.6 De vennoten kunnen hun aandeel in de maatschap niet, onder welke titel dan ook, ten voordele van derden bezwaren, anders dan als in artikel 5.5 bepaald. 5.7 De kosten van het verkrijgen van toestemming tot overdracht van een (gedeelte van een) participatie als bedoeld in artikel 5.1 zijn voor rekening van de overdragende vennoot. Werkzaamheden van de bewaarders en de beheerder/kosten Maatschap Artikel 6 6.1 De bewaarders zullen in de zin van artikel 4:42 van de Wet op het financieel toezicht de activa van de maatschap bewaren. Op de bewaarders zullen het bepaalde in artikel 4:44 van genoemde wet van toepassing zijn. 6.2 De werkzaamheden ter zake van het beheer van de vastgoedportefeuille zullen door de beheerder als beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht voor rekening van de maatschap worden verricht. 6.3 Ter zake van de werkzaamheden van de bewaarders en de beheerder zal de maatschap met de bewaarders en de beheerder een overeenkomst aangaan. 6.4 Alle kosten verbonden aan de in de artikelen 6.2 en 6.3 bedoelde werkzaamheden en overige ten behoeve van de Maatschap gemaakte kosten komen ten laste van de maatschap, waaronder uitdrukkelijk (doch niet uitsluitend) begrepen de (zoals opgenomen in het Informatie Memorandum van 16 juli 2010) structureringkosten (zoals notariskosten, oprichtingskosten, accountantskosten, fiscalistenkosten, structureringsvergoedingen en marketingkosten), beheervergoeding, performancefee (bij verkoop en enkelvoudig exploitatierendement), exploitatiekosten, vastgoedmanagement, maatschapkosten, begeleidingsfee, en rentelasten. Bestuur en bevoegdheden Artikel 7 7.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 7.2 hierna, berust het bestuur van de maatschap, met uitsluiting van de andere vennoten, bij drie besturende vennoten. 7.2 Het bestuur is slechts tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van de vastgoedportefeuille bevoegd, krachtens een overeenkomstig artikel 13.2 van deze bepalingen genomen besluit van de vennoten. Van het bestaan van een dergelijk besluit zal blijken uit de notulen van de betreffende vergadering van vennoten. 7.3 Het bestuur behoeft voor de navolgende besluiten de goedkeuring van de vergadering van vennoten: a. het aangaan van overeenkomsten, waarbij ten behoeve van de maatschap een bankkrediet wordt verleend; b. het ter leen verstrekken van gelden, alsook het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een ten behoeve van de maatschap verleend bankkrediet; c. het stellen van zekerheid ten laste van de maatschap; d. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; e. het optreden in rechte, daaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van die maatregelen, die geen uitstel gedogen; f. de uitbreiding van de vastgoedportefeuille van de maatschap. Het ontbreken van voormelde goedkeuring kan noch door, noch aan de maatschap worden tegengeworpen, onverminderd de interne verantwoordelijkheden van de besturende vennoten. 7.4 De vennoten kunnen bepalen dat een besluit als hiervoor onder 7.3 bedoeld niet aan hun goedkeuring is onderworpen, wanneer het daarmee gemoeide belang een bepaald bedrag niet te boven gaat. 7.5 De bestuurders worden uit het midden van de gezamenlijke vennoten benoemd door de vergadering van vennoten. Iedere bestuurder heeft zitting tot het tijdstip van sluiting van de jaarvergadering, te houden in het derde jaar ANNEXUM 31
Bijlage 1 32 volgend op het jaar van zijn benoeming. Een periodiek aftredende bestuurder is terstond herbenoembaar. Een tussentijdse benoemde bestuurder neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn voorganger. 7.6 De bestuurders wijzen uit hun midden een voorzitter en secretaris aan. 7.7 Het bestuur beslist bij meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde bestuurders, na raadpleging van alle in functie zijnde bestuurders. 7.8 In geval van belet of ontstentenis van één bestuurder zijn de overblijvende twee bestuurders tijdelijk met het gehele bestuur belast. In geval van ontstentenis van twee of alle bestuurders is de enige overblijvende bestuurder respectievelijk de daartoe door de beheerder aangewezen persoon gehouden ten spoedigste een vergadering van vennoten bijeen te roepen teneinde in het bestuur van de maatschap te voorzien. 7.9 De bestuurders genieten geen beloning, behoudens een vergoeding, die wordt vastgesteld op de jaarlijkse vergadering van vennoten. Door de bestuurders in het belang van de maatschap gemaakte kosten worden aan hen vergoed. Vertegenwoordiging Artikel 8 8.1 De bestuurders zijn, mits twee van hen tezamen handelen, met uitsluiting van de andere vennoten bevoegd de maatschap te vertegenwoordigen, één en ander binnen de grenzen van het doel van de maatschap. Voor zover nodig verlenen de vennoten aan de huidige en toekomstige bestuurders daartoe uitdrukkelijk onherroepelijke volmacht. Ieder van de vennoten is verplicht, indien dit nodig mocht blijken, bij afzonderlijke akte een volmacht te verlenen als hiervoor bedoeld. 8.3 Het bestuur kan één of meer derden met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de maatschap met in achtneming van de grenzen aan zijn bevoegdheid gesteld en onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur ter zake. Vergaderingen van vennoten Artikel 9 9.1 Vergaderingen van vennoten worden gehouden ter plaatse en op het tijdstip als in de oproeping tot vergadering vermeld. 9.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse vergadering van vennoten, hiervoor en hierna aan te duiden als: de jaarvergadering, gehouden. In de jaarvergadering komen onder meer aan de orde: a. het verslag van het bestuur omtrent de gang van zaken van de maatschap gedurende het laatst verstreken boekjaar; b. de balans van de maatschap, alsmede de winst- en verliesrekening, met toelichting, met betrekking tot het desbetreffende boekjaar; c. voorziening in vacature(s) in het bestuur en/of het bestuur van de bewaarders; d. onderwerpen waarvoor ingevolge de statuten van de bewaarders of deze bepalingen een besluit van de vergadering van vennoten is vereist. 9.3 Buitengewone vergaderingen van vennoten worden gehouden, zo dikwijls het bestuur en/of de bewaarders dit wenselijk oordeelt, onverminderd het bepaalde in artikel 7.8. 9.4 Voorts is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een buitengewone vergadering van vennoten, indien één of meer vennoten, tezamen vertegenwoordigend ten minste één/ vijfde gedeelte van het ter zake van alle participaties ingebrachte bedrag, dit schriftelijk onder opgave van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur verzoekt. Indien het bestuur alsdan niet de verlangde vergadering bijeenroept, zodanig dat zij binnen vier weken na de dag van ontvangst van vorenbedoeld verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekende vennoten zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze bepalingen bepaalde. 9.5 Onverminderd het in het artikel 9.4 bepaalde, geschieden de oproepingen door of namens het bestuur. De oproepingen geschieden schriftelijk aan de adressen van de vennoten, opgenomen in het register van vennoten, als bedoeld in artikel 4.3. De termijn van oproeping bedraagt ten minste veertien dagen, de dag van de oproeping en die der vergadering niet meegerekend. Bij de oproeping dienen de te behandelen onderwerpen te worden vermeld. 9.6 De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur of, bij diens afwezigheid, door een andere door het bestuur aan te wijzen bestuurder. Bij gebreke van een dergelijke aanwijzing voorziet de vergadering zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris al dan niet uit het midden van de vennoten aan, bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur. 9.7 Van het verhandelde in een vergadering van vennoten worden door de secretaris notulen gehouden, tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De voorzitter van de vergadering is te allen tijde bevoegd opdracht te
geven tot het opmaken van een zodanig procesverbaal, zulks op kosten van de maatschap. De notulen van een vergadering van vennoten worden zo mogelijk vastgesteld in een volgende vergadering van vennoten en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering getekend. Indien de voorzitter van de in de vorige zin eerstbedoelde vergadering dat om redenen van spoed nodig oordeelt, worden de notulen vastgesteld door hem en de secretaris van die vergadering en ten blijke van vaststelling door hen getekend. De inhoud van de notulen of van het notarieel proces-verbaal wordt ter kennis van de vennoten gebracht. 9.8 In een vergadering van vennoten kan een zodanig aantal stemmen worden uitgebracht als overeenkomt met het totaal door de maatschap uitgegeven participaties. Iedere vennoot heeft zoveel stemmen als overeenkomt met het totaal aantal door hem gehouden participaties. 9.9 Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of een der stemgerechtigden dat vóór de vergadering verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende briefjes. Stemming bij acclamatie is mogelijk, tenzij een stemgerechtigde hoofdelijke stemming verlangt. 9.10 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 9.11 Een vennoot kan zich ter vergadering, mits schriftelijk, door een ander doen vertegenwoordigen. 9.12 Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij in deze bepalingen anders is bepaald. 9.13 Indien bij aanwijzing of benoeming van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, vindt een tweede vrije stemming plaats. Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, zal een herstemming plaatsvinden tussen de twee personen, die de meeste stemmen op zich verenigden. Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist, welke twee personen in de herstemming zullen komen, respectievelijk wie met de personen op wie het hoogste aantal stemmen is uitgebracht in de herstemming zullen worden opgenomen. Staken bij een zodanige tussenstemming of bij een eindstemming de stemmen, dan beslist het bestuur wie van beiden is gekozen. 9.14 Indien de stemmen staken over een voorstel niet betreffende de aanwijzing of benoeming van personen, komt geen besluit tot stand. 9.15 De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits alle vennoten in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk hun stem uit te brengen. Een besluit is dan genomen zodra de vereiste meerderheid voor een voorstel is uitgebracht. De bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard. 9.16 De bestuurders van de bewaarders en de bestuurders van de beheerder zijn gerechtigd de vergaderingen van vennoten bij te wonen en hebben in vergaderingen van vennoten een raadgevende stem. Boekjaar, jaarverslag, balans en winst- en verliesrekening, jaarlijkse uitkering, begroting Artikel 10 10.1 Het boekjaar van de maatschap is gelijk aan het kalenderjaar. 10.2 Jaarlijks stelt het bestuur binnen vier maanden na afloop van het boekjaar een verslag op over de gang van zaken gedurende het laatst verstreken boekjaar, alsmede een balans van de maatschap en een winst- en verliesrekening, met toelichting, met betrekking tot het desbetreffende boekjaar. 10.3 Op de winst- en verliesrekening worden verantwoord alle inkomsten van de maatschap, alsmede alle kosten en lasten, waaronder rente van leningen, voorzieningen voor toekomstige kosten, onderhoud, administratie- en beheerskosten en belastingen. 10.4 Alle boeken en bescheiden, op de administratie van de maatschap betrekking hebbende, worden gecontroleerd door een registeraccountant, die, op voorstel van het bestuur, wordt aangewezen door de vergadering van vennoten. De registeraccountant kan op gelijke wijze te allen tijde worden ontslagen. De accountant zal omtrent zijn bevindingen ten aanzien van de balans en de winst- en verliesrekening, met toelichting, van de maatschap een verklaring afleggen, welke aan die stukken zal worden toegevoegd. De kosten van de accountant komen ten laste van de maatschap. 10.5 De in de artikelen 10.2 en 10.4, derde zin, hiervoor bedoelde stukken worden aan alle vennoten toegezonden. 10.6 Vaststelling, zonder voorbehoud, van de balans en de winst- en verliesrekening, met toelichting, geschiedt door de vergadering van vennoten ANNEXUM 33
Bijlage 1 34 en strekt de bestuurders tot décharge voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. 10.7 Voor zover de vergadering van vennoten, op voorstel van het bestuur, niet tot gehele of gedeeltelijke reservering daarvan besluit, kan de winst, vermeerderd met de afschrijvingen en verminderd met aflossingen op de lening ter zake van de financiering van de vastgoedportefeuille worden uitgekeerd aan de bewaarders ter uitbetaling aan de vennoten naar evenredigheid van de inbreng ter zake van ieders participatie. De vennoten zullen schriftelijk op de hoogte worden gesteld van de uit te keren bedragen. 10.8 Indien in enig jaar verlies is geleden, dat niet uit enige reserve bestreden of op andere wijze gedelgd kan worden, geschiedt in de volgende jaren geen uitkering, zolang zodanig verlies niet is aangezuiverd. 10.9 Het bestuur stelt jaarlijks een begroting voor het komende jaar op. Wijziging van de bepalingen Artikel 11 11.1 Wijziging van de bepalingen van de maatschap, dan wel wijziging van de overeenkomst van beheer en bewaring, kan tot stand komen krachtens een besluit van de vergadering van vennoten, doch uitsluitend op voorstel van het bestuur en met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van alle stemmen die zouden kunnen worden uitgebracht, indien alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zouden zijn. 11.2 Een besluit tot wijziging van de bepalingen van de maatschap, dat tot gevolg zou hebben dat de participaties als verhandelbaar zouden worden aangemerkt in de zin van artikel 2 lid 2, laatste zin, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, danwel dat de maatschap als een belastbare maatschap in de zin van de Wet op belastingen van rechtsverkeer zou worden aangemerkt, kan slechts worden genomen, indien alle vennoten daartoe eenstemmig besluiten. 11.3 Wijziging van de statuten van de maatschap en/of de overeenkomst van beheer en bewaring waardoor (i) rechten of zekerheden van de vennoten worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd of (ii) het beleggingsbeleid van de maatschap wordt gewijzigd, worden eerst van kracht nadat drie maanden na bekendmaking van de wijziging zijn verstreken als bedoeld in artikel 4:47 van de Wet op het financieel toezicht en indien en voor zover de vennoten op grond van het bepaalde in deze statuten en/of het bepaalde in artikel 4:47 van de Wet op het financieel toezicht het recht hebben hun participaties te royeren, zullen zij dit recht gedurende genoemde periode van drie maanden kunnen uitoefenen. Dit laat onverlet hetgeen in artikel 11.1 en 11.2 van deze statuten is vermeld. Defungeren van een vennoot Artikel 12 12.1 Een vennoot houdt uitsluitend op vennoot te zijn ingeval van: a. overlijden van een vennoot-natuurlijk persoon of ontbinding van een vennootrechtspersoon; b. onherroepelijke faillietverklaring van een vennoot of doordat ten aanzien van hem de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is verklaard; c. ondercuratelestelling van een vennoot; d. opzegging van de maatschap aan een vennoot op de voet van artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek, krachtens een eenstemmig besluit van de overige vennoten; e. door overdracht van zijn participatie; f. door het aangaan van een juridische fusie, hetzij als verkrijgende rechtspersoon-vennoot, hetzij als verdwijnende rechtspersoonvennoot, tenzij overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.1 voorafgaande toestemming is verkregen. 12.2 In geval van overlijden van een vennoot wordt de maatschap tussen de overige vennoten en de gezamenlijke erfgenamen van de overleden vennoot, in de plaats van de overleden vennoot, voortgezet, tenzij alle erfgenamen bij aangetekende brief of deurwaardersexploit, gericht respectievelijk betekend aan het bestuur, binnen zes maanden na het overlijden van de vennoot hebben medegedeeld zodanige voortzetting niet te wensen. 12.3 In geval van overlijden van een vennoot zonder dat de maatschap met diens erfgenamen wordt voortgezet, zomede indien zich ten aanzien van een vennoot een omstandigheid voordoet, als bedoeld in artikel 12.1, onder de letters a, b, c, d, e of f hiervoor, zullen de overige vennoten, tenzij overeenkomstig artikel 13 van deze bepalingen tot ontbinding van de maatschap mocht worden besloten, verplicht zijn het aandeel van de desbetreffende vennoot, hierna te noemen: de gewezen vennoot, in alle tot de maatschap behorende activa over te nemen respectievelijk die activa zich te doen toe scheiden en alle ten laste van de maatschap bestaande passiva voor hun rekening te nemen en voorts aan de gewezen vennoot casu quo diens erfgenamen uit te keren: a. indien een omstandigheid, als bedoeld in
artikel 12.1 hiervoor, zich voordoet voor [éénendertig december tweeduizend tien] het bedrag van zijn inbreng ter zake van zijn participatie, vermeerderd respectievelijk verminderd met zijn aandeel in de in artikel 10.7 van deze bepalingen bedoelde uitkering respectievelijk het in artikel 10.8 van deze bepalingen bedoelde verlies (over het dan lopende boekjaar) naar tijdsgelang berekend tot het moment dat die omstandigheid zich voordoet; b. indien een omstandigheid, als bedoeld in artikel 12.1 hiervoor, zich voordoet na [éénendertig december tweeduizend tien] zijn inbreng ter zake van zijn participatie, vermeerderd respectievelijk verminderd, als hiervoor onder a bedoeld, en verder vermeerderd met een bedrag dat wordt gevonden door het bedrag dat hij boven zijn inbreng zou hebben ontvangen, indien hij tot het einde van de maatschap vennoot zou zijn gebleven, te vermenigvuldigen met een breuk, waarvan de teller wordt gevormd door het aantal volle maanden, waarin de gewezen vennoot is geweest en de noemer wordt gevormd door het aantal volle maanden waarin de maatschap zal bestaan. De uitkering van het bedrag van de inbreng, als hiervoor bedoeld, vermeerderd respectievelijk verminderd, als hiervoor onder a bedoeld, zal zonder enige rentevergoeding geschieden binnen twaalf maanden nadat de desbetreffende, in artikel 12.1 hiervoor bedoelde omstandigheid zich heeft voorgedaan, tenzij het bestuur tot een ander tijdstip van betaalbaarstelling besluit. Het meerdere, als hiervoor onder b, slot, bedoeld, zal eveneens zonder rentevergoeding worden uitgekeerd op het (de) tijdstip(pen) bedoeld in artikel 13.3. Deze uitkering geschiedt naar gelang verkoop van de vastgoedportefeuille plaatsvindt en voor het hiervoor onder sub b, slot, omschreven aandeel van de gewezen vennoot in de ter zake van de desbetreffende verkoop gerealiseerde meeropbrengst. De vennoten verlenen over en weer onherroepelijke volmacht aan ieder van de bestuurders, gelijk iedere van de bestuurders aan de andere bestuurders volmacht verleent, tot het verrichten van alle (rechts)handelingen die tot nakoming van de uit artikel 12.3 voortvloeiende verplichtingen nodig en/of nuttig mochten zijn. 12.4 Waarin dit artikel wordt gesproken van gewezen vennoot wordt/worden daaronder mede zijn wettelijke vertegenwoordiger(s) verstaan. Ontbinding en vereffening Artikel 13 13.1 De vergadering van vennoten kan besluiten tot ontbinding van de maatschap, doch uitsluitend op voorstel van het bestuur op de wijze in artikel 11.1 bepaald. 13.2 De vennoten kunnen uitsluitend op voorstel van het bestuur en met een absolute meerderheid besluiten tot gehele of gedeeltelijke verkoop van de vastgoedportefeuille en tot uitkering aan de vennoten vóór [datum akte] tweeduizend zeventien. Na [datum akte] tweeduizend zeventien zal het bestuur tot verkoop van (het resterende gedeelte van) de vastgoedportefeuille kunnen overgaan en tot uitkering aan de vennoten, tenzij de vennoten voordien eenstemmig anders besluiten en daarbij tevens de termijn bepalen, gedurende welke de maatschap zal blijven bestaan en het bepaalde in de eerste zin van dit artikel 13.2 zal blijven gelden. 13.3 Het bestuur zal zo spoedig mogelijk na de gehele of gedeeltelijke verkoop en levering van de vastgoedportefeuille de voor uitkering beschikbaar komende bedragen uitkeren aan de vennoten naar evenredigheid van de inbreng ter zake van ieders participatie, rekening houdend met de rechten van gewezen vennoten casu quo hun erfgenamen, als bedoeld in artikel 12.3 onder b van deze bepalingen. 13.4 Indien de maatschap eindigt doordat een besluit tot ontbinding van de maatschap is genomen, zullen de zaken van de maatschap zo spoedig mogelijk door een vereffenaar, aan te wijzen door het voormalig bestuur van de vennoten, worden vereffend. 13.5 Gedurende de vereffening blijven, voor zover mogelijk, deze bepalingen van kracht. Geschillen Artikel 14 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze bepalingen, dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Overgangsbepalingen. 1. Door het van kracht worden van de onderhavige statutenwijziging worden de per vennoot drieëntwintigduizend tweehonderdzevenenveertig (23.247) participaties gehouden in de maatschap, elk met een (nominale) waarde van één eurocent (EUR 0,01) en een totale (nominale) waarde vertegenwoordigend van tweehonderdtweeëndertig euro en zevenenveertig ANNEXUM 35
Bijlage 1 eurocent (EUR 232,47), samengevoegd tot één participatie met een totale (nominale) waarde van tweehonderdtweeëndertig euro en zevenenveertig eurocent (EUR 232,47). In het geval het totaal aantal participaties gehouden door een vennoot (voor samenvoeging) niet een factor is van drieëntwintigduizend tweehonderdzevenenveertig (23.247), zal bij de samenvoeging van de participaties naar boven worden afgerond. Het verschil tussen de nominale waarde van de participaties voor samenvoeging en de nominale waarde van de participaties na samenvoeging, inclusief de hiervoor vermelde afronding, wordt ten laste gebracht van de kapitaalreserve van de maatschap. 2. Het thans lopende boekjaar van de Maatschap, ingegaan op één januari tweeduizend tien eindigt op de datum in de aanhef van deze akte vermeld. Het nieuwe boekjaar van de Maatschap vangt aan op de datum in de aanhef van deze akte vermeld en loopt tot en met éénendertig december tweeduizend elf. Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam, op de datum in de aanhef van deze akte vermeld. Nadat de zakelijke inhoud van de akte aan de verschenen persoon is medegedeeld en daarop een toelichting is gegeven, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend. 36
Doorlopende tekst van de statuten van : Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV (Zoals deze luiden na de statutenwijziging in 2010) STATUTEN Bijlage 2 HOOFDSTUK I Begripsbepalingen Artikel 1 In deze statuten worden de volgende definities gehanteerd: a. bestuur : het bestuur van de stichting; b. schriftelijk : bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatie middel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen; c. stichting : Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV, statutair gevestigd te Amsterdam; d. maatschap : Maatschap Supermarkt Fonds Nederland, kantoorhoudende te Amsterdam; e. beheerder : de statutair te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Annexum Beheer B.V.; f. Wft : de Wet op het financieel toezicht, danwel enige andere vervangende of aanvullende wet die beoogt regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop te reguleren. HOOFDSTUK II NAAM, ZETEL, DOEL EN VERMOGEN. Naam en zetel Artikel 2 2.1 De stichting draagt de naam: Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV. 2.2 Zij is statutair gevestigd te Amsterdam. Doel en vermogen Artikel 3 3.1 De stichting heeft ten doel: a. het als bewaarder in de zin van artikel 4:44 Wft, ten behoeve en voor rekening en risico van de maatschap in eigendom verwerven, bezwaren, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van registergoederen alsmede het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen, het bewaren van de activa van de maatschap, het daartoe ontvangen van stortingen door de vennoten van de maatschap, het betalen van de aankoopprijs van de registergoederen, alsmede van de bijkomende kosten, het doen incasseren van eigen huur- en (verkoop)opbrengsten en van huur- en (verkoop)opbrengsten van Stichting Supermarkt Fonds Nederland V en Stichting Supermarkt Fonds Nederland VI alsmede het doen van uitkeringen aan de vennoten; b. toezicht houden op de uitvoering van het beleid van de beheerder. 3.2 Het vermogen van de stichting wordt gevormd door stortingen ten titel van inbreng door de vennoten van de maatschap dat ten titel van beheer voor de maatschap wordt gehouden en dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. HOOFDSTUK III HET BESTUUR. Samenstelling, benoeming en defungeren Artikel 4 4.1 Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal leden. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurslid zijn. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 4.2 Bestuursleden worden benoemd door het bestuur. 4.3 In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Benoeming geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikelen 2:67 en 2:68 juncto 4:9 en 4:10 Wft. 4.4 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden een secretaris-penningmeester. 4.5 Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. Niet benoembaar is de bestuurdernatuurlijk persoon, die de tweeënzeventigjarige leeftijd heeft bereikt. 4.6 Bestuursleden treden af volgens een door het bestuur vast te stellen rooster van aftreden. Een volgens het rooster aftredend bestuurslid is terstond herbenoembaar. Degene die wordt benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had. 4.7 Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon of vennootschap betreft; b. door zijn aftreden al dan niet volgens het in artikel 4.6 hiervoor bedoelde rooster; c. doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem 37
Bijlage 2 38 van toepassing wordt verklaard; d. door zijn ondercuratelestelling, onder bewind stelling of een mentorschap ten aanzien van hem wordt ingesteld, in de zin van titel 16, 19, respectievelijk titel 20 Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek, indien het een natuurlijk persoon betreft; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen; g. door verstrijken van het kalenderjaar waarin hij, indien het een natuurlijk persoon betreft, de tweeënzeventigjarige leeftijd heeft bereikt. Taak en bevoegdheden Artikel 5 5.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 5.2 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden voor schulden van de maatschap en daaraan gelieerde partijen, door middel van het vestigen van zekerheidsrechten op activa van de maatschap en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt en ook niet tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. 5.3 Het bestuur zal zich bij de uitvoering van haar taken laten bijstaan door de beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van de verworven en te verwerven registergoederen en de administratie van de maatschap. Te dezer zake wordt door de stichting, de beheerder en de maatschap een overeenkomst van beheer en bewaring opgesteld. Vertegenwoordiging Artikel 6 6.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. Indien twee of meer bestuursleden in functie zijn, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee bestuursleden tezamen handelend. 6.2 Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmachten inhoudende algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Bestuursvergaderingen, besluitvorming Artikel 7 7.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuursleden dat nodig acht(en), doch ten minste éénmaal per jaar. 7.2 De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of twee van de overige bestuursleden, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen voor de dag van die van de vergadering. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits alle bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 7.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 7.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich bij schriftelijke volmacht door een medebestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 7.5 In een bestuur heeft ieder bestuurslid één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere stemming, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. 7.6 Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter de voorzitter kan bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes. 7.7 De bestuursvergadering wordt geleid door de voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zonder dat hij een ander bestuurslid als voorzitter van de bestuursvergadering heeft
aangewezen, benoemt de bestuursvergadering zelf een voorzitter. 7.8 Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon notulen opgemaakt, welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 7.9 Het bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen, en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van alle bestuursleden zich schriftelijk vóór het voorstel heeft verklaard. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas opgemaakt, dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. Het aldus vastgestelde relaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit artikel 7.9 bedoelde stukken bij de notulen gevoegd. HOOFDSTUK IV BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN. Artikel 8 8.1 Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 8.2 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 8.3 Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. 8.4 Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling van de in artikel 8.3 hiervoor bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een (register)accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. Na vaststelling zal het bestuur de stukken toezenden aan de vennoten van de maatschap. 8.5 Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het hierna in artikel 8.6 bepaalde. 8.6 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. HOOFDSTUK V STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING. Statutenwijziging Artikel 9 9.1 Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 9.2 Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging behoeft een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en behoeft tevens de voorafgaande goedkeuring van het bestuur van de maatschap. Zijn in een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zoals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen. 9.3 Bij de oproeping tot de vergadering waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd. 9.4 Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. Ontbinding Artikel 10 10.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 10.2 Op het besluit van het bestuur tot ontbinding is ANNEXUM 39
Bijlage 2 het bepaalde in artikel 9.2 van deze statuten van overeenkomstige toepassing. 10.3 Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld 10.4 In geval van ontbinding van de stichting krachtens een besluit van het bestuur, worden de bestuursleden vereffenaars van het vermogen van de ontbonden stichting. 10.5 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zo veel mogelijk van kracht. 10.6 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 40
Doorlopende tekst van de statuten van : Stichting Supermarkt Fonds Nederland V (Zoals deze luiden na de statutenwijziging in 2010) STATUTEN ANNEXUM HOOFDSTUK I Begripsbepalingen Artikel 1 In deze statuten worden de volgende definities gehanteerd: a. bestuur : het bestuur van de stichting; b. schriftelijk : bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatie middel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen; c. stichting : Stichting Supermarkt Fonds Nederland V, statutair gevestigd te Amsterdam; d. maatschap : Maatschap Supermarkt Fonds Nederland, kantoorhoudende te Amsterdam; e. beheerder : de statutair te Amsterdam gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Annexum Beheer B.V.; f. Wft : de Wet op het financieel toezicht, danwel enige andere vervangende of aanvullende wet die beoogt regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop te reguleren. HOOFDSTUK II NAAM, ZETEL, DOEL EN VERMOGEN. Naam en zetel Artikel 2 2.1 De stichting draagt de naam: Stichting Supermarkt Fonds Nederland V. 2.2 Zij is statutair gevestigd te Amsterdam. Doel en vermogen Artikel 3 3.1 De stichting heeft ten doel: a. het als bewaarder in de zin van artikel 4:44 Wft, ten behoeve en voor rekening en risico van de maatschap in eigendom verwerven, bezwaren, ontwikkelen, exploiteren en vervreemden van registergoederen alsmede het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van aandelen, het bewaren van de activa van de maatschap, het daartoe ontvangen van stortingen door de vennoten van de maatschap, het betalen van de aankoopprijs van de registergoederen, alsmede van de bijkomende kosten, het (namens de stichting door Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV) doen incasseren van huur- en (verkoop) opbrengsten en het (namens de stichting door Stichting Supermarkt Fonds Nederland IV) doen van uitkeringen aan de vennoten; b. toezicht houden op de uitvoering van het beleid van de beheerder. 3.2 Het vermogen van de stichting wordt gevormd door stortingen ten titel van inbreng door de vennoten van de maatschap dat ten titel van beheer voor de maatschap wordt gehouden en dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. HOOFDSTUK III HET BESTUUR. Samenstelling, benoeming en defungeren Artikel 4 4.1 Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal leden. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurslid zijn. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 4.2 Bestuursleden worden benoemd door het bestuur. 4.3 In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Benoeming geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikelen 2:67 en 2:68 juncto 4:9 en 4:10 Wft. 4.4 Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan, dan wel, in de plaats van beide laatstgenoemden een secretaris-penningmeester. 4.5 Bestuursleden worden benoemd voor onbepaalde tijd. Niet benoembaar is de bestuurdernatuurlijk persoon, die de tweeënzeventigjarige leeftijd heeft bereikt. 4.6 Bestuursleden treden af volgens een door het bestuur vast te stellen rooster van aftreden. Een volgens het rooster aftredend bestuurslid is terstond herbenoembaar. Degene die wordt benoemd ter voorziening in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had. 4.7 Een bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden, indien het een natuurlijk persoon betreft en door zijn ontbinding, indien het een rechtspersoon of vennootschap betreft; b. door zijn aftreden al dan niet volgens het in artikel 4.6 hiervoor bedoelde rooster; c. doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen op hem van toepassing wordt verklaard; 41
Bijlage 2 d. door zijn ondercuratelestelling, onder bewindstelling of een mentorschap ten aanzien van hem wordt ingesteld, in de zin van titel 16, 19, respectievelijk titel 20 Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek, indien het een natuurlijk persoon betreft; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen; g. door verstrijken van het kalenderjaar waarin hij, indien het een natuurlijk persoon betreft, de tweeënzeventigjarige leeftijd heeft bereikt. 42 Taak en bevoegdheden Artikel 5 5.1 Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 5.2 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden voor schulden van de maatschap en daaraan gelieerde partijen, door middel van het vestigen van zekerheidsrechten op activa van de maatschap en tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. Het bestuur is niet bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt en ook niet tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen. 5.3 Het bestuur zal zich bij de uitvoering van haar taken laten bijstaan door de beheerder, onder meer ten aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van de verworven en te verwerven registergoederen en de administratie van de maatschap. Te dezer zake wordt door de stichting, de beheerder en de maatschap een overeenkomst van beheer en bewaring opgesteld. Vertegenwoordiging Artikel 6 6.1 Het bestuur is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. Indien twee of meer bestuursleden in functie zijn, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging mede toe aan twee bestuursleden tezamen handelend. 6.2 Het bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmachten inhoudende algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aan één of meer bestuursleden alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Bestuursvergaderingen, besluitvorming Artikel 7 7.1 Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of ten minste twee van de overige bestuursleden dat nodig acht(en), doch ten minste éénmaal per jaar. 7.2 De bijeenroeping van een bestuursvergadering geschiedt door de voorzitter of twee van de overige bestuursleden, en wel schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste zeven werkdagen voor de dag van die van de vergadering. Indien de bijeenroeping niet schriftelijk is geschied, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan zeven werkdagen, is besluitvorming niettemin mogelijk, mits alle bestuursleden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de bestuursleden zich alsdan tegen besluitvorming verzet. 7.3 Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 7.4 Toegang tot de vergaderingen hebben de bestuursleden alsmede zij die door de ter vergadering aanwezige bestuursleden worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich bij schriftelijke volmacht door een medebestuurslid ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een bestuurslid kan ten hoogste één medebestuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. 7.5 In een bestuur heeft ieder bestuurslid één stem. Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin de meerderheid van de in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan beslist het lot. Staken de stemmen bij een andere stemming, dan wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. 7.6 Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter de voorzitter kan bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt door middel van ongetekende stembriefjes. 7.7 De bestuursvergadering wordt geleid door de voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zonder dat hij een ander bestuurslid als voorzitter van de bestuursvergadering heeft