JAARVERSLAG 2006/2007
JAARVERSLAG 2006/2007
Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen Zetel: Philipssite 5 bus 10, 3001 Leuven RPR Leuven: 0464.965.639 Website: www.kbcancora.be
INHOUDSTAFEL Brief van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders 7 1 Aandeelhoudersinformatie 9 1.1 Beurskoers, décote en verhandelde volumes 9 1.2 Kerncijfers op balansdatum 13 1.2.1 Balans en resultaat 13 1.2.2 Dividend en dividendrendement 14 1.3 Verspreiding KBC Ancora-aandelen 15 1.3.1 Weg naar de markt 15 1.3.2 Aandeelhouderschap KBC Ancora 16 2 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 17 2.1 Groepsstructuur 17 2.1.1 Almancora Stichting VZW 17 2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV 18 2.1.3 Ancora VZW 18 2.1.4 KBC Ancora Comm.VA 18 2.2 Deugdelijk bestuur 19 2.2.1 Bestuursstructuur 19 2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 20 2.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur 22 2.2.2.2 Bevoegdheden Raad van Bestuur 23 2.2.2.3 Werking Raad van Bestuur 24 2.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur 25 2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur 25 2.2.3.2 Auditcomité 25 2.2.3.3 Benoemingscomité 26 2.2.3.4 Remuneratiecomité 27 2.2.4 Commissaris 28 2.3 Vergoedingen 28 2.3.1 Algemeen 28 2.3.2 Vergoeding bestuurders B en C 29 2.3.3 Vergoeding bestuurders A 30 2.4 Rotatiesysteem 31 2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten 31 2.5.1 Vaststelling belangenconflict: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 32 2.5.2 Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders 32 2.5.3 Kennisname Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 33 2.5.4 Verslag van de commissaris betreffende de gegevens vermeld in het Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV 34 2.6 Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik 34 2.7 Richtlijnen voor de uitoefening van het bestuursmandaat 35 2.8 Openheid in aandeelhouderscommunicatie 35 3 JAARVERSLAG 2006/2007
3 Verslag van de statutair zaakvoerder 36 3.1 Balans op 30 juni 2007 36 3.1.1 Activa 36 3.1.2 Passiva 36 3.2 Resultatenrekening over boekjaar 2006/2007 37 3.2.1 Opbrengsten 37 3.2.1.1 Opbrengsten uit financiële vaste activa 38 3.2.1.2 Opbrengsten uit vlottende activa 38 3.2.2 Kosten 38 3.2.2.1 Afschrijvingen van oprichtingskosten 39 3.2.2.2 Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera 39 3.2.2.3 Kosten van schulden 39 3.2.2.4 Overige werkingskosten 40 3.2.2.5 Belastingen 40 3.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming 40 3.4 Arbitrageprocedure 41 3.5 Feiten na balansdatum 41 3.6 Geen geconsolideerde jaarrekening KBC Ancora 42 3.7 Afgelopen boekjaar en beschikbare gegevens over 2007 van KBC Groep 42 3.7.1 Afgelopen boekjaar van KBC Groep 42 3.7.2 Eerste semester van boekjaar 2007 van KBC Groep 45 3.8 Vooruitzichten voor boekjaar 2007/2008 47 4 Financieel verslag 49 4.1 Balans 50 4.2 Resultatenrekening 52 4.3 Toelichting 53 4.4 Waarderingsregels 57 4.5 Verslagen commissaris 59 4.5.1 Verslag over het boekjaar 59 4.5.2 Verslag inzake interim-dividend 61 4.5.3 Verslag van de commissaris betreffende de gegevens vermeld in het Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV 63 5 Colofon 64 JAARVERSLAG 2006/2007 4
LIJST VAN GRAFIEKEN Grafiek 1: Evolutie beurskoers KBC Ancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar 9 Grafiek 2: Evolutie décote KBC Ancora t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar 10 Grafiek 3: Evolutie décote KBC Ancora t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde over de periode april 2001 juni 2007 10 Grafiek 4: Verhandeld volume KBC Ancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 11 Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v. BEL20-Index over het afgelopen boekjaar 12 Grafiek 6: Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v. Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar 12 Grafiek 7: Evolutie uitgekeerd dividend 15 Grafiek 8: Situering groepsstructuur KBC Ancora binnen KBC-groep 17 Grafiek 9: Evolutie winst KBC Groep 45 LIJST VAN TABELLEN Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren 11 Tabel 2: Basisdata op balansdatum 13 Tabel 3: Resultaten over de afgelopen boekjaren 14 Tabel 4: Evolutie dividend KBC Ancora 15 Tabel 5: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en overzicht individuele aanwezigheden 21 Tabel 6: Vergoeding bestuurders B en C, exclusief onkostenvergoedingen 29 Tabel 7: Vaste en variabele vergoeding bestuurders A 30 Tabel 8: Evolutie opbrengsten KBC Ancora 37 Tabel 9: Evolutie kosten KBC Ancora 38 Tabel 10: Kosten binnen de kostendelende vereniging met Cera 39 Tabel 11: Winstcijfers en kernratio s KBC Groep over boekjaar 2006 en 2005 44 Tabel 12: Winstcijfers en kernratio s KBC Groep over eerste semester boekjaar 2007 en 2006 46 5 JAARVERSLAG 2006/2007
RAAD VAN BESTUUR VAN ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ Van links naar rechts: Léopold Bragard Cynthia Van Hulle Franky Depickere Ivo Verhaeghe Georges Beerden Willy Danneels Gilbert Marquenie Jean-Marie Géradin Jos Plessers Paul Peeters Niet op de foto: Germain Vantieghem JAARVERSLAG 2006/2007 6
BRIEF VAN DE VOORZITTER EN DE GEDELEGEERD BESTUURDERS Over het afgelopen boekjaar nam het resultaat na belastingen van KBC Ancora toe tot 251,3 miljoen euro, een stijging met 35% ten opzichte van vorig boekjaar. Deze toename is in belangrijke mate de weerspiegeling van de toegenomen dividendinkomsten uit de participatie in KBC Groep. KBC Groep kende een uitstekend 2006 en heeft intussen opnieuw sterke cijfers voor de eerste jaarhelft van 2007 kunnen voorleggen. Eind 2006 maakte KBC Groep trouwens nieuwe (en ambitieuze) financiële doelstellingen bekend voor de periode 2007-2009 en kondigde ze een nieuw inkoopprogramma voor eigen aandelen aan voor een bedrag van 3 miljard euro, gespreid over een periode van 3 jaar. Ook in het voorjaar van 2007 werd druk verder aan de weg getimmerd. In Centraal- en Oost-Europa, de tweede thuismarkt van de KBC-groep, werden verschillende bijkomende acquisities gerealiseerd. Met de verwerving van Absolut Bank, een Russische bank, betreedt de KBC-groep bovendien een nieuwe markt. In het afgelopen boekjaar maakte KBC Ancora opnieuw gebruik van de mogelijkheid om een interim-dividend uit te keren. Het op 3 mei 2007 uitgekeerde interim-dividend lag 35,1% hoger dan dat van boekjaar 2005/2006. Ook in boekjaar 2006/2007 zal er geen slotdividend uitgekeerd worden. Op 0,01 euro per aandeel na werd immers het volledige uitkeerbare resultaat over het afgelopen boekjaar uitgekeerd als interim-dividend. Op 16 november 2006 werd de arbitrale procedure, die op 12 juli 2005 werd ingeleid door vier Cera-vennoten, afgerond. De arbitrale uitspraak bevestigde ondubbelzinnig de stelling van Cera en KBC Ancora dat er geen juridische grondslag bestond voor de eis tot bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Ancora (toen Almancora), met als agendapunt haar ontbinding. Van de vier subsidiaire eisen werden er twee verworpen, met name de notering op de continumarkt en verplichte uitkering van een interim-dividend. De twee overige subsidiaire eisen, een naamswijziging en een aandelensplitsing, werden wel ingewilligd, teneinde de band met het KBC Groep-aandeel verder te versterken. Op een Buitengewone Algemene Vergadering op 8 juni 2007 werd deze uitspraak geïmplementeerd. Op deze Buitengewone Algemene Vergadering werden de voorstellen goedgekeurd om met ingang van 15 juni 2007 de vennootschapsnaam Almancora te wijzigen in KBC Ancora en het aandeel te splitsen met factor 1,4. Om tot deze splitsingsfactor van 1,4 te kunnen komen kocht KBC Ancora op 23 maart 2007 bijkomend 2,3 miljoen KBC Groep-aandelen aan, waardoor KBC Ancora op datum van de splitsing (en op balansdatum) in totaal 78.301.314 KBC Groep-aandelen in portefeuille had. KBC Ancora kocht deze KBC Groep-aandelen van Cera. De belangenconflictenregeling die daarbij werd toegepast komt verder in dit jaarverslag uitgebreid aan bod. Voor deze aankoop heeft KBC Ancora schuldfinanciering opgenomen. Deze schuldgefinancierde investering had een onmiddellijk positief effect op de winst en het uit te keren dividend. 7 JAARVERSLAG 2006/2007
We vestigen er uw aandacht op dat in dit jaarverslag historische gegevens, waar relevant voor de vergelijkbaarheid doorheen de tijd, aangepast werden in functie van deze aandelensplitsing met factor 1,4. Sinds 15 juni 2007 noteert het aandeel KBC Ancora op de continumarkt van NYSE Euronext. De Raad van Bestuur besliste tot de overstap van het dubbelefixingsegment, waarop het aandeel tot dan noteerde, naar het continusegment, om de reeds erg goede liquiditeit van het aandeel verder te verbeteren en de belangstelling vanwege institutionele investeerders verder te verhogen. Op 29 juni 2007 bedroeg de beurskoers van het KBC Ancora-aandeel 86,7 euro, tegenover 72,86 euro op 30 juni 2006, een stijging met 19%. Deze beursprestatie ligt in lijn met de stijging van de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over dezelfde periode. Na balansdatum, op 8 augustus 2007, maakte KBC Ancora bekend dat ze 3,9 miljoen aandelen KBC Groep had bijgekocht, waardoor ze in totaal 82.216.380 aandelen bezit. Met een participatie van 22,99% is KBC Ancora de grootste individuele aandeelhouder van KBC Groep. Cera maakte op dezelfde datum bekend haar participatie in KBC Groep verhoogd te hebben tot 7,07%. Samen bezitten Cera en KBC Ancora dus meer dan 30% van de aandelen in KBC Groep. De overschrijding van de 30%-drempel is belangrijk in het licht van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen die op 1 september 2007 in werking treedt. Participaties van meer dan 30%, die bestaan op het moment van de inwerkingtreding van de wet, geven immers geen aanleiding tot enige biedplicht. Voor deze aankoop heeft KBC Ancora bijkomende schuldfinanciering opgenomen. De totale uitstaande schuld van KBC Ancora bedraagt daardoor op 8 augustus 2007 578,3 miljoen euro. Van de schuldgefinancierde aankoop van de bijkomende 3,9 miljoen KBC Groep-aandelen door KBC Ancora wordt een positief effect verwacht op de winst en het uit te keren dividend vanaf boekjaar 2009/2010. KBC Ancora blikt met tevredenheid terug op een boeiend en succesvol boekjaar, en kijkt tegelijk met vertrouwen de toekomst tegemoet. Leuven, 29 augustus 2007 Franky Depickere Cynthia Van Hulle Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur Gedelegeerd bestuurder Vaste vertegenwoordiger Almancora Beheersmaatschappij Almancora Beheersmaatschappij Almancora Beheersmaatschappij 1 1 Almancora Beheersmaatschappij is statutair zaakvoerder van KBC Ancora (zie rubriek 2.1.2. Almancora Beheersmaatschappij NV) JAARVERSLAG 2006/2007 8
1 Aandeelhoudersinformatie Op 15 juni 2007 wijzigde de vennootschapsnaam Almancora in KBC Ancora en werd het Almancora-aandeel gesplitst met een factor 1,4. In het jaarverslag 2006/2007 werden alle relevante historische data voor deze splitsing gecorrigeerd, teneinde de vergelijkbaarheid van deze data mogelijk te maken. 1.1 Beurskoers, décote en verhandelde volumes Op balansdatum had KBC Ancora 78.301.314 KBC Groep-aandelen in portefeuille, exact evenveel als het aantal KBC Ancora-aandelen dat ze zelf heeft uitgegeven. De marktwaarde van de overige activa minus de schulden bedroeg minus 199,1 mio euro. De intrinsieke waarde 2 van één KBC Ancora-aandeel kwam dus overeen met de beurskoers van 1 KBC Groep-aandeel minus 2,54 euro (evolutie na balansdatum: zie rubriek 3.5 Feiten na balansdatum). Het KBC Ancora-aandeel en het KBC Groep-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in Grafiek 1. Grafiek 1: Evolutie beurskoers KBC Ancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar KBC Ancora KBC Groep 120 100 E U R O 80 60 40 20 0 07-2006 08-2006 09-2006 10-2006 11-2006 12-2006 01-2007 02-2007 03-2007 04-2007 05-2007 06-2007 In Grafiek 2 wordt de evolutie van de décote van het KBC Ancora-aandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde weergegeven. Grafiek 3 geeft de evolutie op maandbasis weer sinds de beursnotering van de décote van het KBC Ancora-aandeel t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde. Daarbij wordt voor de periode vóór de fusie van Almanij en KBC Bankverzekeringsholding de maandelijks geschatte intrinsieke waarde van Almanij gehanteerd. In de periode vóór de aankondiging van de fusie, noteerde Almanij met een décote t.o.v. haar intrinsieke waarde. KBC Ancora noteerde bovendien met een supplementaire décote t.o.v. het Almanij-aandeel. Naar aanleiding van de 2 Intrinsieke waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de beurskoers van de onderliggende genoteerde aandelen en, indien van toepassing, op basis van de geraamde waarde van de overige activa, verminderd met de schulden. Patrimoniale waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de intrinsieke waarde van de onderliggende aandelen. 9 JAARVERSLAG 2006/2007
aankondiging van de fusie in december 2004 werd de bestaande décote tussen Almanij en haar intrinsieke waarde tot nul herleid, waardoor tevens de décote van KBC Ancora t.o.v. haar patrimoniale waarde (vanaf 2 maart 2005 KBC Groep) sterk afnam. Sinds 2 maart 2005 zijn de intrinsieke waarde en de patrimoniale waarde van KBC Ancora de facto dezelfde geworden. Grafiek 2: Evolutie décote 3 KBC Ancora t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar 20,0% 17,5% 15,0% 12,5% 10,0% 7,5% 5,0% 07-2006 08-2006 09-2006 10-2006 11-2006 12-2006 01-2007 02-2007 03-2007 04-2007 05-2007 06-2007 Grafiek 3: Evolutie décote KBC Ancora t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde over de periode april 2001 juni 2007 55,0% 50,0% 45,0% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 04-2007 12-2006 08-2006 04-2006 12-2005 08-2005 04-2005 12-2004 08-2004 04-2004 12-2003 08-2003 04-2003 12-2002 08-2002 04-2002 12-2001 08-2001 04-2001 3 Intrinsieke waarde KBC Ancora (IW) = beurskoers KBC Groep x aantal KBC Groep-aandelen in het bezit van KBC Ancora + overige activa schulden. Décote = (IW - aantal KBC Ancora-aandelen uitgegeven x beurskoers KBC Ancora) / IW. JAARVERSLAG 2006/2007 10
Grafiek 4 illustreert de goede liquiditeit van het KBC Ancora-aandeel. Grafiek 4: Verhandeld volume KBC Ancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 50.000 0 07-2006 08-2006 09-2006 10-2006 11-2006 12-2006 01-2007 02-2007 03-2007 04-2007 05-2007 06-2007 In Tabel 1 worden enkele beurscijfers samengevat en vergeleken met de prestaties in de afgelopen boekjaren. In de eerste helft van elk kalenderjaar ligt het gemiddelde aantal op dagbasis verhandelde aandelen merkelijk hoger dan in het tweede semester. Dit is in belangrijke mate eigen aan de manier waarop de KBC Ancora-aandelen naar de markt komen (zie rubriek 1.3.1 Weg naar de markt). Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren Boekjaar Boekjaar Boekjaar Boekjaar 2006/2007 2005/2006 2004/2005 2003/2004 Maximumkoers (euro) 91,61 78,29 57,11 29,79 Minimumkoers (euro) 66,14 53,50 29,37 20,43 Maximum décote t.o.v. intrinsieke waarde (%) Minimum décote t.o.v. intrinsieke waarde (%) 15,4 16,7 21,2 22,0 8,0 8,3 10,8 14,7 Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag Periode 01.07-30.06 (boekjaar) 69.740 77.098 98.205 37.263 Periode 01.07-31.12 57.336 63.670 44.983 10.770 Periode 01.01-30.06 82.341 90.133 153.522 64.383 11 JAARVERSLAG 2006/2007
In de Grafieken 5 en 6 wordt de relatieve koersevolutie weergegeven van het KBC Ancora-aandeel ten opzichte van het KBC Groep-aandeel, de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar. Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v. BEL20-Index over het afgelopen boekjaar (01.07.2006 = 100) 140 KBC Ancora KBC Groep BEL20 130 120 110 100 90 80 07-2006 08-2006 09-2006 10-2006 11-2006 12-2006 01-2007 02-2007 03-2007 04-2007 05-2007 06-2007 Grafiek 6: Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v. Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar (01.07.2006 = 100) 130 KBC Ancora KBC Groep DJES Bank 125 120 115 110 105 100 95 90 85 80 07-2006 08-2006 09-2006 10-2006 11-2006 12-2006 01-2007 02-2007 03-2007 04-2007 05-2007 06-2007 JAARVERSLAG 2006/2007 12
1.2 Kerncijfers op balansdatum 1.2.1 Balans en resultaat Tabel 2 bevat een aantal basisgegevens op balansdatum van de afgelopen boekjaren. Tabel 2: Basisdata op balansdatum 30 juni 2007 30 juni 2006 30 juni 2005 Aantal aandelen uitgegeven 78.301.314 55.929.510 55.929.510 Aantal KBC Groep-aandelen in portefeuille 78.301.314 75.980.000 75.815.338 Balanstotaal in euro 3.441.119.184 3.251.648.377 3.346.596.802 Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum) 6.788.723.924 5.704.810.020 4.225.474.481 Boekwaarde eigen vermogen in euro 3.236.941.037 3.224.443.527 3.215.359.576 Marktkapitalisatie/boekwaarde eigen vermogen 2,10 1,77 1,31 In Tabel 3 worden de resultaten over de afgelopen boekjaren geherrubriceerd volgens een schema dat door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) gedefinieerd werd voor ondernemingen waarvan de bedrijfsactiviteit voornamelijk bepaald wordt door het bezit van deelnemingen. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen financiële resultaten en andere resultaten. Deze resultaten worden bovendien uitgesplitst volgens hun recurrent dan wel uitzonderlijk karakter. 13 JAARVERSLAG 2006/2007
Tabel 3: Resultaten over de afgelopen boekjaren Resultaat KBC Ancora Comm.VA (in mio euro) Boekjaar 2006/2007 Boekjaar 2005/2006 Boekjaar 2004/2005 Recurrent financieel resultaat 257,1 191,7 140,7 Ander recurrent resultaat -3,2-3,4-3,8 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0 0 0 Uitzonderlijk resultaat 0 0 0 Resultaat vóór belastingen 253,9 188,3 136,9 Resultaat na belastingen 251,3 185,8 136,3 Resultaat KBC Ancora Comm.VA per aandeel (in euro) Boekjaar 2006/2007 Boekjaar 2005/2006 Boekjaar 2004/2005 Recurrent financieel resultaat 3,28 2,45 1,80 Ander recurrent resultaat -0,04-0,04-0,05 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0,00 0,00 0,00 Uitzonderlijk resultaat 0,00 0,00 0,00 Resultaat vóór belastingen 3,24 2,41 1,75 Resultaat na belastingen 3,21 2,37 1,74 1.2.2 Dividend en dividendrendement KBC Ancora keerde op 3 mei 2007 een interim-dividend uit van 3,05 euro bruto per aandeel. Het totale dividendbedrag bedroeg 238,8 miljoen euro. Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van KBC Ancora, stelt voor om 0,7 miljoen euro (0,01 euro per aandeel) over te dragen naar het volgende boekjaar. Het brutodividendrendement van het KBC Ancora-aandeel bedraagt 3,52% ten opzichte van de slotkoers op 30 juni 2007 van 86,7 euro. Het gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20-aandelen bedroeg op diezelfde datum 2,67%. Het gewogen gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20-aandelen (berekend op basis van het relatief gewicht van elk aandeel in de BEL20-Index) bedroeg 2,91%. JAARVERSLAG 2006/2007 14
In Grafiek 7 en Tabel 4 wordt de evolutie weergegeven van de uitgekeerde dividenden en het dividendrendement over de afgelopen boekjaren. Grafiek 7: Evolutie uitgekeerd dividend (in miljoen euro) 250 200 150 100 50 0 2003/2004 2004/2005 2005/2006 2006/2007 Uitgekeerd dividend KBC Ancora 78,9 130,3 176,7 238,8 Tabel 4: Evolutie dividend KBC Ancora Boekjaar 2006/2007 Boekjaar 2005/2006 Boekjaar 2004/2005 Boekjaar 2003/2004 Dividend per aandeel (euro) 3,05 (a) 2,26 1,66 1,01 Beurskoers KBC Ancora (euro) (b) 86,70 72,86 53,96 29,64 Dividendrendement KBC Ancora (c) 3,52% 3,10% 3,08% 3,40% (a) voorgesteld door de statutair zaakvoerder, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering (b) slotkoers op 30 juni (c) dividendrendement = dividend KBC Ancora / beurskoers KBC Ancora (op 30 juni) 1.3 Verspreiding KBC Ancora-aandelen 1.3.1 Weg naar de markt Vennoten van Cera kunnen gedurende de eerste helft van elk boekjaar van Cera vrijwillig uittreden met hun aandelen, zoals wettelijk bepaald is voor coöperatieve vennootschappen in België. Het boekjaar van Cera valt samen met het kalenderjaar. Vennoten die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen ontvangen een bijzonder scheidingsaandeel. Dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit 4,2 KBC Ancora-aandelen. Per D-aandeel waarmee een vennoot Cera verlaat, ontvangt hij dus 4,2 KBC Ancora-aandelen. Hij heeft dan de keuze: het behoud van de KBC Ancora-aandelen of de verkoop van de aandelen op de beurs. 15 JAARVERSLAG 2006/2007
1.3.2 Aandeelhouderschap KBC Ancora De openbaarmaking van deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven is wettelijk verplicht voor deelnemingen van 5% (of veelvouden hiervan). De statuten van KBC Ancora voorzien bovendien in een meldingsdrempel van 3%. Veelvouden van 3% vormen geen meldingsdrempel meer sinds 8 juni 2007. In het afgelopen boekjaar waren er 5 meldingen inzake het aandeelhouderschap: Op 7 augustus 2006 maakten Fidelity International Limited en FMR Corp. bekend dat zij samen een deelneming in KBC Ancora bezaten van 3,15%. Op 19 januari 2007 meldden Fidelity International Limited en FMR Corp. elk afzonderlijk een participatie van respectievelijk 1,83% en 0,68%, waarmee ze aangaven dat hun participatie de meldingsdrempel van 3% neerwaarts overschreed. Op 23 februari 2007 meldde Cera CVBA dat haar participatie in KBC Ancora de meldingsdrempel van 63% overschreed. De totale participatie in KBC Ancora bedroeg 63,07% 4. Op 19 april 2007 meldde Julius Baer Investment management LLC dat ze een deelneming in KBC Ancora bezat van 3,03%. De free float 5 van KBC Ancora bedraagt op balansdatum 36,93%. Een volledig overzicht van de participatiemeldingen is opgenomen op de website van KBC Ancora. 4 In haar jaarverslag over boekjaar 2006 maakte Cera bekend dat op 31 december 2006 haar participatie in KBC Ancora 61,67% bedroeg, waarvan 36,73% op termijn uit te keren als scheidingsaandeel in natura en 24,94% als langetermijninvestering. 5 De free float wordt doorgaans gedefinieerd als het percentage aandelen dat niet in vaste of stabiele handen is. Daarbij worden de percentages gehanteerd van de recentst beschikbare bekendmakingen, i.c. = 100% - 63,07%. JAARVERSLAG 2006/2007 16
2 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 2.1 Groepsstructuur Grafiek 8 geeft een beeld van de groepsstructuur van KBC Ancora binnen de KBC-groep. Het kader in stippellijn omvat de vennootschappen die behoren tot de Cera/KBC Ancora-groep. Grafiek 8: Situering groepsstructuur KBC Ancora binnen KBC-groep 6 Almancora Stichting VZW 100% Almancora Beheersmaatschappij NV Ancora VZW p.m. Beurs ca. 37% KBC Ancora Comm. VA ca. 63% Cera CVBA ca. 23% Beurs MRBB CVBA AVA s KBC Groep NV ca. 43%* ca. 12% ca. 12% ca. 7% België Centraal- Europa Merchant Banking Europese private banking Gemeenschappelijke Diensten en Operaties Bekende gegevens: augustus 2007 * ca. 3% is in het bezit van vennootschappen van de KBC-groep. 2.1.1 Almancora Stichting VZW Almancora Stichting VZW heeft als doel bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur. Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora Stichting eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij. 6 AVA s: Andere Vaste Aandeelhouders MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond CVBA Deze partijen vormen samen met Cera en KBC Ancora de kernaandeelhouders van KBC Groep en sloten daartoe op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst af met het oog op de ondersteuning van het algemeen beleid van KBC Groep (zie rubriek 2.1.4 KBC Ancora Comm.VA). 17 JAARVERSLAG 2006/2007
De Raad van Bestuur van Almancora Stichting bestaat uit vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera en uit de twee gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij. 2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV KBC Ancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoeder: Almancora Beheersmaatschappij NV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van KBC Ancora uit. In haar Raad van Bestuur (zie rubriek 2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera, de twee gedelegeerd bestuurders en vier onafhankelijke bestuurders. De vennotenvertegenwoordigers en de gedelegeerd bestuurders zijn tevens de bestuurders van Almancora Stichting VZW. De onafhankelijke bestuurders zetelen eveneens in de Raad van Bestuur van Ancora VZW. 2.1.3 Ancora VZW In de statuten van KBC Ancora werd een regeling voor belangenconflicten uitgewerkt. Ancora VZW werd in het kader hiervan opgericht. Ancora VZW treedt op als lasthebber ad hoc indien Almancora Beheersmaatschappij een belangenconflict heeft bij een beslissing die zij als zaakvoerder van KBC Ancora moet nemen, indien Almancora Beheersmaatschappij verhinderd is haar opdracht te vervullen, of indien aan het mandaat van de statutair zaakvoerder een einde komt vooraleer de Algemene Vergadering van KBC Ancora een nieuwe statutair zaakvoerder heeft kunnen benoemen. Ancora VZW neemt dan het bestuursmandaat van Almancora Beheersmaatschappij tijdelijk over. De Raad van Bestuur van Ancora VZW is samengesteld uit de vier onafhankelijke bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV. 2.1.4 KBC Ancora Comm.VA De hoofdactiviteit van KBC Ancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in KBC Groep, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep te verzekeren samen met Cera, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s) van KBC Groep. KBC Ancora sloot daartoe met deze partijen op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst die betrekking heeft op 111.867.888 KBC Groep-aandelen, 31,28% van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen (op verwaterde basis). Cera en KBC Ancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen 42.715.837 KBC Groep-aandelen of 11,95% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen (op verwaterde basis) JAARVERSLAG 2006/2007 18
toe. KBC Ancora heeft 32.634.899 KBC Groep-aandelen of 9,13% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen (op verwaterde basis) toegezegd en Cera het saldo. 2.2 Deugdelijk bestuur Op 1 januari 2005 werden in België richtlijnen van toepassing inzake corporate governance voor beursgenoteerde vennootschappen, samengevat in de Belgische Corporate Governance Code. KBC Ancora leeft de principes uit de Corporate Governance Code onverkort na. Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van de vennootschap of de specifieke omstandigheden dit vereisen. In voorkomend geval wordt de afwijking overeenkomstig het comply or explain -principe toegelicht. In het Corporate Governance Charter van KBC Ancora wordt slechts op één punt van de bepalingen afgeweken. In afwijking van bepalingen 5.1. en 5.3./4. van de Corporate Governance Code, kan het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen doen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij inzake de benoeming van bestuurders A, B en C. De rechtstreekse voordrachtbevoegdheid van het Benoemingscomité biedt immers de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora voorop staat. Het Corporate Governance Charter is beschikbaar op de website van KBC Ancora. 2.2.1 Bestuursstructuur Zoals boven aangegeven bestuurt Almancora Beheersmaatschappij, als statutair zaakvoerder, KBC Ancora Comm.VA. De aanbevelingen uit de Corporate Governance Code worden toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. De statutair zaakvoerder is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van KBC Ancora. De andere aandeelhouders van KBC Ancora zijn slechts verbonden ten belope van hun inbreng. Krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten in een commanditaire vennootschap op aandelen beslissingen van de Algemene Vergadering die derden aanbelangen (bv. de uitkering van een dividend) en elke wijziging van de statuten, de instemming bekomen van de statutair zaakvoerder, alvorens deze verricht of bekrachtigd kunnen worden. De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur aangesteld in de statuten. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. De zaakvoerder kan wel zelf ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen. Almancora Beheersmaatschappij is als zaakvoerder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering. 19 JAARVERSLAG 2006/2007
Voor de uitoefening van haar bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat. 2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV In Tabel 5 volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die in de schoot van deze Raad werden opgericht. Bij de Raad van Bestuur en zijn comités werd het aantal vergaderingen vermeld dat door het betrokken raadslid werd bijgewoond. In het boekjaar 2006/2007 vergaderde de Raad 15 maal, het Auditcomité 6 maal, het Benoemingscomité 5 maal en het Remuneratiecomité 3 maal. JAARVERSLAG 2006/2007 20
Tabel 5: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en overzicht individuele aanwezigheden Naam Einde huidig mandaat Bestuurders A Bestuurders B Bestuurders C Comité van Dagelijks Bestuur Auditcomité Benoemingscomité Remuneratiecomité Franky Depickere* 2010 13 13 5 Germain Vantieghem 2010 15 15 Georges Beerden 2009 14 3 Willy Danneels 2009 15 6 Jean-Marie Géradin 2009 15 3 Paul Peeters 2007 13 5 Jos Plessers** 2011 3 Cynthia Van Hulle 2007 15 5 3 Léopold Bragard 2007 15 6 5 Gilbert Marquenie 2009 15 6 5 3 Servus BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Ivo Verhaeghe) 2007 15 6 5 * Franky Depickere is sinds 15 september 2006 lid van de Raad van Bestuur. Sinds de opname van zijn mandaat heeft hij alle vergaderingen van de Raad van Bestuur bijgewoond. Rik Donckels woonde alle vergaderingen bij die vóór de opname van het mandaat door Franky Depickere plaatsvonden. ** Jos Plessers is sinds 27 april 2007 lid van de Raad van Bestuur. Sinds de opname van zijn mandaat heeft hij alle vergaderingen van de Raad van Bestuur bijgewoond. Herman Jacobs woonde alle vergaderingen bij die vóór de opname van het mandaat door Jos Plessers plaatsvonden. Wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur Op 14 september 2006 bereikte Rik Donckels de statutaire leeftijdsgrens. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 16 mei 2006 werd Franky Depickere benoemd tot bestuurder A voor een periode van vier jaar met ingang van 15 september 2006. Op de daarop volgende Raad van Bestuur werd hij ook benoemd tot 21 JAARVERSLAG 2006/2007
gedelegeerd bestuurder/lid van het Comité van Dagelijks Bestuur en vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij. Het mandaat van Herman Jacobs liep af op 27 april 2007 wegens de beeïndiging van zijn bestuursmandaat bij Cera Beheersmaatschappij NV, wat een hoedanigheidsvoorwaarde vormt voor een mandaat als bestuurder B bij Almancora Beheersmaatschappij. Op de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 27 april 2007 werd Jos Plessers benoemd tot bestuurder B voor een periode van vier jaar met ingang van 27 april 2007. Jos Plessers behaalde de diploma s van gegradueerde verpleegkundige, kaderopleiding brandweerofficier en preventieofficier. Hij combineerde tot medio 2007 de functie van rusthuisdirecteur en brandweerofficier-vrijwilliger. Momenteel is hij officier-dienstchef bij de stedelijke brandweerdienst van Bilzen. In 1990 werd hij benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur van de regionale CERA-vennootschap in Bilzen, werd lid van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij in 2002 en is sinds 2007 lid van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. 2.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur Het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de verankeringsdoelstelling van KBC Ancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen ter zake van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften inzake belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden: De bestuurders A zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen KBC Ancora en Cera. De bestuurders B zijn niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van de overlegorganen die functioneren binnen Cera Ancora, en voor zover deze laatste zich niet verzet tegen hun kandidatuur. Deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen KBC Ancora en Cera, zoals die ook in de doelomschrijving van KBC Ancora ligt vervat. De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders. Deze bestuurders zijn onafhankelijk zowel ten opzichte van de directie van KBC Ancora, als ten opzichte van Cera en van de KBC-groep. JAARVERSLAG 2006/2007 22
De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar 7. Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Bij een verlenging binnen dezelfde bestuurderscategorie kan een bestuurder na afloop van zijn mandaat één of meerdere malen herbenoemd worden, doch enkel voor onmiddellijk aansluitende mandaatperiode(s), zonder dat het bestuursmandaat gedurende langer dan 12 jaar kan worden uitgeoefend. Een bestuursmandaat B of C vervalt van rechtswege na de jaarlijkse Algemene Vergadering van het twaalfde bestuursjaar. Het mandaat van bestuurder eindigt in elk geval van rechtswege na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op het jaar waarin de persoon de leeftijd van 70 jaar heeft bereikt. Het mandaat uitgeoefend door een bestuurder A is evenwel onbeperkt hernieuwbaar en eindigt in ieder geval van rechtswege op het moment van het bereiken van de leeftijd van 65 jaar. Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het Benoemingscomité voorgestelde kandidaten, voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. De Raad kiest onder zijn leden B en C een voorzitter. De bestuurders A en C vormen samen steeds de meerderheid binnen de Raad van Bestuur en er moeten steeds minimum drie bestuurders C zijn. Men kan slechts tot bestuurder A, B of C worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij. In dit Benoemingscomité hebben de bestuurders C steeds de meerderheid. De vennootschap hanteert strikte onafhankelijkheidscriteria, die strenger zijn dan deze vervat in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Deze onafhankelijkheidscriteria zijn opgenomen in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. 2.2.2.2 Bevoegdheden Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van haar doel en, in het kader van haar zaakvoerderschap in KBC Ancora, voor het bereiken van het doel van KBC Ancora. In het kader van de uitoefening van haar bestuursmandaat in KBC Ancora moet Almancora Beheersmaatschappij evenwel in het bijzonder oog hebben voor het doel van KBC Ancora dat 7 Voor de bestuurders die op 24.10.2003 reeds benoemd waren, gelden volgende overgangsmaatregelen inzake mandaatduur en eventuele verlenging van mandaat: het op 24.10.2003 lopende (bestuurs)mandaat kan beëindigd worden voor de periode waarvoor zij (de bestuurders) werden benoemd. Na beëindiging van dit mandaat kan het mandaat van de betrokken bestuurders verlengd worden met periodes van maximaal zes jaar, tot het bereiken van de leeftijdsgrens van zeventig jaar of het voltooien van drie mandaten van zes jaar. 23 JAARVERSLAG 2006/2007
gericht is op het behoud en het beheer van een deelneming in KBC Groep, of van elke vennootschap en/of vennootschapsgroep die daarvan de voortzetting is, teneinde, samen met Cera de verankering van KBC Groep te verwezenlijken en in stand te houden, zoals dat nader wordt omschreven in de statuten van KBC Ancora. De Raad van Bestuur voert alle taken uit die tot haar wettelijke en/of statutaire bevoegdheid behoren. Met betrekking tot beslissingen over de strategie van de vennootschap, haar waarden en de oriëntatie van het beleid wordt rekening gehouden met het overleg tussen KBC Ancora en Cera. De Raad van Bestuur oefent deze bevoegdheden uit zowel met betrekking tot het bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf als met betrekking tot het bestuur van KBC Ancora, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van KBC Ancora, een en ander overeenkomstig de respectieve statutaire bepalingen. Voor zover relevant, houdt de Raad van Bestuur ook rekening met de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora. De Raad van Bestuur is tevens bevoegd om, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van KBC Ancora, overleg te plegen en samen te werken met Cera met het oog op hun gelijklopende verankeringsdoelstelling. Almancora Beheersmaatschappij is ertoe gehouden haar mandaat als statutair zaakvoerder persoonlijk uit te oefenen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft evenwel, zoals is toegelaten door de statuten van KBC Ancora, het dagelijks bestuur van KBC Ancora en van Almancora Beheersmaatschappij, en de uitvoering van de door de statutair zaakvoerder genomen besluiten, gedelegeerd aan twee bestuurders A die samen het Comité van Dagelijks Bestuur vormen. 2.2.2.3 Werking Raad van Bestuur De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen. Een verdere uitwerking ligt vervat in de Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat, die deel uitmaken van het Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van KBC Ancora. Het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur 15 maal. De vergaderingen werden telkens door nagenoeg alle leden bijgewoond. Naast zijn klassieke taken (vaststelling van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten, voorstel van resultaatsbestemming, opvolging van de werkzaamheden van het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité, goedkeuring van de budgetten, enz ), behandelde de Raad van Bestuur in boekjaar 2006/2007 onder meer volgende topics: JAARVERSLAG 2006/2007 24
opvolging strategie en resultaten KBC-groep; risicobeheer binnen de Cera/KBC Ancora-groep; opvolging en afwikkeling arbitrageprocedure; naamswijziging en aandelensplitsing; block trade met Cera met toepassing van artikel 524 W.Venn.; overstap naar continumarkt; afschaffing van effecten aan toonder; benoemingsprocedure nieuwe bestuurder B; beslissing tot uitkering interim-dividend; verhoging van de strategische participatie in KBC Groep. 2.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur 2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur Samenstelling: Het Comité van Dagelijks Bestuur is een collegiaal orgaan bestaande uit de twee bestuurders A. Het mandaat van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur neemt een einde bij de afloop van hun mandaat als bestuurder A in de Raad van Bestuur. Bevoegdheden: Het Comité van Dagelijks Bestuur bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en maakt voorstellen tot besluitvorming over aan de Raad. Het Comité oefent zijn bevoegdheden autonoom uit, maar altijd binnen het kader van de algemene strategie vastgesteld door de Raad van Bestuur. Het Comité van Dagelijks Bestuur is bevoegd om zowel het dagelijks bestuur van Almancora Beheersmaatschappij als het dagelijks bestuur van KBC Ancora waar te nemen. Werking: Het Comité van Dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het Comité van Dagelijks Bestuur vergadert in principe maandelijks. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Comité van Dagelijks Bestuur 15 maal. Daarnaast zijn er uiteraard de permanente informele contacten tussen de gedelegeerd bestuurders. 2.2.3.2 Auditcomité Samenstelling: Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A. Meer dan de helft van de leden van het Auditcomité dienen bestuurders C te zijn. Het Auditcomité kiest onder zijn leden een voorzitter, die niet tevens voorzitter van de Raad van Bestuur mag zijn, en stelt een secretaris aan. 25 JAARVERSLAG 2006/2007
Bevoegdheden: Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin. De taken van het Auditcomité hebben in het bijzonder betrekking op: financiële rapportering en informatieverstrekking; interne controle en risicobeheer; het toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming; de externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris; bijkomende controleopdrachten. Werking: Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren en minstens 3 maal per jaar. De werking van het Auditcomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Auditcomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Auditcomité 6 maal. In boekjaar 2006/2007 behandelde het Auditcomité onder meer volgende topics: ontwerpjaarrekening en ontwerpjaarverslag van Almancora over boekjaar 2005/2006; budgetten voor de kostendelende vereniging tussen Cera en KBC Ancora; auditplanning van de commissaris, interne controle en selectieprocedure voor leden van het Auditcomité; halfjaarcijfers KBC Ancora; persbericht over de geplande naamswijziging, de aandelensplitsing en de overstap naar de continumarkt; interim-dividend; budgetten voor het volgende boekjaar. 2.2.3.3 Benoemingscomité Samenstelling: Het Benoemingscomité bestaat uit minstens drie bestuurders. De bestuurders C vormen samen de meerderheid in het Benoemingscomité. Het Benoemingscomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, behalve wanneer de keuze van zijn of haar opvolger wordt behandeld. Bevoegdheden: Het Benoemingscomité doet rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij inzake de benoeming van bestuurders A, B en C. Per vacante plaats draagt het Benoemingscomité ten minste twee kandidaten voor. JAARVERSLAG 2006/2007 26
Gezien het Benoemingscomité in meerderheid is samengesteld uit onafhankelijke, nietuitvoerende bestuurders (de bestuurders C), biedt de rechtstreekse voordracht van kandidaatbestuurders de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora voorop staat. Er kunnen geen bestuurders worden benoemd die niet werden voorgedragen door het Benoemingscomité. Werking: Het Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens 2 maal per jaar. De werking van het Benoemingscomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Benoemingscomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité 5 maal. Op deze vergaderingen kwamen onder meer de procedure voor benoeming van een nieuwe bestuurder B en de afstemming van de procedure voor herbenoeming van bestuurders op de procedure voor herbenoeming van bestuurders bij Cera Beheersmaatschappij aan bod. Telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun was, werden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd tussen het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij en het Benoemingscomité van Cera Beheersmaatschappij. 2.2.3.4 Remuneratiecomité Samenstelling: Het Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A, waarvan een meerderheid onafhankelijken. Het Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. Bevoegdheden: Het Remuneratiecomité: doet voorstellen aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid voor de bestuurders B en C; doet voorstellen inzake het remuneratiebeleid voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur (bestuurders A); doet aanbevelingen inzake de individuele remuneratie van de bestuurders B en C en van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur; doet voorstellen inzake het remuneratiebeleid voor directieleden, andere dan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij; doet voorstellen inzake de vergoeding van externe mandatarissen en opdrachthouders van de Cera-groep, waarbij onder meer een onderscheid kan worden gemaakt tussen een vaste vergoeding en een variabele vergoeding per bijgewoonde zitting. Waar relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij. 27 JAARVERSLAG 2006/2007
Werking: Het Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens 2 maal per jaar. De werking van het Remuneratiecomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Remuneratiecomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Remuneratiecomité 3 maal. Op deze vergaderingen besprak het Remuneratiecomité onder meer het remuneratiesysteem van de gedelegeerd bestuurders en van de directieleden, de functiekaart en Balanced Scorecard van de gedelegeerd bestuurders en de evaluatie en variabele verloning van de gedelegeerd bestuurders. Telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun was, werden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd tussen het Remuneratiecomité van Almancora Beheersmaatschappij en het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij. 2.2.4 Commissaris Op de Algemene Vergadering van 28 oktober 2005 werd KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Theo Erauw, als commissaris voor drie boekjaren benoemd. In boekjaar 2006/2007 ontving KPMG Bedrijfsrevisoren een vergoeding van 14.157 euro voor de normale werkzaamheden van de commissaris. Voor bijkomende werkzaamheden inzake het interim-dividend werd een bedrag van 6.050 euro aangerekend. 2.3 Vergoedingen 2.3.1 Algemeen Aan de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij werd uit hoofde van hun functies over het afgelopen boekjaar een totale brutovergoeding toegekend van 318.456 euro. Dit totaal bestaat enerzijds uit een bedrag van 118.891 euro als vergoeding voor de bestuurders B en C. Hiervan heeft 106.890 euro betrekking op de eigenlijke vergoeding van de bestuurders (vast en variabel) en 12.001 euro op onkostenvergoedingen voor de bestuurders. Almancora Beheersmaatschappij rekent deze kosten door aan KBC Ancora. Dit is trouwens de belangrijkste component van de totale kost van het zaakvoerderschap van Almancora Beheersmaatschappij die door KBC Ancora ten laste werd genomen (118.891 euro op een totaal van 122.791 euro). Anderzijds werd via de kostendelende vereniging 199.565 euro aangerekend als vaste en variabele vergoeding voor de bestuurders A, die tevens lid zijn van het Comité van Dagelijks Bestuur. JAARVERSLAG 2006/2007 28
2.3.2 Vergoeding bestuurders B en C De vergoeding van de bestuurders B en C houdt rekening met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De bestuurders B en C ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Bij het vaststellen van de vergoeding van de bestuurders B wordt bovendien rekening gehouden met de vergoeding die zij ontvangen voor hun mandaat in de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij. Gelet op zijn/haar ruime tijdsbesteding ten gunste van KBC Ancora, geniet de voorzitter van de Raad van Bestuur een afwijkend vergoedingsregime. Hij/zij ontvangt een hogere vaste vergoeding, maar geen zitpenningen. Daarnaast ontvangen de bestuurders B of C die deel uitmaken van het Auditcomité een zitpenning per bijgewoonde vergadering van het comité. De voorzitter van het Auditcomité ontvangt een vaste vergoeding. De leden van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité ontvangen geen zitpenningen, enkel een kilometervergoeding. Ten slotte hebben de bestuurders B en C recht op terugbetaling van kosten die zij maken in het kader van hun bestuursmandaat. Tabel 6 geeft een overzicht van de vergoedingen van de bestuurders B en C in het afgelopen boekjaar. Tabel 6: Vergoeding bestuurders B en C, exclusief onkostenvergoedingen (in euro) Raad van Bestuur (vast) Raad van Bestuur (variabel) (vast) Auditcomité Auditcomité (variabel) Totaal George Beerden 2.479 4.214 - - 6.693 Léopold Bragard 2.593 6.445-1.487 10.525 Willy Danneels 2.479 4.462-1.487 8.428 Jean-Marie Géradin 3.718 4.462 - - 8.180 Herman Jacobs 2.066 3.223 - - 5.289 Gilbert Marquenie 4.719 8.428-1.983 15.130 Paul Peeters 2.479 3.718 4.958 0 11.155 Jos Plessers 413 1.239 - - 1.652 Servus BVBA 3.290 9.598-2.400 15.288 Cynthia Van Hulle 24.550 - - - 24.550 TOTAAL 48.786 45.789 4.958 7.357 106.890 29 JAARVERSLAG 2006/2007