UCB Naamloze Vennootschap Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 juni 2003 in het kader van artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen Dames en Heren, Wij hebben de eer U ons bijzonder verslag voor te leggen m.b.t. ons voorstel om een obligatielening met warrants uit te geven, buiten voorkeurrecht, voorbehouden aan de Financière d Obourg S.A., sinds lange tijd de belangrijkste stabiele aandeelhouder van UCB N.V. - thans ten belope van iets meer dan 40% -. In het hiernavolgende verslag geven wij U een omstandige verantwoording voor deze verrichting die wij U voorstellen in het belang van de vennootschap. Wij herinneren U eraan dat uw Vergadering in 1998 besliste een obligatielening met warrants uit te geven om de vennootschap te beveiligen tegen een ongewenst overnamebod of een vijandelijke poging om controle over haar te verwerven. Deze lening vervalt binnenkort en wij stellen U voor te beslissen om een nieuwe obligatielening met warrants uit te geven teneinde UCB N.V. te blijven beschermen tegen alle pogingen van overname waarvan de motieven in strijd kunnen zijn met het nastreven van een ontwikkelingsstrategie waarbij de factoren stabiliteit en lange termijn van essentieel belang zijn, en om de vennootschap te beveiligen tegen speculatieve operaties die nadelig zouden zijn voor haar gezond beheer, voor het belang van de vennootschap en die het patrimonium van de onderneming zouden kunnen aantasten. De continu??ïteit en de duurzaamheid van het industrieel beleid op middellange en lange termijn waardoor de Groep UCB al jarenlang gekenmerkt wordt, hebben al veel vruchten afgeworpen. Teneinde deze beveiligingsmaatregel te vervolledigen, stellen wij U ook voor UCB N.V. de toestemming te geven om haar eigen aandelen te verwerven, voor een nieuwe periode van drie jaar, dit om een ernstige en dreigende schade aan de vennootschap te vermijden, conform paragraaf 1, alinea 3 van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen. Tevens vragen wij U deze toestemming uit te breiden tot haar filialen. Wij stellen U voor de inschrijving op de obligatielening met warrants buiten voorkeurrecht voor te behouden aan de Financière d Obourg S.A., al sinds lange tijd stabiele aandeelhouder en ondersteuner van het geslaagde industrieel beleid van UCB. Dit alles op voorwaarde dat de warrants slechts uitgeoefend worden indien de stabiliteit van het aandeelhouderschap bedreigd zou worden door de lancering van een overna-
- 2 - mebod dat als vijandelijk beschouwd wordt door de Raad van Bestuur en indien bijgevolg het belang van de vennootschap op het spel zou staan. De vaststelling of aan deze voorwaarde voldaan is, wordt toevertrouwd aan een ad hoc comité waarvan de leden verkozen worden door uw Vergadering en waarvan de voorgestelde samenstelling verzekert dat er alleen rekening gehouden wordt met het belang van de vennootschap, m.a.w. met het belang van alle aandeelhouders, van de onderneming en van haar personeel. De Financière d Obourg S.A. mag deze obligaties met warrants of de aandelen die uitgegeven worden door de uitoefening van de warrants geheel of gedeeltelijk overdragen enkel aan personen die voorafgaandelijk goedgekeurd werden door dit ad hoc comité. Opdat deze beveiliging efficiënt is en blijft, is het inderdaad noodzakelijk dat bovenop de wettelijke verplichtingen overeengekomen wordt dat deze obligaties en hun warrants, evenals de aandelen waarop hiermee ingeschreven wordt, op naam zijn en blijven, dat de overdracht ervan onderworpen is aan clausules van goedkeuring en voorkoop en dat ze niet beursgenoteerd worden. Deze lening zal uitgegeven worden conform de volgende voorwaarden en modaliteiten: 1. NOMINAAL BEDRAG VAN DE LENING - AANTAL WARRANTS Zeshonderd (600.000) EUR vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) obligaties met een nominale waarde van twintig (20) EUR, elk voorzien van duizend (1.000) warrants. 2. DUUR Vijf jaar te rekenen vanaf heden(10 juni 2003) tot op de laatste Belgische bankwerkdag vóór tien juni tweeduizend en acht. 3. UITGIFTEPRIJS Tegen de nominale waarde van twintig (20) EUR, volledig betaalbaar bij de inschrijving, hetzij op tien juni tweeduizend en drie. 4. INTRESTEN De interestvoet van de lening zal worden bepaald voor opeenvolgende periodes van één jaar. De éérste intrestperiode zal op de dag van uitgifte aanvangen. De laatste intrestperiode zal de datum van terugbetaling van de lening niet mogen overschrijden. Indien de vervaldag van een intrestperiode niet op een Belgische bankdag valt, zal deze op de eerstvolgende Belgische bankdag worden overgedragen. Indien een intrestperiode aldus wordt verlengd, zal de volgende intrestperiode worden afgesloten de dag waarop zij had moeten afgesloten worden indien de vorige intrestperiode niet verlengd zou geweest zijn.
- 3 - De uitgevende vennootschap zal de voor elke periode van toepassing zijnde jaarlijkse rentevoet bepalen door de "EURIBOR"- voet voor de beschouwde periode met een marge van 0,25% te verhogen. De rentevoet die voor de beschouwde periode zal worden toegepast, zal door de uitgevende vennootschap aan de obligatiehouders worden medegedeeld ten laatste de dag vóór de aanvang van een nieuwe intrestperiode. De intresten zijn betaalbaar op de vervaldag van de periode waarop deze betrekking hebben en zullen berekend worden rekening houdende met het juiste aantal verlopen dagen en op basis van een jaar van driehonderd vijfenzestig dagen. 5. RENTEGENOT Vanaf de dag van uitgifte. 6. WIJZE VAN BETALING De interesten en alle terugbetalingen zullen aan elke obligatiehouder op naam worden gestort op de door hem aan te duiden rekening. Bij gebrek aan betaling op een terugbetalingsvervaldag, toe te schrijven aan de uitgevende vennootschap, zullen de onbetaalde bedragen van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest opbrengen tegen een half percent (0,50 %) 's jaars, boven de kosten van de fondsen op de interbancaire markt van Brussel, voor termijnen gelijk aan de betalingsachterstanden. De uitgevende vennootschap verbindt er zich toe een nalatigheidsintrest te betalen aan dezelfde rentevoet als hierboven op de per vervaldagen onbetaalde intresten voor zover deze intresten voor minstens een volledig jaar verschuldigd zijn. Behalve bij ontstentenis van betaling toe te schrijven aan de uitgevende vennootschap, zullen de obligaties van rechtswege ophouden intrest op te brengen vanaf hun vervaldagen. 7. TERUGBETALING A pari, op de vervaldag van de laatste Belgische bankwerkdag vóór tien juni tweeduizend en acht. 8. WARRANTS a) Rechten verbonden aan de warrants - aandelen voortvloeiende uit de uitoefening van de warrants. Paragraaf 1 Elke warrant geeft het recht aan zijn eigenaar, aan de hierna onder b) bedongen prijs, op één aandeel van de vennootschap UCB in te schrijven, volledig vol te storten bij de intekening voor wat de uitgiftepremie betreft en ten belope van één/vierde van haar fraktiewaarde die heden drie (3) EUR bedraagt.
- 4 - Het saldo zal door onherroepelijke beslissing van de Raad van Bestuur worden opgevraagd op de tijdstippen en ten belopen van de bedragen die hij zal bepalen. Mits de toelating van de Raad van Bestuur, kunnen de aandelen geheel of gedeeltelijk vervroegd worden volgestort. Paragraaf 2 De nieuwe aandelen die uit de uitoefening van de warrants zouden voortvloeien zullen op naam worden uitgegeven en blijven en zullen niet kunnen worden afgestaan gedurende een termijn van twaalf (12) maanden nà hun inschrijving. Paragraaf 3 Onverminderd wat in paragraaf 2 hiervoor wordt bepaald, zullen de nieuwe aandelen tot hun volledige volstorting slechts kunnen worden afgestaan mits voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur, overeenkomstig wat in paragrafen 4 tot 6 hierna wordt bepaald. Paragraaf 4 Elke eigenaar van niet volledig volgestorte nieuwe aandelen die de algeheelheid of een deel van zijn effekten wenst af te staan, zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan de Raad van Bestuur betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer, het aantal te koop gestelde effekten, de prijs en de voorwaarden van de geplande afstand aangeeft. Paragraaf 5 De Raad van Bestuur zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze betekening door een andere kandidaat koper aan de kandidaat verkoper voor te stellen. De door de Raad voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde effekten tenzij de kandidaat verkoper, binnen de vijftien dagen, verkiest aan de afstand te verzaken. Het recht van voorkoop zal worden uitgeoefend tegen een eenheidsprijs gelijk aan de laagste van de twee zoals hierna bepaalde bedragen : - de gemiddelde slotkoers van het gewoon UCB-aandeel op de continu markt van Euronext Brussels van de dertig open beursdagen voorafgaand aan de betekening waarvan sprake in voorgaand paragraaf 4, verminderd met het nog te volstorten bedrag; - de eenheidsprijs aangeboden door de kandidaat overnemer. Voormelde bekendmaking door de Raad van Bestuur zal gelden als betekening van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door de Raad voorgestelde kandidaat koper.
- 5 - De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze betekening, onverminderd de door de kandidaat overnemer gunstigere aangeboden voorwaarden. Paragraaf 6 Bij gebrek voor de Raad zich binnen de maand van de betekening, waarvan sprake in de paragraaf 4 van onderhavig artikel, uit te spreken, zal de afstand in voordeel van de kandidaat overnemer kunnen plaatsvinden, aan voorwaarden die minstens gelijk zijn aan deze bepaald in gezegde betekening. Paragraaf 7 De nieuwe aandelen zullen recht geven prorata liberationis op het ganse dividend met betrekking tot de door de vennootschap, gedurende het boekjaar waarin zij werden ingetekend, gemaakte resultaten. Het prorata waarvan sprake in voorgaande alinea is gelijk aan het werkelijk volstorte bedrag, uitgiftepremie inbegrepen, gedeeld door de inschrijvingsprijs. b) Uitoefeningsprijs van de warrants - uitgiftepremie De inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen is gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het UCB-aandeel op de continu markt van Euronext Brussels van de dertig open beursdagen voorafgaand aan de uitoefening van de warrants. Het verschil tussen de inschrijvingsprijs en de fraktiewaarde van het aandeel waarop wordt ingeschreven, vertegenwoordigt de uitgiftepremie. Hij is betaalbaar door storting op een bijzondere rekening van de vennootschap waarvan het nummer aan de obligatiehouders zal worden medegedeeld. c) Uitoefeningsvoorwaarden. Paragraaf 1 De warrants kunnen slechts uitgeoefend worden bij besluit van het ad hoc Comité, waarvan sprake in paragraaf 2 hierna, dat de verwezenlijking van één van de drie hierna vermeld gevallen vaststelt: - een openbaar overnameaanbod (tot koop, omruiling of anders) door een derde op de UCB-effecten die door de Raad van Bestuur van UCB onvriendelijk zou worden beoordeeld; - de wijziging in de controle van UCB omwille van verrichtingen op de UCB-effecten door een of meerdere derden, in of buiten de beurs, alleenstaand of in overleg; - de dreiging van een openbaar overnameaanbod of van een verrichting die een wijziging in de controle van UCB tot gevolg zou hebben.
- 6 - Het komt aan het ad hoc Comité toe om te bepalen in welke mate de warrants mogen uitgeoefend worden. Paragraaf 2 Er wordt een ad hoc Comité voor onderhavige uitgifte ingericht dat uit drie leden zal worden samengesteld : de Voorzitter en de Onder-Voorzitter van de Raad van Bestuur van UCB en de Voorzitter van het Uitvoerend Comité van UCB; deze laatste zal als Voorzitter van het ad hoc Comité optreden. Het ad hoc Comité zal op de oproeping van zijn Voorzitter vergaderen zodra één van de in paragraaf 1 hiervoor bedoelde gevallen voorkomt. De oproepingen worden aan elk lid van het Comité per brief, telefax of electronische mail opgestuurd. De oproeping zal de plaats van de vergadering en de reden ervan aanduiden. Het ad hoc Comité zal slechts geldig vergaderen wanneer alle leden aanwezig zijn. Het mag evenwel de beslissingen schriftelijk treffen mits eenparig akkoord van de leden. Het ad hoc Comité zal dadelijk en met gewone meerderheid van zijn leden besluiten. Er zal een notulle van de beraadslagingen worden opgesteld, die door de leden van het Comité zal ondertekend worden. De beslissing van het ad hoc Comité zal onmiddellijk aan de houders van de obligaties met warrants worden betekend per aangetekende brief (met copie per telefax) en zal de termijn en in welke mate de warrants kunnen uitgeoefend worden, aanduiden. d) Uitoefeningsmodaliteiten De aanvraag tot uitoefening moet geschieden per schrijven van duizend warrants of veelvouden van duizend warrants. e) Verhandelbaarheid en knippen van warrants De warrants zijn, afzonderlijk van de obligaties waaraan zij gehecht zijn, onverhandelbaar. Alleen voor hun uitoefening mogen zij ervan verwijderd worden. 9. AARD VAN DE OBLIGATIES MET WARRANTS De obligaties met warrants zijn en blijven op naam. 10. NOTERING De notering op de Belgische of buitenlandse beurzen van de obligaties met warrants of de aandelen voortvloeiende uit hun uitoefening zal niet worden aangevraagd.
- 7-11. OVERDRAAGBAARHEID VAN DE OBLIGATIES MET WARRANTS Paragraaf 1 De obligaties met warrants zullen slechts mogen worden overgedragen dan mits voorafgaandelijke goedkeuring van het ad hoc Comité waarvan sprake in punt 8. c) hierboven. Paragraaf 2 Elke obligatiehouder die de algeheelheid of een deel van zijn obligaties wenst af te staan, zal zijn voornemen bij een ter post aangetekende brief aan het ad hoc Comité waarvan sprake in punt 8.c) hierboven, ten zetel van de vennootschap UCB N.V., betekenen, waarbij hij de naam van de kandidaat overnemer en het aantal te koop gestelde obligaties aangeeft. Paragraaf 3 Het ad hoc Comité zal, op dezelfde wijze, zich tegen deze afstand kunnen verzetten binnen de maand van deze betekening door een andere kandidaat koper aan de kandidaat verkoper voor te stellen. De door het Comité voorgestelde kandidaat zal over een recht van voorkoop beschikken op de te koop gestelde obligaties aan een prijs gelijk aan de nominale waarde van de obligatie vermeerderd, in voorkomend geval, met het prorata intresten, tenzij de kandidaat verkoper, binnen de vijftien dagen, verkiest aan de afstand te verzaken. Voormelde bekendmaking door het ad hoc Comité zal gelden als betekening van de uitoefening van het recht van voorkoop, in naam en voor rekening van de door het Comité voorgestelde kandidaat koper. De prijs zal betaalbaar zijn binnen de maand van deze betekening. Paragraaf 4 Bij gebrek voor het Comité zich binnen de maand van de betekening waarvan sprake in paragraaf 2 van onderhavig artikel uit te spreken, zal de afstand in voordeel van de kandidaat overnemer kunnen plaatsvinden. 12. VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING De inschrijvingen zullen bij authentieke akten worden vastgesteld. 13. INLICHTINGEN a) De uitgevende vennootschap zal aan haar obligatiehouders haar jaarlijkse balans en resultatenrekening mededelen. b) De uitgevende vennootschap zal aan haar obligatiehouders dezelfde inlichtingen verstrekken als deze medegedeeld aan de aandeelhouders op naam voor wat betreft haar fusie- of overnemingsverrichtingen en dit, volgens dezelfde procedure.
- 8-14. RECHTSTOEPASSING - RECHTSGEBIED. Onderhavige lening is onderworpen aan het Belgisch recht. Belgische hoven en rechtbanken zij alleen bevoegd voor het behandelen van elk geschil die zijn oorzaak of gelegenheid in deze lening zou vinden. De uitoefening van alle warrants zou aan de Financière d Obourg S.A. en haar eventuele overdragers een absolute meerderheid geven in het kapitaal van UCB N.V. en zou leiden tot een verwatering van de rechten tot deelname in de winst van de andere aandeelhouders en van haar eigen vermogen met 17,05% per aandeel (op basis van het huidig kapitaal, buiten alle eventuele kapitaalsverhogingen voor het personeel). De financiële verwatering op het ogenblik van de uitoefening van de warrants zou zijn : 1. in de veronderstelling van een uitoefenprijs van 20 EUR en van een beurskoers van 25 EUR 25-20 x 30.000.000 = 1,027% 145.933.000 2. in de veronderstelling van een uitoefenprijs van 40 EUR en van een beurskoers van 40 EUR 40-40 x 30.000.000 = 0 145.933.000 3. in de veronderstelling van een uitoefenprijs van 40 EUR en van een beurskoers van 37 EUR 40-37 x 30.000.000 = - 0,616% 145.933.000 Wij stellen U de volgende samenstelling van het ad hoc Comité voor, voor de duur van de lening : de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur van UCB N.V., de Voorzitter van het Uitvoerend Comité van UCB N.V. Wij hebben de eer U te verzoeken deze voorstellen in hun geheel goed te keuren. Indien U akkoord gaat, dan dienen de statuten aangepast te worden in overeenstemming met de genomen beslissingen en zullen de kapitaalsverhogingen dienen vastgesteld te worden onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants. Brussel, 14 maart 2003 DE RAAD VAN BESTUUR,