VOLMACHT VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN PINGUINLUTOSA NV VAN 15 FEBRUARI 2012 1 Ondergetekende : (volledige naam van de aandeelhouder - en eventueel rechtsvorm -) (volledig adres van de aandeelhouder).. (voor de aandeelhouders-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer).. - hierna de volmachtgever genoemd - houder van aandelen van PinguinLutosa NV, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Ieper te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157, STELT BIJ DEZE AAN ALS ZIJN / HAAR BIJZONDERE GEVOLMACHTIGDE : (volledige naam van de volmachtdrager - en eventueel rechtsvorm -) 1 Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen, zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen. 1
(volledig adres van de volmachtdrager).. (voor de volmachtdrager-rechtspersonen, eveneens ondernemingsnummer).. - hierna de volmachtdrager genoemd - aan wie de volmachtgever alle machten verleent (i) om hem / haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap PinguinLutosa, die gehouden zal worden op woensdag 15 februari 2012 om 14 uur, te 8920 Langemark - Poelkapelle, Poelkapellestraat 71, (ii) om namens hem / haar deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en (iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde agendapunten 2 : 2 Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen 2
Eerste agendapunt : beslissing tot kapitaalverhoging via publiek aanbod beslist op 2 december 2011 niet door te voeren. stel tot besluit : De algemene vergadering beslist om haar besluit tot kapitaalverhoging via publiek aanbod genomen op 2 december 2011 niet door te voeren. Tweede agendapunt : kennisname van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) met betrekking tot de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA in het kader van de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld in het agendapunt 5. Derde agendapunt : kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig de artikelen 582 en 596 van het W.Venn. inzake de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld in agendapunt 5. Vierde agendapunt : opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA in het kader van de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld in agendapunt 5. 3
stel tot besluit : De algemene vergadering beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA in het kader van de kapitaalverhoging, zoals voorgesteld in agendapunt 5. Vijfde agendapunt : beslissing tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap door inbreng in geld ten belope van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd dertien miljoen tweeënvijftigduizend honderd elf euro twintig eurocent (EUR 113.052.111,20) op honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20) met uitgifte van vier miljoen achthonderd achtentachtig duizend achthonderd negenentachtig (4.888.889) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van negen euro zevenenzeventig eurocent (EUR 9,77), met dien verstande dat alle nieuwe aandelen één stem zullen hebben net als de bestaande aandelen en dat alle bestaande en nieuwe aandelen een gelijk recht zullen hebben bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij een gebeurlijke terugbetaling van het maatschappelijk kapitaal, en dit onder de opschortende voorwaarde van de onderschrijving van de kapitaalverhoging overeenkomstig het voorstel van besluit in het zesde agendapunt. De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 9 per nieuw aandeel. 4
stel tot besluit : Onder de opschortende voorwaarde van de onderschrijving van de kapitaalverhoging, beslist de algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld met een bedrag van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd dertien miljoen tweeënvijftigduizend honderd elf euro twintig eurocent (EUR 113.052.111,20) op honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20) door de uitgifte van vier miljoen achthonderd achtentachtig duizend achthonderd negenentachtig (4.888.889) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De algemene vergadering beslist dat vier miljoen achthonderd achtentachtig duizend achthonderd negenentachtig (4.888.889) nieuwe aandelen zullen worden aangeboden en uitgegeven overeenkomstig de volgende voorwaarden en modaliteiten : (a) de uitgifteprijs. De nieuwe aandelen worden in toepassing van artikel 582 van het W. Venn. uitgegeven beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van negen euro zevenenzeventig eurocent (EUR 9,77). De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt vastgesteld op negen euro (EUR 9) per aandeel en dient onmiddellijk volledig te worden volstort. Deze uitgifteprijs van EUR 9 is hoger dan het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel van PinguinLutosa gedurende dertig dagen voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering. (b) vorm van de nieuwe aandelen en de daaraan verbonden rechten. Alle nieuwe aandelen zullen op naam zijn of gedematerialiseerd, en dat naar keuze van de inschrijver. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen geven recht op deelname in de winst en/of andere elementen van het eigen vermogen die uitkeerbaar zijn of uitgekeerd worden vanaf de datum van uitgifte van de aandelen, ongeacht het tijdstip waarop die elementen zijn opgebouwd. Niettegenstaande het feit dat de uitgifteprijs beneden de fractiewaarde van alle bestaande aandelen is, wordt bepaald dat de fractiewaarde van alle bestaande en nieuwe aandelen conventioneel dezelfde zal zijn. De nieuwe fractiewaarde van alle bestaande en nieuwe aandelen zal worden bepaald door het bedrag van het nieuwe maatschappelijk kapitaal te delen door het totaal aantal nieuwe en bestaande aandelen. Alle nieuwe aandelen zullen één stem hebben net als de bestaande aandelen en alle bestaande en nieuwe aandelen zullen een gelijk recht geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij een gebeurlijke terugbetaling van het maatschappelijk kapitaal. 5
(c) private plaatsing van de nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen worden aangeboden ter inschrijving aan Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA, die er zich toe hebben verbonden om dit te doen in de verhoudingen als vermeld in het voorstel tot besluit bij agendapunt 6. Zesde agendapunt : inschrijving op de nieuwe aandelen en volstorting van de nieuwe aandelen. stel tot besluit : Zijn hier tussengekomen: - Gimv-XL Partners Comm.VA, met zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen en ondernemingsnummer 0820.896.746, hier vertegenwoordigd overeenkomstig een onderhandse volmacht. - Gimv NV, met zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp en ondernemingsnummer 0220.324.117, hier vertegenwoordigd overeenkomstig een onderhandse volmacht. - Adviesbeheer Gimv-XL NV, met zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerp en ondernemingsnummer 0823.740.430, hier vertegenwoordigd overeenkomstig een onderhandse volmacht. - Food Invest International NV, met zetel te Kasteeldreef 13, 9111 Sint-Niklaas en ondernemingsnummer 0446.729.738, hier vertegenwoordigd overeenkomstig een onderhandse volmacht. 6
- Agri Investment Fund CVBA, met zetel te Diestsevest 40, 3000 Leuven en ondernemingsnummer 0893.885.781 hier vertegenwoordigd overeenkomstig een onderhandse volmacht. Hierna de Investeerders genoemd. melde volmachten worden opgenomen in de volmachtenbundel die aan dit proces verbaal wordt gehecht. Die, nadat wat voorafgaat hen werd voorgelezen, verklaren voldoende kennis te hebben van de statuten en verklaren in te schrijven op de nieuwe aandelen tegen de prijs van negen euro (EUR 9) per aandeel als volgt: - Gimv-XL Partners Comm.VA schrijft in op 1.672.666 nieuwe aandelen; - Gimv NV schrijft in op 1.023.367 nieuwe aandelen; - Adviesbeheer Gimv-XL NV schrijft in op 146.195 nieuwe aandelen; - Food Invest International NV schrijft in op 1.328.251 nieuwe aandelen; en - Agri Investment Fund CVBA schrijft in op 718.410 nieuwe aandelen. De Investeerders verklaren en alle leden van de vergadering erkennen, dat elk nieuw aandeel waarop zo werd ingeschreven volledig volstort is door overschrijvingen verricht op de bijzondere rekening met nummer [ ] geopend op naam van de vennootschap bij [ ] zodat de vennootschap daardoor over een som van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001) beschikt. Ondergetekende notaris bevestigt dat deze stortingen zijn gebeurd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. 7
Zevende agendapunt : vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging. stel tot besluit : De vergadering erkent en verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de wettelijke voorwaarden inzake plaatsing en/of volstorting van de kapitaalverhoging en van de nieuwe aandelen werden nageleefd, dat de kapitaalverhoging zo is verwezenlijkt, dat elk nieuw aandeel volledig is volstort en dat het kapitaal werkelijk is gebracht op honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20), vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen. Achtste agendapunt : beslissing tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met vierhonderd zevenenveertig duizend achthonderd zevenentachtig euro tachtig eurocent (EUR 447.887,80) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20) op honderd zevenenvijftig miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 157.500.000) door incorporatie van een gedeelte van de beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen. stel tot besluit : De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met vierhonderd zevenenveertig duizend achthonderd zevenentachtig euro tachtig eurocent (EUR 447.887,80) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd zevenenvijftig miljoen tweeënvijftigduizend honderd twaalf euro twintig eurocent (EUR 157.052.112,20) op maximaal honderd zevenenvijftig miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 157.500.000) door incorporatie van een gedeelte van de beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen. 8
Negende agendapunt : wijziging van artikel 5 van de statuten. stel tot besluit : De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten volledig door de volgende tekst te vervangen: Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd zevenenvijftig miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 157.500.000). Het is verdeeld in zestien miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen. Tiende agendapunt : machtiging van één of meerdere gevolmachtigden, die alleen kunnen optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTWadministratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten. 9
stel tot besluit : De algemene vergadering beslist om één of meerdere gevolmachtigden aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten. Elfde agendapunt : volmachten aan de raad van bestuur. stel tot besluit : De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur om het nodige te doen om de opname in de notering en de verhandeling van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen voor de nieuw gecreëerde aandelen. 10
Twaalfde agendapunt : kennisname van de benoeming van bestuurders. stel tot besluit : De algemene vergadering gaat over tot de benoeming als nietuitvoerende niet-onafhankelijke bestuurder van de heer Peter Maenhout. Dat mandaat gaat in op datum van heden en loopt tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2015. De algemene vergadering gaat over tot de benoeming als niet-uitvoerende nietonafhankelijke bestuurder van de heer Alain Keppens. Dat mandaat gaat in op datum van heden en loopt tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2015. 11
Dertiende agendapunt : vaststelling vervulling opschortende voorwaarde zoals opgenomen in het zeventiende en achttiende besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011. stel van besluit : De algemene vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde van kapitaalverhoging zoals voorzien in het zeventiende en het achttiende besluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011 met betrekking tot het toegestaan kapitaal vervuld is. Het zeventiende en het achttiende besluit zoals genomen door de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011 zijn bijgevolg definitief geworden. 12
De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om deel te nemen aan alle andere buitengewone algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, mocht de eerste buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten, (ii) om alle stemmen uit te brengen, (iii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iv) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (v) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (vi) om in de plaats te stellen en (vii) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld. Opgemaakt en ondertekend te.. op.. Handtekening van de aandeelhouder / volmachtgever.. (naam van de aandeelhouder en eventueel rechtsvorm van de aandeelhouder-rechtspersoon) Bijkomend voor de aandeelhouders-rechtspersonen :.. (naam van de persoon die ondertekent). (functie) (handtekening voorafgegaan door eigenhandig geschreven woorden goed voor volmacht ) 13