Elfde openbare verslag ex artikel 73a Faillissementswet in het faillissement van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CILTRON B.V. TEVENS H.O.D.N. CILTRON CONTROL PANELS B.V. De inhoud van de digitale versie is identiek aan die van de papieren versie. Inzake : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ciltron B.V. tevens h.o.d.n. Ciltron Control Panels B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3360 AE) Sliedrecht aan de Lelystraat nr. 50, hierna: Ciltron Faillissementsnummer : F 09/92 Datum faillissement : 2 juni 2009 Rechter-commissaris : Mr. A.J. van Spengen Curator : Mr. C.F.W.A. Hamm Datum verslag : 13 juni 2014 Verslagperiode : 7 december 2013 t/m 30 mei 2014 Bestede uren verslagperiode : 73 uur en 35 minuten Bestede uren totaal : 883 uur en 20 minuten KvK-nummer : 23048396 Activiteiten onderneming : ontwerp en fabricage van elektrische schakel- en besturingspanelen, licht constructie- en plaatwerk en installatie en onderhoud van lichtreclame. Personeel gemiddeld aantal : 0 ALGEMEEN Vóór faillissementsdatum is Ciltron verkocht door middel van een activa-transactie. Per 1 mei 2009 zijn de activa door de koper ondergebracht in een nieuwe B.V.: Ciltron Control Panels B.V., welke vennootschap per 14 september 2010 in staat van faillissement is verklaard met aanstelling van Mr. A. Dunsbergen tot curator.
- 2-1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie: : Ciltron is opgericht bij akte van 28 december 1972. Sinds 28 mei 2003 is Waalbos Beheer B.V. bestuurder van Ciltron. Waalbos Beheer B.V. is opgericht op 6 maart 2003 en voor het eerst in het Handelsregister ingeschreven op 7 maart 2003. Bestuurder van Waalbos Beheer B.V. is de heer Ir. J.C.F. Groot. 1.2 Winst en verlies : resultaat na belastingen over het boekjaar 2007: - EUR 15.419,-- (gegevens gebaseerd op de jaarrekening over 2007); resultaat na belastingen over het boekjaar 2008: EUR 13.668,-- (gegevens gebaseerd op de jaarrekening over 2008). 1.3 Lopende procedures : Ciltron was ten tijde van het uitspreken van het faillissement verwikkeld in een tweetal procedures, waarbij Ciltron gedaagde partij was. Beide procedures zijn vanwege het faillissement geschorst. 1.4 Verzekeringen : de bij de curator bekende verzekeringen zijn daar waar nodig opgezegd. 1.5 Huur : de locatie aan de Lelystraat nr. 50 te Sliedrecht werd door Ciltron gehuurd. Ciltron Control Panels B.V. is per 1 mei 2009 als nieuwe huurder van voornoemde locatie in de plaats getreden. 1.6 Oorzaak faillissement : volgens indirect bestuurder Groot is de oorzaak van het faillissement gelegen in het feit dat de Rabobank de aan Ciltron verstrekte bedrijfsfinanciering onterecht heeft opgezegd. Voorts is de Belastingdienst tot uitwinning van haar zekerheden wegens een hoge belastingschuld overgegaan. Beide gebeurtenissen hebben volgens de indirect bestuurder ertoe geleid dat de vennootschap in liquiditeitsproblemen is gekomen. De onderneming zelf was volgens hem rendabel. De
- 3 - curator heeft onderzoek gedaan naar de oorzaak van het faillissement, zie hierna sub 7. 2. PERSONEEL 2.1 Aantal ten tijde van faillissement : geen. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement : 45. 2.3 Datum ontslagaanzegging : niet van toepassing 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : niet van toepassing. 3.2 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.3 Boedelbijdrage : niet van toepassing. : geen. Bedrijfsmiddelen 3.4 Beschrijving : alle activa zijn vlak vóór datum faillissement verkocht aan PH Care Holding B.V. (hierna: PH Care ). De curator heeft onderzoek naar deze verkoop gedaan. De uitkomst hiervan is meegenomen in het onderzoek naar kennelijk onbehoorlijk bestuur en paulianeus en/of onrechtmatig handelen door de (indirect) bestuurder en PH Care. Zie hierna sub 7.5 en 7.6. 3.5 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.6 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 3.7 Bodemvoorrecht fiscus : niet van toepassing.
- 4 - Voorraden / onderhanden werk 3.8 Beschrijving : het onderhanden werk is vlak vóór datum faillissement verkocht aan PH Care. De curator heeft onderzoek naar deze verkoop gedaan. De uitkomst hiervan is meegenomen in het onderzoek naar kennelijk onbehoorlijk bestuur en paulianeus en/of onrechtmatig handelen door de (indirect) bestuurder en PH Care. Zie hierna sub 7.5 en 7.6. 3.9 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.10 Boedelbijdrage : niet van toepassing. Andere activa 3.11 Beschrijving : na verkregen toestemming van de rechtercommissaris is een tweetal voertuigen (een Seat Ibiza met kenteken TR-ZL-43 en een Ford Transit met kenteken 75-VG-RF) onderhands verkocht. 3.12 Verkoopopbrengst : EUR 1.071,-- (inclusief BTW en na aftrek van veilingkosten). 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren : het op de overnamedatum uitstaande bedrag aan verzekerde vorderingen op handelsdebiteuren is vlak vóór datum faillissement verkocht aan PH Care. De curator heeft onderzoek naar deze verkoop gedaan. De uitkomst hiervan is meegenomen in het onderzoek naar kennelijk onbehoorlijk bestuur en paulianeus en/of onrechtmatig handelen door de (indirect) bestuurder en PH Care. Zie hierna sub 7.5 en 7.6.
- 5-4.2 Opbrengst : niet van toepassing. 4.3 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en) : EUR 92.117,57. 5.2 Leasecontracten : het enige operational leasecontract is per 9 juni 2009 ontbonden. De auto is ingeleverd bij de leasemaatschappij. 5.3 Beschrijving zekerheden : niet van toepassing. 5.4 Separatistenpositie : niet van toepassing. 5.5 Boedelbijdragen : niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : volgens opgave van de indirect bestuurder waren op datum faillissement geen goederen meer in de boedel. Crediteuren die een beroep op eigendomsvoorbehoud hebben gedaan, zijn doorverwezen naar de doorstartende vennootschap. 5.7 Reclamerechten : er hebben zich geen crediteuren met een recht van reclame gemeld. 5.8 Retentierechten : er hebben zich geen crediteuren met een recht van retentie gemeld. 6. VOORTZETTEN / DOORSTART Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden : Ciltron is vlak vóór datum faillissement middels een activa-transactie overgenomen. Doorstart 6.2 Beschrijving : er is vlak vóór faillissement doorgestart.
- 6-6.3 Verantwoording : niet van toepassing. 6.4 Opbrengst : niet van toepassing. 6.5 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht : de administratie is onderzocht en geeft aanleiding tot aansprakelijkstelling van de (indirect) bestuurder, waartoe ook is overgegaan. 7.2 Depot jaarrekeningen : de jaarrekeningen over 2004-2007 zijn tijdig gepubliceerd. 7.3 Goedk. verklaring accountant : ontbreekt, maar is niet vereist aangezien Ciltron ex art. 2:396 Burgerlijk Wetboek is vrijgesteld van de verplichting tot het instellen van de accountantscontrole. 7.4 Stortingsverplichting aandelen : niet van belang; de vennootschap is in 1972 opgericht, derhalve meer dan vijf jaren voor datum faillissement. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : het onderzoek naar kennelijk onbehoorlijk bestuur is afgerond. De curator is van mening dat sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak is van het faillissement en heeft de indirect bestuurder persoonlijk aansprakelijk gesteld voor het tekort in het faillissement. De curator heeft geruime tijd getracht een minnelijke regeling met de indirect bestuurder te treffen. Dat heeft niet tot resultaat geleid. Door de curator is beslag gelegd op bankrekeningen van de indirect bestuurder en zijn echtgenote met wie hij in gemeenschap van goederen is gehuwd en is inmiddels een gerechtelijke bodemprocedure gestart. Deze procedure staat op 18 juni 2014 voor conclusie van antwoord aan de zijde van de indirect bestuurder en zijn echtgenote.
- 7-7.6 Paulianeus handelen : het onderzoek naar paulianeus handelen is afgerond. De curator is van mening dat PH Care en haar bestuurder en de (indirect) bestuurder van Ciltron paulianeus en onrechtmatig jegens Ciltron en haar gezamenlijke crediteuren hebben gehandeld en heeft hen daarvoor aansprakelijk gesteld. Tegen PH Care is een gerechtelijke procedure aanhangig gemaakt. In deze procedure is op 3 augustus 2011 tussenvonnis gewezen waarbij aan beide partijen bewijsopdrachten zijn verstrekt. Op 27 maart 2012 zijn namens PH Care getuigen gehoord. Daarna zijn schriftelijke conclusies ingediend. Inmiddels is eindvonnis gewezen. De rechtbank heeft geoordeeld dat PH Care paulianeus en onrechtmatig jegens Ciltron en haar gezamenlijke crediteuren heeft gehandeld. PH Care is om die reden, onder meer, veroordeeld tot betaling aan de boedel van EUR 54.000,-- te vermeerderen met wettelijke rente. De curator heeft vanwege gebrek aan verhaalsmogelijkheden inmiddels, met toestemming van de rechter-commissaris, een minnelijke regeling getroffen met PH Care en haar bestuurder. Deze regeling komt neer op betaling aan de boedel van EUR 26.000,-- in termijnen. Inmiddels is door de boedel EUR 25.000,-- ontvangen. : afronden van de minnelijke regeling en het procederen tegen de indirect bestuurder en zijn echtgenote. 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen : EUR 360,-- + p.m. 8.2 Preferente vordering fiscus : EUR 189,--.
- 8-8.3 Preferente vordering UWV : niet van toepassing. 8.4 Andere preferente crediteuren : EUR 520,--. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : circa 125. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : EUR 1.135.185,01. 8.7 Betwiste preferente crediteuren : EUR 58.115,11. 8.8 Betwiste concurrente crediteuren : EUR 54.159,35. 8.9 Verwachte wijze van afwikkeling : bij de huidige stand van zaken: opheffing ex art. 16 Faillissementswet. : crediteuren informeren over de stand van zaken met betrekking tot het faillissement. 9. GARANTSTELLING 9.1 Garantstelling : ja. 9.2 Bedrag : EUR 20.447,-- exclusief BTW. 9.3 Verstrekt d.d. : 13 december 2011 (verhoging garantstelling op 1 mei 2012). : afrekenen onder de garantstelling. 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement : afhankelijk van het verloop van de procedure tegen de indirect bestuurder en zijn echtgenote alsmede de verhaalsmogelijkheden. 10.2 Plan van aanpak : de volgende werkzaamheden dienen nog te worden verricht: 1. het voeren van de gerechtelijke procedure tegen de indirect bestuurder en zijn echtgenote en het nemen van verhaal; 2. het afronden van de minnelijke regeling met PH Care en haar bestuurder;
- 9-3. het informeren van crediteuren over de stand van zaken met betrekking tot het faillissement; 4. afrekenen onder de garantstelling; en 5. afwikkeling van het faillissement. 10.3 Indiening volgend verslag : december 2014 : Zie 10.2. Aan dit globale verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Inlichtingen kunnen worden verkregen bij ondergetekende en Mr. E.E. Hiele, zie onderstaand adres. Rotterdam, 13 juni 2014 C.F.W.A. Hamm, curator Dit faillissement (26.573) wordt behandeld door Mr. C.F.W.A. Hamm en Mr. E.E. Hiele, Borsboom & Hamm N.V., Weena nr. 614, 3012 CN Rotterdam (Postbus 293, 3000 AG Rotterdam), telefoonnummer 010-2012939, telefaxnummer 010-2012949, e-mail: rotterdam@borsboomhamm.nl.