Corporate Governance Charter Dealing Code Hoofdstuk Twee Euronav Corporate Governance Charter December 2005 13
1. Inleiding Op 9 december 2004 werd de Belgische Corporate Governance Code door de Belgische Corporate Governance Commissie bekend gemaakt. Tijdens de vergadering van 5 december 2005 heeft de Raad van Bestuur van Euronav het Corporate Governance Charter goedgekeurd, waar dit tweede hoofdstuk deel van uitmaakt. Dit Hoofdstuk zal, wanneer nodig, geactualiseerd worden. Bij de uitoefening van haar activiteiten verbindt de Raad van Bestuur zich tot naleving van de wetten en te handelen in het belang van de Vennootschap. 2. Richtlijnen inzake de handel in Financiële Instrumenten (Dealing Code) 2.1. Toepassingsgebied Deze Dealing Code legt de richtlijnen vast waaraan de Bestuurders en werknemers van Euronav zich dienen te houden wanneer zij handelen in Euronav aandelen. De bedoeling van deze Dealing Code is ervoor te zorgen dat vermelde personen de vertrouwelijkheid bewaren van koersgevoelige informatie waarover ze zouden beschikken, vooral in periodes voorafgaand aan de bekendmaking van financiële resultaten, en de richtlijnen te bepalen om handel met voorkennis te vermijden. Bovendien zijn eveneens nationale wetten van toepassing die de handel met voorkennis verbieden. Deze nationale wetten kunnen, bijvoorbeeld, leiden tot strafrechtelijke veroordeling van een individu wanneer deze met voorkennis op de beurs of als professionele tussenpersoon handelt in Financiële Instrumenten. Het dient opgemerkt te worden dat huidige Code deze nationale wetten geenszins tracht te vervangen, maar als een aanvulling dient beschouwd te worden. 2.2. Handel met voorkennis Het is een Bestuurder of Hoger Kaderlid niet toegestaan: te handelen 1 in eender welke Financiële Instrumenten van Euronav wanneer hij beschikt over voorkennis; koersgevoelige informatie mede te delen aan derden, behalve wanneer dit gebeurt in overeenstemming met een statutaire vereiste of binnen het kader van de uitoefening van zijn of haar taken; (c) op grond van het bezit van koersgevoelige informatie derden aanbevelen te handelen of niet te handelen; of (d) assistentie verlenen aan eender welke persoon die betrokken is in eender welke van de hoger genoemde activiteiten. 1 Voor wat betreft deze Code of Dealing, dient Handelen geïnterpreteerd te worden overeenkomstig voormelde definitie van Handel in Financiële Instrumenten.
2.3 Vervolging en sancties Inbreuken op artikel 2.1 kunnen leiden tot zowel administratieve als strafrechtelijke vervolging. Het CBFA is bevoegd om een vervolging in te stellen voor administratieve overtredingen en beschikt daartoe over ruime onderzoeksbevoegdheden. Ze kan administratieve boetes opleggen die liggen tussen 2.500 EUR en 2.500.000 EUR. Indien de administratieve overtreding tot een financieel voordeel heeft geleid, kan dit maximumbedrag verhoogd worden tot tweemaal het bedrag van dat financiële voordeel, of in geval van herhaalde overtredingen, tot driemaal het bedrag van het voordeel. Strafrechtelijke vervolging kan eveneens worden ingesteld voor een inbreuk op de hierboven onder artikel 2.1 beschreven verbodsbepalingen indien de inbreuk wordt gepleegd door zogenoemde primaire en secundaire insiders. Primaire insiders zijn de mensen van de Vennootschap die normaliter over koersgevoelige informatie beschikken, zoals Bestuurders, leden van het Directiecomité, Hogere Kaderleden, commissarissen, aandeelhouders en andere personen die in het kader van hun tewerkstelling, beroep of functie toegang hebben tot koersgevoelige informatie. Primaire insiders kunnen strafrechtelijk vervolgd worden indien ze hoger vermelde verbodsbepalingen overtreden, terwijl ze weten of redelijkerwijze hadden moeten weten dat de informatie waarover zij beschikken beursgevoelig is. Een secundaire insider is eenieder die in het bezit is van koersgevoelige informatie die rechtstreeks of onrechtstreeks afkomstig is van een primaire insider (met inbegrip van informatie die van andere secundaire insiders wordt bekomen). Secundaire insiders kunnen strafrechtelijk vervolgd worden. Elke strafrechtelijke inbreuk kan worden bestraft met een gevangenisstraf van drie maanden tot één jaar en met een boete die momenteel varieert tussen 250 EUR en 50.000 EUR. Daarenboven kan de overtreder veroordeeld worden tot betaling van een bedrag dat gelijk is aan een maximum van driemaal het financiële voordeel dat rechtstreeks of onrechtstreeks uit de overtreding voortkomt. Verder kan ook een verbod worden opgelegd om bepaalde mandaten uit te oefenen, zoals dat van bestuurder, commissaris of bedrijfsleider van een vennootschap. 2.4 Algemeen toepassingsbereik De hierboven beschreven verbodsbepalingen zijn niet alleen van toepassing op de Financiële Instrumenten van Euronav. Ze hebben eveneens een algemeen toepassingsbereik. Bijgevolg kan niet worden uitgesloten dat binnen de Groep verkregen informatie voorkennis vormt ten aanzien van Financiële Instrumenten van andere (Belgische of buitenlandse) beursgenoteerde vennootschappen.
2.5 Handel in Financiële Instrumenten door Bestuurders en Werknemers Het is een Bestuurder of Hoger Kaderlid niet toegestaan eender welke Financiële Instrumenten van Euronav te verhandelen tijdens Besloten Periodes, met name: (c) de periode van één maand die onmiddellijk voorafgaat aan de voorlopige bekendmaking van de jaarresultaten van Euronav of, indien korter, de periode die begint te lopen vanaf de afsluiting van het betrokken boekjaar tot en met de dag van de bekendmaking, of de periode van één maand die onmiddellijk voorafgaat aan de voorlopige bekendmaking van de tussentijdse resultaten van Euronav of, indien korter, de periode die begint te lopen vanaf de laatste dag van de tussentijdse periode tot en met de dag van de bekendmaking; of eender welke periode aangekondigd door de Compliance Officer die voortkomt uit een transactie aangegaan door de Vennootschap, waarbij het op de hoogte zijn van dergelijke transactie beschouwd wordt als koersgevoelige informatie. Bestuurders en Hogere Kaderleden die op de hoogte zijn van deze transactie dienen deze informatie te behandelen als koersgevoelige informatie vanaf het moment waarop ze in kennis werden gesteld van de transactie. Aan het einde van elk boekjaar zal de Raad van Bestuur aan de Bestuurders en Hogere Kaderleden de Besloten Periodes voor het volgende boekjaar bekendmaken. Alle wijzigingen aan deze periodes in de loop van het boekjaar zullen onmiddellijk worden medegedeeld. Het is een Bestuurder of Hoger Kaderlid niet toegestaan te handelen in Financiële Instrumenten van Euronav op basis van een kortetermijnvisie. Elke aan- of verkoop van financiële instrumenten van Euronav binnen een periode van 6 maanden nadat deze werden aan- of verkocht, zal beschouwd worden als Handel op basis van een kortetermijnvisie. Tijdens een Besloten of Verboden Periode is het een Bestuurder of Hoger Kaderlid niet toegestaan te handelen in eender welke Financiële Instrumenten van Euronav. Het is een Bestuurder of Hoger Kaderlid niet toegestaan te handelen in eender welke Financiële Instrumenten van Euronav wanneer hij of zij in het bezit is van koersgevoelige informatie. Het is een Bestuurder of Hoger Kaderlid niet toegestaan te handelen in eender welke Financiële Instrumenten van Euronav wanneer de toelating om te handelen niet werd bekomen overeenkomstig artikel 2.6 van dit Charter.
2.6 Toelating om te handelen in Financiële Instrumenten Het is een Bestuurder of Hoger Kaderlid niet toegestaan om te handelen in eender welke Financiële Instrumenten van Euronav zonder de Compliance Officer hier vooraf van op de hoogte te hebben gebracht en van deze toelating te hebben gekregen. De Compliance Officer mag niet handelen in Financiële Instrumenten van Euronav zonder zowel de Voorzitter van de Raad van Bestuur als de CEO hiervan vooraf op de hoogte gebracht te hebben en van beiden toestemming te hebben bekomen. De toelating om te handelen in Financiële Instrumenten moet worden toegekend of geweigerd binnen één werkdag na ontvangst van het verzoek en, indien de goedkeuring wordt bekomen, dient deze door de betrokken Bestuurder of Hoger Kaderlid uitgevoerd te worden binnen een termijn van vijf werkdagen volgend op het bekomen van de toelating, met dien verstande dat een bekomen toelating vervalt drie werkdagen vóór een Besloten Periode zoals beschreven in 2.5. De Bestuurder of het Hoger Kaderlid dient de Compliance Officer (of, in het geval van de Compliance Officer zelf, de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO) onmiddellijk op de hoogte te brengen nadat hij of zij Financiële Instrumenten van Euronav gekocht of verkocht heeft. De Compliance Officer moet een schriftelijk dossier bijhouden van elke bekendmaking ontvangen van een Bestuurder of Hoger Kaderlid, overeenkomstig artikel 2.6 van dit Hoofdstuk, of van elke gegeven of geweigerde toelating en van elke handel in Financiële Instrumenten van Euronav overeenkomstig artikel 2.6 van dit Hoofdstuk. 2.7. Uitzonderlijke omstandigheden Een Bestuurder of Hoger Kaderlid zal, normaliter, geen toelating bekomen (zoals vereist in artikel 2.6 van dit Hoofdstuk) om te handelen in eender welke Financiële Instrumenten van Euronav tijdens een Verboden Periode. Het is mogelijk dat de toelating om te handelen in Financiële Instrumenten geweigerd zal worden op eender welk tijdstip waarop de Compliance Officer door de CEO wordt ingelicht dat het redelijkerwijze kan worden verwacht dat Euronav een aankondiging zal moeten doen waardoor occasionele informatie (in de zin van Artikel 6 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 betreffende de verplichting van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt) openbaar wordt gemaakt binnen de periode van één week na de voorgenomen Handel in Financiële Instrumenten, zelfs indien de persoon die de toelating vraagt geen kennis heeft van de betreffende zaak. De CEO dient dergelijke beslissing te nemen in samenspraak met de CFO en/of de Voorzitter van de
Raad van Bestuur. In noodgevallen kan de CEO evenwel dergelijke beslissing nemen zonder voorafgaand overleg. In uitzonderlijke omstandigheden wanneer het voor een Bestuurder of Hoger Kaderlid de enige mogelijke handelswijze is, kan aan deze de toelating gegeven worden om Financiële Instrumenten van Euronav te verkopen (maar niet aan te kopen) op een moment waarop het hem of haar niet toegestaan zou zijn omwille van het feit dat deze transactie zou vallen binnen een Besloten Periode. Respectievelijk de Raad van Bestuur of het Directiecomité, bepaalt of de omstandigheden uitzonderlijk zijn of niet. Een dringende financiële verplichting van een Bestuurder of Hoger Kaderlid dat anders niet kan worden voldaan, wordt voor deze doeleinden beschouwd als uitzonderlijk. 3. Definitions 3.1 CBFA : Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, de enige toezichtsautoriteit belast met de controle op de Belgische financiële sector. 3.2 Besloten Periode : elke periode wanneer het een Bestuurder of Hoger Kaderlid niet is toegestaan financiële instrumenten te verhandelen, zoals hierboven bepaald. 3.3 Compliance Officer : de persoon aangesteld door de Raad van Bestuur belast met de naleving van de richtlijnen inzake de handel in Financiële Instrumenten (Dealing Code). 3.4 Handel in Financiële Instrumenten : eender welke aan- of verkoop, of overeenkomst voor de aan- of verkoop van eender welke Financiële Instrumenten van Euronav, en de toekenning, aanvaarding, verwerving, vervreemding, uitoefening of opheffen van eender welke optie (call, put, of beide) of ander recht of verplichting om Financiële Instrumenten of eender welke belang in Financiële Instrumenten van Euronav te verwerven of te vervreemden. Voor alle duidelijkheid, de volgende transacties worden beschouwd als Handel in Financiële Instrumenten met betrekking tot dit Hoofdstuk, en zijn er bijgevolg aan onderworpen: (c) (d) overeenkomsten die betrekking hebben op een verkoop van Financiële Instrumenten met de bedoeling kort nadien eenzelfde aantal Financiële Instrumenten opnieuw aan te kopen; handel in Financiële Instrumenten tussen Bestuurders of Hogere Kaderleden; onderhandse aan- en verkooptransacties; en overdrachten zonder tegenprestatie door een Bestuurder of Hoger Kaderlid, andere dan overdrachten waarbij de Bestuurder of het Hoger Kaderlid de ultieme eigenaar blijft.
Voor alle duidelijkheid, en niettegenstaande het hoger vermelde (met inbegrip van het algemene verbod van handel met voorkennis), zijn de volgende transacties in Financiële Instrumenten niet onderworpen aan de richtlijnen van de bepalingen 2.5 en 2.6: (c) (d) verbintenissen of keuzes om rechten uit te oefenen in verband met de verlening van rechten of ander bod (inbegrepen het aanbieden van aandelen in plaats van een cash dividend); het uitoefenen van rechten in verband met de verlening van rechten of ander bod (inbegrepen het aanbieden van aandelen in plaats van een cash dividend); het verzaken aan rechten in verband met de verlening van rechten of ander bod (inbegrepen het aanbieden van aandelen in plaats van een cash dividend); en verbintenissen om te aanvaarden, of de aanvaarding van, een overnamebod. 3.5 Financieel Instrument : een Financieel Instrument in de zin van Artikel 2, 1 van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, meermaals gewijzigd. 3.6 Voorkennis : welbepaalde informatie, die niet openbaar werd gemaakt, en rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op Euronav of de handel in Financiële Instrumenten van Euronav, welke, indien deze openbaar gemaakt zou worden, de koers van de betrokken Financiële Instrumenten of aanverwante Financiële Instrumenten gevoelig zou kunnen beïnvloeden. 3.7 Verboden Periode : eender welke periode waarin Bestuurders of Hogere Kaderleden geen toelating krijgen te handelen in Financiële Instrumenten, overeenkomstig artikel 2.6 van dit Hoofdstuk, met name: eender welke Besloten Periode; of eender welke periode waarin de Compliance Officer redenen heeft om aan te nemen dat de voorgestelde transactie een inbreuk vormt op dit Hoofdstuk en waarvan hij de Bestuurders en Hogere Kaderleden van op de hoogte heeft gebracht. 3.8 Hoger Kaderlid : eender welk lid van het Directiecomité of werknemer of andere persoon binnen de Euronav Groep die mogelijk regelmatig in het bezit is van koersgevoelige informatie, zoals in detail vermeld op een lijst die samengesteld werd door het Directiecomité en bijgewerkt wordt door de Compliance Officer.