Het papieren verslag is identiek aan het digitale verslag. ZEVENDE OPENBARE VERSLAG EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET IN HET FAILLISSEMENT VAN VAN LEEST PLATENSPECIAALZAKEN B.V. inzake : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Van Leest Platenspeciaalzaken B.V., statutair gevestigd te Capelle aan den IJssel en kantoorhoudende te (2908 LJ) Capelle aan den IJssel aan de Essebaan nr. 55 faillissementsnummer : F 10/13/521 datum faillissement : 28 mei 2013 curatoren : Mr. J.P.M. Borsboom Borsboom & Hamm Advocaten Postbus 293 3000 AG ROTTERDAM tel.: 010-2012939 fax: 010-2012949 www.borsboomhamm.nl Mr. H.E.G.P. van Rootselaar Hoboken Advocaten Postbus 23424 3001 KK Rotterdam tel.: 010-241 3000 fax: 010-241 3030 www.hoboken.nl rechters-commissaris : Mr. R. Kruisdijk en Mr. W.J. Roos-van Toor datum verslag : 31 augustus 2015 activiteiten onderneming : Van Leest Platenspeciaalzaken B.V. houdt zich bezig met de verkoop van muziek aan consumenten onder de merknaam Van Leest
- 2 - personeel afkoelingsperiode : 48 werknemers : de rechtbank heeft een afkoelingsperiode afgekondigd voor een periode van twee maanden. verslagperiode : 30 januari 2015 tot en met 30 augustus 2015 Mededeling: ingevolge de richtlijnen van de Rechtbank Rotterdam zijn de ontwikkelingen ten opzichte van het vorige openbare verslag van 30 januari 2015 cursief weergegeven. 1. INVENTARISATIE Verwezen wordt naar het tweede openbare verslag. 2. PERSONEEL Verwezen wordt naar het derde openbare verslag. 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Bedrijfsmiddelen 3.2 Beschrijving Voor zover bekend, bestaan de bedrijfsmiddelen Van Leest uit de winkelinventaris van de shop-in-shops in de Bijenkorf.
- 3-3.3 Verkoopopbrengst De waarde van deze winkelinventaris is verwaarloosbaar. De met de verkoop gemoeid gaande kosten zullen vermoedelijk hoger zijn dan de te realiseren opbrengst. Er vindt thans discussie plaats tussen de curatoren en de Bijenkorf over de vraag of deze inventaris kan worden achtergelaten. De inventaris is achtergelaten in de filialen, zodat de boedel geen kosten heeft behoeven te maken voor verwijdering. De oplevering heeft plaatsgevonden. 3.4 Boedelbijdrage 3.5 Voorrecht fiscus Niet van toepassing, want er zijn geen bodemzaken. Voorraden 3.6 Beschrijving Voor zover bekend beschikt Van Leest op faillissementsdatum niet over eigen voorraad. Nader onderzoek heeft uitgewezen dat Van Leest op faillissementsdatum nog eigenaar was van een aanzienlijke voorraad. Voorts is er nog voorraad ingekocht. De voorraad is op de gebruikelijke wijze verkocht in de diverse filialen van Free Record Shop. Op faillissementsdatum moest er nog een afrekening met De Bijenkorf plaatsvinden over de verkopen in de maand mei 2013. 3.7 Verkoopopbrengsten De opbrengst van de voornoemde voorraad bedraagt EUR 85.531,39. De inkoopkosten van de voorraad bedroegen EUR 13.285,16. De netto-opbrengst is dus EUR 72.246,23. De afrekening met de Bijenkorf heeft erin geresulteerd dat er een bedrag van EUR 263.645,97 is ontvangen op de boedelrekening van Van Leest. 3.8 Boedelbijdrage
- 4 - Andere activa 3.9 Beschrijving Op faillissementsdatum beschikte Van Leest over een banktegoed bij Rabobank van EUR 173.552,62. Van Leest stond als vennoot ingeschreven van de vennootschap onder firma Plastix v.o.f. De andere vennoten waren Free Record Shop B.V., Free Record Shop (Mega)store B.V., Fame Music Store v.o.f., Free Interactive Services B.V. en Stichting Entertainment voor Kinderen. Op grond van de vennootschapsovereenkomst is de vennootschap onder firma geëindigd door het faillissement van één der vennoten. Tegen deze achtergrond is Plastix v.o.f. geliquideerd en is het vermogen verdeeld onder de vennoten. 3.10 Verkoopopbrengst Het banksaldo is voldaan op de boedelrekening. De liquidatie van Plastix v.o.f. heeft een bate opgeleverd voor Van Leest ten bedrage van EUR 16.645,66. Dit bedrag is ontvangen op de boedelrekening van Van Leest. FRS-groep 3.11 Saldi boedelrekeningen In de faillissementen van de FRS-groep is op de verslagdatum ruim EUR 15.500.000,00 aan boedelactief gerealiseerd. Hierop zijn reeds diverse kosten in mindering gebracht in verband met de voortzetting van de exploitatie door de curatoren. Het totale saldo van de diverse boedelrekeningen in de FRS-faillissementen bedraagt circa EUR 12.900.000,00. 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren Uit de interne administratie is gebleken dat Van Leest op datum faillissement circa EUR 80.000,00 van debiteuren te vorderen had. Een deel hiervan, te weten een bedrag van EUR 32.000,00, betreft intercompany-vorderingen.
- 5 - De curatoren hebben de debiteurenincasso ter hand genomen. In de komende periode zal de incasso worden voortgezet. De incasso is inmiddels gestaakt (vgl. sub 4.2). 4.2 Verkoopopbrengsten Alle debiteuren van Van Leest zijn in staat van faillissement verklaard, zodat de vorderingen niet incasseerbaar zijn. 4.3 Boedelbijdrage 5. BANK / ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van de bank De FRS-groep had een gezamenlijk krediet bij Rabobank. Rabobank heeft de kredietovereenkomst met FRS-groep in het vierde kwartaal van 2012 beëindigd. Het verstrekte krediet is terugbetaald door de gehele FRS-groep. Op faillissementsdatum was er dus geen bancair krediet. De FRS-groep bankierde ook bij ING Bank N.V. De vennootschappen hebben een compte joint- en medeaansprakelijkheidsovereenkomst ondertekend op grond waarvan zij allen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de totale schuld aan ING Bank N.V. De totale vordering van ING Bank N.V. bedraagt EUR 102.022,12. 5.2 Leasecontracten 5.3 Zekerheden 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdrage 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten 5.9 Overige rechten van derden 6. DOORSTART / VOORTZETTEN Verwezen wordt naar het derde openbare verslag.
- 6-7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht De (digitale) administratie is door de curatoren veiliggesteld. Tevens hebben de curatoren reeds beschikking over diverse stukken uit de administratie. De administratie zal door de curatoren worden onderzocht. De eerste indruk is dat de administratie van de failliete vennootschappen op orde is. Het onderzoek is nog in de begin fase. De administratie was op faillissementsdatum niet geheel bijgewerkt, zodat de curatoren het (ex-)personeel van Free Record Shop c.s. - die in dienst zijn getreden bij de doorstarter - hebben verzocht de administratie bij te werken en de gevraagde informatie aan te leveren. In verband met de hectiek van de doorstart en het recente faillissement van Free Record Shop België heeft men dit nog niet kunnen afronden. De curatoren verwachten in de komende verslagperiode het financieel onderzoek te kunnen afronden. De administratie is vrijwel geheel bijgewerkt. Het - globale - onderzoek naar de administratie is door de curatoren in de afgelopen periode afgerond. Daarbij zijn geen onregelmatigheden aan het licht gekomen. De curatoren zien daarom op dit moment geen reden om de administratie nader te onderzoeken en hebben dit onderzoek afgesloten. Er is voldaan aan de boekhoudplicht ex artikel 2:10 BW. 7.2 Depot geconsolideerde jaarrekeningen Free Record Shop Holding B.V. heeft een zogenoemde "403-verklaring" afgegeven, zodat FRS B.V. geen zelfstandige jaarrekening behoefde te publiceren. De geconsolideerde jaarrekeningen van Free Record Shop Holding B.V. zijn tijdig gedeponeerd: 2008/2009: 24 februari 2010 2009/2010: 28 februari 2011 2010/2011: 10 april 2012 2011/2012: niet gedeponeerd Het boekjaar loopt van 1 oktober t/m 30 september. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De jaarrekeningen 2008/2009, 2009/2010 en 2010/2011 zijn voorzien van een goedkeurende verklaring van een accountant.
- 7-7.4 Stortingsplicht aandelen Er zal geen onderzoek worden verricht naar het volstorten van de aandelen, nu FRS B.V. meer dan vijf jaar geleden is opgericht. Indien er al een vordering op de aandeelhouder zou bestaan, is deze niet langer afdwingbaar. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Er is voldaan aan de verplichtingen uit artikel 2:10 en 2:394 BW. Het is de curatoren niet gebleken dat het bestuur een verwijt kan worden gemaakt ex artikel 2:248 BW (kennelijk onbehoorlijk bestuur) en/of ex 2:9 BW (onbehoorlijke taakvervulling). 7.6 Paulianeus handelen Het is niet gebleken dat zich paulianeuze transacties hebben voorgedaan. 7.7 Garantstelling 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen UWV zal in verband met overgenomen loonverplichtingen over de opzegtermijn een boedelvordering indienen. Het UWV heeft haar vordering in deze verslagperiode ingediend. De totale boedelvordering van het UWV bedraagt EUR 70.090,67. De curatoren zullen de vordering van het UWV onderzoeken. De curatoren hebben een toelichting gevraagd op de onderliggende stukken van UWV. UWV heeft haar vordering nader onderbouwd. Na onderzoek van de stukken is de juistheid van de vordering van UWV vast komen te staan. Door het voortzetten van de exploitatie na faillissementsdatum zijn er vermoedelijk (boedel)vorderingen ontstaan die ten laste van (de boedel van) Van Leest moeten worden gebracht. In de periode na het faillissement is er voor een bedrag ad EUR 1.914,93 aan telefoonkosten betaald. De curatoren hebben tevens voor een bedrag ad EUR 14.707,74 aan het personeel van Van Leest betaald als voorschot op het salaris voor de maand juni.
- 8 - Er is voor een bedrag van EUR 2.268,02 aan boedelvorderingen door de verhuurders ingediend. Een andere verhuurder heeft opgave gedaan van een boedelvordering van circa EUR 20.000,00. Er vindt overleg plaats met deze verhuurders over de hoogte van de vorderingen. Onderzocht zal worden of de boedelvorderingen middels een tussentijdse uitkering kunnen worden voldaan. De vordering van UWV zal worden voldaan. De vorderingen van de verhuurders worden voldaan zodra er duidelijkheid is over de hoogte van de vorderingen. 8.2 Preferente vordering fiscus Van Leest is hoofdelijk aansprakelijk voor de schuld van de fiscale eenheid. De schuld waarvoor Van Leest aansprakelijk is gesteld is als volgt opgebouwd: - loonbelasting: EUR 80.107,00 - omzetbelasting: EUR 6.520.509,00 - artikel 29 lid 2 OB: EUR 1.274.105,00 8.3 Preferente vordering UWV De salarissen van de werknemers van de failliete vennootschappen zijn tot en met april 2012 betaald. UWV zal een preferente vordering indienen in verband met de overgenomen loonverplichtingen over de periode voor datum faillissement (o.a. salaris over de maand mei en vakantie). De preferente schuldvordering van het UWV, bestaande uit de loon- en premievordering, bedraagt EUR 113.017,72. 8.4 Andere preferente crediteuren Er zijn geen andere crediteuren die een preferentie hebben geclaimd. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Alle bekende crediteuren zijn door de curatoren uitgenodigd om hun vordering ter verificatie in te dienen. Uit de administratie bleek dat Van Leest op faillissementsdatum circa 25 crediteuren had. Er zijn 17 crediteuren die een vordering ter verificatie hebben ingediend.
- 9-8.6 Bedrag concurrente crediteuren Volgens de administratie zou Van Leest een schuldenlast hebben van circa EUR 175.000,00. In het volgende verslag zal er een overzicht worden verstrekt van de ter verificatie ingediende schuldvorderingen. Er is op de verslagdatum voor EUR 217.586,59 aan vorderingen ingediend. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Het is nog niet duidelijk of er een uitkering aan de concurrente crediteuren kan worden gedaan. Dit hangt af van de interne draagplicht in de schuld van de fiscale eenheid. 9. PROCEDURES 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissementen Op dit moment is nog onduidelijk op welke termijn het faillissement zal worden beëindigd. Dit is (mede) afhankelijk van de voortgang in de faillissementen van de gelieerde vennootschappen. 10.2 Plan van aanpak Het overgrote deel van de werkzaamheden in dit faillissement is afgerond. De afwikkeling laat - in verband met de afwikkeling van de faillissementen van de gelieerde vennootschappen - voorlopig nog op zich wachten. In de komende periode zullen met name de volgende onderwerpen aandacht verkrijgen: - vaststelling en uitbetaling boedelschuld verhuurder; - onderzoek interne draagplicht in de schuld van de fiscale eenheid. 10.3 Indiening volgend verslag Eind februari 2016.
- 10 - Aan dit globale verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Rotterdam, 31 augustus 2015 J.P.M. Borsboom en H.E.G.P. van Rootselaar, curatoren