2 e openbaar verslag ex art. 73a Faillissementswet in het faillissement van Closure B.V. gevestigd te 8025 BL Zwolle, aan de Dokter van Deenweg 84 Faillissementsnummer: F.8/13/52 Uitspraak faillissement: 22 januari 2013 Rechter-commissaris: mr A.E. Zweers Curator: mr S.J. de Vries te Zwolle Datum verslag: 21 mei 2013 Voorzover de tekst in dit 2 e verslag afwijkt van die in het 1 e verslag, is de tekst cursief en vetgedrukt! I. Inventarisatie 1.0 algemeen Bij vonnis van de rechtbank Oost-Nederland, locatie Zwolle, d.d. 22 januari 2013 is op eigen aangifte het faillissement uitgesproken van Closure BV te Zwolle. De onderneming houdt zich blijkens de inschrijving in het Handelsregister bezig met het geven van adviezen, verlenen van diensten ter verbetering van organisaties en instellingen, alsmede het ontwikkelen, leveren en hosten van software, multimediale toepassingen en het geven van trainingen. In de bewoordingen van de bestuurder ging het om het bouwen van IT-technologie voor het stroomlijnen van lead-processen. De curator heeft na het uitspreken van het faillissement gesproken met de bestuurder, de heer J. Jansen. 1.1 Directie en organisatie De aandelen in de gefailleerde vennootschap worden voor 51% gehouden door ACM Finance BV, voor 24,5% door J.J. Holding BV en voor 24,5% door Pikari BV. De heer J. Jansen is via zijn vennootschap JJ Holding BV de uiteindelijke bestuurder van Closure BV. Blijkens informatie uit het Handelsregister is van 24 januari 2011 Tot 29 december 2011 Pikari BV eveneens bestuurster geweest, van 24 januari 2011 tot 17 juni 2011 Beyond Group BV en van 27 oktober 2011 tot 1 september 2012 ACM Finance BV. Tussen de aandeelhouders en bestuursters is, naar de curator heeft begrepen, meermalen sprake geweest van conflicten. Volgens de huidige bestuurster is het faillissement feitelijk veroorzaakt door het conflict dat er is geweest met ACM over de aard en omvang van de via ACM aan Closure verstrekte opdracht.
blad 2 2 e verslag inzake Closure BV 1.2 Omzet, winst/verlies De curator heeft geen jaarrekening over 2011 en/of 2012 ontvangen. In ieder geval 2012 is ook niet opgemaakt. Er zijn wel interne cijfers ontvangen over de periode januari t/m mei 2011. Uit de stukken die de curator heeft ontvangen blijkt dat er discussie is geweest over degene die verantwoordelijk was voor de cijfers en het aanleveren daarvan. 1.3 Balanstotaal Informatie over balanstotalen blijkt uit de bij de Kamer van Koophandel wel gedeponeerde cijfers: 2008 19 2009 2 2010 12.794 1.4 Lopende procedures Voor zover aan de curator bekend is geen sprake van door of tegen de vennootschap aanhangig gemaakte procedures. 1.5 Verzekeringen De verzekeringen van gefailleerde dienen te worden beëindigd. De bedrijfsactiviteiten waren feitelijk al gestaakt omstreeks oktober 2011. 1.6 Huur De onderneming werd gedreven aan de Dokter van Deenweg 84 te Zwolle. Hier werd een drietal kamers inclusief inventaris gehuurd van QF Real Estate BV. De huur is opgezegd en zal eindigen per uiterlijk 30 april 2013. Door de verhuurder is een boedelvordering gemeld van 4.802,49 en een concurrente vordering wegens huurachterstand van 8.016,92. 1.7 Oorzaak faillissement Het faillissement is volgens de bestuurder feitelijk veroorzaakt doordat geplande investering/kosten zouden worden terugverdiend uit een via een van de aandeelhouders, ACM Finance BV, te verstrekken opdracht. Vrij snel na de samenwerking ontstonden er echter discussies, die er toe hebben geleid dat de samenwerking medio 2012 door ACM is opgezegd met het wegvallen van omzet tot gevolg. Dit wegvallen is niet, of in ieder geval ruimschoots onvoldoende, gecompenseerd door het aantrekken van nieuwe opdrachten waardoor uiteindelijk niet meer aan de verplichtingen kon worden voldaan. De werkzaamheden in het kader van de inventarisatie zijn afgerond en dit onderdeel zal in latere verslagen niet terugkeren. II. Personeel 2.1 aantal werknemers ten tijde van faillissement De dienstverbanden met werknemers waren al voor faillissement beëindigd. Wel waren er nog twee vorderingen van werknemers ter zake niet betaald salaris. 2.2 aantal werknemers in jaar voorafgaand aan faillissement In 2011 waren nog 3 werknemers in dienst. 2.3 datum ontslagaanzegging Ontslag is niet aan de orde geweest. De vordering van de werknemers zijn door hen zelf aangemeld bij het UWV. De werkzaamheden ten aanzien van personeel zijn afgerond en dit onderdeel zal in latere verslagen niet terugkeren.
blad 3 2 e verslag inzake Closure BV III. Activa 3.1 onroerende zaken n.v.t. 3.2 taxaties n.v.t. 3.3 verkoopopbrengst n.v.t. 3.4 hoogte hypotheek n.v.t. 3.5 boedelbijdrage n.v.t. 3.6 bedrijfsmiddelen De materiële vaste activa bestaan volgens opgave van de bestuurder uit een aantal PC s, waaronder een Apple IMac, een HP kleurenprinter, een router, een koffiemachine, een papierversnipper en een whitboard alsmede wat los, kleiner, kantoormateriaal. 3.7 Taxaties Gezien de beperkte omvang zijn de zaken niet getaxeerd. De curator is voornemens de zaken te laten veilen via BVA Auctions. Veiling heeft in de 2 e verslagperiode plaatsgevonden. De curator heeft de afrekening van BVA nog niet ontvangen en zal in het volgende verslag de opbrengst en de daarmee gemoeide kosten rapporteren. 3.8 Verkoopopbrengst Nog niet bekend. 3.9 Boedelbijdrage Niet van toepassing, nu geen sprake is van door de gefailleerde vennootschap aan derden verstrekte zekerheden. 3.10 bodemrecht fiscus Niet relevant wegens het ontbreken van zekerheden van derden. 3.11 andere activa De curator heeft nog geen andere activa kunnen traceren. Onderzoek in de administratie levert geen aanwijzingen op voor uit vorderingen uit hoofde van rekening-courantverhoudingen. IV. Eigendomsvoorbehoud Er is geen aanspraak gemaakt op eigendomsvoorbehoud. Dit onderdeel zal in latere verslagen dan ook niet terugkeren. V. Debiteuren 5.1 omvang debiteuren Volgens de administratie van de vennootschap was per faillissementsdatum sprake van een van debiteuren te vorderen bedrag ad 72.201,75. Het gaat hierbij om een vordering op ACM Fleetforce Management BV ad 68.036,75 en een vordering op Verhoeve Milieu & Water ad 4.165,-. 5.2 inschatting incasso Beide vorderingen worden betwist. De curator heeft van de bestuurder informatie ontvangen omtrent de vorderingen. De vordering op Verhoeve is oninbaar, nu de werkzaamheden die zijn gefactureerd niet zijn afgerond.
blad 4 2 e verslag inzake Closure BV Wat de vordering op ACM Fleetforce Management betreft, heeft de curator een sommatie uitgedaan aan deze vennootschap voor een bedrag ad 68.036,75. Feitelijk zit in deze vordering ook de samenhang met hetgeen door de bestuurder als oorzaak voor het faillissement is aangegeven. ACM Finance heeft volgens de bestuurder omzet toegezegd die via ACM Fleetforce Management zou worden gefactureerd. Door de curator is dan ook een kopie van de sommatie toegestuurd aan ACM Finance, nu deze vennootschap garant zou moeten staan voor de te realiseren omzet. Naar aanleiding van de sommaties heeft er inmiddels een bespreking plaatsgevonden met ACM, de heren Bijl en Bosscher. Door hen is de vordering betwist en is aangegeven dat Closure zelf ten enenmale de gemaakte afspraken niet zou zijn nagekomen. Er zouden dan ook niet afgesproken bedragen zijn gefactureerd. De curator heeft ACM in de gelegenheid gesteld dit standpunt schriftelijk nader te onderbouwen en ACM is daarin aan zet. 5.3 opbrengst Vooralsnog nihil. 5.4 boedelbijdrage VI. Bank/financiers 6.1 Vordering van de bank Er is geen bank als financier bij de vennootschap betrokken. Wel zou sprake zijn van een via de aandeelhouders verstrekte geldlening van 70.000,-. 6.2 Lease: 6.3 Beschrijving zekerheden 6.4 Afwikkeling separatistenpositie 6.5 Bedongen boedelbijdragen Dit onderdeel zal in latere verslagen niet terugkeren. VII. Doorstart/voortzetten Niet van toepassing. De onderneming was feitelijk al gestaakt, ruimschoots voor faillietverklaring. Dit onderdeel zal in latere verslagen niet terugkeren.
blad 5 2 e verslag inzake Closure BV VIII. Administratie 8.1 toestand administratie De curator heeft enkele ordners met administratie ontvangen. Per september 2011 is de samenwerking met de partij die de boekhouding verzorgd beëindigd. De curator heeft de nodige administratie stukken ontvangen. 8.2 goedkeurende verklaring accountant Niet van toepassing, gezien de beperkte omvang van de onderneming. IX. Pauliana/verrekening 9.1 verdachte transacties De curator heeft nog geen directe aanwijzingen voor verdachte transacties. 9.2 Maatregelen: Niet van toepassing. X. Bestuurdersaansprakelijkheid 10.1 Boekhoudplicht De curator kan nog niet beoordelen in hoeverre is voldaan aan de boekhoudplicht. 10.2 depot jaarrekeningen De jaarrekening over 2010 is op 15 februari 2012 gedeponeerd. De jaarrekening over 2011 was op faillissementsdatum nog niet gedeponeerd. 10.3 stortingsverplichting aandelen Aan voldaan. 10.4 onbehoorlijk bestuur De curator kan op dit moment nog geen uitspraken hierover doen. Hierover dient nog nadere informatie te worden ingewonnen, waarbij mogelijk ook een rol zal spelen wat de uitkomst is van de vordering op ACM als aandeelhouder/debiteur. 10.5 Maatregelen: Niet aan de orde. XI. Boedelschulden/fiscus/bedrijfsvereniging 11.0 boedelschulden De boedelschulden zullen in ieder geval bestaan uit veilingkosten en uit salaris/verschotten curator. Verder is door de verhuurder van de bedrijfsruimte een vordering gemeld van 4.802,49. 11.1 vordering van de fiscus Door de Belastingdienst is tot dusver een vordering aangemeld van 38.780,-. Hierin is nog niet begrepen de vordering ex art. 29 lid 2 OB.
blad 6 2 e verslag inzake Closure BV 11.2 vordering van de UWV Door het UWV is nog geen vordering aangemeld. Er zullen in ieder geval vorderingen worden ingediend terzake de overgenomen loonverplichtingen. 11.3 overige preferente vorderingen Er zijn (nog) geen overige preferente vordering gemeld. XII. Crediteuren 12.1 aantal concurrente crediteuren De uit de administratie van de vennootschap blijkende crediteuren zijn door de curator aangeschreven met het verzoek hun vordering ter verificatie aan te melden. Inmiddels is van 15 crediteuren de vordering voorlopig door de curator erkend. 12.2 bedrag concurrente crediteuren Het door de curator voorlopig erkende totale vorderingsbedrag bedraagt 195.733,77. 12.3 wordt het eigenlijke opheffer De curator kan nog niet aangeven op welke manier het faillissement dient te worden afgewikkeld. Op basis van de huidige stand van zaken lijkt echter een uitkering aan de concurrente crediteuren niet aannemelijk. 12.4 een vereenvoudigde afwikkeling Zie 12.3 12.5 wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld? Zie 12.3 XIII. Rechtbank 13.1 toestemming afkoelingsperiode n.v.t. 13.2 toestemming voortzetting bedrijf n.v.t. 13.3 toestemming ontslag n.v.t. 13.4 toestemming opzegging/beëindiging huur n.v.t. 13.5 toestemming activatransacties n.v.t. 13.6 toestemming procederen n.v.t. 13.7 anderszins n.v.t 13.8 termijn afwikkeling faillissement n.n.b. 13.9 plan van aanpak inning vordering ACM, nader onderzoek onregelmatigheden 13.10 indiening volgend verslag 21 augustus 2013 XIV. Overig Als bijlage is aan dit verslag nog geen staat van baten en lasten, nu daarvan nog geen sprake is. Aan dit verslag is wel een specificatie van de in deze verslagperiode verrichte werkzaamheden gehecht - productie 1. Door de curator en kantoorgenoten is in deze periode 16,75 uur aan het faillissement besteed, waarmee het totale aantal aan het faillissement bestede uren op 28,4 uur komt.
blad 7 2 e verslag inzake Closure BV Zwolle, 21 mei 2013 mr S.J. de Vries, curator Dit faillissement is in behandeling bij: mr S.J. de Vries Postbus 289 8000 AG ZWOLLE telefoon: 038 4238348 telefax: 038 4238349 email: devries@raadadvocaten.nl