Artikel 1 - Definities In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: 1. Overeenkomst: iedere overeenkomst van opdracht of andersoortige overeenkomst die opdrachtnemer met een opdrachtgever aangaat en alle daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende overeenkomsten en/of verbintenissen; 2. Aanbieding: iedere aanbieding die opdrachtnemer aan een (potentiële) opdrachtgever doet; 3. Opdrachtnemer: Horecaportaal te Haaren 4. Opdrachtgever: ieder die met opdrachtnemer een overeenkomst als hiervoor bedoeld aangaat of van opdrachtnemer een aanbieding als hiervoor bedoeld ontvangt; 5. Werkzaamheden: Alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door opdrachtnemer uit andere hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging; 6. Bescheiden: Alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer vervaardigde goederen, waaronder stukken of gegevensdragers. Artikel 2 - Toepasselijkheid 1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zijn op iedere overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever deze algemene voorwaarden van toepassing. Deze algemene voorwaarden zijn voorts van toepassing op alle aanbiedingen die opdrachtnemer doet, als ook op onderhandelingen die opdrachtnemer voert voorafgaande aan een aanbieding. 2. Het in het voorgaande lid bepaalde geldt eveneens voor (nadere dan wel aanvullende) overeenkomsten tussen opdrachtnemer en opdrachtgever waarbij de toepasselijkheid van deze "Algemene Voorwaarden" niet nader (uitdrukkelijk) is ingeroepen. 3. Voor zover deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging tegenstrijdige bepalingen bevatten, prevaleren de bepalingen van de opdrachtbevestiging boven de bepalingen van deze algemene voorwaarden. 4. Andere dan in de lid 3 genoemde afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen en zullen slechts gelden voor die overeenkomsten met betrekking waartoe die afwijkingen zijn overeengekomen. 5. Indien één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig of anderszins niet afdwingbaar zijn, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval hun uiterste best doen om overeenstemming te bereiken over een bepaling die de nietige bepaling zoveel mogelijk benadert. 6. De toepasselijkheid van eventueel door de opdrachtgever gehanteerde voorwaarden, ook indien daarnaar eerder door de opdrachtgever is verwezen, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, welke afwijzing de wederpartij middels aanvaarding van de toepasselijkheid van de onderhavige voorwaarden aanvaardt. Artikel 3 - Aanbiedingen 1. Door opdrachtnemer gedane aanbiedingen, in welke vorm dan ook gedaan, zijn steeds vrijblijvend tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten en zijn steeds gebaseerd op uitvoering van de werkzaamheden onder normale omstandigheden en normale werktijden. 2. Indien een vrijblijvende aanbieding wordt aanvaard, heeft opdrachtnemer het recht het aanbod binnen twee dagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen. Artikel 4 - Totstandkoming van de overeenkomst 1. Een overeenkomst komt eerst tot stand op het moment dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen. 2. Onverminderd het in het voorgaande lid bepaalde staat het partijen vrij de totstandkoming van een overeenkomst op ander wijze te bewijzen. 3. Een overeenkomst wordt geacht te zijn aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan. 4. Afspraken met, of toezeggingen door vertegenwoordigers of ondergeschikten van opdrachtnemer zijn voor opdrachtnemer niet bindend, tenzij nadere afspraken of toezeggingen schriftelijk worden bevestigd door opdrachtnemer. 1
Artikel 5 - Aard en omvang van de overeenkomst 1. Voor de omvang en aard van de overeenkomst is de opdrachtbevestiging van opdrachtnemer bindend. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de voorafgaand daaraan door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie en wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven. 2. De overeenkomst omvat alleen die werkzaamheden die uitdrukkelijk zijn overeengekomen. 3. Aan enige afwijking van of aanvulling op de omvang en aard van de overeengekomen werkzaamheden zoals in de opdrachtbevestiging omschreven is opdrachtnemer niet gebonden, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen overeengekomen. In dat geval is opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen honorarium alsook de overeengekomen termijn voor uitvoering van de werkzaamheden dienovereenkomstig aan te passen. Indien een afwijking of aanvulling zoals hiervoor bedoeld leidt tot een langere termijn voor afronding van de werkzaamheden zal opdrachtnemer nimmer aansprakelijk zijn wegens termijnoverschrijding. Artikel 6 - Uitvoering van de werkzaamheden 1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de verleende opdracht wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van opdrachtgever omtrent de uitvoering van de opdracht Alle opdrachten worden beschouwd uitsluitend aan opdrachtnemer te zijn gegeven, ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling van de opdrachtgever is dat een opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. Het bepaalde in de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten. 2. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder kennisgeving aan opdrachtgever, te laten verrichten door een door de opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar oordeel van opdrachtnemer wenselijk is met het oog op een voor partijen optimale uitvoering van de opdracht. 3. Opdrachtnemer voert de opdracht uit in overeenstemming met de toepasselijke gedrags- en beroepsregels. 4. Indien tijdens de opdracht werkzaamheden zijn verricht ten behoeve van het beroep of bedrijf van opdrachtgever welke niet vallen onder de werkzaamheden zoals overeengekomen in de opdrachtbevestiging, wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekeningen in de administratie van opdrachtnemer het vermoeden ontleend dat deze werkzaamheden in incidentele opdracht van opdrachtgever zijn verricht. Deze aantekeningen dienen betrekking te hebben op tussentijds overleg van opdrachtgever en opdrachtnemer. 5. De uitvoering van de opdracht is niet - tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk word vermeld - specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal opdrachtnemer daarover aan opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de door de beroepsorganisaties uitgevaardigde frauderichtlijnen. Artikel 7 - Informatie opdrachtgever 1. Opdrachtgever is gehouden al die gegevens en bescheiden welke opdrachtnemer nodig oordeelt voor het correct uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden, tijdig en in de door opdrachtnemer gewenste vorm en wijze ter beschikking te stellen. 2. Opdrachtgever is ten alle tijden gehouden opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent alle feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de werkzaamheden van belang kunnen zijn. 3. Opdrachtgever staat jegens opdrachtnemer in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van alle aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, behoudens voor zover uit de aard van de opdracht anders voortvloeit. 4. Op verzoek van opdrachtgever worden ter beschikking gestelde originele bescheiden aan opdrachtgever geretourneerd, behoudens het bepaalde onder artikel 18 lid 1. Opdrachtnemer is echter gerechtigd ten behoeve van haar eigen dossier van die bescheiden kopieën te maken. 5. Indien door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de benodigde gegevens en bescheiden door opdrachtgever vertraging optreedt in de uitvoering van de opdracht, zijn alle daaruit voortvloeiende extra kosten en extra honorarium voor rekening van opdrachtgever. 6. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten tot het moment dat opdrachtgever aan de in lid 1 genoemde verplichting heeft voldaan. 2
Artikel 8 - Termijnen van levering 1. De termijn waarbinnen de overeengekomen werkzaamheden dienen te worden uitgevoerd gaat in op het laatste der navolgende tijdstippen: o de dag van totstandkoming van de overeenkomst; o de dag van ontvangst door opdrachtnemer van de voor de uitvoering van de werkzaamheden noodzakelijke bescheiden, gegevens, vergunningen, specificaties, e.d.; o de dag van ontvangst door opdrachtnemer van hetgeen door opdrachtgever bij vooruitbetaling dient te worden voldaan. 2. Opgegeven termijnen van levering zijn nimmer te beschouwen als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Indien naar mening van opdrachtgever opdrachtnemer de werkzaamheden niet binnen de overeengekomen termijn heeft afgerond dient opdrachtnemer derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld alvorens verzuim kan intreden. Bij de ingebrekestelling dient een redelijke termijn te worden gegeven waarbinnen de opdrachtnemer de overeenkomst alsnog kan uitvoeren. Artikel 9 - Opzegging 1. Zowel opdrachtgever als opdrachtnemer kunnen te allen tijden de overeenkomst opzeggen, met dien verstande dat een opzegging schriftelijk dient te geschieden en met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste drie maanden, met dien verstande dat in geval van overeenkomsten voor bepaalde tijd opzegging slechts plaats kan vinden tegen het einde van de overeengekomen tijd. Indien, gezien de overwegende belangen van opdrachtnemer respectievelijk opdrachtgever de tijdsduur tussen opzegging en beëindiging kennelijk onredelijk kort of lang is zal, in afwijking van het in beide voorgaande volzinnen bepaalde, kunnen worden opgezegd met inachtneming van een termijn en tegen een dag die gezien de wederzijdse belangen redelijk is. 2. Indien na opzegging opdrachtnemer extra werkzaamheden dient te verrichten in verband met overdracht van de werkzaamheden aan derden, is opdrachtnemer gerechtigd deze werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening te brengen. 3. Indien opdrachtgever tot tussentijdse beëindiging is overgegaan, heeft opdrachtnemer recht op vergoeding van de redelijkerwijs ten gevolge hiervan ontstane extra kosten, behoudens het geval dat in de specifieke omstandigheden de beëindiging door opdrachtgever aan opdrachtnemer is toe te rekenen. 4. Bij beëindiging van de overeenkomst dient ieder der partijen alle goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand te stellen. Behoudens het gestelde in artikel 18 lid 1. Artikel 10 - Intellectuele eigendom 1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen behoudt de opdrachtnemer zich alle intellectuele eigendomsrechten voor op alle producten van de geest welke opdrachtnemer gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en ten aanzien waarvan opdrachtnemer de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken, een en ander in de ruimste zin des woords en waaronder begrepen, doch daartoe niet beperkt, alle door opdrachtnemer verstrekte gegevens, tekeningen, adviezen, rapporten, (computer)- programma's etc., alsook door opdrachtnemer opgestelde concepten daarvan. 2. Opdrachtgever zal niets van de in de voorgaande volzin bedoelde gegevens en dergelijke op enigerlei wijze, al dan niet middels derden, mogen verveelvoudigen, openbaar maken en/of exploiteren, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer. In afwijking van het in de voorgaande volzin bepaalde is opdrachtgever gerechtigd de in de eerste volzin van dit artikellid bedoelde gegevens en dergelijke voor eigen gebruik binnen haar eigen organisatie te vermenigvuldigen, doch uitsluitend voor zover dit dient ter verwezenlijking van het doel van de opdracht. 3. Het is opdrachtgever voorts niet toegestaan hulpmiddelen van de in het voorgaande lid bedoelde gegevens e.d. aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van het deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer. Artikel 11 Geheimhouding en exclusiviteit 1. Behoudens voor zover opdrachtnemer uit hoofde van de Wet of zijn beroep tot bekendmaking verplicht is, zal opdrachtnemer geheimhouding betrachten van alle door de opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie en gegevens voor zover deze vertrouwelijk van aard zijn en de vertrouwelijkheid daarvan voor opdrachtnemer redelijkerwijs kenbaar is. 2. Opdrachtnemer zal de hem door opdrachtgever verstrekte informatie niet aanwenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verstrekt, behoudens in geval opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tuchtrechtelijke, civielrechtelijke of strafrechtelijke procedure waarbij die informatie van belang kan zijn en behoudens het gestelde in lid 5. 3. Opdrachtnemer zal de in de beide voorgaande leden van dit artikel bedoelde verplichtingen tevens opleggen aan door hem voor de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden ingeschakelde derden. 3
4. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer is opdrachtgever niet gerechtigd de inhoud van rapporten, adviezen of andere van opdrachtnemer afkomstige gegevens, van welke aard dan ook, die niet zijn opgesteld of verstrekt met het doel derden daarvan kennis te doen nemen, openbaar te maken. Opdrachtgever zal ervoor zorg dienen te dragen dat derden ook niet anderszins van de in de voorgaande volzin bedoelde informatie kennis kunnen nemen. 5. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden. Artikel 12 - Honorarium 1. Opdrachtnemer heeft voor de aanvang van de werkzaamheden en tussentijds het recht de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten tot op het moment dat opdrachtgever een naar redelijkheid en billijkheid bepaald voorschot voor de te verrichten werkzaamheden heeft betaald aan opdrachtnemer, dan wel daarvoor zekerheid heeft gesteld. 2. Het honorarium van opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht en wordt berekend met inachtneming van de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer en is verschuldigd naar mate door opdrachtnemer werkzaamheden ten behoeve van opdrachtgever zijn verricht. 3. Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening gebracht. 4. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen is opdrachtnemer gerechtigd, indien gedurende het tijdvak, gelegen tussen de datum van totstandkoming van de overeenkomst en de afronding van de overeengekomen werkzaamheden, de prijzen van lonen, sociale lasten, belastingen en/of andere kostenbepalende factoren, wijziging ondergaan, de overeengekomen tarieven dienovereenkomstig te wijzigen. Artikel 13 - Reclames 1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden dienen binnen dertig dagen na de verzenddatum van de betreffende stukken of informatie, of zoveel eerder als opdrachtnemer van de betreffende stukken of informatie kennis heeft genomen, te zijn ingediend, welke termijn van dertig dagen als vervaltermijn te gelden heeft. Dit laatste is slechts anders indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen constateren en een schriftelijke reclame is ontvangen binnen dertig dagen nadat opdrachtgever van het gebrek redelijkerwijs kennis had kunnen nemen. 2. Reclames met betrekking tot de hoogte van de door opdrachtnemer verzonden facturen dienen schriftelijk binnen dertig dagen na factuurdatum te worden gemeld, welke termijn als vervaltermijn te gelden heeft. 3. Reclames zoals in de voorgaande leden bedoeld schorten de betalingsverplichtingen van opdrachtgever niet op. 4. Er kan slechts sprake zijn van een terechte reclame indien opdrachtgever zich heeft gehouden aan alle verplichtingen jegens opdrachtnemer en opdrachtgever niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer enige wijziging heeft aangebracht in de stukken van opdrachtnemer. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld vervallen alle rechten van opdrachtgever in verband met reclame. 5. In geval naar het oordeel van opdrachtnemer sprake is van een terechte reclame, heeft opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door opdrachtgever reeds betaalde honorarium. Opdrachtnemer is niet tot een andere wijze van herstel of (schade)- vergoeding, in welke vorm dan ook, gehouden. Artikel 14 - Betaling 1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen en onverminderd het in de navolgende leden van dit artikel bepaalde dienen betalingen aan opdrachtnemer netto binnen 21 dagen na factuurdatum in Nederlandse valuta te geschieden door middel van overmaking ten gunste van een door opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening, welke voormelde termijn van 30 dagen als fatale termijn te gelden heeft. 2. Alle betalingen dienen zonder enige korting en/of schuldvergelijking te geschieden op de wijze zoals is overeengekomen. De opdrachtgever is niet gerechtigd betalingen, op welke grond dan ook, op te schorten, danwel te verrekenen met (vermeende) vorderingen op opdrachtnemer. 3. Opdrachtnemer is ten alle tijden gerechtigd gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen. 4. Opdrachtnemer is gerechtigd om, alvorens zijn werkzaamheden aan te vangen of daarmee voort te gaan, van de opdrachtnemer afdoende zekerheid te verlangen voor de nakoming van al zijn betalingsverplichtingen jegens opdrachtnemer. 4
5. Opdrachtnemer is gerechtigd de uitvoering van verdere werkzaamheden op te schorten indien de opdrachtgever in gebreke is in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen, danwel niet voldoet aan zijn verplichting tot zekerheidsstelling of anderszins tekortschiet in een of meer van zijn verplichtingen jegens opdrachtnemer, ook in geval een vaste termijn voor afronding van de werkzaamheden is overeengekomen, een en ander onverminderd het recht van opdrachtnemer de overeenkomst in dat geval te ontbinden en/of volledige schadevergoeding te vorderen, en onverminderd de in dat geval overigens aan opdrachtnemer toekomende rechten. 6. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen strekken alle betalingen van de opdrachtgever, hoe ook genaamd, in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de verschenen rente en tot slot in mindering van de hoofdsom van de onbetaald gelaten factuur, waarbij, in geval meerdere facturen onbetaald zijn gebleven, de betaling in eerste plaats strekt in mindering van de hoofdsom van de oudste datum. 7. Indien de opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim en aan opdrachtnemer zonder enige ingebrekestelling vanaf de vervaldatum der onbetaalde factuur/facturen een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente. 8. Indien de opdrachtgever ingevolge het in het voorgaande lid van dit artikel bepaalde in verzuim is geraakt zijn vanaf dat moment alle bij opdrachtnemer op de opdrachtgever openstaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. 9. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn de opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van hen gezamenlijk zijn verricht, ieder hoofdelijk verbonden voor de betaling van de door opdrachtnemer terzake verzonden facturen. Artikel 15 - Buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten Alle door opdrachtnemer in verband met de invordering van vorderingen op de opdrachtgever te maken buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten komen voor rekening van de opdrachtgever, waarbij de buitengerechtelijke kosten worden berekend naar rato van de te vorderen hoofdsom dan wel naar rato van de waarde van de anderszins van de opdrachtgever te vorderen prestatie, op de wijze zoals hierna is aangegeven, met dien verstande dat deze minimaal 150,- - zullen bedragen, alsmede met dien verstande dat opdrachtnemer te allen tijde gerechtigd is de werkelijk door haar gemaakte buitengerechtelijke kosten te vorderen, voor zover deze meer bedragen dan het op navolgende wijze berekende bedrag. De buitengerechtelijke kosten worden berekend over de te vorderen hoofdsom dan wel over de waarde van de anderszins van de opdrachtgever te vorderen prestatie, en bedragen tenminste 15% van de hoofdsom. De gerechtelijke kosten omvatten de volledig gemaakte gerechtelijke kosten, ook in het geval deze werkelijke kosten het wettelijke liquidatietarief te boven gaan. Artikel 16 - Aansprakelijkheid 1. Onverminderd het bepaalde in artikel 13 van deze algemene voorwaarden is opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor welke schade dan ook, behoudens in geval van opzet of grove schuld. 2. Voor alle directe schade van opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door niet- of niet behoorlijke uitvoering van de opdracht, is de opdrachtnemer slechts aansprakelijk tot een maximum van eenmaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht over het laatste kalenderjaar. Indien een fout wordt gemaakt doordat opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. 3. Onverminderd het in de voorgaande leden bepaalde is opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder mede begrepen stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van opdrachtgever, op enigerlei verband houdend met, dan wel veroorzaakt door een fout in de uitvoering van de werkzaamheden door opdrachtnemer. 4. Opdrachtnemer heeft ten allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van opdrachtgever ongedaan te maken. 5. Opdrachtnemer is voorts niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die opdrachtgever lijdt indien opdrachtnemer door overmacht niet in staat is de verplichtingen na te komen. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid, ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst reeds te overzien, die nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhinderd, alsmede, voor zover daar niet reeds onder begrepen oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, brand en/of ernstige storingen, vertraging in de aanlevering van gegevens door derden etc. Tijdens de overmacht wordt de nakoming van de verplichtingen van opdrachtnemer opgeschort. Indien de periode van overmacht langer duurt dan dertig dagen, zijn zowel opdrachtgever als opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een vergoeding tot schadevergoeding van toepassing is. 6. Onverminderd het in de voorgaande leden bepaalde vervalt ieder vorderingsrecht van opdrachtgever op opdrachtnemer één jaar na het ontstaan van de schade of een begin daarvan. 7. Indien de uitvoering van een overeenkomst meebrengt dat buiten Nederland gevestigde (rechts)personen worden ingeschakeld om werkzaamheden in het kader van die overeenkomst te verrichten, zal opdrachtnemer niet aansprakelijk zijn voor fouten die door deze (rechts)personen onverhoopt mochten worden gemaakt. 8. Opdrachtnemer staat niet in voor de juiste en volledige overbrenging van de inhoud van een verzonden e- mail, noch voor de tijdige ontvangst daarvan. 9. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever, opdrachtnemer of derden. 5
Artikel 17 - Vrijwaring 1. Behoudens in geval van opzet en/of grove schuld is opdrachtgever gehouden tot schadeloosstelling van opdrachtnemer voor alle kosten, schade en interest die voor opdrachtnemer mochten ontstaan als direct of indirect gevolg van rechtsvorderingen welke door derden terzake de uitvoering van de overeenkomst tegen opdrachtnemer worden ingesteld. Opdrachtgever is uit hoofde van de overeenkomst gehouden gevolg te geven aan een oproep in vrijwaring door opdrachtnemer. 2. Indien opdrachtnemer een opdracht dient uit te voeren volgens ontwerpen, tekeningen, of andere aanwijzingen die door of namens opdrachtgever zijn verstrekt, staat opdrachtgever ervoor in jegens opdrachtnemer en garandeert opdrachtgever dat daarbij en daardoor geen inbreuk wordt gemaakt op intellectuele eigendomsrechten van derden en vrijwaarde de opdrachtgever van alle aanspraken in dat verband. Artikel 18 - Opschorting en ontbinding 1. Onverminderd het in de voorgaande artikelen omtrent opschorting en ontbinding bepaalde, is opdrachtnemer gerechtigd, indien de opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan een van zijn verplichtingen uit hoofde van de tussen opdrachtnemer en opdrachtgever gesloten overeenkomst, indien aan ernstige twijfel onderhevig is of de opdrachtgever aan zijn verplichtingen uit voornoemde overeenkomst kan voldoen, in geval van faillissement, surséance van betaling, curatele, stillegging, liquidatie van de opdrachtgever, gehele of gedeeltelijke overdracht, dan wel (stille) verpanding van zijn bedrijf of van een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen of bedrijfsvorderingen, hetzij zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst de overeenkomst voor ten hoogste zes maanden op te schorten, hetzij deze, voor zover nog niet uitgevoerd, te ontbinden, waarbij het recht van opdrachtnemer op vergoeding van door opdrachtnemer geleden schade c.q. gederfde winst onverlet blijft. Opdrachtnemer is bevoegd de afgifte van bescheiden of andere zaken aan opdrachtgever of derden op te schorten, tot het moment dat alle opeisbare vorderingen op opdrachtgever volledig zijn voldaan. 2. In geval van ontbinding, als in het vorige lid bedoeld, wordt het aan opdrachtnemer verschuldigde overeengekomen honorarium, onder aftrek van hetgeen daarvan reeds is betaald en de door opdrachtnemer gemaakt kosten, onmiddellijk opeisbaar. 3. Bij de in het eerste lid genoemde gevallen zullen alle openstaande vorderingen die opdrachtnemer op dat moment op opdrachtgever heeft terstond volledig opeisbaar zijn. Artikel 19 - Derden Naast opdrachtnemer komt aan alle personen die bij de uitvoering van een overeenkomst met opdrachtgever door opdrachtnemer zijn ingeschakeld een beroep toe op deze algemene voorwaarden en de daarin opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid. Hetzelfde geldt voor vroegere medewerkers van opdrachtnemer met inbegrip van hun eventuele erfgenamen, ook indien en voor zover zij aansprakelijk worden gehouden nadat zij de onderneming van opdrachtnemer hebben verlaten. Artikel 20 - Overmacht 1. Indien opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen tengevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt stagnatie in de geregelde gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen. 2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen. Artikel 21 - Geschillen/toepasselijk recht 1. Op alle overeenkomsten, waarop deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is toepasselijk het Nederlands recht. 2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer zijn vestigingsplaats heeft, onverminderd het recht van opdrachtnemer om zich tot de anderszins bevoegde rechter te wenden. 3. Het staat opdrachtgever vrij om de procesgang van tuchtrechtspraak te volgen of het geschil voor te leggen aan een daartoe ingestelde arbitragecommissie. 6