OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW Nummer : 1 Datum : 26 maart 2014 Gegevens ondernemingen : 1. BMB B.V. 2. CJB B.V. 3. L.G.W. BEHEER B.V. Faillissementsnummers : 1. C/14/14/42 F 2. C/14/14/43 F 3. C/14/14/44 F Datum uitspraak : 1-3. 11 februari 2014 Curator : Mr. A.M.H.J.L. Claus Rechter-commissaris : Mr. M.S. Lamboo Statutair gevestigd te Koedijk, aan de Kanaaldijk 30 (1832 AB), zaakdoende te Beverwijk, aan het Schieland 22 (1948 RM) Activiteiten onderneming : 1. Materieel vennootschap 2. Grondverzet en stratenmakersbedrijf 3. Beheermaatschappij Omzetgegevens : Zie 1.2 Personeel gemiddeld aantal : 4 personeelsleden Verslagperiode : 11 februari tot en met 26 maart 2014 Saldo einde verslagperiode : Bestede uren verslagperiode : Nihil 43 uren en 42 minuten Bestede uren totaal : 43 uren en 42 minuten 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie BMB B.V. is op 6 september 1991 opgericht. Enig aandeelhouder en bestuurder van BMB B.V. is de besloten vennootschap L.G.W. Beheer B.V. Tot 6 februari 2014 was Baars Materieel Beheer B.V. de handelsnaam van BMB B.V. Beheer. 1
CJB B.V. is op 6 september 1991 opgericht. Enig aandeelhouder en bestuurder van CJB B.V. is de besloten vennootschap L.G.W. Beheer B.V. Tot 6 februari 2014 was C.J. Baars B.V. de handelsnaam van CJB B.V. L.G.W. Beheer B.V. is op 11 juni 2008 opgericht. De heer Luurd de Vries is enig aandeelhouder en bestuurder van L.G.W. Beheer B.V. 1.2 Winst en verlies BMB B.V. Omzet Resultaat Eigen vermogen 2012 175.000 (3.467) (29.345) 2011 300.000 5.000 (25.878) CJB B.V. Omzet Resultaat Eigen vermogen 2012 1.132.462 (216.621) (143.860) 2011 2.247.509 (44.149) 72.761 L.G.W. Beheer B.V. Omzet Resultaat Eigen vermogen 2012 129.000 (241.177) (449.316) 2011 144.000 (82.289) (208.139) De cijfers 201 en 2012 komen uit de aangeleverde (voorlopige) jaarrekeningen. De cijfers 2012 betreffen de cijfers uit de voorlopige jaarrekening. Derden kunnen geen rechten aan deze opstelling ontlenen. 1.3 Balanstotaal ultimo 2012 BMB B.V.: 786.144,-- CJB B.V.: 300.879,-- L.G.W. Beheer B.V.: 268.116,-- 1.4 Lopende procedures Zie 9.1. e.v. 1.5 Verzekeringen 1.6 Huur De (aansprakelijkheids)verzekeringen zijn niet opgezegd. In afwachting van de verkoop van de activa worden de verzekeringen ten laste van de ING Bank in haar hoedanigheid van pandhouder gecontinueerd. CJB B.V. huurde een bedrijfspand te Beverwijk aan het Schieland no. 22. De betreffende huurovereenkomst is opgezegd. Naar verwachting zal komende verslagperiode het pand aan de verhuurder ter beschikking gesteld worden. In het kader van de verkoop van de verpande activa is met de ING Bank 2
overeengekomen dat zij een bedrag ad 5.000,-- aan de boedel ter beschikking zal stellen voor het gebruik van het gehuurde. 1.7 Oorzaken faillissement De (middellijk) bestuurder van de vennootschappen, de heer De Vries, heeft aangegeven dat in verband met de economische crisis de omzet van de werkmaatschappijen aanzienlijk gedaald is, als gevolg van het feit dat er veel minder opdrachtgevers zouden resteren. Ten tijde van het uitspreken van het faillissement resteerde er op basis van de beschikbare gegevens nog slechts één opdrachtgever, Oiltanking te Amsterdam, waarvoor CJB B.V. op niet exclusieve basis werkzaamheden verrichtte. De heer Van Vliet stelt zich op het standpunt dat het niet mogelijk bleek de bestaande financiering te herfinancieren. Daarnaast heeft hij aangegeven dat een verkoop van de activiteiten van de onderneming buiten faillissement niet tot de mogelijkheden behoorde, althans dat een geïnteresseerde partij met de ING Bank in haar hoedanigheid van pandhouder geen overeenstemming heeft kunnen bereiken over een overname. Als gevolg van de financiële problemen heeft de ING Bank in eerste instantie het krediet bevroren en vervolgens opgezegd, ten gevolge waarvan de vennootschappen niet meer aan hun financiële verplichtingen konden voldoen. De heer De Vries stelt dat hij derhalve genoodzaakt was de faillissementen van de diverse vennootschappen aan te vragen. Thans vindt nader onderzoek naar de oorzaken van het faillissement plaats. 2. PERSONEEL 2.1. Aantal personeelsleden bij het uitspreken van het faillissement : 4 Deze personeelsleden waren in dienst bij CJB B.V. 2.2 Aantal personeelsleden in het jaar voor het faillissement : 4 2.3 Datum ontslagaanzegging : Bij schrijven van 12 februari 2014 zijn de arbeidsovereenkomsten met machtiging van de rechter-commissaris opgezegd, een en ander met inachtneming van de daarvoor geldende opzegtermijnen. Het UWV is van deze ontslagen in kennis gesteld. In verband met de overname van de loonverplichtingen heeft op 18 februari 2014 de collectieve intake door het UWV plaatsgevonden. Vervolgens is gebleken dat twee personeelsleden, welke werkzaam waren bij opdrachtgever Oiltanking, op 17 februari 2014 zonder toestemming van de curator in dienst zijn getreden bij een concurrerende onderneming. Voor deze onderneming zijn zij werkzaamheden gaan verrichten bij Oiltanking. De curator heeft beide personeelsleden vervolgens op staande voet ontslagen en het UWV hiervan in kennis gesteld. 3
Onderzoek personeelsadministratie, aanzegging ontslag en organiseren, alsmede bijwonen collectieve intake UWV, alsmede onderzoek en correspondentie in het kader van de werkzaamheden van de personeelsleden bij Oiltanking. 3. ACTIVA Onroerende zaken: 3.1 Beschrijving : 3.2 Verkoopopbrengst : 3.3 Hoogte hypotheek : 3.4 Boedelbijdrage : 3.5-3.7 Bedrijfsmiddelen: 3.5 Beschrijving 3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Boedelbijdrage Inventaris p.m. n.v.t. Voorraad en materieel p.m. n.v.t. De activa van de ondernemingen zijn verpand aan de ING Bank. Onderzocht is of onderhandse biedingen welke ontvangen waren, opportuun waren. De ING Bank heeft de betreffende biedingen afgewezen. Op verzoek van de ING Bank heeft het Nederlands Taxatie en Adviesbureau de activa getaxeerd. BVA Auctions zal thans overgaan tot veiling van de activa. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus De vordering van de Belastingdienst is op grond van artikel 21 lid 2 Inv. Wet 1990 bevoorrecht boven het stil pandrecht van de ING Bank op de inventaris. De curator zal ter zake van de activa, welke bodemzaken zijn, de rechten ex artikel 57 lid 3 FW namens de Fiscus uitoefenen. 4
Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : Er resteerde per datum faillissement een zeer geringe voorraad. Dat werd mede veroorzaakt door het feit dat curandi op projectbasis inkochten. De resterende voorraad zal geveild worden. 3.10 Verkoopopbrengst : p.m. 3.11 Boedelbijdrage : Niet van toepassing Er heeft divers overleg plaatsgevonden met de ING Bank, NTAB, BVA Auctions en de curator over de wijze van verkoop van de activa. Andere activa 3.12 Beschrijving 3.13 Verkoopopbrengst 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren (administratief) : 69.686,83 (administratief) 4.2 Opbrengst : P.M. 4.3 Boedelbijdrage : 10% De debiteurenportefeuille is verpand aan de ING Bank. In overleg met de ING Bank is de curator overgegaan tot aanschrijving van de debiteuren ter inning van de openstaande posten. 5. BANK/ZEKERHEDEN 5.1 Geconsolideerde vordering van ING Bank : 944.285,38 + p.m. 5.2 Leasecontracten Een vrachtauto werd van ING Bank geleased middels een financial lease constructie. Het bleek financieel niet opportuun de resterende leasetermijnen af te 5
kopen. Deze auto is aan de ING Bank ter beschikking gesteld, en zal eveneens geveild worden. 5.3 Beschrijving zekerheden De ING Bank had middels een onderhandse geregistreerde pandakte ten behoeve van de door haar verstrekte kredieten een eerste pandrecht verkregen op: - Alle huidige en toekomstige roerende zaken; - Alle huidige en toekomstige vorderingen op derden; - De aandelen van L.G.W. Beheer B.V.; - 40 Aandelen van BMB B.V.; - 40 Aandelen van CJB B.V. 5.4 Separatistenpositie Zie hiervoor. 5.5 Boedelbijdragen Zie punt 3.11. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Alle crediteuren zijn aangeschreven en verzocht aan te geven of aanspraak wordt gemaakt op eigendomsvoorbehoud of enig ander zekerheidsrecht. Een gering aantal crediteuren heeft zich gemeld. Gebleken is dat de goederen waarop deze crediteuren aanspraak maakten reeds vóór datum faillissement verwerkt waren. Een koffieapparaat zal aan de rechtmatige eigenaar ter beschikking gesteld worden. 5.7 Reclamerechten Er zijn geen rechten tot reclame ingeroepen. 5.8 Retentierecht Er zijn geen retentierechten ingeroepen. Inventarisatie zekerheden. Besprekingen en correspondentie met ING Bank. Voorts heeft er een onderzoek naar de zekerheidsstukken plaatsgevonden. 6
6. DOORSTART/VOORTZETTEN Voortzetten: 6.1 Exploitatie/zekerheden Ten tijde van het uitspreken van het faillissement hadden de failliete vennootschappen op basis van de beschikbare gegevens nog slechts één opdrachtgever, Oiltanking te Amsterdam. Dit betrof een opdracht op basis van een niet exclusieve overeenkomst. Op grond van het ontbreken van een orderportefeuille is het niet mogelijk gebleken de onderneming voort te zetten. 6.2 Financiële verslaglegging Doorstart: 6.3 Beschrijving 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht In het kader van de doorstart is de administratie (summierlijk) onderzocht. Nader - diepgaand - onderzoek naar de administratie vindt thans plaats. 7
7.2 Depot jaarrekeningen De deponeringsdata van de afgelopen jaarrekeningen van de genoemde vennootschappen zijn als volgt: L.G.W. Beheer B.V.: 2012-5 december 2013 2011-27 april 2012 2010-27 mei 2011 2009-18 oktober 2010 BMB B.V.: 2012-5 december 2013 2011-27 april 2012 2010-27 mei 2011 2009-18 oktober 2010 CJB B.V. 2012-5 december 2013 2011-27 april 2012 2010-27 mei 2011 2009-18 oktober 2010 Op grond van artikel 2:394 lid 3 BW moet een rechtspersoon uiterlijk 13 maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening gedeponeerd hebben. Aan dit vereiste is voldaan. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant 7.4 Stortingsverplichting op aandelen Gezien de verjaringstermijn zal hiernaar geen verder onderzoek worden gedaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen: a. Salaris en verschotten curator : p.m. b. UWV : p.m. c. Verhuurder : p.m. 8
8.2 Preferente vordering fiscus : p.m. 8.3 Preferente vordering UWV : p.m. 8.4 Andere preferente crediteuren : p.m. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : p.m. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : p.m. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : Op dit moment nog niet in te schatten. 9. PROCEDURES 9.1 Naam wederpartij(en) Vooralsnog niet van gebleken. 9.2 Aard procedure Niet van toepassing 9.3 Stand procedure Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang faillissement. 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet in te schatten. 10.2 Plan van aanpak De nog te verrichten werkzaamheden zijn: - Onderzoek oorzaken faillissementenl - Administratief onderzoek; - Incasso debiteuren; - Verkoop activa; - Oplevering pand; - Onderzoek en afwikkeling diverse rekening-courantverhoudingen; - Onderzoek paulianeus handelen; - Onderzoek onbehoorlijk bestuur. 9
10.3 Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal op 11 juni 2014 worden ingediend. Alkmaar, 26 maart 2014 Mr. A.M.H.J.L. Claus, curator 10