OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73a FAILLISSEMENTSWET Verslag in het faillissement van : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid T.V. INDUSTRY B.V. statutair gevestigd te Amsterdam, zaakdoende te Hilversum Uitgesproken door : Rechtbank Amsterdam Faillissementsnummer : 04/493F Faillissementsdatum : 17 augustus 2004 Verslagnummer : 1 Verslagdatum : 14 oktober 2004 Rechter-Commissaris : mr. R.H.C. van Harmelen Curator : mr. M.I. van Dijk =================================================================== De curator doet verslag van zijn werkzaamheden en bevindingen in de eerste verslagperiode. I. ALGEMEEN a. Algemene informatie Bij vonnis, gewezen door de Rechtbank Amsterdam d.d. 17 augustus 2004, is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid T.V. INDUSTRY B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, zaakdoende te (1213 TM) Hilversum aan de Utrechtseweg 79, in staat van faillissement verklaard, zulks met benoeming van mr. R.H.C. van Harmelen tot rechtercommissaris en met aanstelling van mr. M.I. van Dijk tot curator. Het faillissement is uitgesproken na een hiertoe door curanda ingediend verzoekschrift d.d. 11 augustus 2004. Het verzoekschrift is behandeld ter terechtzitting d.d. 17 augustus 2004 waarbij de middellijk bestuurder van curanda, de heer W. de Kruiff, en haar advocaat zijn gehoord. b. Doelomschrijving Curanda heeft blijkens haar statuten ten doel: het produceren en (eind)redigeren van radio- en televisieprogramma s, het produceren en scenario schrijven van films en artikelen alsmede het bedrijven van de geschreven journalistiek.
Deze bedrijfsomschrijving staat eveneens in het Handelsregister vermeld. Als bestuurder van curanda staat sedert 20 februari 2004 geregistreerd de besloten vennootschap MMWOPS Beheer B.V. te Scherpenzeel (Gld). c. Oprichting kapitaal vennootschap Curanda is opgericht bij akte d.d 27 september 1994. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 1.000.000,-- en het geplaatst en gestort kapitaal bedraagt 220.000,--. Enig aandeelhoudster is de vennootschap MMWOPS Beheer B.V., sedert 14 januari 2004, welke vennootschap eveneens (enig) bestuurder is. De heer De Kruiff is directeur en enig aandeelhouder van deze vennootschap. II. ACTIVITEITEN EN STAKING ACTIVITEITEN a. Algemeen/achtergronden Curanda is in 1994 opgericht, toentertijd genaamd Track Television B.V., en maakte als televisieproductiemaatschappij onderdeel uit van Cameo Media Group B.V., een minderheidsdeelneming van SBS Broadcasting B.V. Track Television B.V. produceerde diverse programma s, waaronder Amstel Cup, Emma Kinderziekenhuis, Funniest Home Video s, Door het Lint, etc. voor de SBS-groep, waarnaast zij ook voor overige omroepen programma s produceerde. Cameo Media Groep B.V. was indertijd - naar zeggen van de middellijke bestuurder van curanda - zwaar verliesgevend. Nadat een totale verkoop van de Cameo Media Groep B.V. niet mogelijk bleek vond in 2002 een Management Buy-Out plaats, waarna de handels-/statutaire naam is veranderd in de huidige naam, T.V. Industry B.V. Oorspronkelijk kende curanda twee middellijke bestuurders tevens aandeelhouders, te weten de heren W. de Kruijff en R. van der Waart. Laatstgenoemde is ultimo 2003 uitgetreden. b. Staking van activiteiten Bij aandeelhoudersbesluit d.d. 6 augustus 2004 is besloten het faillissement aan te vragen. Ten tijde van het aandeelhoudersbesluit waren de ondernemingsactiviteiten van curanda vrijwel tot nihil gestaakt. Er resteerde nog één lopende opdracht, te weten de productie van 2
twee televisieprogramma s. Curator komt hierop in Hoofdstuk III van dit verslag meer uitgebreid terug. c. Oorzaak van het faillissement Op basis van de gevoerde gesprekken met de betrokkene ontstaat het beeld dat de oorzaak van het faillissement grotendeels is gelegen in de voortdurend verliesgevende exploitatie van de onderneming, veroorzaakt door onvoldoende aanwas van nieuwe opdrachten. Van belang is dat in dit verband na de management buy-out SBS Broadcasting B.V. nog gedurende geruime tijd, voor zover valt te traceren circa anderhalf jaar, producties aan curanda heeft gegund, maar dat na het verstrijken van deze periode geen, nauwelijks meer, nieuwe producties aan curanda werden gegund. Verder werden ook geen nieuwe (althans onvoldoende) producties geacquireerd met als gevolg dat de omzet ten opzichte van de exploitatiekosten structureel achterbleef. Weliswaar is door externe financiers vermogen aangewend tot betaling van schulden, maar na het staken van deze financiering resteerde het aanvragen van het faillissement. Te constateren valt dat diverse reorganisaties niet hebben geleid tot een winstgevende onderneming. De oorzaken van het faillissement zullen nader worden onderzocht. d. Administratie en financiële verslaglegging De administratie en financiële verslaglegging zijn tot faillissementsdatum bijgehouden door een werknemer van curanda, mevrouw M. Barkey Wolf. De administratie lijkt bij en compleet te zijn. Op basis van wat de curator heeft aangetroffen lijkt de conclusie gerechtvaardigd dat ter zake aan de wettelijke verplichtingen is voldaan. III. SITUATIE VANAF FAILLISSEMENTSDATUM / EERSTE MAATREGELEN a. Algemeen Conform hierboven gememoreerd waren de bedrijfsactiviteiten vrijwel gereduceerd tot nihil. Op de productie van twee televisieprogramma s na, kende curanda geen bedrijfsactiviteiten meer, reden waarom de curator het kantoor heeft gesloten en het personeel heeft heengezonden. 3
b. lopende opdacht Conform eerder gememoreerd was curanda ten tijde van de faillissementsuitspraak nog betrokken bij de productie van één televisie programma te weten twee homeshoppingprogramma s. De opnames voor dit programma stonden ultimo augustus 2004 gepland maar zijn uitgesteld tot medio september 2004. Het programma was, zo de curator heeft begrepen, via een externe financier aan curanda gegund en na overleg met alle betrokkene is overeengekomen de productie te continueren, teneinde het programma alsnog gereed te maken, waarmee zou worden voorkomen dat schade zou ontstaan bij niet-oplevering van het programma. De curator heeft afspraken gemaakt met bedoelde financier, alsmede met de middellijk bestuurder van curanda, waarbij is overeengekomen dat de winstmarges aan de boedel wordt uitgekeerd. Betaling van ad 1.140,-- dient nog te geschieden. c. Personeel (werknemers) De (10) werknemers van curanda hebben laatstelijk in juli 2004 salaris ontvangen. Na verkregen toestemming van de rechter-commissaris zijn de arbeidsovereenkomsten opgezegd. Gelet op de financiële situatie van curanda was het voltallig personeel door de middellijk bestuurder omtrent de situatie geïnformeerd en op de hoogte van het faillissement. Op 30 augustus 2004 vonden intake-gesprekken met UWV plaats, die de loondoorbetalingverplichting aan de werknemers inmiddels heeft overgenomen. d. Banken Curanda bankiert bij ABN AMRO Bank N.V. te Hilversum. Ondanks herhaalde verzoeken heeft curator nog geen informatie van de bank verkregen en zou het dossier zijn overgedragen aan Solveon Incasso B.V. te Utrecht. Op één rekening zou conservatoir beslag zijn gelegd welk beslag voor circa 4.000 doel zou hebben getroffen, maar aangezien een andere rekening een roodstand vertoont zal de bank zich vermoedelijk op verrekening beroepen. De curator zal in opvolgend verslag op de kwestie terug komen. De curator heeft volledigheidshalve ook overige handelsbanken geïnformeerd. e. Huurovereenkomst Curanda huurt bedrijfsruimte te Hilversum, Utrechtseweg 79. Het betreft een kantoorvilla. Als beheerder treedt op Nienaber Makelaars te Bussum. De maandelijkse huurprijs zou 5.000 4
excl. BTW bedragen. Er zou een achterstand zijn van één maand. Namens de eigenaar is de huurovereenkomst inmiddels opgezegd en de curator is in overleg met de betrokkenen in verband met een spoedige oplevering van het gehuurde. In dit verband heeft curator vastgesteld dat de zolderverdieping gedeeltelijk is onderverhuurd aan een derde zonder dat hier door de eigenaar toestemming is verleend. Bovendien is in dit verband relevant dat de volledige kantoorinventaris, bestaande uit diverse meubilair, computers en apparatuur blijkens een Sale en Lease-back Overeenkomst eigendom van een derde is. Deze is inmiddels verzocht tot spoedige ontruiming over te gaan. f. Kantoorinventaris Conform hierboven aangegeven is de eigendom van de kantoorinventaris op basis van een Sale en Lease-back Overeenkomst d.d. 30 november 2003 eigendom van een derde. Betaling van de koopsom ad 200.000 zou medio december 2003 hebben plaatsgevonden. Deze koopsom zou de boekwaarde en (toenmalige) onderhandse verkoopwaarde overtreffen. De curator zal een en ander onderzoeken en de betaling van de koopsom traceren. g. Overige activa bestanddelen De curator is in overleg met betrokkenen over de verkoop van overige activa bestanddelen, als handelsnaam, diverse kantoorinventaris die geen onderdeel uit maken van de Sale en Leaseback Overeenkomst d.d. 30 november 2003, diverse cd s en tapes. De curator komt hierop in opvolgende verslag terug, waarop op voorhand wordt gememoreerd dat de opbrengst in verband met bedoelde activa niet substantieel zal zijn. h. Event Industry B.V. / Management Industry B.V. Curanda is enig aandeelhouder in bestuurder van de vennootschappen Event Industry B.V. en Management Industry B.V. Deze vennootschappen zouden leeg zijn en kennen geen bedrijfsactiviteiten. Curator zal een en ander onderzoeken en komt hierop in opvolgend verslag terug. i. Debiteurenportefeuille De debiteurenportefeuille van curanda bedraagt in totaal 631.000. De grootste debiteur van ad 525.000 biedt geen verhaal en de overige vorderingen staan al geruime tijd open. Curator 5
zal onderzoeken in hoeverre verkoop van de portefeuille mogelijk is, of zal zelf tot incasso overgaan. j. Nutsvoorzieningen De nutsvoorzieningen zullen worden geïnventariseerd en waar nodig worden opgezegd. De meterstanden zijn door de makelaar inmiddels opgenomen. k. Verzekeringen Alle verzekeringsmaatschappijen waarbij curanda polissen had lopen zijn aangeschreven met verzoek opgaaf te doen van alle lopende verzekeringen. l. Overige overeenkomsten Overeenkomsten met betrekking tot diverse lease auto s zijn opgezegd en voertuigen zijn ingenomen. Overige lease-overeenkomsten zullen worden geïnventariseerd. m. Procedures De huisadvocaat van curanda, Marxman Advocaten B.V. te Amersfoort, is verzocht opgave te doen van alle lopende procedures waarbij curanda betrokken is. Voorzover de curator thans bekend is betreft dit twee ontslagprocedures en diverse civiele procedures. n. Bestuursaansprakelijkheid De bestuursaansprakelijkheid zal nader worden onderzocht. o. Paulianeuze handelingen De curator zal hierboven gememoreerde Sale en Lease-back Overeenkomsten d.d. 30 november 2003 nader onderzoeken. Curator heeft voor het overige geen bewijs aangetroffen voor paulianeuze onderhandelingen. IV. ACTIVA Er is onder rekeningnummer 22.29.53.365 een faillissementsrekening geopend bij Kas Bank N.V. te Amsterdam. Het saldo op deze rekening bedraagt tot op heden nihil. 6
V. PASSIVA Op basis van de crediteuren lijsten zijn alle bekende schuldeisers aangeschreven. Volgens opgaaf van directie bedraagt totale schuldenlast ad 1.215.000 tot op heden zijn navolgende vorderingen ingediend: - concurrent: 311.488,02 VI. VOORUITZICHTEN / TE VERRICHTEN WERKZAAMHEDEN In de komende verslagperiode zullen de lopende verplichtingen van curanda nader worden geverifieerd en zal de passivazijde verder in kaart worden gebracht. De activa zullen te gelden worden gemaakt en de curator zal nader onderzoek uitvoeren naar paulianeuze handelingen en bestuurdersaansprakelijkheid. De vooruitzichten voor de schuldeisers zijn slecht. De curator streeft ernaar een opvolgend verslag over drie maanden ter griffie te deponeren. Hilversum, 14 oktober 2004 M.I. van Dijk, curator Bijlage(n): voornoemd 7