FAILLISSEMENTSVERSLAG - 03 opgesteld op 16 augustus 2013 Gefailleerde De besloten vennootschap Nepas Systems B.V. Faillissementsnummer F 08/13/59 Datum uitspraak 30 januari 2013 Curator mr. J.A. Holsbrink Faillissementsmedewerker mevrouw M. Capriles Rechter-commissaris mr. M.L.J. Koopmans Boedelrekeningnummer 90.13.20.315 Boedelstand 60.838,02 Verslagperiode 14 mei 2013 tot en met 16 augustus 2013 Bestede uren in verslagperiode 7 uren en 36 minuten Bestede uren totaal 89 uren en 15 minuten
INHOUDSOPGAVE Inleiding/algemeen... 3 1. Inventarisatie... 3 2. Personeel... 4 3. Activa... 4 4. Debiteuren... 6 5. Bank/zekerheden... 6 6. Doorstart/voortzetten... 7 7. Rechtmatigheid... 7 8. Crediteuren... 8 9. Overig... 8 Disclaimer Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. - 2 -
Inleiding/algemeen Activiteiten onderneming Machinefabriek voor het bouwen van transportsystemen, palletiseermachines en verpakkingsmachines. Omzetgegevens 1.732.385,00 (2010) 1.893.538,00 (2011) Gemiddeld aantal personeelsleden 20 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Nepas Systems maakt onderdeel uit van een groep ondernemingen. De bestuurder van de onderneming is Nepas Modules B.V. Van de groep ondernemingen maakt tevens deel uit Nepas Services B.V., een dochteronderneming van Nepas Modules B.V. 1.2 Verlies en winst 2010: 111.288,00 (verlies) 2011: 207.479,00 (verlies) 1.3 Balanstotaal 31 december 2010: 387.368,00 31 december 2011: 540.327,00 1.4 Lopende procedures Nvt 1.5 Verzekeringen De gebruikelijke verzekeringen zijn gesloten. De verzekering met betrekking tot de inventaris en de aansprakelijkheid verzekering bedrijven wordt nog gehandhaafd zo lang de inventaris niet verkocht is en een aantal werknemers, zoals hierna ter sprake zal komen, uitgeleend worden. Alle verzekeringen zijn inmiddels beëindigd en de premierestituties zijn geïncasseerd. 1.6 Huur De huur is opgezegd. 1.7 Oorzaak faillissement Een zusteronderneming van Nepas Systems B.V., CBE, werd door de Rechtbank Almelo op 29 maart 2012 in staat van faillissement verklaard. Die onderneming was reeds jarenlang verliesgevend en was het productiebedrijf. Na het faillissement heeft de nu in staat van faillissement verklaarde onderneming Nepas Systems B.V. de inventaris van CBE overgenomen van de curator. Op dat moment kon Nepas Systems ook een aantal orders boeken. Daardoor waren er vooruitzichten op een positieve ontwikkeling met betrekking tot de onderneming. Aan het einde van 2012 bleek echter -toen de orders afgemaakt waren- dat geen nieuwe orders werden geboekt, omdat potentiële klanten het lieten afweten vanwege de economische tegenwind. Daardoor zat Nepas Systems zonder werk en zat er niets anders op dan het faillissement aan te vragen. - 3 -
2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement 17, twee nul uren contracten en 1 student-stagiaire. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 20 2.3 Datum ontslagaanzegging 30 januari 2013 na verkregen machtiging van de RC. Een aantal werknemers zijn door de curator tijdens de loop van de opzegtermijn aan derden tegen betaling uitgeleend. Afwikkeling ontslag werknemers. Regelen uitleen werknemers. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving onroerende zaken Niet aanwezig. 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving bedrijfsmiddelen Een compleet machinepark. Dat betreft dus het machinepark dat Nepas Systems in 2012 van CBE gekocht heeft en voorts kantoorinventaris. De curator heeft verschillende gegadigden gesproken die belangstelling hebben voor aankoop van het machinepark en de overige inventaris, waaronder ook de aanwezige software. De curator is onderhandelingen met deze gegadigden gestart. De in de machinehal aanwezige machines werden voor faillissementsdatum door de pandhouder, de Rabobank, in vuistpand genomen middels de zogenaamde bodemverhuurconstructie. De Rabobank kan het overgangsrecht benutten, waardoor de oude regeling met betrekking tot de bodemverhuurconstructie nog van toepassing is. De Belastingdienst heeft de curator inmiddels de juistheid van het standpunt van de curator bevestigd. De curator bleek echter dat zich buiten de fabriekshal ook nog inventaris bevond, dat eigendom is van Nepas Systems, en dat die zaken toebehoren aan de boedel waarop het bodemvoorrecht van toepassing is. De aanwezige roerende zaken zijn inmiddels via een internetveiling verkocht. Over de verdeling van - 4 -
3.6 Verkoopopbrengst 11.498,60 3.7 Boedelbijdrage de veilingopbrengst vinden op dit moment onderhandelingen tussen de curator en de pandhouder plaats. Van een aantal zaken is het namelijk in discussie of die al dan niet onder het pandrecht van de pandhouder vielen. De curator heeft met de bank overeenstemming bereikt over de verdeling van de opbrengst van de verkochte roerende zaken. De betaling van de verkoopopbrengst heeft plaatsgevonden 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Het grootste gedeelte van de aangetroffen inventaris en machinepark betreft zogenaamde bodemzaken. Inventarisatie aanwezige machinepark en kantoorinventaris en vaststellen rechtspositie curator in verband met het toepassen van de bodemverhuurconstructie door de Rabobank en de nieuwe wetgeving. Regelen verkoop roerende zaken en onderhandelingen met pandhouder. Afronding onderhandelingen met de pandhouder/bank. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving voorraden/onderhanden werk 3.10 Verkoopopbrengst 3.11 Boedelbijdrage Een voorraad staal is aanwezig. De voorraad staal was verpand en is bij de internetveiling verkocht. Er zijn geen machines in aanbouw. Er is nog één order die, zodra de klant dat mogelijk in de loop van 2013 zal vragen, gereed gemaakt zou kunnen worden. Dat betreft een aantal machines die reeds geproduceerd zijn en in opslag staan bij de klant, maar die vanwege de niet gereedgekomen nieuwbouw van de klant nog niet kunnen worden geïnstalleerd. Inventarisatie andere activa. Regelen internetveiling voorraad staal. Andere activa 3.12 Beschrijving andere activa Onderdeel van het machinepark vormt de software die zich op de computers van de onderneming bevindt. Die software is, per machine die uitgeleverd is, beschikbaar. Verschillende afnemers van Nepas Systems hebben zich gemeld bij de curator om de beschikking te krijgen over de software van de door hun gekochte machine. De curator heeft alle voormalige kopers van Nepas machines benaderd of deze de software wensten te kopen en een aantal vroegere kopers hebben die van de curator gekocht. Daarnaast heeft de curator aan een geïnteresseerde - 5 -
3.13 Verkoopopbrengst de IE c.a. verkocht van de door Nepas geproduceerde machines. Inventarisatie rechten software en onderhandelingen daarover met gegadigden. Onderhandelingen over verkoop software en IE. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren 337.404,00. De debiteuren zijn verpand aan de Rabobank. De Rabobank heeft te kennen gegeven zelf de incasso op de debiteuren, althans op dit moment, ter hand te willen nemen. 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage Inventarisatie omvang debiteuren. 5. Bank/zekerheden 5.1 Vordering(en) van banken 200.000,00 5.2 Leasecontracten 2 auto s van Nepas Systems werden geleased. De curator onderzoekt nu of het finance lease betreft en of er overwaarde aanwezig is op deze auto. De auto s zijn teruggegeven aan de leasemaatschappij en deze bleken geen overwaarde te hebben. 5.3 Beschrijving zekerheden Verpanding debiteuren en inventaris. 5.4 Separatistenpositie De Rabobank is separatist aangezien verpanding van roerende zaken en debiteuren plaatsvond. 5.5 Boedelbijdragen De roerende zaken, die door de Rabobank in vuistpand genomen zijn, worden met de overige zaken indien mogelijk, onderhands verkocht. In dat geval zal door de Rabobank ook een normale boedelbijdrage worden voldaan. 5.6 Eigendomsvoorbehoud De curator heeft vele crediteuren inmiddels gesproken en van vele crediteuren zijn vorderingen ingediend die een eigendomsvoorbehoud claimen. Er blijken echter geen goederen meer aanwezig te zijn aangezien die in de reeds geproduceerde machines, die uitgeleverd zijn, verwerkt zijn. De curator onderzoekt deze gang van zaken. Het onderzoek heeft geen nieuwe gezichtspunten opgeleverd. 5.7 Reclamerechten Hiervoor wordt verwezen naar hetgeen hiervoor bij 5.6 is vermeld. 5.8 Retentierechten - 6 -
Regelen teruggaaf leaseauto s en nadere inventarisatie eigendomsvoorbehouden. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden Aangezien de orderportefeuille leeg was ziet het er niet naar uit dat een doorstart of voortzetting van de onderneming plaats kan vinden. Niet uit te sluiten valt echter dat een van de gegadigden, mogelijkheden ziet om een doorstart te realiseren door de activiteiten van de onderneming te kopen met de bijbehorende productiemachines, software en i.e.- rechten. Een doorstart heeft definitief niet plaatsgevonden. 6.2 Financiële verslaglegging Overleg met gegadigden. Doorstart 6.3 Beschrijving doorstartmogelijkheden Zie hiervoor onder 6.1. 6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De aangetroffen boekhouding ziet er geordend uit. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekening 2011 is tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant Nvt 7.4 Stortingsverplichting aandelen Is aan voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Doet de curator onderzoek naar. De curator heeft geen aanknopingspunten gevonden om te kunnen concluderen dat sprake was van onbehoorlijk bestuur. 7.6 Paulianeus handelen Doet de curator onderzoek naar. De curator heeft geen aanknopingspunten gevonden om te kunnen concluderen dat sprake was van paulianeus handelen. Onderzoek naar 7.4 en 7.5-7 -
8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen 103.676,11 (UWV) 6.750,00 (verhuurder) 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus 182.511,00 8.3 Preferente vorderingen van het UWV 147.747,06 8.4 Andere preferente vorderingen 2 8.5 Aantal concurrente vorderingen 70 8.6 Bedrag concurrente vorderingen 667.374,40 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Naar verwachting volgt geen uitkering aan de concurrente schuldeisers. Inventarisatie crediteuren 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Valt thans niet te geven. 9.2 Plan van aanpak De curator onderzoekt de oorzaak van het faillissement. Met de verschillende gegadigden pleegt de curator overleg om tot verkoop van de aanwezige activa te komen. Daarnaast speelt dat de curator het verzoek heeft gekregen een aantal werknemers uit te lenen voor de afronding van een aantal werkzaamheden. In de komende verslagperiode verwacht de curator de werkzaamheden in het faillissement te kunnen afronden en mogelijk ook reeds een voorstel tot beëindiging van het faillissement gereed te kunnen maken. 9.3 Indiening volgend verslag 14 november 2013-8 -