DE AAN DE RECHTBANK TOEGEZONDEN PAPIEREN VERSIE VAN DIT VERSLAG IS IDENTIEK AAN DE DIGITALE INGEDIENDE VERSIE DAARVAN FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 26 november 2012 Gegevens onderneming : Boeken uit Rotterdam B.V. t.h.o.d.n. Het Vlakke Land Mathenesserlaan 326 3021 HX Rotterdam Faillissementsnummer : F 12/753 Datum uitspraak : 30 oktober 2012 Curator : mr. O.E. de Witt Wijnen R-C : mr. C. van Steenderen - Koornneef Activiteiten onderneming : Grafisch ontwerpbedrijf, opmaak en productie van tijdschriften en boeken. Omzetgegevens : 2010: EUR 597.710,00 2011: EUR 459.106,00 2012: EUR 176.014,00 (tot 30 oktober 2012). Personeel gemiddeld aantal : 5 (volgens het Handelsregister van de Kamer van Koophandel) Verslagperiode : 30 oktober t/m 25 november 2012 Gerealiseerd actief : EUR 34.288,00 Saldo boedelrekening : EUR 34.288,00 Bestede uren in verslagperiode : 28 uren en 30 minuten Bestede uren Totaal : 28 uren en 30 minuten ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Enig bestuurder en enig aandeelhouder van Boeken uit Rotterdam B.V. is Milinda B.V. Enig bestuurder van Milinda B.V. is de heer J.R.V. Lindeman.
- 2 - Het dagelijks management van de vennootschap was in handen van de heer G. T Hooft en mevrouw N. Nannini. De vennootschap vormt een groep met onder meer de twee uitgeverijen Asoka B.V. en Uitgeverij Synthese B.V. Beide uitgeverijen werden op 30 oktober gelijktijdig failliet verklaard F 12/754 resp. F 12/760). De afwikkeling van de drie faillissementen loopt grotendeels parallel maar zal niet geconsolideerd plaatsvinden. 1.2 Winst en verlies : 2010: EUR 24.133,00 2011: EUR 15.257,00 2012: EUR 37.201,00 (tot 30 oktober 2012) 1.3 Balanstotaal : 2010: EUR 172.478,00 2011: EUR 114.872,00 2012: EUR 139.011,00 (tot 30 oktober 2012) 1.4 Lopende procedures : De curator is (nog) niet bekend met lopende procedures. 1.5 Verzekeringen : Door gefailleerde werden de gebruikelijke bedrijfsverzekeringen aangehouden. De verzekeringen zijn in het kader van de gerealiseerde doorstart overgenomen door Milinda B.V. Verzekeringen die niet worden overgenomen, zullen worden opgezegd door de curator. 1.6 Huur : De bedrijfsruimte aan de Mathenesserlaan 326 te Rotterdam werd gehuurd van aandeelhouder Milinda B.V. In het kader van de doorstart is de huur per 15 november 2012 beëindigd. 1.7 Oorzaak faillissement : Uit de eerste gesprekken met middellijk bestuurder Lindeman en manager T Hooft is ten
- 3 - aanzien van de oorzaken van het faillissement voorlopig het volgende beeld naar voren gekomen. De activiteiten van de vennootschap, ontwerp, opmaak en productie van boeken en tijdschriften, waren nauw gelieerd aan de uitgeverijen Asoka en Synthese. Maar naast de opdrachten van deze zusters had de vennootschap ook veel eigen klanten. Desalniettemin is Boeken uit Rotterdam B.V. mee gesleurd in de faillissementen van Asoka en Synthese. De twee uitgeverijen hebben ernstig te leiden gehad van de malaise in de boekenmarkt, de opkomst van de nieuwe media, de faillissementen eerder dit jaar van twee grote afnemers, de boekhandels Selexyz en Libridis. Op die veranderende markt hebben Asoka en Synthese onvoldoende ingespeeld, door te weinig zakelijk naar de eigen bedrijfsvoering te kijken. Voorts zijn door een mogelijke fout van de website-beheerder de websites van de uitgeverijen lange tijd onbereikbaar geweest voor klanten, waardoor de online-verkopen en omzetten fors zijn terug gevallen. Kostenreductie heeft onvoldoende resultaten opgeleverd. Een poging om met banken en de vaste drukkerij tot een herstructurering van de financiering en schulden te komen is niet gelukt. Dat heeft vervolgens aandeelhouder Lindeman doen besluiten de faillissementen van zowel de
- 4 - twee uitgeverijen als Boeken uit Rotterdam aan te vragen. De curator zal in de komende tijd nader, eigen onderzoek doen naar de achtergronden en oorzaken van de faillissementen en daarin ook nagaan of en in hoeverre het lot van Boeken uit Rotterdam B.V. daadwerkelijk vast zat aan dat van Asoka en Synthese. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : Blijkens uit het handelsregister: 5; feitelijk: 4 2.2 Aantal in jaar voor faill. : 4 2.3 Datum ontslagaanzegging : 1 november 2012 : Aan alle werknemers is met machtiging van de rechter-commissaris op 1 november 2012 ontslag aangezegd. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : De vennootschap heeft geen onroerende zaken in eigendom. 3.2 Verkoopopbrengst : Niet van toepassing. 3.3 Hoogte hypotheek : Niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. : Geen. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : In het bedrijfspand aan de Mathenesserlaan 326 3.6 Verkoopopbrengst : EUR 1.000,00 te Rotterdam is een bescheiden kantoorinventaris aangetroffen. Deze inventaris is als onderdeel van de doorstart doorverkocht.
- 5-3.7 Boedelbijdrage : Gezien het bodemvoorrecht van de fiscus (zie 3.8) is een boedelbijdrage niet aan de orde. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : Uit de administratie blijkt een belastingschuld van circa EUR 17.000,00. De verkoopopbrengst van de inventaris zal op de voet van artikel 57 lid 3 Fw. door de boedel lopen. : Inventarisatie en verkoop. Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving : Er zijn geen voorraden en er is geen 3.10 Verkoopopbrengst : EUR 0,00. onderhanden werk aangetroffen. 3.11 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. : Onderzoek status onderhanden werk. Andere activa 3.12 Beschrijving : In het kader van de doorstart heeft de curator de immateriële activa (goodwill, handelsnamen, domeinnamen e.d.) verkocht. 3.13 Verkoopopbrengst : EUR 6.672,00. : Inventarisatie en verkoop. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : Volgens de administratie (kolommenbalans) bedroeg de debiteurenportefeuille per faillissementsdatum ruim EUR 78.000,00. Na het bijwerken van de administratie bleek de werkelijke omvang EUR 36.395,00. De curator heeft de debiteurenportefeuille in het kader van de doorstart verkocht. 4.2 Opbrengst : EUR 26.616,00.
- 6-4.3 Boedelbijdrage : Afhankelijk van definitieve positie van de betrokken banken. : Inventarisatie en verkoop. Onderzoek en beoordeling. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : Vordering ABN AMRO Bank N.V. per datum faillissement: EUR 33.430,00 Vordering ING Bank N.V. per datum faillissement op de gehele groep: EUR 245.184,03. 5.2 Leasecontracten : Er zijn geen leasecontacten bij de curator bekend. 5.3 Beschrijving zekerheden : Zowel ABN AMRO als ING claimen pandrechten te hebben op inventaris, voorraden en debiteuren van Boeken uit Rotterdam en andere groepsvennootschappen. Uit de door de bank toegezonden documentatie zijn de zekerheidsposities niet duidelijk op te maken. De curator zal die posities nader onderzoeken. In het kader van de doorstart heeft de doorstartende vennootschap Milinda B.V. de gehele bankschuld aan ABN AMRO en EUR 175.000,00 van de schuld aan ING overgenomen, onder afstand van eventuele regres- en subrogatierechten. Daarmee zullen de gepretendeerde zekerheden jegens ABN AMRO geheel en jegens ING gedeeltelijk (voor 70%) teniet gaan. Beide banken dienen de overname van de bankschulden nog te bevestigen. 5.4 Separatistenpositie : Zie 5.3.
- 7-5.5 Boedelbijdragen : Afhankelijk van definitieve positie van de betrokken banken. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : Geen. 5.7 Reclamerechten : Geen. 5.8 Retentierechten : Geen. : Onderzoek, inventarisatie en beoordeling (zekerheids)posities ABN AMRO en ING en onderhandeling en verkoop overdracht bankschulden aan Milinda B.V. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden : De onderneming die door de vennootschap werd gedreven, is gedurende de eerste twee weken van het faillissement voortgezet ten einde een doorstart mogelijk te maken. Alleen de lopende werkzaamheden zijn voortgezet, waarbij slechts na uitdrukkelijke toestemming van de curator uitgaven mochten worden gedaan. 6.2 Financiële verslaglegging : In het kader van de tijdelijke voortzetting zijn (nog) geen uitgaven gedaan. De eindbalans van de tijdelijke voortzetting wordt nog opgemaakt. : Onderzoek, inventarisatie en uitvoering voortzetting. Doorstart 6.3 Beschrijving : De curator is met aandeelhouder Milinda B.V. tot overeenstemming gekomen met betrekking tot een doorstart van de activiteiten van zowel Boeken uit Rotterdam als de uitgeverijen Asoka en Synthese. In het kader van de doorstart zijn
- 8 - de inventaris, de debiteuren en de goodwill verkocht. Daarnaast heeft Milinda 3 van de 4 werknemers van Boeken uit Rotterdam een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden en neemt zij de huurverplichtingen over. Ook zullen andere overeenkomsten door Milinda worden voortgezet, zoals de uitgeversovereenkomsten met auteurs, diverse verzekeringsovereenkomsten, leveringsovereenkomsten met Eneco, PostNL, KPN e.d. 6.4 Verantwoording : Zie 6.3. 6.5 Opbrengst : EUR 34.228,00 6.6 Boedelbijdrage : Afhankelijk van de definitieve posities van de betrokken banken. : Inventarisatie en onderzoek uitgeversmarkt. Contact en onderhandelingen met kandidaat doorstarters en vermeende zekerheidsgerechtigden, uitonderhandelen definitieve overname-overeenkomst. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De curator beschikt over een back up van de administratie van de vennootschap per faillissementsdatum. Deze bleek niet helemaal bijgewerkt. Dat is inmiddels wel geschied. Verder onderzoek naar de juistheid van de administratie zal nog worden uitgevoerd. 7.2 Depot jaarrekeningen : De jaarrekeningen 2008, 2009 en 2010 tijd gedeponeerd, waarvan de laatste twee telkens een maand te laat.
- 9-7.3 Goedk. Verkl. Accountant : Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverpl. aandelen : Gezien de oprichtingsdatum van de vennootschap niet relevant. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : Nog in onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen : Nog in onderzoek. : Veiligstellen, onderzoek, inventarisatie en bijwerken administratie. 7.7 Garantstellingsregeling 7.7.1 Garantstelling : Nee 7.7.2 Bedrag : Niet van toepassing. 7.7.3 Verstrekt d.d. : Niet van toepassing. : Geen. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : Boedelkosten, loon en huur over boedelperiode: PM,kosten gemaakt in verband met tijdelijke voortzetting worden nog in kaart gebracht. 8.2 Pref. vord. van de fiscus : Volgens administratie: EUR 16.958,00. 8.3 Pref. vord. van het UWV : Volgens administratie: EUR 8.522,00. 8.4 Andere pref. crediteuren : Nog niet bekend. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 16 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : Volgens administratie EUR 85.716,00 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : Nog niet bekend, mede afhankelijk van de omvang van de boedel- en preferente vorderingen. : Onderzoek en inventarisatie crediteurenposities. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : Nog niet bekend.
- 10-9.2 Plan van aanpak : Afhankelijk van de omvang van de boedel- en preferente vorderingen. 9.3 Indiening volgend verslag : Medio mei 2013. 9.4 Status van dit openbare verslag : Dit openbare verslag is gebaseerd op de informatie die de curator in de afgelopen verslagperiode heeft ontvangen. Aanvullende informatie kan tot nieuwe inzichten leiden. Dit betekent dat de in dit verslag opgenomen feitelijke en financiële gegevens op enig moment aangepast kunnen worden. Aan de inhoud van dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. : Zie 9.2. Rotterdam, d.d. 27 november 2012 mr. O.E. de Witt Wijnen, curator