FAILLISSEMENTSVERSLAG - 03 opgesteld op 24 december 2013 Gefailleerde Bouwbedrijf De Jong Hengelo B.V. tevens handelend onder de namen Knipping Twente en Kozijntechniek Twente Faillissementsnummer C 08/13/134 F Datum uitspraak 28 februari 2013 Curator mr. J.M. Eringa Faillissementsmedewerker mevrouw M. Klein Buursink mevrouw E. Maassen van den Brink Rechter-commissaris mr. M.M. Verhoeven Boedelrekeningnummer 85.85.70.998 Boedelstand 40.041,66 Verslagperiode 16 september tot en met 23 december 2013 Bestede uren in verslagperiode 7 uren en 6 minuten Bestede uren totaal 94 uren en 12 minuten (inclusief toegestane uren faillissementsmedewerker) Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 1 van 12
INHOUDSOPGAVE Inleiding/algemeen... 3 1. Inventarisatie... 3 2. Personeel... 4 3. Activa... 5 4. Debiteuren... 7 5. Bank/zekerheden... 7 6. Doorstart/voortzetten... 8 7. Rechtmatigheid... 9 8. Crediteuren... 10 9. Overig... 11 Disclaimer Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 2 van 12
Inleiding/algemeen Activiteiten onderneming Omschrijving handelsregister: Algemene burgerlijke en utiliteitsbouw. Toelichting curator: Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. (hierna: de vennootschap) is een derde generatie familiebedrijf dat sinds 1933 bestaat. De vennootschap maakt onderdeel uit van een groep vennootschappen met aan het hoofd Maca Holding B.V. Een organogram van de groep is als bijlage 1 aan dit verslag gehecht. Omzetgegevens Netto omzet 2010: 2.451.717 Gemiddeld aantal personeelsleden 20 Netto omzet 2011: 2.748.196 Netto omzet 2012 t/m 30 september: 1.652.181 (voorlopige cijfers, geen accountantscontrole) 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Enig aandeelhouder en bestuurder van de vennootschap is Maca Holding B.V. 1.2 Verlies en winst 2010: 76.361 (winst) Enig aandeelhouder bestuurder van Maca Holding B.V. is de heer H.G. de Jong. 2011: -/- 51.233 (verlies) 2012 t/m 30 september: -/- 152.208 (verlies volgens voorlopige cijfers, geen accountantscontrole toegepast) 1.3 Balanstotaal Per 31 december 2010: 364.960 Per 31 december 2011: 354.339 Per 30 september 2012: 375.007 (voorlopige cijfers, geen accountantscontrole toegepast) Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 3 van 12
1.4 Lopende procedures Geen. 1.5 Verzekeringen De verzekeringen zijn in eerste instantie in overleg met de pandhouder (zie punt 5) voortgezet. De premie wordt naar rato van de opbrengst van de activa door de boedel en de pandhouder betaald. Na het realiseren van de doorstart (zie punt 6) zijn de verzekeringen opgezegd. 1.6 Huur Het bedrijfspand aan de Benninksweg 58 te Hengelo (ov) werd gehuurd van Maca Holding B.V. De huurovereenkomst is per datum doorstart (12 maart 2013) met wederzijds goedvinden beëindigd. 1.7 Oorzaak faillissement Het bestuur wijst op de algehele malaise in de bouw. Mede door de economische crisis is de orderportefeuille dusdanig teruggelopen dat er niet meer aan de verplichtingen kan worden voldaan. In de faillissementsaanvraag is verder de volgende toelichting opgenomen:: (.) Na 7 verliesjaren op rij, onderbroken door één positief jaar, dat alleen is bereikt door een herwaardering van het onroerend goed, en een onderzoek dat uitwijst dat er geen mogelijkheden zijn voor een grondige reorganisatie van dit bedrijf is er een gesprek aangegaan met de huisbankier ABN AMRO. Dit heeft geresulteerd in het direct opzeggen en blokkeren van de rekening-courant. Met een crediteurenstand 349.000 is dit niet meer oplosbaar (..) 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement 15 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 20 2.3 Datum ontslagaanzegging 1 maart 2013 Informeren en aanschrijven personeel. Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 4 van 12
3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving onroerende zaken n.v.t. 3.2 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage n.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving bedrijfsmiddelen - kantoor- en bedrijfsinventaris; - rollend materieel (aanhangwagen en bouwkraan); - voertuigen. De bedrijfsmiddelen zijn verpand aan de ABN AMRO Bank en getaxeerd door het Nederlands Taxatie- en Adviesbureau ( NTAB ). Voorafgaand aan het faillissement is een bodemverhuurconstructie toegepast, waarbij de werkplaats met ingang van 19 februari 2013 is (onder)verhuurd aan de ABN AMRO. Over de geldigheid van dit soort bodemverhuurconstructies lopen verschillende procedures. Op dit punt zijn de juridische rechten en weren voorbehouden en is de (onder)huurovereenkomst met een beroep op art. 42 Fw (pauliana) vernietigd. Met de pandhouder is afgesproken de uitkomst van de lopende procedures af te wachten. In een arrest van 21 juni 2013 heeft de Hoge Raad geoordeeld dat de pauliana-bepalingen niet van toepassing zijn op het in vuistpand nemen van goederen, waaronder toepassing van de bodemverhuurconstructie valt. De curator zal op dit punt geen verdere actie ondernemen. Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 5 van 12
3.6 Verkoopopbrengst Gezamenlijke opbrengst met voorraden bij doorstart: 125.000. Hierin begrepen is een bedrag van 13.415 voor bodemzaken die niet onder de bodemverhuurconstructie vallen. Dit deel van de opbrengst valt onder het bodemvoorrecht en is op de voet van art. 57 lid 3 Fw door de boedel opgeëist. 3.7 Boedelbijdrage 7,5 % van de opbrengst voor zover die niet onder het bodemvoorrecht valt (gezamenlijk: 8.369). 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Zie 3.6. Inventarisatie, onderhandelen en realisatie doorstart. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving voorraden/onderhanden werk De voorraden zijn verpand aan de ABN AMRO Bank en getaxeerd door het NTAB. Het onderhanden werk is opgenomen onder de immateriële activa (zie andere activa ). 3.10 Verkoopopbrengst Gezamenlijke opbrengst met bedrijfsmiddelen bij doorstart: 125.000. 3.11 Boedelbijdrage 7,5 % voor zover de opbrengst niet onder het bodemvoorrecht valt (gezamenlijk 8.369) Inventarisatie, onderhandelen en realisatie doorstart. Andere activa 3.12 Beschrijving andere activa Immateriële activa, waaronder goodwill, klantenlijsten, handelsnamen, onderhanden werk, domeinnamen en overige intellectuele eigendomsrechten. In de administratie is nog een 10 % deelneming in Knipping Beheer B.V. opgenomen. Knipping is op 21 december 2010 failliet verklaard, waarna de deelneming is afgewaardeerd. De vorderingen zijn in het faillissement ingediend.. Het faillissement van Knipping B.V. is (zonder uitkering) bij gebrek aan baten opgeheven. De Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 6 van 12
vordering wordt afgeboekt. 3.13 Verkoopopbrengst Opbrengst immateriële activa bij de doorstart: 11.000. Deze activa zijn niet verpand. De opbrengst komt toe aan de boedel. Inventariseren, contacten met klanten en leveranciers (onderhanden werk), onderhandelen en realisatie doorstart. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens de uitdraai van de administratie en een toelichting van het bestuur hierop, staat per 1 maart 2013 een bedrag van ongeveer 35.000 inclusief btw open. De groepsvorderingen, die ook zijn verpand, zijn bij de doorstart niet meeverkocht. Die worden nog nader op hun juistheid onderzocht. Na verrekening staan er geen groepsvorderingen meer open. (Derde verslag) Op de faillissementsrekening zijn na datum faillissement betalingen binnengekomen die niet onder het pandrecht van de bank vallen. Deze betalingen van in totaal 7.054,31 zijn aan de boedel afgedragen. 4.2 Opbrengst Opbrengst bij doorstart: 20.000. 4.3 Boedelbijdrage 10 % van de opbrengst ( 2.000). Inventarisatie, beoordeling verweren, onderhandelen en realisatie doorstart. 5. Bank/zekerheden 5.1 Vordering(en) van banken De ABN AMRO Bank heeft uit hoofde van Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 7 van 12
5.2 Leasecontracten n.v.t. middellange lening en een rekening-courant krediet een vordering per datum faillissement ingediend van 598.297,00 exclusief rente, kosten en eventuele funding-break schade. 5.3 Beschrijving zekerheden - (derde) bankhypotheek 550.000 op grond en gebouwen aan Benninksweg te Hengelo (ov); - (derde) bankhypotheek op onroerende zaken Bruggingsweg te Hengelo (ov); - verpanding bedrijfsinventaris; - verpanding bedrijfs- en handelsvoorraden; - verpanding van alle vorderingen op derden; - overeenkomst tot verpanding aanneming van werk; - borgstelling H.G. de Jong; - achterstelling vorderingen Sebojo Holding B.V. op Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V.; - achterstelling vordering H.G. de Jong op Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V.; 5.4 Separatistenpositie Zie hierboven bij de beschrijving van de activa en de debiteuren. 5.5 Boedelbijdragen Zie hierboven onder de genoemde kopjes 3.7, 3.11 en 4.3. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Een aantal crediteuren beroept zich op een eigendomsvoorbehoud. Deze worden afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten n.v.t. 5.8 Retentierechten n.v.t. Inventarisatie financieringen en zekerheden. Overleg met ABN AMRO Bank. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden n.v.t. 6.2 Financiële verslaglegging n.v.t. Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 8 van 12
Doorstart 6.3 Beschrijving doorstartmogelijkheden Na een biedingsprocedure is per 12 maart 2013 een doorstart gerealiseerd. De activa/activiteiten zijn verkocht aan de beste bieder, de nieuw opgerichte Bouwbedrijf de Jong Twente B.V. 6.4 Verantwoording Zie 6.3. Bij de doorstart is aan (ten minste) 8 werknemers een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.5 Opbrengst Totale opbrengst doorstart: 156.000, met de volgende onderverdeling: - Roerende zaken (bedrijfsmiddelen + voorraden): 125.000; - Immateriële activa: 11.000; - Debiteuren: 20.000. 6.6 Boedelbijdrage Zie hierboven onder de verschillende kopjes. Totale boedelbijdrage: 10.369. Onderhandelen en realisatie doorstart/verkoop. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is bij en aan de curator ter beschikking gesteld. 7.2 Depot jaarrekeningen 2009: 6 september 2010 2010: 2 mei 2011 2011: 24 augustus 2012 De jaarrekeningen zijn aldus tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De accountant heeft een samenstellingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog niet onderzocht. De vennootschap is in 1972 opgericht. Een eventuele vordering wegens niet volstoring van de aandelen is Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 9 van 12
verjaard. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek nog niet afgerond. Het onderzoek is afgerond. Hieruit zijn geen aanwijzingen van onbehoorlijk bestuur naar voren gekomen. 7.6 Paulianeus handelen Onderzoek nog niet afgerond. Het onderzoek is afgerond. Hieruit zijn geen aanwijzing van paulianeus handelen naar voren gekomen. Inventarisatie, onderzoek 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Onder andere: - Voorzetten NUTS-voorzieningen; - Voortzetten verzekeringen; - Huur vanaf datum faillissement tot 12 maart 2013 (art. 39 Fw); - Salarissen tijdens opzegtermijn (art. 40 Fw); - Inschakelen financieel advies. De omvang van deze boedelschulden is nog niet bekend. UWV 49.881,03 (Derde verslag) 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus 50.797,- 52.104,41 (UWV + drs. Advies) 217.256,- (inclusief ambtshalve aanslagen omzetbelasting) Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 10 van 12
8.3 Preferente vorderingen van het UWV Nog niet bekend. UWV 13.319,67 preferent gelijke rangorde fiscus UWV 71.053,19 8.4 Andere preferente vorderingen Nog niet bekend. 8.5 Aantal concurrente vorderingen Ingediend: 63 crediteuren. 8.6 Bedrag concurrente vorderingen Ingediend: 830.310,91 (inclusief vordering Bank). 862.699,54 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. Inventarisatie, aanschrijven crediteuren. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak (Derde verslag) - afwikkeling faillissement 9.3 Indiening volgend verslag -- (afwikkeling faillissement) Bijlage 1: organogram groep Bijlage 2: tussentijds financieel verslag Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 11 van 12
Maca Holding BV. Bouwbedrijf De Jong Hengelo B.V. Sebejo Holding B.V. Bouwbedrijf de Jong Hengelo B.V. C 08/13/134 F Pagina 12 van 12