ROYAL REESINK N.V. JAARVERSLAG 2016 1
Inhoudsopgave Hoofdstuk 1 Royal Reesink in beeld... 4 1.1 Profiel... 4 1.2 Kerncijfers... 7 1.3 Business model... 8 1.4 Directie en Executive Committee... 10 2. Bericht van de CEO... 11 2.1 Operationele prestaties... 11 2.2 Eigendomsstructuur... 11 2.3 Strategische agenda... 11 2.4 Ontwikkelingen bij de divisies... 12 2.5 Vooruitzichten... 13 Dankwoord... 14 Hoofdstuk 3 Markten en strategie... 15 3.1 Markten en trends... 15 3.2 Visie, missie en strategie... 16 Hoofdstuk 4 Prestaties van de groep... 18 4.1 Financiële resultaten... 18 4.2 Financiële positie en slagkracht... 20 4.3 MVO-initiatieven... 22 Hoofdstuk 5 In dialoog met stakeholders... 24 5.1 Dealers & eindklanten... 24 5.2 Producenten... 24 5.3 Medewerkers... 24 Hoofdstuk 6 Toezicht en risicobeheersing... 26 6.1 Raad van Commissarissen... 26 6.2 Verslag van de Raad van Commissarissen... 28 6.3 Risicobeheersing- en controle systemen... 30 Hoofdstuk 7 Jaarrekening 2016... 37 7.1 Geconsolideerde balans (vóór resultaatbestemming)... 37 7.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening... 38 7.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht... 39 7.4 Geconsolideerd overzicht totaalresultaat... 41 2
7.5 Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening... 42 7.6 Enkelvoudige balans (vóór resultaatbestemming)... 71 7.7 Enkelvoudige winst- en verliesrekening... 72 7.8 Toelichting behorende tot de enkelvoudige jaarrekening... 73 Hoofdstuk 8 Overige gegevens... 80 8.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant... 80 8.2 Statutaire bepalingen inzake de winstverdeling... 83 Hoofdstuk 9 Verslag van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink... 84 3
Hoofdstuk 1 Royal Reesink in beeld 1.1 Profiel Over Royal Reesink Royal Reesink is een leidende internationale distributeur van kwalitatief hoogwaardige machines voor land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud, grond-, weg- en waterbouw en logistiek. De onderneming biedt afnemers een portfolio van bekende A- merken, waaronder Amazone, Atlas, Claas, Horsch, KATO/IHI, Kobelco, Kuhn, Linde, Mac Don, Schaeff, Toro en Trimble, veelal op exclusieve basis. De producten worden of via dealers of rechtstreeks geleverd aan agrariërs, loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeentes, overheden, waterschappen, bosbouwers en klanten in de logistieke branche die actief zijn in de sectoren food, non-food, industrie, overslag (havens), agri en GWW. Daarnaast levert Royal Reesink hydraulische systemen die deels complementair zijn aan het machineaanbod, (bewerkt) staal en persoonlijke beschermingsmiddelen. Royal Reesink realiseert meerwaarde door een gediversifieerd machineaanbod te combineren met specialistische kennis van het product en de markt en een hoge servicegraad. Dit vertaalt zich in een krachtig totaalconcept met innovatieve en duurzame oplossingen dat is gebouwd rondom de volledige levenscyclus van een machine of machinepark. Op deze wijze wordt ingespeeld op de toenemende complexiteit en connectiviteit van machines, de voorkeur van afnemers voor één distributeur en de sterkere sturing op total cost of ownership 1. Royal Reesink is voornamelijk actief in Nederland, België, Duitsland, Verenigd Koninklijk, Kazachstan, Denemarken en Turkije en heeft circa 1.550 medewerkers. De onderneming heeft in 2016 een pro forma 2 jaaromzet van circa 580 miljoen gerealiseerd. Het hoofdkantoor is gevestigd in Apeldoorn. Vakmanschap Royal Reesink werd in 1786 opgericht door Hendrik Reesink in Zutphen. Hij was een pionier en ondernemer die buiten de gebaande paden durfde te denken. Naast meestersmid was hij ook handelaar in ijzerwaren en smederijbenodigdheden. Bij hem leefde al vroeg het besef dat afnemers behoefte hebben aan kwaliteit, service en het gemak van één leverancier. Dat is door de eeuwen heen het handelsmerk van Royal Reesink gebleven. Na de Tweede Wereldoorlog begon Royal Reesink onder leiderschap van familienazaat Hendrik Willem Reesink aan een sterke groei. In 1959 ging de onderneming naar de effectenbeurs als handelshuis in ijzer, andere metalen en kunststoffen en de producten en halfproducten daarvan. Daarnaast handelde Royal Reesink ook in machines, werktuigen en gereedschappen, huishoudelijke en sanitaire artikelen, artikelen voor centrale verwarming, elektrotechnische en aan de genoemde zaken aanverwante artikelen en apparaten en in landbouwmachines en gereedschappen. In 2003 werd het hoofdkantoor in Apeldoorn betrokken en in datzelfde jaar kreeg de onderneming het predicaat Koninklijk toebedeeld. Vanaf 2009 liet Royal Reesink een forse groei zien. Zowel door autonome groei alsmede door een aantal gerichte acquisities, dit tezamen met enkele desinvesteringen, is de onderneming getransformeerd tot een leidende internationale distributeur van kwalitatief hoogwaardige machines en verwante systemen. Een bedrijf dat uniek is in zijn soort door de breedte van het machineaanbod en spreiding over sectoren, de opgebouwde kennis en expertise en de sterke klantgerichtheid. In 2016 bestond Royal Reesink 230 jaar en werden belangrijke stappen gezet teneinde Royal Reesink in de gelegenheid te stellen haar strategie te vervolgen. River Acquisition B.V., een door consortium van een aantal reeds bekende aandeelhouders investeerders Todlin N.V. en Navitas B.V. en investeerder Gilde Buy Out Partners, lanceerde een openbaar bod op alle uitstaande (certificaten van gewone) aandelen Royal Reesink. In juni 2016 werd het bod gestand gedaan en op 17 augustus 2016 werd de beursnotering beëindigd. Na afronding van deze transactie is het management ook toegetreden tot de kring van aandeelhouders. Ondernemende organisatie Ondernemen zit van oudsher in het DNA van Royal Reesink. Binnen de groep wordt ondernemerschap gestimuleerd door een open cultuur en een organisatiestructuur waarin de divisies en dochterbedrijven een grote mate van operationele verantwoordelijkheid hebben, vooral als het gaat om markt- en klantbewerking. Dit versterkt de innovatiekracht en het oplossingsgericht denken binnen alle lagen van de organisatie, zowel horizontaal als verticaal. 1 De totale kosten die met het gebruik van een machine verbonden zijn (dus ook minder voor de hand liggende kosten zoals rente, afschrijving, onderhoud, e.d.). 2 Pro forma informatie: de resultaten van nieuw verworven groepsmaatschappijen worden geconsolideerd vanaf datum overname. Het resultaat tot moment van levering van de aandelen werd gecorrigeerd op de goodwill. Het rendement van de ultimo juli 2016 overgenomen ondernemingen Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK kwam echter vanaf 1 januari 2016 voor rekening van Royal Reesink. Voor een beter inzicht zal naast het bespreken van de financiële gang van zaken overeenkomstig de jaarrekening ook pro forma informatie van omzet en bedrijfsresultaat op jaarbasis worden gegeven. De pro forma informatie is niet gecontroleerd door de accountant. 4
De groep kent twee segmenten: Reesink Equipment en Reesink Industries. Binnen Reesink Equipment worden vervolgens drie divisies onderscheiden: Reesink Green Equipment, Reesink Construction Equipment en Reesink Material Handling Equipment. Reesink Green Equipment wordt, mede gelegen in het feit dat Reesink Agricultural Machinery en Kamps de Wild Holding concurrerende merken verkopen, onderverdeeld in: Reesink Turfcare treedt in Nederland, België, Verenigd Koninkrijk en Denemarken op als distributeur van vooraanstaande merken zoals Toro (NL/B/UK/DK), LM-trac (NL/DK), TYM (NL/UK), Club Car (NL), Ditch Witch (NL) en Ego (NL/B) ten behoeve van landschappelijk onderhoud en ondergrondse infrastructuur. Producten worden veelal via dealers, maar ook rechtstreeks geleverd aan loonwerkers, groenvoorzieningsbedrijven, golfbanen, gemeente, overheden, waterschappen en bosbouwers. Reesink Agricultural Machinery is actief als distributeur van vooraanstaande merken zoals Kuhn en Rauch ten behoeve van de land- en tuinbouw In Nederland, België en Turkije. Producten worden veelal via dealers geleverd aan agrariërs, loonwerkers en groenvoorzieningsbedrijven; Reesink Smart Farming is met vestigingen in Nederland en België gespecialiseerd in GPS-techniek en precisielandbouw en onder meer importeur van Trimble navigatieapparatuur. In 2017 start Smart Farming ook met de distributie van Trimble in enkele belangrijke deelstaten in Duitsland. Als specialist in het verbinden van tractoren met werktuigen van veel verschillende merken is Agrometius merkonafhankelijk binnen de groep gepositioneerd; Kamps de Wild Holding bedient met diverse merken de agrarische ondernemingen in Nederland en Kazachstan. CLAAS is één van de toonaangevende producenten van zelfrijdende oogstmachines en wordt zowel in Nederland als in Kazachstan verkocht. Daarnaast bestaat het programma uit (systeem) tractoren, hooibouwmachines, opraapwagens, persen, pers- /wikkelcombinaties en telescoopladers. Amazone levert voor Nederland producten bedoeld voor grondbewerking tot het oogst klaar maken, zoals grondbewerkingsmachines, kunstmeststrooiers, spuiten en zaaimachines. KAWECO levert een breed pakket aan bemesters voor gras- en bouwland, transporttanks, silagetransporttechniek (RADIUM) en dubbeldoelwagens (THORIUM). In Kazachstan wordt het productengamma compleet gemaakt door de landbouwmachines van Horsch, MacDon, Morris en Summers. Reesink Construction Equipment biedt een compleet programma grondverzetmateriaal en aanverwante producten aan ten behoeve van de grond-, weg- en waterbouw met vestigingen in De Meern, Tiel, Hamme (B), Ommen en Bergschenhoek. A-merken zoals Kobelco, Atlas, Schaeff, KATO/IHI, Canycom en Bergmann maken onderdeel uit van het leveringsprogramma. Daarnaast beschikt Reesink Construction Equipment over het Huur&Stuur concept, een Nederlandse verhuurder van grondverzetmaterieel zonder machinist en specialist in uitrustingsstukken. Door het verhuren van machines kan naar klanten toe meer flexibiliteit worden geboden. Dit speelt in op de ontwikkeling dat klanten meer en meer afhankelijk zijn van het type werk dat ze aannemen. Klanten van Reesink Construction Equipment zijn voornamelijk geconcentreerd rond wegen en het spoor. Reesink Material Handling Equipment is toonaangevend als totaalaanbieder van interne logistieke en reinigingsoplossingen, variërend van het leveren van hardware zoals heftrucks, magazijntrucks, reachstackers, magazijnkranen, geautomatiseerde magazijnsystemen en stellingen tot het service pakket daar omheen. Met vestigingen in Almere, Duiven, Zwijndrecht, Antwerpen (B), Flémalle (B), Kerpen (D) en Keulen (D) worden haar afnemers, welke met name uit eindklanten bestaan, uitstekend bediend. In Nederland is Motrac Intern Transport en in Duitsland is Pelzer Fördertechnik distributeur van het A-merk Linde Material Handling. Motrac Handling & Cleaning in België is naast distributeur van Linde Material Handling ook distributeur van Tennant reinigingsmachines. In 2017 is Reesink Material 5
Handling Equipment onder de vlag van Reesink Logistic Solutions gestart met aanpalende activiteiten op het gebied van stellingen en geïntegreerde systeemoplossingen voor (geautomatiseerde) warehouses. Als onderdeel van dit concept is Lalesse Europe aan Royal Reesink gevoegd. Lalesse Europe ontwikkelt, produceert, installeert en onderhoudt magazijnkranen alsmede software voor de besturing van deze kranen en/of gehele warehouses. Daarnaast is Lalesse dealer voor de Benelux van het Autostore systeem van Hatteland Logistics, een magazijnsysteem voor compacte opslag en handling van goederen. In Reesink Industries zijn onze bedrijven actief als distributeur van (bewerkt) staal, persoonlijke beschermingsmiddelen en hydraulische componenten en systemen. In dit segment vindt levering met name plaats aan staalbouwers, constructiewerkplaatsen, installatiebouwers, technische groothandels, offshore en scheepvaartindustrie, machinefabrikanten en de agro-industrie. Vanaf medio februari 2011 had Royal Reesink een belang van 36% in THR B.V. In deze vennootschap waren destijds de groothandelsactiviteiten gericht op de Doe-Het-Zelf van Royal Reesink en Ter Hoeven gefuseerd. Mede door een forse teruggang van de markt heeft THR B.V. enkele zeer moeilijke jaren achter zich. Als minderheidsaandeelhouder had Royal Reesink al langere tijd het streven een strategische oplossing voor THR B.V. te realiseren maar werd geblokkeerd. Ultimo 2016 heeft Royal Reesink met haar voormalige medeaandeelhouder overeenstemming bereikt over een overname door Royal Reesink van het resterende 64% belang. Hiermee heeft Royal Reesink de ruimte om te trachten de voorziene strategische oplossing voor THR B.V. te realiseren. Dit in zowel het belang van THR B.V., haar medewerkers en die van Royal Reesink als eigenaar van het distributiecentrum op de Ecofactorij te Apeldoorn. THR B.V. behoort niet tot de consolidatiekring van Royal Reesink. 6
1.2 Kerncijfers (in miljoenen euro s) 2016 2015 Mutatie Netto-omzet 538,7 489,5 +10,1% Bruto-omzetresultaat 87,8 76,7 +19,2% Bedrijfsresultaat (EBITDA) exclusief bijzondere posten (1 33,2 31,9 +4,0% Bedrijfsresultaat (EBITDA) inclusief bijzondere posten 28,4 30,8 -/-7,8% Bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief bijzondere posten 21,0 20,6 +1,9% Bedrijfsresultaat (EBIT) inclusief bijzondere posten 16,2 19,4 -/-17,0% Nettoresultaat (genormaliseerd) (2 11,7 12,0 -/- 2,5% Nettoresultaat 2,7 11,2 -/- 75,0% Kasstroom uit operationele activiteiten 23,9 16,3 (Des-)investeringen in vaste activa - 13,1-12,9 Investeringen verwerving groepsmaatschappijen - 16,2-9,6 Handelswerkkapitaal 158,4 147,6 Aantal medewerkers gemiddeld 1.453 1.199 Groepsvermogen 93,7 95,0 Eigen vermogen 93,8 94,8 Totaal vermogen 329,7 289,5 (1 De bijzondere posten in 2016 ad 4,8 miljoen betroffen met name de kosten van de overgang van Alternext Amsterdam naar Euronext Amsterdam (o.a. prospectus), de wijziging van de eigendomsstructuur, de kosten van de overnames alsmede een afwaardering van enkele balansposten van één van onze bedrijven bij Reesink Industries. (2 Naast de bijzondere posten zoals onder ad. 1 genoemd heeft Royal Reesink voorzichtigheidshalve, vooruitlopend op een strategische oplossing voor THR, de posities inzake THR afgewaardeerd en een voorziening getroffen. De negatieve impact hiervan op het resultaat deelnemingen was 5,3 miljoen. In totaal bedragen de normalisaties op het nettoresultaat, rekening houdend met de belastingdruk, 9,0 miljoen. Royal Reesink heeft per effectieve datum 1 januari 2016 de vennootschappen, nu genaamd, Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK overgenomen. In bovenstaande kerncijfers met betrekking tot het resultaat zijn deze vennootschappen verwerkt vanaf moment van feitelijke afronding van de transactie (eind juli 2017). Vanwege de omvang van deze vennootschappen hebben we hieronder ook de pro forma informatie weergegeven van Royal Reesink na overname Reesink Turfcare : (in miljoenen euro s) 2016 Pro forma netto-omzet 580,3 Pro forma Bedrijfsresultaat (EBITDA) exclusief bijzondere posten 36,6 Pro forma Bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief bijzondere posten 24,0 7
1.3 Business model Enabling your business Royal Reesink wil een onmisbare schakel zijn in de keten, zowel voor producenten als voor afnemers. Intensieve samenwerking staat hierbij centraal om de beste oplossingen aan afnemers te kunnen bieden. Dat gaat verder dan alleen de verkoop of verhuur van een machine of systeem. Alles is erop gericht om de klant zoveel mogelijk te ontzorgen. Royal Reesink wil onderscheidend zijn op het gebied van service, kwaliteit en maatwerk. Alle markten waarin Royal Reesink opereert worden meer kennisintensief. Technologische ontwikkelingen volgen elkaar in hoog tempo op. Machines en systemen worden steeds intelligenter, wat afnemers in staat stelt hun werk efficiënter te verrichten. Dat biedt kansen voor distributeurs, mits ze voldoende schaalgrootte hebben, in staat zijn hun kennis van de producten en processen in hun markten te vertalen naar slimme oplossingen en daarnaast flexibel genoeg zijn om snel op veranderingen te anticiperen. Royal Reesink heeft duidelijke keuzes gemaakt en het business model hierop aangescherpt. Daarmee ligt er een stevige basis voor het optimaal bedienen en binden van afnemers, nu en in de toekomst. Gediversifieerd aanbod van A-merk machines Royal Reesink kiest bewust voor een breed en gediversifieerd machineaanbod van verschillende A-merken voor meerdere marktsectoren. Kenmerkend voor de A-merken die Royal Reesink voert, is dat ze leidend zijn op zaken als total cost of ownership, levensduur, gebruiksvriendelijkheid, zuinigheid, comfort en veiligheid. Bovendien kennen de machines een hoge restwaarde. Met dit aanbod wordt invulling gegeven aan de vraag van afnemers naar kwaliteit en het gemak van één distributeur. Spreiding over de verschillende marktsectoren maakt Royal Reesink meer robuust. De combinatie van machines en systemen voor de land- en tuinbouw, landschappelijk onderhoud, grond-, weg- en waterbouw en logistiek werkt versterkend en biedt duidelijke synergievoordelen voor Royal Reesink als groep. De overlap in afnemers tussen marktsectoren geeft goede cross-sell mogelijkheden. Krachtig totaalconcept met hoge servicegraad Royal Reesink biedt afnemers een krachtig totaalconcept dat is gebouwd rondom de volledige levenscyclus van een machine of machinepark. Dit is essentieel om meerwaarde te kunnen leveren aan afnemers en lange termijn relaties met afnemers te ontwikkelen. Royal Reesink biedt bij de aanschaf van machines optimale flexibiliteit en hulp bij het maken van een keuze tussen koop, lease en huur of een combinatie hiervan. De onderneming verzorgt daarnaast opleiding en training voor het optimaal bedienen en laten functioneren van de machines. Support bij zaken als onderhoudsplanning en onderhoud, voorraadbeheer en warehouse management dekt de hele levenscyclus van machines af. Ook biedt Royal Reesink klanten inruilopties. Gebruikte machines worden opgeknapt en verkocht waarmee ze een tweede levenscyclus in gaan. Elke machine heeft een uniek serienummer en dit stelt Royal Reesink in staat machines te volgen en voor afnemers alles te kunnen plannen en organiseren rondom de levenscyclus van de machine. Lage total cost of ownership Afnemers beoordelen de aanschaf van een machine of systeem op basis van de totale directe en indirecte kosten over de hele levenscyclus. Royal Reesink vertaalt specialistische kennis van producten en processen in diverse markten naar innovatieve oplossingen om afnemers te helpen bij het realiseren van een zo laag mogelijke total cost of ownership. Dat betekent meedenken met de klant, adviseren en maatwerk bieden. Het gaat daarbij om zaken als het optimaal inrichten van een machinepark door het seizoen heen, de best passende wijze van financiering en het optimaal functioneren en onderhouden van machines. Het zijn oplossingen die vallen binnen het totaalconcept van Royal Reesink. Dit stelt afnemers in staat het hoogste rendement te halen uit de steeds complexere machines en systemen, waarbij robotisering, connectiviteit, meetbaarheid en het gebruik van big data voor trendanalyse nieuwe mogelijkheden bieden om de total cost of ownership verder te verlagen. Effectief en sectorspecifiek distributiemodel Royal Reesink verzorgt in feite het hele distributieapparaat voor de producent in een bepaald land of bepaalde sector. De relaties met producenten zijn meestal op exclusieve basis en zijn hecht, vaak langjarig en gebaseerd op wederzijds vertrouwen. Royal Reesink bedient afnemers direct of via een dekkend netwerk van grotere en kleinere lokale dealers, voortdurend inspelend op wat het beste werkt voor de afnemer, afhankelijk van de markt en de sector. Zo worden Benelux afnemers in de landbouw en landschappelijk onderhoud bediend via een netwerk van meer dan 500 dealers, terwijl afnemers in de grond-, weg- en waterbouw en logistiek door Royal Reesink veelal rechtstreeks worden bediend. Om de toegang tot afnemers te versterken neemt Royal Reesink belangen in grotere dealers. De toenemende complexiteit van de machines en systemen en de trend naar meer specialistische producten vergt meer expertise en zorgt ervoor dat Royal Reesink opschuift in de keten en vaker eerste aanspreekpunt wordt voor afnemers. Partnering en duurzame innovatiekracht De wederzijdse afhankelijkheid tussen marktpartijen is groot. Door nauwe samenwerking binnen het hele systeem en binnen de keten tussen producent, distributeur, dealer en klant ontstaan de beste oplossingen. Royal Reesink neemt hierin het voortouw. Intensieve kennisuitwisseling over techniek en markten tussen producent en Royal Reesink vormt een belangrijke aanjager voor de realisatie van innovatieve en duurzame machine-, systeem- en procesoptimalisaties. Met slimme toepassingen kan materiaalverspilling worden teruggebracht, brandstofverbruik en uitstoot worden verminderd en het aantal vervoerbewegingen worden beperkt. Waar het past, zoals bij hydraulische systemen, maakt Royal Reesink hierbij gebruik van co-engineering en het aanbieden van bewerkingen en halffabricaten op basis van co-makingship. Ook verbetering van veiligheid en persoonlijke bescherming bij machine- en systeemgebruik 8
door middel van opleidingen, trainingen en veiligheidscans speelt in dit kader een belangrijke rol. Dergelijke innovatieve en integrale oplossingen dragen bij aan een sterkere klantbinding, een beter rendement van de machines en een verdere verlaging van de total cost of ownership voor afnemers. 9
1.4 Directie en Executive Committee 10
2. Bericht van de CEO Voor Royal Reesink zal ook 2016 de geschiedenis in gaan als een zeer belangrijk jaar. Op het gebied van operationele prestaties, eigendomsstructuur en strategische agenda werden goede en grote stappen gezet. 2.1 Operationele prestaties De ontwikkelingen van de diverse markten waarin wij actief zijn, liepen in 2016 erg uiteen. Zo was de markt van material handling booming maar hadden we ook te kampen met een flinke terugval van de investeringsactiviteiten in de agrarische markten, meer in het bijzonder de melkveehouderij in Nederland, België en Duitsland. Continue alert zijn en inspelen op de veranderende omstandigheden is zeer belangrijk. Dat deden Reesink Construction Equipment en Reesink Turfcare bijzonder goed. Door hun niches zeer goed te benutten, presteerden ze veel beter dan de markt. Dit gold niet voor Reesink Industries waar de omzet steeg doordat de staalmarkt zich licht verbeterde en Motrac Hydraulics ondanks krimp bij de afzet naar de maritieme sector, de omzet ook wist te verbeteren. Per saldo was er echter operationeel geen verbetering en daalde het resultaat. Met nieuw management is Reesink Industries vanaf 1 januari 2017 de weg omhoog ingeslagen. In 2016 werd een omzet gerealiseerd van 538,7 miljoen, een stijging van bijna 50 miljoen ten opzichte van 2015. De pro forma omzet 3 over 2016 bedroeg 580,3 miljoen. Autonoom steeg de omzet met 4,3%. Het bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief de bijzondere posten steeg met bijna 2% naar 21,0 miljoen. Dit ondanks de lastige omstandigheden van de landbouwgerichte activiteiten en de hiermee samenhangende resultaatsvermindering in 2016. De bijzondere posten hebben in 2016 een negatieve impact van 4,8 miljoen op het bedrijfsresultaat (EBIT) gehad (2015: 1,2 miljoen). Het grootste deel van deze posten hield verband met de wijziging van de eigendomsstructuur, de overgang van Alternext Amsterdam naar Euronext Amsterdam en de kosten van de overnameprojecten. Verder beïnvloedde het afwaarderen van de posities inzake THR B.V. en het treffen van een voorziening voor THR B.V., het nettoresultaat negatief voor 5,3 miljoen. Het nettoresultaat bedroeg 2,7 miljoen. Genormaliseerd voor de bijzondere posten en het negatieve impact van het resultaat deelnemingen was het nettoresultaat 11,7 miljoen. Royal Reesink heeft tot doel een strategische oplossing voor THR B.V. te realiseren. Dit is van belang voor zowel THR B.V., haar medewerkers alsook de positie van Royal Reesink als eigenaar van het distributiecentrum op de Ecofactorij te Apeldoorn. 2.2 Eigendomsstructuur In 2016 bestond Royal Reesink 230 jaar en werden belangrijke stappen gezet teneinde Royal Reesink in de gelegenheid te stellen haar strategie te vervolgen. In februari 2016 werd door Royal Reesink en River Acquisition B.V. gezamenlijk aangekondigd dat er voorwaardelijke overeenstemming was bereikt over een aanbevolen openbaar bod van 101 (cum dividend) in contanten per aandeel Royal Reesink. River Acquisition B.V. is een consortium van een aantal reeds bekende aandeelhouders investeerders Todlin N.V. en Navitas B.V. en investeerder Gilde Buy Out Partners. In juni 2016 was meer dan 90% van de uitstaande aandelen Royal Reesink onder het bod aangemeld en werd het bod door het consortium gestand gedaan. Aangezien Euronext had besloten de multilaterale handelsfaciliteit Alternext Amsterdam per 1 april 2016 op te heffen, kende Royal Reesink vanaf maart 2016 de notering aan de Euronext Amsterdam. River Acquisition B.V., waarin na afronding van de transactie ook het management aandeelhouder is geworden, is inmiddels houder van bijna 100% van de geplaatste aandelen Royal Reesink. Inmiddels is de uitkoopprocedure gestart, die naar verwachting in het tweede kwartaal 2017 zal worden afgerond. We zijn er van overtuigd dat opereren als private onderneming, gesteund door een betrokken, solide en stabiele aandeelhouder zoals het consortium, grote voordelen zal opleveren en dat we de bedrijfsstrategie versneld kunnen uitvoeren. Het consortium ondersteunt onze strategie van buy & build om te investeren in de bestaande divisies. 2.3 Strategische agenda In de zomer van 2016 werd, met ondersteuning van het consortium, verdere invulling gegeven aan de strategie van buy & build door de overname van de turfcare activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken van Lely Holding S.a.r.l. Deze activiteiten betreffen voornamelijk de distributie van Toro-machines voor onderhoud van golfbanen en openbaar groen en TYM compact tractors (UK, IRE). Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK realiseerden over 2016 een omzet van meer dan 3 Pro forma informatie: de resultaten van nieuw verworven groepsmaatschappijen worden geconsolideerd vanaf datum overname. Het resultaat tot moment van levering van de aandelen werd gecorrigeerd op de goodwill. Het rendement van de ultimo juli 2016 overgenomen ondernemingen Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK kwam echter vanaf 1 januari 2016 voor rekening van Royal Reesink. Voor een beter inzicht zal naast het bespreken van de financiële gang van zaken overeenkomstig de jaarrekening ook pro forma informatie van omzet en bedrijfsresultaat op jaarbasis worden gegeven. De pro forma informatie is niet gecontroleerd door de accountant. 11
60 miljoen, met ongeveer 125 medewerkers. Door de overname steeg de omzet van de activiteiten gericht op het landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park naar ongeveer 100 miljoen. Voor verdere versterking van Reesink Material Handling Equipment werd met de eigenaren van Lalesse Europe B.V. in november 2016 een principeovereenstemming bereikt over een koop van 100% van de geplaatste aandelen door Royal Reesink. In maart 2017 is deze transactie afgerond. Lalesse Europe, opgericht in 1970 en gevestigd in Duiven, richt zich met 45 medewerkers op het ontwikkelen, produceren, installeren en onderhouden van magazijnkranen alsmede software voor de besturing van deze kranen en/of gehele warehouses. Daarnaast is Lalesse dealer voor de Benelux voor het AutoStore systeem van Hatteland Logistics, een magazijnsysteem voor compacte opslag en handling van kleingoed. Onder de paraplu van Reesink Logistic Solutions wordt het aanbod van producten en diensten van Reesink Material Handling Equipment verbreed. Na de aankondiging van de overname van Lalesse Europe steeg de orderportefeuille van deze onderneming zo snel dat verdubbeling van de activiteiten in het verschiet ligt. Dit leidt tot operationele uitdagingen. Mede hierdoor steeg bij Royal Reesink de behoefte aan een goed geoutilleerde organisatie en locatie voor productie- en/of assemblageactiviteiten. Royal Reesink heeft al vele jaren diverse zakelijke banden met Staja Machinebouw B.V. en Staja Constructie B.V. Staja ontwikkelt en produceert voor Royal Reesink KAWECO transportwagens en machines voor de mestverwerking. Maar ook andere activiteiten van Royal Reesink zoals Reesink Staal en Motrac Hydrauliek zijn zeker geen onbekenden voor Staja. Royal Reesink heeft inmiddels met de aandeelhouders van Staja Beheer B.V. principeovereenstemming bereikt over de overname van alle aandelen in het kapitaal van Staja Beheer B.V. en daarmee verbonden ondernemingen Staja Machinebouw B.V. en Staja Constructie B.V. (Hengelo, Gelderland). Daarnaast past deze overname in het voornemen een kenniscentrum op te zetten die in brede zin haar ontwikkelkracht ten dienste van Royal Reesink kan stellen. Onderdeel van de strategie is om bij voorkeur samen met onze principalen ons internationaal te versterken. Smart Farming verkreeg van Trimble ingaande 2017 de distributierechten voor vier grote deelstaten in Duitsland. Hiertoe werd Vantage Agrometius GmbH opgericht. Linde Material Handling droeg in het najaar de distributierechten van Linde voor Kazachstan aan ons over. De markt voor material handling in Kazachstan is nog klein maar zal mede door investeringen in de infrastructuur in de komende jaren groeien. Aan build kon ook verder invulling worden gegeven door de start onder de naam van Reesink Schwerstapler GmbH van de verkoop en service van reachstackers van CVS Ferrari in Duitsland. Deze zware machines voor het verplaatsen van containers en of wisselbakken zijn aanvullend op het programma van Linde. De activiteiten van Motrac Hydraulics werden versterkt met de voeging van Hydromarine gevestigd in Papendrecht. Hydromarine is een specialist in hydraulische oplossingen voor de maritieme sector. 2.4 Ontwikkelingen bij de divisies Ontwikkelingen bij Reesink Equipment De divisie Reesink Green Equipment werd in 2016 door de uitbreiding met Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK geherstructureerd. Binnen deze divisie was Green Equipment verantwoordelijk voor de landbouwactiviteiten met hoofdzakelijk het merk Kuhn alsmede landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park met als belangrijkste merk Toro. Vanaf medio 2016 zijn de activiteiten gesplitst in Reesink Agricultural Machinery en Reesink Turfcare. Vooralsnog heeft ondergetekende de divisieleiding van Reesink Agricultural Machinery en wordt onder leiding van de heer Roon Hylkema verder gebouwd aan Reesink Turfcare. Reesink Agricultural Machinery en Kamps de Wild Holding richten zich met concurrerende merken op de agrarische afnemers. De landbouwactiviteiten in Nederland, België en Duitsland hadden in 2016 aanhoudend te kampen met een lage investeringsbereidheid. Met name de melkveehouders hadden direct last van de lage melkprijs en de onduidelijkheid over de fosfaatrechten. In Kazachstan was ook ons derde jaar als aandeelhouder succesvol. De handel kwam moeizamer op gang maar uiteindelijk werden er in de tweede helft van het jaar nog veel machines geleverd. Ook onze lokale onderdelen- en serviceorganisatie presteerde naar behoren. Over de ontwikkeling van onze activiteiten in Turkije zijn we nog niet tevreden. We hebben van deze activiteiten de organisatiestructuur enigszins aangepast om als Royal Reesink in de joint venture een meer directe rol te spelen. Reesink Smart farming (Agrometius) was in staat met de GPS-techniek en producten en oplossingen voor de precisielandbouw een gezonde groei in 2016 te realiseren. De prestaties van Agrometius zijn ook Trimble niet onopgemerkt gebleven. Naast dat Agrometius is uitgeroepen tot EMEA dealer of the year, is men ingaande april 2017 gestart met het opzetten van een eigen organisatie in enkele belangrijke deelstaten van Duitsland. Tevens is Agrometius door Veris aangesteld als Europees distributeur van de Veris bodemscanner. Bij Agrometius werd ook in het verslagjaar verder geïnnoveerd op het gebied van precisielandbouw waarbij het ontsluiten en benutten van de data gegenereerd door de sensoren een belangrijke plek inneemt. Reesink Turfcare is actief op het gebied van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park. Voor het derde jaar op rij slaagde Jean Heybroek erin haar marktpositie, omzet en resultaat in Nederland te verbeteren. In België wordt door Packo Green de markt bediend maar daar is ruimte voor verbetering. Er zijn reeds maatregelen genomen om genoemde verbetering te realiseren. Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK kenden een goed debuutjaar. De markt voor machines voor de onderhoud van golfbanen in met name het Verenigd Koninkrijk was qua volume goed, maar stonden de marges onder druk. Normaliter spreken we niet over individuele transacties, maar het is toch noemenswaardig dat Reesink Turfcare UK en Toro na een lang en intensief tendertraject erin zijn geslaagd de wereldberoemde golfbanen van St. Andrews voor 15 jaar aan zich te binden. Deze tender werd niet gewonnen op prijs maar juist op prestaties van de Toro-machines! In het voorjaar van 2017 waren we voor het eerst met drie bedrijven vertegenwoordigd op de 12
internationale dealermeeting van Toro. Met de prestigieuze Distributor of the Year Excellence award voor onze Deense organisatie en de award Outstanding Performance voor de Britse organisatie werden wij wederom bevestigd in de keuzes die we maakten. Onze divisie Reesink Construction Equipment was wederom in staat een resultaatverbetering te realiseren. Dit ondanks dat de investeringen in met name de grond-, weg- en waterbouw in Nederland en België nog altijd niet op niveau zijn. Zeer goede klantenbinding, goede mix van merken en sterke posities in enkele nichemarkten vormden de basis voor het succesvolle jaar. Ook het Huur&Stuur-concept groeide verder. In het verslagjaar is er ook veel tijd geïnvesteerd in het verder versterken van onze partnerships met de leveranciers. Het is goed te constateren dat zowel Kobelco en Atlas weer echt staan in de markt. Bij andere leveranciers speelden op de wereldmarkt enkele overnames die Reesink Construction Equipment zelfs kansen bieden. Zo zullen de wielladers van Terex in het vervolg worden verkocht onder de naam Schaeff. Verder heeft KATO inmiddels IHI gekocht. Voor deze activiteiten zal naar alle waarschijnlijkheid een afzonderlijke organisatie op een eigen locatie worden gerealiseerd. De divisie Reesink Material Handling Equipment is actief in Nederland, België en in Duitsland (Noordrijn-Westfalen). Afgelopen jaar was de markt voor de material handling qua volume hoog maar was er nog immer veel druk op de marges. Bij de hoge volumes moet aangetekend worden dat dit met name werd veroorzaakt door de forse groei in het warehouse -segment. Dit zijn veelal kleinere trucks met lagere waarde. Linde heeft van oudsher een sterkere positie in de verbrandingstrucks. Bij Reesink Material Handling Equipment blijft het belangrijk in te kunnen spelen op de door afnemers gewenste flexibilisering en het verder uitbouwen van de handel in gebruikte machines alsmede het serviceconcept. Ons eigen Used Center in Apeldoorn zal hierin ook een belangrijke rol spelen. Verder is in het verslagjaar gestart met de opbouw van Reesink Logistic Solutions. Onder dit concept wordt het aanbod van producten en diensten aan onze afnemers verbreed. Een eerste stap hierin is de overname van Lalesse Europe. Een volgende stap is het onder eigen label in de markt zetten van stellingen en andere hardware voor de inrichting van magazijnen. Veelal is hieraan ontwikkeling van software gekoppeld. Ontwikkelingen bij Reesink Industries In Nederland wist Motrac Hydraulics ondanks een krimp van de afzet naar de maritieme sector, de omzet te verbeteren. In Duitsland groeide de omzet van IMAV (productie ventielblokken) maar daalde de omzet van de hydraulische componenten en systemen. Motrac Hydraulics was niet in staat de marge vast te houden. De markt van walserijproducten herstelde zich licht in 2016. Ook bij Reesink Staal stegen de volumes maar was veel hiervan gerelateerd aan specifieke projecten. Het prijsniveau van de walserijproducten was over het verslagjaar stabiel, maar nog altijd op een te laag niveau. Safety Centre International werd geraakt door een verandering van het distributiemodel van haar belangrijkste leverancier BATA. Safety Centre International blijft voor BATA de kleinschalige distributie verzorgen maar zal per 1 april 2017 ook Ejendals, een groot Zweedse speler op het gebied van persoonlijke beschermingsmiddelen, gaan vertegenwoordigen. Bij Reesink Industries is volop ruimte voor operationele verbetering, met nieuw management is vanaf 1 januari 2017 de weg omhoog ingeslagen. 2.5 Vooruitzichten In 2017 zal moeten blijken of enkele eindmarkten waarin Royal Reesink opereert weer herstellen. Bij Reesink Green Equipment heeft de agrarische sector al enkele jaren te kampen met een beperkte financiële liquiditeit die belemmerend werkt voor de investeringsbereidheid van agrariërs en loonwerkers. In 2016 waren de melkprijzen laag en was er voortdurend politieke onzekerheid over de fosfaatrechten. In 2017 is de melkprijs redelijk gestegen en is er in ieder geval politieke duidelijkheid over de fosfaatrechten en de eerder aangekondigde opkoopregeling. Dit betekent wel dat een groep agrariërs zal stoppen. Bij Reesink Green Equipment wordt per saldo verbetering van de performance verwacht. Reesink Construction Equipment heeft sterke marktposities in enkele nichemarkten. De verwachting is dat de afzet naar deze markten gehandhaafd kan blijven en dat de reguliere markt voor construction equipment licht zal stijgen. De markten voor Reesink Material Handling Equipment waren in 2016 historisch hoog. De verwachting is dat er in 2017 sprake zal zijn van stabilisatie. Bij Reesink Material Handling Equipment zal de verbreding met Lalesse Europe en verdere uitbouw van het concept Reesink Logistic Solutions leiden tot een forse impuls. Binnen Reesink Industries verwachten we dat zowel de markten voor Motrac Hydraulics en Reesink Staal licht verbeteren en dat de operationele performance zal stijgen. Al met al voorzien we een verdere groei van Royal Reesink wat ook positief is voor de werkgelegenheid. Het niveau van investeringen zal in 2017 aanzienlijk stijgen. Voor verdere groei van verhuurvloten en harmonisatie van ERP-omgevingen zal meer geld beschikbaar worden gesteld. Naast Lalesse Europe worden meer acquisities voorzien. De investeringen worden gefinancierd uit de cash flow c.q. huidige bankfaciliteiten en, in het geval van acquisities, door extra inbreng van de aandeelhouders, waarbij het consortium van aandeelhouders een prudente wijze van financiering is overeengekomen. 13
Dankwoord Graag wil ik iedereen danken die een steentje heeft bijgedragen aan de positieve ontwikkeling van Royal Reesink. Afnemers, leveranciers, aandeelhouders, financiers en last but, zeker not least, onze medewerkers hebben het mogelijk gemaakt dat Royal Reesink staat waar het nu staat. Een prachtige onderneming die elke dag bezig is om haar klanten op de goede manier te bedienen. Gerrit van der Scheer, CEO Royal Reesink 14
Hoofdstuk 3 Markten en strategie 3.1 Markten en trends Macro economische en geopolitieke invloeden Royal Reesink opereert in een markt die wordt beïnvloed door macro-economische en geopolitieke ontwikkelingen. In de regel functioneert economische groei als een aanjager van investeringen en daarmee de vraag naar machines en systemen. Bij economische tegenwind geldt het omgekeerde effect. Daarnaast kunnen schommelingen in prijzen van grondstoffen en eindproducten en veranderingen in overheidsbeleid van invloed zijn op de investeringsbereidheid van afnemers in nieuwe machines en systemen. Markt en concurrentieveld De markt voor machines en verwante systemen is een wereldmarkt die grofweg kan worden verdeeld in vier marktsectoren: land- en tuinbouw en landschappelijk onderhoud (Green), grond-, weg- en waterbouw (Construction), logistiek (Material Handling) en industrieel (Industries). Royal Reesink is in Europa de enige internationaal opererende distributeur met een dergelijk breed gespreid aanbod van machines en systemen. De concurrentie binnen de gekozen marktsectoren speelt zich vooral af op merkniveau. Merkbeleving en merkentrouw van de eindgebruikers met betrekking tot machines is relatief groot. Binnen de keten is hechte samenwerking een noodzaak om op alle aspecten van het merk onderscheidend te zijn. Zowel de producent, distributeur als dealer draagt hiervoor een grote verantwoordelijkheid. Seizoenseffecten Royal Reesink heeft de activiteiten gespreid over meerdere markten en sectoren waardoor seizoenseffecten worden gedempt. De eerste jaarhelft is meestal beter dan de tweede jaarhelft. Dit heeft met name te maken met het sterk seizoensmatige karakter binnen de divisie Reesink Green Equipment. Markttrends Verschillende structurele markttrends zijn van invloed op de bedrijfsvoering van Royal Reesink. Het business model (zoals toegelicht in hoofdstuk 1.3) is ingericht op deze trends en maakt het voor Royal Reesink mogelijk om voortdurend in te spelen op veranderingen binnen de markt en sectoren waarin het actief is. Partnering Partnering gaat verder dan de klant centraal stellen. Schakels in de keten zullen meer gaan samenwerken om afnemers betere producten en productiemethoden te bieden. Dit betekent ook kijken naar andere oplossingen, zoals het aanbieden van capaciteitscontracten, huur of lease versus koop en andere vergelijkbare concepten. Een capaciteitscontract houdt onder meer in dat samen met de klant wordt gekeken hoeveel machines voor de dagelijkse werkzaamheden en tijdens piekmomenten nodig zijn. De distributeur levert dan de extra machines op afroep en op tijdelijke basis aan de klant. Om de vraag van afnemers effectief te kunnen beantwoorden, werkt partnering in de vorm van ketenoptimalisatie en systeemintegratie ook vaker sector overstijgend. Er ontstaan diverse gradaties van samenwerking tussen producent, distributeur, dealer en klant, zowel horizontaal als verticaal. Co-engineering en co-makingship zijn slechts enkele voorbeelden. Belangrijke drijvende kracht achter partnering is de toenemende vraag van afnemers naar meer ondersteuning en een hogere servicegraad, grotere efficiëntie en beperking van de maatschappelijke footprint bij de inzet van machines en systemen. Technologie De ontwikkelingen op het gebied van technologie gaan snel en in de markt waarin Royal Reesink opereert, speelt technologie op veel vlakken een cruciale rol. Hierbij gaat het vooral om innovaties op het gebied van productprestaties. Slimme inrichting van de ICT infrastructuur voor een snelle verwerking van gegevens en beschikbaarstelling van de juiste benodigde informatie aan producenten en afnemers biedt duidelijk meerwaarde. Nieuwe toepassingen op het gebied van connectiviteit maken regie op afstand mogelijk en met 3D printen wordt het in de toekomst mogelijk onderdelen lokaal bij dealers, eindgebruikers of reparateurs te vervaardigen, waardoor voorraad onderdelen kunnen worden verkleind of zelfs helemaal verdwijnen. Total cost of ownership Afnemers worden steeds professioneler in hun investeringsbeleid en beoordelen de aanschaf van een machine in toenemende mate op basis van total cost of ownership. Daarbij worden ze geholpen door steeds betere beschikbaarheid van machinedata. Alle directe en indirecte kosten van een machine over de volledige levenscyclus worden meegenomen in de afweging en keuze voor een bepaald product. Voor de distributeur betekent dit dat het optimaal in kunnen zetten van machines tegen een zo goed mogelijk rendement een steeds sterker verkoopargument wordt. Voorwaarden zijn flexibiliteit in keuze tussen koop, lease of huur van machines en een sterk serviceapparaat dat naast onderhoud en after sales, ook ondersteuning biedt bij transportplanning, voorraadbeheer en warehouse management. Deze ondersteuning kan een direct effect hebben op de kosten. Doordat het makkelijker wordt voor afnemers om te bepalen welke onderdelen op voorraad moeten liggen, daalt bijvoorbeeld de voorraadomvang en daarmee de voorraadkosten. Dit geldt ook voor bijvoorbeeld transportplanning. Minder vervoersbewegingen betekent minder slijtage en minder energieverbruik en 15
dus lagere kosten. De specialistische kennis die noodzakelijk is om machines en systemen optimaal te bedienen en in te zetten wordt groter. Een distributeur kan hierop inspelen door opleidingen en trainingsfaciliteiten aan te bieden en dealers, serviceorganisaties en eindgebruikers zo een sterkere ondersteuning te geven. Veiligheid In Nederland gebeuren jaarlijks 220.000 arbeidsongevallen die zo ernstig zijn dat werknemers moeten verzuimen, blijvend letsel oplopen of overlijden. De meeste ongevallen zijn het gevolg van vallen van hoogte (32%), werken met machines (25%) en vallende objecten (13%) 4. Niet voor niets is er een stijgende vraag naar voorlichting en instructie over veilige werkwijzen en persoonlijke bescherming voor het werken met machines en inzetten van systemen. Duurzaamheid Bewustwording met betrekking tot het belang van duurzaamheid neemt in de hele keten toe. De vraag naar schonere, slimmere en efficiëntere machines en systemen zal over de gehele linie de komende jaren naar verwachting toenemen. De onderliggende motivatie van afnemers kan variëren. Ofwel omdat het moet of omdat het hoort en steeds vaker ook omdat het loont. Door afnemers worden in toenemende mate eisen gesteld aan machines en het gebruik ervan, onder andere wat betreft CO 2 -uitstoot, energieverbruik, veiligheid en recyclebaarheid van de producten of onderdelen. Financierbaarheid Door de strengere eisen voor het aanhouden en verstrekken van kapitaal door banken ondervinden dealers en afnemers de laatste jaren meer problemen bij het aantrekken van financiering. Door dealers en afnemers wordt steeds vaker gekeken naar alternatieve vormen van financiering, zoals het aangaan van financiële partnerships met distributeurs, waarbij de distributeur in samenwerking met financiële partners voor de invulling van de financiering zorgt. 3.2 Visie, missie en strategie Visie De wereld staat voor een enorme uitdaging: uit onderzoeken van de Verenigde Naties blijkt dat in 2050 ruim negen miljard mensen moeten worden gevoed. Bovendien zal het aantal mensen in de middenklasse de komende 15 tot 20 jaar groeien van twee tot vijf miljard, vooral onder invloed van demografische ontwikkelingen in Azië. De invloed hiervan valt niet te onderschatten. Zo zal de vraag naar consumptiegoederen in nieuwe middenklasse groepen navenant toenemen. Verder wordt verwacht dat door de groeiende consumptiebehoeften de vraag naar voedsel 35%, naar water 40% en naar energie 50% hoger zal liggen dan momenteel het geval is. Dit stelt de wereld voor grote economische, ecologische en sociale uitdagingen. Duurzaamheid is allang niet meer een kwestie van zorg voor het milieu. Het gaat om de mens en het behoud van zijn leef- en werkomgeving. De noodzaak van duurzame innovaties wordt steeds urgenter. Dit is één op één door te vertalen naar de activiteiten van Royal Reesink. De vraag naar schonere, slimmere en efficiëntere machines en processen zal zowel in de landbouw, landschapsonderhoud, grond-, weg- en waterbouw en logistiek alleen maar toenemen. Door innovatieve en duurzame oplossingen aan te bieden, met respect voor mens en milieu, kan Royal Reesink een positieve bijdrage leveren aan de uitdagingen waar de wereld voor staat. Missie Royal Reesink wil op basis van de specialistische kennis van producten, processen en markten een onmisbare schakel zijn in de keten en in samenwerking met de producenten marktfeedback vertalen naar innovatieve en duurzame oplossingen die dealers en afnemers meerwaarde bieden en ondersteunen bij hun activiteiten. Strategie Royal Reesink is er van overtuigd dat voor een distributeur schaalgrootte en inzet van specialistische kennis belangrijke vereisten zijn om afnemers optimaal te kunnen bedienen en waarde toe te kunnen voegen voor alle stakeholders. De onderneming heeft dan ook sterke internationale groeiambities. De lange termijn georiënteerde strategie is gericht op realisatie van groei, zowel autonoom als door acquisities en op margeverbetering. Groei via overnames is geen doel op zich. Overnames moeten passen, logisch en verantwoord zijn en bijdragen aan de winst. Autonome groei Voor realisatie van autonome groei richt Royal Reesink zich op versterking van marktaandeel in marktsectoren en regio s waarin het al actief is. Daarvoor wordt primair ingezet op een verdere uitrol en sterkere invulling van het business model en totaalconcept door de hele groep heen. Belangrijke speerpunten hier binnen vormen het benutten van de toename in cross-sell mogelijkheden tussen divisies en tussen bedrijven binnen divisies, de verdere uitrol van de huur- en service concepten binnen de groep en het vergroten van inkomsten uit de verkoop van gebruikte machines. Ook de versterkte focus op innovatieve oplossingen op het gebied van connectiviteit 4 Bron: Gezond en veilig werken, Rijksoverheid 16
en meetbaarheid, zoals met precisielandbouw en de robotisering van conventionele machines en systemen, biedt goede mogelijkheden voor extra groei. Groei door acquisities Royal Reesink streeft altijd naar een leidende positie als distributeur in de landen of marktsectoren waarin het actief is. Voor realisatie van groei middels acquisities wordt gekeken naar nieuwe product/markt combinaties en naar niches in de landen waar Royal Reesink al aanwezig is. Uitbreiding naar nieuwe landen/regio s en naar opkomende markten vindt primair plaats via acquisities. Bij de identificatie van acquisitiekandidaten wordt in veel gevallen samen opgetrokken met een producent. Op selectieve basis streeft Royal Reesink voor specifieke niche markten ook zelfstandig acquisities na. Op die wijze kan het aan de bron van een relevante ontwikkeling in de keten of sector komen te staan. Acquisities moeten passen binnen het business model en het rendementsprofiel dat Royal Reesink voor staat of de potentie hebben om onder de vleugels van Royal Reesink daar naar toe te groeien. Royal Reesink heeft een sterk trackrecord op het gebied van acquisities met een beproefd integratieconcept en heeft bovendien veel kennis en ervaring in huis voor het betreden van opkomende markten. Op basis hiervan wordt Royal Reesink door producenten veelal gezien als een sterke en logische partner voor expansie. Margeverbetering Margeverbetering wordt primair gedreven door een verschuiving naar meer hogere toegevoegde waarde activiteiten en diensten en een betere benutting van synergiepotentieel tussen segmenten en divisies. Daarnaast vormen doorlopende initiatieven die betrekking hebben op kostenbeheersing, flexibilisering, optimalisering van de ICT infrastructuur en benutting van schaalvoordelen belangrijke speerpunten. 17
Hoofdstuk 4 Prestaties van de groep 4.1 Financiële resultaten In 2016 werd een omzet gerealiseerd van 538,7 miljoen, een stijging van 10,1% (2015: 489,5 miljoen). Autonoom steeg de omzet met 4,3%. Het bedrijfsresultaat exclusief rente en afschrijvingen (EBITDA) exclusief bijzondere posten steeg met bijna 4% naar 33,2 miljoen en het bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief de bijzondere posten steeg met 1,9% naar 21,0 miljoen. Ondanks de lastige omstandigheden van de landbouwgerichte activiteiten en de hiermee samenhangende resultaatsvermindering in 2016, steeg het bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief de bijzondere posten autonoom met meer dan 2%. De bijzondere posten hadden in 2016 een negatieve impact van 4,8 miljoen op het bedrijfsresultaat. Het grootste deel van deze posten hield verband met de wijziging van de eigendomsstructuur, de overgang van Alternext Amsterdam naar Euronext Amsterdam en de kosten van de overnameprojecten. Verder beïnvloedde het afwaarderen van de posities inzake van THR B.V. en het treffen van een voorziening voor THR B.V., het nettoresultaat negatief voor 5,3 miljoen. Het nettoresultaat bedroeg 2,7 miljoen. Genormaliseerd voor de bijzondere posten en de negatieve impact van de posities en voorziening THR B.V. was het nettoresultaat 11,7 miljoen en daarmee nagenoeg gelijk aan het genormaliseerde nettoresultaat over 2015 ( 12,0 miljoen). Royal Reesink heeft per effectieve datum 1 januari 2016 de vennootschappen, nu genaamd, Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK overgenomen. In bovenstaande kerncijfers met betrekking tot het resultaat zijn deze vennootschappen verwerkt vanaf moment van feitelijke afronding van de transactie (eind juli 2016). Vanwege de omvang van deze vennootschappen hebben we hieronder ook de pro forma informatie (5 weergegeven: (in miljoenen euro s) 2016 Pro forma netto-omzet 580,3 Pro forma Bedrijfsresultaat (EBITDA) exclusief bijzondere posten 36,6 Pro forma Bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief bijzondere posten 24,0 Omzet In onderstaand tabel is de omzetverdeling naar segment en divisie weergegeven. (in miljoenen euro s) 2016 Autonome groei 2015 Reesink Equipment 480,7 436,4 - Reesink Green Equipment 204,3 -/-2,4% 181,0 - Reesink Construction Equipment 56,0 +26,4% 44,3 - Reesink Material Handling Equipment 220,4 +4,4% 211,1 Reesink Industries 58,0 +10,4% 52,5 Overige - 0,6 Totaal 538,7 489,5 Reesink Green Equipment Reesink Green Equipment realiseerde mede door de voeging van nieuwe entiteiten, een omzetstijging van 12,9%. Autonoom daalde de omzet echter met meer dan 2%. Bij landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park steeg de omzet voor een derde jaar in successie. De lage melkprijs, maar in Nederland met name ook de onduidelijkheid vanuit de politiek over de fosfaatrechten, belemmerden de investeringsbereidheid bij veel agrariërs en had een weerslag op onze afzet. In Kazachstan hadden we wederom een goed jaar. De omzet was weliswaar licht lager maar de resultaatsbijdrage was weer significant. In Turkije zijn onze activiteiten nog klein in omvang. De omzet van de nieuwe groepsmaatschappijen Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK bedroegen over heel 2016 meer dan 62 miljoen. De pro forma omzet van Reesink Green Equipment was 245,9 miljoen. Reesink Construction Equipment Reesink Construction Equipment kende met een plus van 26,4% een zeer sterke stijging van de omzet. De omzet van de handel en service in Nederland steeg met bijna 20%, terwijl die in België met maar liefst 57% steeg. De stijgingen van de omzet van de organisaties in beide landen hielden met name verband met hun sterkte positie in nichemarkten. De omzet van Huur&Stuur steeg licht. 5 De pro forma informatie is niet door de accountant gecontroleerd. 18
Reesink Material Handling Equipment De omzet van Reesink Material Handling Equipment groeide wederom, nu met 4,4% naar ruim 220 miljoen. Zowel de omzet van de verkoop van nieuwe machines, verhuur alsmede service en onderdelen steeg. In Nederland steeg de omzet duidelijk, in Duitsland gering. Door groei van het segment material handling gericht op de logistieke centra ( warehouse ) bevond in beide landen de markt van material handling zich in 2016 op een hoog niveau. Linde heeft zijn sterkste positie bij de verbrandingstrucks. De concurrentie was ook in 2016 hevig met de prijs aan het stunten. In België was de omzet licht lager maar werd door meer efficiency een beter resultaat gerealiseerd. Reesink Industries Bij Reesink Industries steeg de omzet met meer dan 10%. De omzet van de staalactiviteiten steeg in het verslagjaar met meer dan 29%. Bij een prijspeil gemiddeld aan die van het verslagjaar 2015, steeg de volume, mede door enkele grote projecten, sterk. De omzet van Motrac Hydraulics steeg met 12%. De in 2015 gevoegde IMAV realiseerde een hogere omzet. De handel in persoonlijke beschermingsmiddelen daalde in het verslagjaar sterk. De belangrijkste leverancier van Safety Centre International heeft haar distributiestrategie gewijzigd waarbij de grotere afnemers in de keten rechtstreeks beleverd worden. De binding met deze leverancier blijft belangrijk maar parallel introduceert Safety Centre International ingaande 2017 met Ejendals een nieuw merk in de Nederlandse markt. Uit onderstaand grafiek met de geografische verdeling blijkt dat naast de nieuwe landen Verenigd Koninkrijk en Denemarken de omzet met name in Nederland steeg. Als we de omzet in het Verenigd Koninkrijk en Denemarken voor het gehele jaar 2016 in ogenschouw nemen (pro forma) dan is 2016 het eerste jaar waarin Royal Reesink meer dan 50% van haar omzet in het buitenland genereerde. (in miljoenen euro s) 2016 2015 2016 in % 2015 in % Nederland 278 259 52% 53% België 93 89 17% 18% Duitsland 87 85 16% 17% Kazachstan 48 48 9% 10% Verenigd Koninkrijk 18-3% - Denemarken 3-1% - Turkije 2 1 0% 0% Overig EU/buiten EU 10 8 2% 2% 539 490 100% 100% Toegevoegde waarde Het bruto-omzetresultaat steeg ten opzichte van 2015 met 11,1 miljoen (+14,4%) naar 87,8 miljoen (2015: 76,7 miljoen). Het bruto-omzetresultaat was 16,3% van de omzet, tegenover 15,7% over 2015. Het bruto-omzetresultaat van Reesink Equipment steeg met 15,2% van 69,0 miljoen naar 79,4 miljoen. De autonome stijging was 6,9%. Alle divisies realiseerden een stijging van het bruto-omzetresultaat maar binnen Reesink Green Equipment vertaalde de lagere omzet van de activiteiten gericht op de afzet van machines naar de agrarische sector autonoom, zich ook in een lagere brutoomzetbijdrage. Het bruto-omzetresultaat van Reesink Industries steeg met 0,6 miljoen naar 8,3 miljoen (2015: 7,7 miljoen). Verkoop- en algemene beheerskosten, bijzondere posten Het totaal van de verkoop- en algemene beheerskosten steeg in 2016 met 18,6% naar 68,3 miljoen (2015: 57,6 miljoen). Autonoom stegen deze kosten met 4,7 miljoen. De stijging van de omvang van de activiteiten en de verdere internationalisering zorgde ervoor dat verder geïnvesteerd moest worden in de organisatie. De bijzondere posten in 2016 bedroegen 4,8 miljoen en hielden grotendeels verband met de wijziging van de eigendomsstructuur, de overgang van Alternext Amsterdam naar Euronext Amsterdam, de kosten van de overnameprojecten alsmede een afwaardering van enkele balansposten van één van onze bedrijven bij Reesink Industries. In 2015 telden de kosten met een éénmalig karakter op tot een bedrag van 1,2 miljoen. De overige bedrijfsopbrengsten van 1,5 miljoen betroffen de externe huuropbrengsten. Bedrijfsresultaat (EBITDA) Het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) exclusief de bijzondere posten steeg naar 33,2 miljoen (2015: 31,9 miljoen). De afschrijvings- en amortisatielasten over 2016 waren met 12,2 miljoen 7,6% hoger (2015: 11,3 miljoen). Autonoom stegen de lasten 19
van afschrijvingen en amortisatie met 3,3% en werd vooral veroorzaakt door hogere lasten van amortisatie van software en hogere afschrijvingslasten op de verhuurvloot. Het bedrijfsresultaat (EBIT) exclusief de bijzondere posten steeg met bijna 2% naar 21,0 (2015: 20,6 miljoen). Financieringslasten en beleggingsresultaat De netto financieringslasten waren met 4,3 miljoen hoger dan de financieringslasten over 2015 ( 3,5 miljoen). Een deel van de stijging wordt veroorzaakt door de gestegen kosten van de financiering in verband met de wijziging in de eigendomsstructuur. Ook werd in het verslagjaar gemiddeld meer geleend bij het syndicaat van banken. Belastingen De belastingdruk was 32,7% ten opzichte 27,4% over 2015. Dit kwam doordat de winstbijdrage van de Nederlandse (nominale belastingdruk 25%) en Kazachstaanse activiteiten (nominale belastingdruk 20%) in verhouding in 2016 lager was dan de Duitse en Belgische activiteiten (nominale belastingdruk > 30%). Daarnaast stegen de niet aftrekbare kosten ten opzichte van 2015 met 3,8%. Resultaat deelnemingen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen was 5,2 miljoen negatief (2015: nihil). Het afwaarderen van de posities inzake THR B.V. en het treffen van een voorziening voor THR B.V., beïnvloedde het nettoresultaat negatief voor 5,3 miljoen. In dit bedrag was ook begrepen een afwaardering van 0,8 miljoen die betrekking had op de openstaande huurvordering ultimo boekjaar 2015. Deze afwaarderingen leiden tot versterking van het eigen vermogen van THR B.V. Nettoresultaat en dividend Het nettoresultaat bedroeg 2,7 miljoen (2015: 11,2 miljoen). Genormaliseerd voor de bijzondere posten en het negatieve impact van posities en voorziening inzake THR B.V. was het nettoresultaat 11,7 miljoen en daarmee nagenoeg gelijk aan het genormaliseerde nettoresultaat over 2015 ( 12,0 miljoen). Bij de wijziging van de eigendomsstructuur is met het consortium afgesproken dat er geen dividend zal worden uitgekeerd. 4.2 Financiële positie en slagkracht (in duizenden euro s) 2016 2015 Kasstroom uit operationele activiteit 23.935 16.273 (des-)investeringen in vaste activa -13.091-12.862 Investeringen verwerving groepsmaatschappijen -16.202-9.642 Handelswerkkapitaal 158.384 147.624 Groepsvermogen 93.698 94.976 Eigen vermogen 93.779 94.833 Totaal vermogen 329.693 289.477 Kasstromen De kasstroom uit bedrijfsoperaties steeg met 13,3 miljoen naar 36,3 miljoen (2015: 23,0 miljoen). De EBITDA was mede door de bijzondere posten van in totaal 4,8 miljoen, 2,4 miljoen lager. Grootste mutatie in de kasstroom uit bedrijfsoperaties kwam uit de investeringen in het werkkapitaal. In 2015 werd nog voor 7,7 miljoen meer geïnvesteerd in het werkkapitaal terwijl over 2016 8,0 miljoen kasstroom uit het werkkapitaal werd gegenereerd. In de voorraden werd 6,6 miljoen extra geïnvesteerd maar daar stond tegenover dat de leveranciers op basis van de betalingscondities voor 12,9 miljoen meer leverancierskrediet beschikbaar hadden gesteld. De financieringslasten waren 0,5 miljoen hoger. In het verslagjaar is met 8,3 miljoen (2015: 3,2 miljoen) veel meer winstbelasting betaald. Met name door afwikkeling van acute belastingschuldposities die einde 2015 op de balans stonden. De kasstroom uit operationele activiteiten steeg naar 23,9 miljoen (2015: 16,3 miljoen). De kasstroom uit investeringsactiviteiten was 29,3 miljoen negatief (2015: 22,5 miljoen negatief). De uitgaande kasstroom in verband met de aankoop van activiteiten en dan met name Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK, was 16,2 miljoen (2015: 9,6 miljoen). De netto-investering in vaste activa was met 13,1 miljoen nagenoeg gelijk aan het vergelijkend boekjaar. De nettoinvesteringen in materiële vaste activa, met name verhuurvloten, was 1,8 miljoen lager terwijl de investeringen in software 1,0 miljoen hoger waren. Ook waren per saldo de netto-investeringen in financiële vaste activa over 2016 1,0 miljoen hoger. De kasstroom uit financieringsfaciliteiten was 6,3 miljoen positief (2015: 6,8 miljoen positief). In verband met de wijziging in de eigendomsstructuur werd voor 22,2 miljoen de achtergestelde converteerbare lening plus de hiermee samenhangende conversierecht afgelost. Het saldo van de reguliere aflossingen bedroeg ongeveer 6,0 miljoen. De ontvangsten uit langlopende schulden ad 7,5 miljoen betrof voor 5,4 miljoen de door River Acquisition B.V. verstrekte achtergestelde lening in verband met de 20
financiering van de overnames en voor de overige 2,1 miljoen de netto-opbrengst uit de herfinanciering van de langlopende schulden. De uitstaande schulden aan kredietinstellingen steeg met 27,2 miljoen. Vaste activa De immateriële vaste activa omvatten software en de door Royal Reesink bij de overname van Reesink Material Handling Equipment en Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK verworven (service-)contracten. De bij de overname van de laatste twee vennootschappen geïdentificeerde waarde van de contracten bedroeg 4,3 miljoen. In het verslagjaar werd voor 1,5 miljoen geïnvesteerd in software. Dit betrof vooral investeringen in ERP-omgevingen, een product configurator en een intra-netomgeving voor de groep. De amortisatie van de (service-)contracten en software bedroegen respectievelijk 0,9 miljoen en 0,7 miljoen. De boekwaarde van de materiële vaste activa steeg over het verslagjaar met 2,6 miljoen. Het totaal van (des-)investeringen bedroeg 10,9 miljoen waarvan 70% gelieerd was aan de verhuurvloten. De afschrijvingslasten waren in totaal 10,6 miljoen, waarvan bijna driekwart in relatie tot de verhuurvloot. De bij de nieuwe vennootschappen betrokken materiële vaste activa kende een boekwaarde van bijna 2,5 miljoen. De overige mutaties waren per saldo 0,1 miljoen negatief. Het saldo van de financiële vaste activa daalde met 0,6 miljoen naar 2,0 miljoen. In het verslagjaar werd de vordering op deelnemingen met 1,1 miljoen uitgebreid naar 2,7 miljoen. De vorderingen op THR B.V. bedroegen ultimo 2016 2,3 miljoen. Royal Reesink heeft een project gestart met als doel een strategische oplossing voor THR B.V. te realiseren. Als onderdeel van dit project zijn in 2017 enkele vorderingen op THR B.V. omgezet in aandelenkapitaal THR B.V. Royal Reesink heeft vooruitlopend op realisatie van de strategische oplossing, voorzichtigheidshalve de vorderingen op THR B.V. voor 1,9 miljoen afgewaardeerd. Daarnaast is een voorziening van 2,5 miljoen getroffen en is de huurvordering ultimo 2015 voor 0,8 miljoen afgewaardeerd. De huur over 2016 is voldaan. De afwaarderingen komen ten gunste aan het eigen vermogen van THR B.V. Werkkapitaal Het handelswerkkapitaal bedroeg ultimo 2016 158,4 miljoen (2015: 147,6 miljoen). Het werkkapitaal van de nieuwe consolidaties was ultimo boekjaar 15,5 miljoen. Het totale voorraadniveau steeg in 2016 met 23,5 miljoen en bedroeg ultimo het boekjaar 140,2 miljoen. Deze stijging kwam voor 19,7 miljoen door de nieuwe activiteiten. De voorraad van Reesink Equipment bedroeg 125,0 (2015: 101,9 miljoen) en steeg in het verslagjaar autonoom met 3,5 miljoen. Reesink Green Equipment had een autonome stijging van de voorraad van 1,8 miljoen (+2,7%). Bij geen van de bedrijven wijzigde het voorraadniveau significant. Reesink Material Handling Equipment had ultimo boekjaar een 2,8 miljoen hogere voorraadstand. Deze stijging hield verband met de hoge orderportefeuille wat leidde tot veel uitleveringen in het eerste kwartaal van 2017. Reesink Construction Equipment was in staat de voorraad met 1,2 miljoen te laten dalen. Het saldo van de vooruitbetaalde voorraden was met 7,7 miljoen nagenoeg gelijk aan ultimo 2015 ( 7,9 miljoen). De voorraadhoogte van Reesink Industries was ultimo boekjaar 0,4 miljoen hoger. De stijging werd veroorzaakt door extra voorraad walserijproducten in verband met een groot project die begin 2017 gefaseerd werd uitgeleverd. De voorzieningen incourante voorraden in percentage van de voorraadwaarde was 11,3% (2015: 12,5%). Royal Reesink heeft het streven het voorraadniveau te reduceren. Het debiteurensaldo steeg met 6,3 miljoen naar 74,0 miljoen, autonoom daalde het debiteurensaldo met 1,9 miljoen. Het debiteurensaldo van Reesink Equipment bedroeg 70,1 miljoen en kende een autonome stijging van 0,8 miljoen. Bij Reesink Industries daalde de debiteurenpositie met 0,8 miljoen naar 5,4 miljoen. De in het handelswerkkapitaal begrepen post handelscrediteuren bedroeg 55,8 miljoen (2015: 36,8 miljoen). De nieuwe activiteiten namen 13,3 miljoen van deze stijging van 19,0 miljoen voor hun rekening. De voorziening dubieuze debiteuren bedroeg ultimo 2016 4,3 miljoen (THR) (2015: 3,3 miljoen). Mutaties eigen vermogen Het eigen vermogen ultimo het verslagjaar bedroeg 93,8 miljoen (2015: 94,8 miljoen). Het nettoresultaat bedroeg 2,7 miljoen. In 2016 is in het kader van de wijziging van de eigendomsstructuur, de achtergestelde converteerbare lening van Pon Holdings B.V. en Pon Onroerend Goed Leusden B.V. afgelost. De waarde van het conversierecht bedroeg 4,4 miljoen en is door Royal Reesink voldaan en ten laste van het eigen vermogen verwerkt. De herwaardering van de bedrijfsgebouwen en -terreinen die aan de eigen bedrijfsuitoefening dienstbaar zijn, leidde tot een daling van de herwaarderingsreserve met 0,4 miljoen. De impact van de omrekenverschillen van de netto-investeringen in deelnemingen die geen euro als basisvaluta kennen, was 0,3 miljoen negatief. Verder muteerde het eigen vermogen met 1,3 miljoen positief. Deze mutatie had grotendeels betrekking op goodwill c.q. correctie van een deelnemingswaarde van een overname uit 2014. Maar ook de geringe positieve impact van de stelselwijziging van de waardering van de walserijproducten was van dit saldo onderdeel. Vanaf 2016 is het waarderen op vervangingswaarde niet meer toegestaan. De walserijproducten worden nu gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Balansverhoudingen en ratio s Het eigen vermogen in procenten van het balanstotaal was 28,4% (2015: 32,8%). Inclusief de achtergestelde leningen was het garantievermogen 30,1% (2015: 39,0%).De Net Senior Debt/EBITDA ratio bedroeg op 31 december 2016 3,7. Bij de berekening van deze ratio worden ook de EBITDA en Senior Net Debt van River Acquisition B.V. in acht genomen. Met het syndicaat van banken is 21
ultimo 2016 een maximale Net Senior Debt/EBITDA ratio van 4,4 overeengekomen. Dit maximum wordt in de komende tijd per kwartaal afgebouwd naar het niveau van 3,0. Ook de gerealiseerde Debt Service Coverage ratio voldeed ruimschoots aan de gestelde eisen. Financiering Ultimo boekjaar bedroeg het totaal van rentedragende leningen 109,1 miljoen (2015: 97,6 miljoen). In 2016 werd in verband met de wijziging in de eigendomsstructuur de achtergestelde lening ad 17,8 miljoen van Pon Holdings B.V. en Pon Onroerend Goed Leusden B.V. afgelost. De waarde van het hiermee samenhangende conversierecht ad 4,4 miljoen is verwerkt in het eigen vermogen. In het verslagjaar werd in het kader van de financiering van de acquisities Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK 5,4 miljoen achtergestelde lening van River Acquisition B.V. verkregen. Dit bedrag werd door Gilde Buy Out Partners, Todlin en Navitas middels een agiostorting beschikbaar gesteld aan River Holding B.V. Deze vennootschap, houder van 100% van het geplaatste aandelenkapitaal River Acquisition B.V., verhoogde met hetzelfde bedrag het door haar gehouden aandelenkapitaal in River Acquisition B.V. De stand van de liquide middelen per 31 december 2016 was 3,1 miljoen. Overige zaken Herfinanciering In juni 2016 werd in verband met het openbaar bod door River Acquisition B.V. het in mei 2015 afgeronde financieringsarrangement met ABN Amro Bank, Rabobank, Commerzbank en BNP Paribas, aangepast. De faciliteit werd verhoogd van (oorspronkelijk) 140 miljoen naar 170 miljoen en werd BNP Paribas vervangen door ING Bank. De oorspronkelijke looptijd van vijf jaar werd gehandhaafd. River Acquisition B.V. trad toe tot de financieringsarrangement en heeft van de faciliteit 32,6 miljoen benut voor bijdrage in de financiering van het openbaar bod. Eind juli 2016 werd in verband met de overname van Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK de faciliteit uitgebreid met 15 miljoen. De faciliteit bestaat uit een langlopende lening van oorspronkelijk 70 miljoen, waarop tijdens de wijziging van de eigendomsstructuur reeds 0,9 miljoen was afgelost en een rekening-courant faciliteit voor de financiering van onder andere het werkkapitaal van 115,0 miljoen. De rente is afhankelijk van de faciliteit gebaseerd op 1 of 3-maands EURIBOR vermeerderd met een gemiddelde renteopslag van 245 basispunten. Voor de convenanten wordt verwezen naar pagina 61 van de jaarrekening. Als zekerheden zijn gesteld een hypothecaire inschrijving op bedrijfsgebouwen en -terreinen voor eigen gebruik, alsmede pandrecht op aandelen van enkele Nederlandse vennootschappen en voorraden, bedrijfsinventaris, vorderingen en banktegoeden van de Nederlandse, Belgische en Duitse vennootschappen alsmede de vennootschappen in Denemarken en het Verenigd Koninkrijk. Medewerkers Het gemiddeld aantal medewerkers steeg in 2016 naar 1.453 ten opzichte van 1.199 in 2015. Deze stijging is vooral toe te schrijven aan de uitbreiding van de groep met Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK. Daarnaast heeft Royal Reesink op het gebied van service in het verslagjaar meer arbeidsplaatsen ingevuld. 2016 2015 Geografische verdeling gemiddeld aantal medewerkers - Nederland 695 620 - België 191 190 - Duitsland 289 269 - Kazachstan 126 114 - Verenigd koninkrijk 133 - - Denemarken 12 - - Turkije 7 6 Totaal 1.453 1.199 4.3 MVO-initiatieven Algemeen Als algemeen MVO-uitgangspunt streeft Royal Reesink naar een financieel gezond bedrijf dat voldoende marge maakt om te kunnen blijven investeren in duurzame innovaties om zowel haar toeleveranciers als afnemers te ondersteunen bij het verduurzamen en het veiliger maken van de gehele waardeketen. Voor haar afnemers wil Royal Reesink de meest efficiënte en duurzame oplossing leveren, gericht op gebruikersgemak, total cost of ownership en lange termijn relaties. Royal Reesink doet dit vanuit de volgende kerneigenschappen: oplossingsgericht kennis van producten en markten groot innovatief vermogen 22
MVO-beleidsplan Bij het formuleren van het MVO-beleidsplan is ervoor gekozen te focussen op drie kernonderwerpen: milieu, arbeidsomstandigheden en eindgebruiker-/dealeraangelegenheden. In het verslagjaar zijn op deze terreinen diverse stappen gezet. Zo heeft Royal Reesink in september 2016 de ISO Certificering voor Energie Management behaald. Dit is voor zowel Royal Reesink als voor alle dochtervennootschappen een goed hulpmiddel om de doelstellingen die gesteld zijn op gebied van energiebesparingen continu te monitoren en daar waar nodig bij te sturen. Eén van de maatregelen die op dit moment wordt uitgewerkt en op diverse plaatsen al is toegepast is het vervangen van TL-verlichting door energiezuinige verlichting. Een van de doelstellingen van Royal Reesink is om de energie die wordt ingekocht verder te verduurzamen door inkoop van elektriciteit die is opgewekt door middel van waterkrachtcentrales of windturbines. Over 2016 bedraagt het aandeel duurzaam ingekochte energie 42,2%. Binnen Royal Reesink is men zich in hoge mate bewust van de noodzaak van veiligheid. Wat vooral opvalt is dat opdrachtgevers en klanten steeds vaker naar de veiligheidsprestaties van een bedrijf vragen en dat ze dit ook steeds vaker gaan toetsen. Royal Reesink heeft als missie: Veilig werken bij Royal Reesink is geen must maar een vanzelfsprekendheid. Binnen Royal Reesink is in het verslagjaar een start gemaakt met een uniform veiligheidsbeleid. Met de overname van Agrometius, de specialist in GPS-techniek en precisielandbouw in de agrarische sector in de Benelux, heeft Royal Reesink een belangrijke stap gezet op het gebied van precisielandbouw. In 2016 is gestart met de voorbereiding voor een uitrol van de activiteiten van Agrometius naar Duitsland. Deze activiteiten sluiten naadloos aan bij de MVO uitgangspunten van Royal Reesink. Ook de uitbouw van het Used Equipment Center past in deze gedachte, gebruikte heftrucks krijgen een tweede levenscyclus. 23
Hoofdstuk 5 In dialoog met stakeholders 5.1 Dealers & eindklanten Royal Reesink werkt zowel via een dekkend netwerk van grotere en kleinere dealers als door middel van rechtstreekse verkoop aan eindklanten. De business modellen van de afzonderlijke segmenten van Royal Reesink, de divisies en de bedrijven binnen deze divisies lopen sterk uiteen. Waar bij Kamps de Wild Holding in Nederland vrijwel 100% van de producten via dealers wordt verkocht, wordt in Kazachstan 100% van de producten aan de eindklant geleverd. Binnen Reesink Agricultural Machinery werken Reesink Technische Handel en Packo nagenoeg alleen via een dealernetwerk. Jean Heybroek kent een vergelijkbaar model waarbij de machines voor de golfbanen rechtstreeks worden geleverd en de machines voor het openbaar groen via een dealernetwerk. De divisie Reesink Construction levert bijna uitsluitend direct aan eindklanten. Ook binnen Reesink Material Handling Equipment kennen we een gemengd model waarbij in België met één grote dealer intensief wordt samengewerkt en in Nederland met drie dealers. Bij alle divisies spelen leasemaatschappijen bij de verkoop van de machines aan de eindklanten een steeds grotere rol. Naast levering aan dealers neemt Royal Reesink soms financiële belangen in grote dealers om de toegang tot eindklanten te versterken. Over het algemeen geldt dat de relaties met dealers, hechte en lange termijn relaties zijn die soms tot wel 60 jaar terug gaan. Afnemers van Royal Reesink variëren van industriële bouwbedrijven tot bedrijven actief in de offshoring, maar ook landbouwmechanisatiebedrijven, bedrijven in het onderhoud van openbaar groen en (lokale) overheden. Naast eenmalige leveringen en korte termijn projecten wordt regelmatig met afnemers samengewerkt aan langdurige trajecten. Zo wordt bij Motrac Hydrauliek gedurende een tijdsbestek van drie tot vier jaar regelmatig samen met afnemers gewerkt aan het produceren van een serie producten, wat inhoudt dat een machine eenmalig wordt ontworpen en vervolgens meerdere malen wordt geproduceerd. Royal Reesink onderhoudt nauw contact met haar afnemers, rechtstreeks en via het netwerk van dealers. Het contact loopt veelal via accountmanagers en/of andere vertegenwoordigers van de merken die Royal Reesink voert. Daarnaast faciliteert Royal Reesink het contact tussen eindklanten en dealers door dealers te gaan voorzien van digitale platformen die afnemers voorzien van de juiste informatie en wordt er binnen de verschillende divisies gebruik gemaakt van relatiebeheer software. Met deze CRM-systemen wordt het beheer, het bewaken van de voortgang en de planning van projecten op een eenvoudige wijze inzichtelijk gemaakt. Met name op het gebied van precisielandbouw zijn er apps beschikbaar die de eindgebruiker in staat stelt gewas- en bodemgegevens te verzamelen. Daarnaast worden de dealers ook voorzien van brochures, informatiefolders over (nieuwe) producten en koop-, huur-, service- en trainingsmogelijkheden. 5.2 Producenten Net als de relaties met afnemers zijn de relaties met producenten hecht, vaak langjarig en gebaseerd op vertrouwen. De wederzijdse afhankelijkheid tussen producenten en Royal Reesink is groot. Royal Reesink verzorgt in veel gevallen bijna het hele distributieapparaat voor de producent in een bepaald land of een bepaalde sector, met als doel het marktaandeel van een merk in een land of sector te vergroten. Om dit te kunnen bewerkstelligen, is een goede samenwerking van essentieel belang. Met regelmaat wordt door producenten en Royal Reesink samen opgetrokken naar (potentiële) afnemers en naar (potentiële) acquisitiekandidaten. De intensieve samenwerking tussen producenten en Royal Reesink resulteert in co-engineering, co-makingship en in het vertalen van signalen uit de markt naar OEM-ers. Snelle technologische ontwikkelingen en toegenomen complexiteit van machines spelen hierin een belangrijke rol. Vanuit eindklanten wordt de vraag naar ondersteuning en service steeds groter. Doordat Royal Reesink, in aanvulling op de kennis en kunde van producenten deze expertise in huis heeft, wordt zij steeds vaker eerste aanspreekpunt voor afnemers en schuift zij op in de waardeketen. 5.3 Medewerkers De medewerkers zijn een hele belangrijke schakel binnen alle activiteiten van Royal Reesink. Expertise, professionaliteit, toewijding, betrokkenheid en het enthousiasme waarmee op de werkvloer wordt gewerkt, is wat Royal Reesink onderscheid van haar concurrenten. In de afgelopen jaren zijn binnen de segmenten en divisies van Royal Reesink verschillende bedrijven samengevoegd en geïntegreerd, wat vanzelfsprekend druk legt op de flexibiliteit van medewerkers om - in sommige gevallen - culturen gedeeltelijk los te laten. Medewerkers zijn in staat gebleken deze transformaties op een goede manier op te pakken en uit te bouwen, en daardoor snel onderdeel te worden van het grotere geheel. Als gevolg van de technologische ontwikkelingen, en daarmee de complexiteit van (de toepassing van de) machines die Royal Reesink verkoopt en verhuurt, wordt steeds meer expertise en professionaliteit van medewerkers verwacht. Afnemers stellen tegenwoordig steeds meer functionele vragen in plaats van technische vragen, wat tot gevolg heeft dat de aangeboden kennis steeds breder zal moeten zijn. In veel gevallen is deze kennis in huis en daar waar noodzakelijk wordt deze kennis (tijdelijk) van buitenaf in huis gehaald, ofwel door op interim basis experts in te huren of door onze medewerkers een specifieke cursus of training aan te bieden, waardoor de kennis op een duurzame manier beschikbaar zal blijven. 24
Naast specifieke trainingen wordt aan medewerkers (bredere) opleidingsmogelijkheden, een meeloopstage op andere afdelingen of bij andere divisies en gerichte (deel)opleidingen geboden. Daarnaast wordt er actief aandacht besteed aan kennisdeling en kennisoverdracht, dit wordt onder andere gedaan in de vorm van teamoverleg en interne presentaties. In aanvulling hierop is een Management Development programma ontworpen zodat de groei van de managers wordt gemonitord en waar nodig wordt bijgestuurd. Mede door deze continue aandacht voor kennisontwikkeling en zelfontplooiing, is Royal Reesink voor (potentiele) werknemers een goede en interessante werkgever. 25
Hoofdstuk 6 Toezicht en risicobeheersing 6.1 Raad van Commissarissen Naam: De heer C.P. Veerman (1949), NL (voorzitter) Naam: Mevrouw R.M. Bergkamp (1959), NL Naam: De heer B.T. Molenaar (1953), NL Benoemd op/tot: 08/05/2008 / Periodiek aftredend AvA 2020 (Voormalig) beroep c.q. hoofdfunctie: CEO Bracamonte B.V. Hoogleraar Universiteit van Tilburg en Wageningen Universiteit Oud-minister L&V Belangrijke (neven)functies: Voorzitter van de Europese Taskforce voor Agrarische Markten Voorzitter Projectcommissariaat Noord/Zuidlijn Voorzitter Vewin (Vereniging van waterbedrijven in Nederland) Andere commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Fagoed B.V. Lid Bestuur USG People Holdings B.V. (niet uitvoerend) Lid Raad van Commissarissen St. Protestants Christelijk ziekenhuis Ikazia (tot 31 december 2016) Benoemd op/tot: 20/05/2015 / Periodiek aftredend AvA 2019 (Voormalig) beroep c.q. hoofdfunctie: Provinciesecretaris en Algemeen directeur van de provincie Noord-Holland Oud-Directeur VEWIN (Vereniging van waterbedrijven in Nederland) Oud-voorzitter Akkerbouwproductschappen Oud-directeur-generaal van Ondernemen en Innovatie op het Ministerie van Economische Zaken Landbouw en Innovatie Oud-directeur-generaal op het Ministerie Landbouw, Natuur en Voedselkwaliteit Belangrijke (neven)functies: Lid van de Adviesraad Animal Sciences Group Lid van het Audit Committee van het Ministerie van Financiën Lid van het Landelijk Bestuur van Veilig Verkeer Nederland (tot 1 november 2016) Lid Raad van Toezicht Wellant College Lid Raad van Toezicht Voedingscentrum Lid (niet-wetenschappelijk) van de Koninklijke Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen Andere commissariaten: Parnassia Groep (tot 1 november 2016) Benoemd op/tot: 25/05/2016 / Periodiek aftredend AvA 2020 (Voormalig) beroep c.q. hoofdfunctie: Directeur Gilde Buy Out B.V. Belangrijke (neven)functies: - Andere commissariaten: Koninklijke Ten Cate N.V. Teleplan International B.V. 26
Naam: De heer H.A. van Beuningen (1970), NL Benoemd op/tot: 25/05/2016 / Periodiek aftredend AvA 2020 (Voormalig) beroep c.q. hoofdfunctie: Lid directie Teslin Capital Management B.V. Belangrijke (neven)functies: Lid Raad van Toezicht Van Gogh museum Bestuurslid Carre Fonds Lid Raad van Toezicht Plan Nederland Andere commissariaten: - Naam: De heer A.J. Hendrikse (1954), NL Benoemd op/tot: 25/05/2016 / Periodiek aftredend AvA 2020 (Voormalig) beroep c.q. hoofdfunctie: Lid groepsdirectie Nijhof-Wassink Groep Belangrijke (neven)functies: Lid bestuur Stichting Mensen voor Mensen Andere commissariaten: Voorzitter Raad van Commissarissen Nolten Groep B.V. 27
6.2 Verslag van de Raad van Commissarissen Toezicht door de Raad van Commissarissen In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zijn taken vervuld overeenkomstig het reglement voor de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft vijf keer vergaderd met de directie en eenmaal in besloten kring waarbij onder andere het functioneren van de Raad is besproken. Naast deze vergaderingen is door het jaar heen op regelmatige basis (telefonisch) overleg gevoerd tussen de (voorzitter van de) Raad van Commissarissen en de directie. Eenmaal heeft een lid van de Raad een overleg van de Centrale Ondernemingsraad bijgewoond. Daarnaast heeft er in het kader van het openbaar bod meermaals overleg plaatsgevonden met het Centrale Ondernemingsraad. In 2016 heeft de Raad van Commissarissen toezicht gehouden op het door de directie gevoerde beleid en op de algemene operationele en financiële gang van zaken binnen Royal Reesink. Hieronder wordt ook de geformuleerde doelstellingen, financiële rapportages, budgetten en ontwikkelingen binnen beide segmenten, en de economische ontwikkelingen en de impact daarvan op de organisatie, verstaan. Door het jaar heen heeft de Raad van Commissarissen vanuit haar rol advies gegeven aan de directie. Daarnaast is de Raad belast met hetgeen bij wet en overeenkomstig de statuten van Royal Reesink is bepaald en vanuit die hoedanigheid zijn aan de Raad van Commissarissen belangrijke besluiten van de directie ter goedkeuring voorgelegd. De bezoldiging van de bestuurder is in overeenstemming met het remuneratiebeleid. Tevens is tijdens het afgelopen jaar stilgestaan bij fraudebestrijding binnen de ondernemingen. De normen en waarden van Royal Reesink op dit vlak zijn opgenomen in de Code of Conduct welke begin 2015 is ingevoerd en sindsdien wordt gemonitord. Openbaar bod en delisting Met de delisting van Royal Reesink per 17 augustus 2016 is het openbaar bod door River Acquisition B.V. (het Consortium ) succesvol afgerond. Aan het begin van het proces is een stuurgroep gevormd bestaande uit leden van de Raad van Commissarissen en senior management evenals financiële en juridische adviseurs van Royal Reesink, de zogenaamde Stuurgroep. Gedurende het proces zijn de directie en de Raad van Commissarissen frequent bij elkaar gekomen om de voortgang van de gesprekken met de leden van het Consortium te bespreken, evenals de overige ontwikkelingen in het proces en de belangrijkste beslissingen in verband met het voorgenomen bod. De Raad van Commissarissen en de directie waren en zijn ervan overtuigd dat opereren als private onderneming, gesteund door een betrokken, solide en stabiele aandeelhouder, significante voordelen oplevert en de bedrijfsstrategie versneld uitgevoerd kan worden. Om de indruk van een belangenverstrengeling te vermijden is de heer Van Delft, lid van de Raad van Commissarissen, op eigen verzoek op geen enkele manier betrokken geweest bij het overleg en de besluitvorming met betrekking tot het voorgenomen bod aangezien hij via Bibiana Beheer B.V. een belang van ongeveer 6% houdt in Royal Reesink. De heer Van der Scheer (CEO) en de heer Linnenbank (CFO) hebben, om de indruk van belangenverstrengeling te vermijden, niet deelgenomen aan de finale besprekingen van de Stuurgroep met het consortium over de hoogte van de prijs aangezien het consortium in die fase gesprekken had geïnitieerd over een managementparticipatie na de afwikkeling van het bod. Na uitvoerige en zorgvuldige afweging van strategische, financiële, operationele en maatschappelijke aspecten van de voorgenomen transactie, en na uitgebreid financieel en juridisch advies te hebben ingewonnen, zijn de directie en de Raad van Commissarissen ervan overtuigd dat het bod in het beste belang is van Royal Reesink en haar stakeholders, inclusief de houders van de aandelen. Leonardo & Co B.V. heeft een fairness opinie verstrekt aan de directie en de Raad van Commissarissen en verklaart daarin van mening te zijn dat het voorgenomen bod, vanuit een financieel oogpunt, fair is voor de aandeelhouders van Royal Reesink. Om aandeelhouders de gelegenheid te blijven geven hun aandelen te verkopen of aan te kopen heeft de Raad van Commissarissen besloten om de reeds lopende overgang naar een beursnotering op Euronext Amsterdam voort te zetten. Inmiddels is de uitkoopprocedure ingevolge artikel 2:92a BW gestart, die naar verwachting in het tweede kwartaal 2017 zal worden afgerond. Acquisities Royal Reesink heeft in het verslagjaar de turfcare activiteiten in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken van Lely Holding S.a.r.l. overgenomen. Deze activiteiten betreffen in hoofdzaak de distributie van Toro-machines voor onderhoud van golfbanen en openbaar groen en TYM compact tractors. Royal Reesink verzorgt via haar dochtervennootschappen Jean Heybroek en Packo reeds de distributie van Toro-machines in de Benelux. De overname betekent een verdere versterking van de activiteiten van Royal Reesink op het gebied van landschappelijk onderhoud, bos, tuin en park in landen met een grote turfcare markt. Deze activiteiten vormen samen de divisie Reesink Turfcare. Daarnaast werd in november 2016 principe overeenstemming bereikt over de overname van alle aandelen in het kapitaal van Lalesse Europe B.V., één van de toonaangevende aanbieders van magazijnkranen en complete magazijnsystemen. Deze overname past uitstekend in de visie van Royal Reesink waarin de divisie Reesink Material Handling Equipment verder zal worden uitgebreid met aanpalende activiteiten op het gebied van integrated system solutions in geautomatiseerde warehouses. Interne risicobeheersings- en controlesysteem en KPIs Ernst & Young Accountants LLP (EY) heeft als externe accountant, voor zover relevant voor de jaarrekeningcontrole, de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem getoetst en hierover een management letter uitgebracht met 28
bevindingen en een aantal aanbevelingen. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbevelingen ter verbetering van het interne risicobeheersings- en controlesysteem ter harte genomen en zal er op toezien dat ze, waar mogelijk, worden doorgevoerd. De Raad beoordeelt het systeem als adequaat en ziet geen aanleiding tot het instellen van een interne auditfunctie. Naast een beoordeling van de beheersings- en controlesystemen, ontvangt de Raad op maandelijkse basis de belangrijkste key performance indicatoren, inclusief een toelichting van de directie. De Raad van Commissarissen heeft het jaarverslag en de jaarrekening 2016 doorgenomen en besproken met de directie en de externe accountant EY. Deze zijn goedgekeurd op. Door de accountant is een goedkeurende controleverklaring afgegeven. Deze verklaring is te vinden op pagina 80 van dit jaarverslag. De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2016 voorzien van een positief advies ten behoeve van aandeelhouders. De Raad stelt voor dat aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de Raad van Commissarissen decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening 2016 wordt vastgesteld. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Tijdens de vergadering van de Raad van Commissarissen die plaatsvond in de afwezigheid van de directie heeft de Raad zich beraden op de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen in zijn geheel en de individuele commissarissen daarbinnen. Deze evaluatie heeft geresulteerd in de conclusie dat de huidige Raad van Commissarissen geschikt is kritisch met de onderneming mee te denken en te adviseren en in die hoedanigheid haar toezichthoudende functie op een consistente en zorgvuldige wijze uit te voeren. In het verslagjaar is de samenstelling van de Raad van Commissarissen gewijzigd. Tijdens de Algemene Vergadering d.d. 25 mei 2016 zijn de heren B.T. Molenaar, H.A. van Beuningen en A.J. Hendrikse benoemd om voorwaarde van gestanddoening van het openbaar bod. Met uitzondering van de heren Molenaar en Van Beuningen, zijn de leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk, zoals gedefinieerd in de Corporate Governance Code. De Raad van Commissarissen bestaat uit vier mannen en één vrouw. Royal Reesink erkent het belang van een gebalanceerde man/vrouw verdeling in zowel het bestuur als de Raad van Commissarissen. In de nieuwe samenstelling van de Raad van Commissarissen is tweemaal vergaderd. De heren Van Delft en Lievens zijn tijdens de Algemene Vergadering van 25 mei 2016 op voorwaarde van gestanddoening van het openbaar bod afgetreden. Wij zijn de heren Van Delft en Lievens zeer dankbaar voor hun inbreng en inzet. 2016 was voor Royal Reesink een enerverend jaar. Zonder de inzet, kennis en toewijding van de medewerkers en de directie was dit nooit gelukt. Onze dank gaat daarom uit naar iedereen die hieraan een bijdrage heeft geleverd. We kijken met vertrouwen uit naar het jaar dat voor ons ligt. Apeldoorn, De Raad van Commissarissen De heer C.P. Veerman (voorzitter) Mevrouw R.M. Bergkamp De heer B.T. Molenaar De heer H.A. van Beuningen De heer A.J. Hendrikse 29
6.3 Risicobeheersing- en controle systemen Het risicobeheersing- en controlesysteem is opgezet en geïmplementeerd met als doel inzicht te krijgen in de mate waarin de financiële rapportages betrouwbaar zijn en relevante wet- en regelgeving wordt nageleefd. Tevens is het systeem opgezet om te borgen dat de strategische en operationele doelstellingen van Royal Reesink worden gerealiseerd. Royal Reesink s beleid is erop gericht risico s zoveel mogelijk te mitigeren, en de kans op en impact van risico s te verkleinen. Risicobeheersing- en controlesysteem De divisies van het segment Reesink Equipment en het segment Reesink Industries worden geleid door een (divisie)directeur die hierbij ondersteund wordt door een controller. De CEO en CFO van Royal Reesink hebben op periodiek overleg met de (divisie)directeuren en controllers over de resultaten, cashflow, balansposities, overige organisatorische zaken en realisatie van de strategie en doelstellingen en over de werking van het interne risicobeheersing- en controlesysteem van de divisie of het segment waar ze leiding aan geven. Vanaf 1 januari 2015 is het dagelijks bestuur van Royal Reesink in handen van een Executive Committee, onder voorzitterschap van de CEO. Het Executive Committee bestaat daarnaast uit de CFO, de (divisie)directeuren en degenen die verantwoordelijk zijn voor human resource management (HRM) en legal. Dit bevordert het ten uitvoer brengen van de strategie en het realiseren van synergieën. Het controlesysteem voor de beheersing van de risico s kan als volgt op hoofdlijnen worden beschreven: in 2015 is voor de planning & control cyclus, risicomanagement, boekhouding, rapportage en accountantscontrole de Reesink Group Accounting Manual geïmplementeerd. Dit in aanvulling op de reeds aanwezige Code of Conduct, klokkenluidersregeling, richtlijnen voor financieringen en richtlijnen voor verzekeringen. In 2016 is vervolg gegeven aan het harmoniseren van het ITlandschap en met onder andere het aanstellen van een IT director en het verder professionaliseren van de IT organisatie. De directie van Royal Reesink rapporteert maandelijks aan de Raad van Commissarissen de gerealiseerde resultaten, cashflow en balansposities afgezet tegen de prognose voor het betreffende jaar, vergelijkbare periode voorgaand jaar en het opgestelde en goedgekeurde budget. Tevens wordt per kwartaal de verwachting voor het gehele jaar in de vorm van prognoses uiteengezet en toegelicht. De directie en de Raad van Commissarissen bespreken minimaal één keer per jaar de strategie, het budget voor de korte termijn en het business plan voor de lange termijn. Het verloop en de uitkomsten van deze vergaderingen worden formeel vastgelegd. De Raad van Commissarissen komt in ieder geval vijf keer per jaar bijeen om onder andere de periode cijfers en het budget te bespreken. Indien dit nodig wordt geacht, komt de Raad van Commissarissen vaker bijeen. Ernst & Young Accountants LLP (EY) heeft als externe accountant, voor zover relevant voor de jaarrekeningcontrole, de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem getoetst en hierover een management letter uitgebracht met bevindingen en een aantal aanbevelingen. De Raad van Commissarissen heeft deze aanbevelingen ter verbetering van het interne risicobeheersings- en controlesysteem ter harte genomen en zal er op toezien dat ze, waar mogelijk, worden doorgevoerd. De strategische, financiële verslaggeving, operationele en compliance risico s gericht op de ondernemingsdoelstellingen worden doorlopend geïdentificeerd en geanalyseerd en indien nodig worden er beheersingsmaatregelen geïmplementeerd om de risico s te beperken. Voor het realiseren van de doelstellingen op zowel strategisch als operationeel niveau is het belangrijk dat de organisaties op het gebied van HR, ICT en F&A in staat zijn en blijven om de primaire activiteiten te ondersteunen en de hieraan verbonden risico s te mitigeren. Zeker voor de kleinere entiteiten achten wij concentratie van deze activiteiten ondersteunend aan een adequate risicobeheersing. Royal Reesink heeft, zowel nationaal als internationaal, de fiscale dienstverlening zoveel mogelijk ondergebracht bij één internationaal gerenommeerde partij met centrale coördinatie in Nederland. Dit geldt ook voor de (internationale) verzekeringen. Strategische risico s Afhankelijkheid van leveranciers Royal Reesink heeft de laatste jaren haar portofolio van leveranciers verder uitgebreid. Ongeveer 75% van de omzet van Royal Reesink is afhankelijk van de A-merken Amazone, Atlas, Claas, Horsch, Kobelco, Kuhn, Linde, MacDon, Schaeff, Toro en Trimble waarbij het aandeel in de omzet (en daarmee ook een indicatie op de mogelijke impact op Royal Reesink) van de individuele leverancier zich beweegt binnen een range van 1 tot 40 procent. Een leverancier kan de distributieovereenkomst met Royal Reesink beëindigen, niet verlengen of de voorwaarden wijzigen. Enkele distributieovereenkomsten bevatten een zogenoemde change of control clausule. De afhankelijkheid van de leveranciers brengt ook met zich mee dat (i) bij het wegvallen leveranciers dit van directe invloed is op de verkoopkanalen (omzet) van Royal Reesink; en (ii) dat zij met hun productportfolio en innovatiekracht invloed hebben op ons succes en reputatie in de markt. Maatregelen: Creëren wederzijdse afhankelijkheid door goede performance en strategische positionering Strategische relaties op bestuursniveau Diversificatie portfolio leveranciers 30
Afhankelijkheid van prijzen voor grondstoffen en landbouwproducten (al dan niet beïnvloed door weersomstandigheden, veterinaire- en gewasziekten) De inkomsten van de eindafnemers van onze producten worden direct en indirect beïnvloed door de prijzen van de grondstoffen en landbouwproducten (onder andere graan, melk en mais). Ook weersomstandigheden (bijvoorbeeld droogte, sneeuw en overstromingen) en veterinaire- en gewasziekten hebben invloed op de inkomsten van een deel van onze eindafnemers. De prijzen voor grondstoffen en landbouwproducten hebben directe invloed op de mogelijkheid van de eindafnemers om (nieuwe) machines van Royal Reesink te kopen en haar betalingsverplichtingen aan Royal Reesink te kunnen voldoen. Maatregelen: Diversificatie van activiteiten over meerdere product-/marktcombinaties Geografische spreiding van activiteiten Ontwikkelingen op het gebied van technologie Technologie speelt een centrale rol bij onze machines en in de markten waarin wij acteren. De stijgende vraag naar duurzamere oplossingen, compactere opslagfaciliteiten, verdere efficiency en lager energieverbruik vraagt om een hogere technologiegraad. Daarnaast neemt de intelligentiegraad van machines toe. Het meedenkend en zelfsturend vermogen van machines en systemen zal processen verder automatiseren en optimaliseren. Automatische machinebesturing (o.a. robotica), smart farming, datamanagement zijn voorbeelden van belangrijke technologische ontwikkelingen. Het risico is dat onze productengamma niet in voldoende mate de technologische ontwikkelingen volgt en dan verminderd aansluit bij de afnemersbehoefte als gevolg waarvan onze afzetmogelijkheden kunnen worden verminderd. De ontwikkelingen op het gebied van technologie dwingt ons ook tot continue monitoring en bijsturing van de toegepaste distributiemodellen. Maatregelen: Werken met A-merken met voldoende innovatie- en ontwikkelingskracht Diversificatie van activiteiten over meerdere product-/marktcombinaties Continue monitoren van de technologische ontwikkelingen en afstemming met onze leveranciers hierover Aanpassen distributiemodellen Algemene economische omstandigheden en geopolitieke ontwikkelingen De algemene economische omstandigheden kunnen invloed hebben op de ontwikkeling van Royal Reesink. De slechte economische omstandigheden in grote delen van Europa waren en/of zijn een bedreiging voor de investeringsbereidheid van onze afnemers en/of overheidsinvesteringen in (infrastructurele) projecten. Voor de uitvoering van deze projecten worden veelal machines en/of producten gebruikt die Royal Reesink ook levert. Het achterblijven van de investeringsbereidheid van bedrijven en overheden is van directe invloed op de verkopen van onze machines. Wij merken specifiek op dat het nationaal inkomen van Kazachstan grotendeels afhankelijk is van de exploitatie van oliereserves. De lage olieprijs heeft direct invloed op de algemene economische omstandigheden in Kazachstan en kan daarmee ook onze verkopen in Kazachstan beïnvloeden. Verder kunnen de ontwikkelingen op het gebied van geopolitiek en de internationale betrekkingen leiden tot maatregelen die de activiteiten van Royal Reesink mogelijk beïnvloeden. Een voorbeeld hiervan is de Russische boycot van agrarische producten uit Europa. Maatregelen: Geografische spreiding van activiteiten Diversificatie van activiteiten over meerdere product-/marktcombinaties Wijzigingen in overheidsbeleid (subsidies/overheidsbudgetten) Wijzigingen in het overheidsbeleid (internationaal, nationaal en lokaal) kan de verkoop van machines door Royal Reesink beïnvloeden. In enkele markten waarin wij actief zijn, spelen subsidies en/of overheidsbudgetten een belangrijke rol. Met name voor de agrarische sector zijn er in de Europese Unie, Kazachstan en Turkije subsidieprogramma s die invloed hebben op de investeringsbereidheid van onze afnemers. Wanneer vanuit overheden minder budget beschikbaar wordt gesteld voor het verstrekken van subsidies of fiscale faciliteiten kan dit van directe invloed zijn op de investeringsmogelijkheden van onze afnemers. Verdere invloed die overheden kunnen hebben op onze afzetmogelijkheden betreffen (i) de initiatie van investeringen in nieuwe infrastructurele projecten waarbij onze machines een rol kunnen spelen; of (ii) investeringen in onderhoud van openbaar groen; of (iii) het aanbrengen van wijzigingen in de regelgeving op het gebied van bijvoorbeeld duurzaamheid. Denk hierbij aan de continue wijzigende emissie-eisen voor verbrandingsmotoren of de invloed die duurzaamheid heeft op de verschuiving van verbrandingsmotoren naar elektrische aandrijvingen (material handling). Maatregelen: Geografische spreiding van activiteiten Diversificatie van activiteiten over meerdere product-/marktcombinaties De risicobereidheid van Royal Reesink met betrekking tot de strategische risico s is te kwalificeren als gemiddeld hetgeen voornamelijk wordt gedreven door de geografische spreiding van de activiteiten naar opkomende markten en de verdere concentratie bij leveranciers. 31
Operationele risico s Flexibilisering Afnemers worden steeds professioneler in hun investeringsbeleid en beoordelen de aanschaf van een machine in toenemende mate op basis van total cost of ownership. Voor de distributeur betekent dit dat het optimaal in kunnen zetten van machines tegen een zo goed mogelijk rendement een steeds sterker verkoopargument wordt. Voorwaarden zijn dan ook flexibiliteit in keuze tussen koop, lease of huur van machines. Wanneer Royal Reesink onvoldoende in staat is om haar productportfolio op een meer gediversifieerde manier ter beschikking te stellen aan afnemers zal dit van directe invloed zijn op de omzetontwikkeling van Royal Reesink. Maatregelen: Bij de relevante divisies staan de strategische keuzes als antwoord op de toenemende vraag naar flexibilisering hoog op de agenda van het management Met enkele leasemaatschappijen zijn strategische partnerships ingericht waarmee onze bedrijven invulling kunnen geven aan de gewenste leaseprogramma s en acties. Periodiek worden de strategische partnerships in relatie tot de klantbehoefte en wet- en regelgeving gemonitord en waar nodig aangepast Het afhankelijk van de product-/marktcombinatie aanbieden van verhuur van machines Voorraad Enkele van onze belangrijkste leveranciers produceren de machines op basis van onze verkoopplanning. Deze planning wordt veelal al in het derde kwartaal nader met de leverancier afgestemd. Een onjuiste inschatting van de verkoopplanning kan met zich meebrengen dat gedurende het verkoopseizoen (bepaalde) machines door een te lage bestelhoeveelheid door ons niet verkocht kunnen worden of dat aan het einde van het seizoen een te groot aantal van (bepaalde) machines op voorraad blijven staan. Wanneer wij machines niet kunnen leveren heeft dit direct gevolg voor de omzetrealisatie, maar anderzijds wanneer wij te hoge voorraden (moeten) aanhouden zal leiden tot een hoger financieringsbehoefte van het werkkapitaal. Maatregelen: Op basis van uitgebreide analyses van de historische verkopen, marktontwikkelingen en verwachtingen van de verkooporganisatie wordt het verkoopplan afgestemd door onze bedrijven met de divisiedirectie en controlling en/of met de directie van Royal Reesink Het aanbieden van voorkoopprogramma s op basis waarvan dealers ook in staat zijn vroeg bij ons te bestellen en af te nemen Monitoring beschikbare voorraad (ook met zusterbedrijven die dezelfde machines verkopen) en ouderdom Het initiëren van verkoopprogramma s voor verouderde machines die bij ons op voorraad staan Productkwaliteit Onze bedrijven leveren machines, onderdelen, toebehoren, oplossingen voor GPS-techniek en precisielandbouw en hydraulische componenten en systemen. Voor de kwaliteit van deze producten zijn wij voor een belangrijk deel afhankelijk van de prestaties van onze leveranciers. Bij het engineeren, assembleren van hydraulische systemen en het opbouwen van GPS-techniek en het verzorgen van connectiviteit tussen de tractor en het werktuig is het invullen van de kwaliteitsbehoefte van de eindklant (volledig) onze verantwoordelijkheid. Gebreken aan de door ons geleverde producten binnen de garantieperiode leiden tot claims onder de garantie. Indien een bepaald type product veel gebreken vertoont, kan dit de verkopen negatief beïnvloeden en zelfs tot reputatieschade leiden. Maatregelen: Werken met A-merken Investeren in goed gekwalificeerde medewerkers Inrichten adequate projectmanagement voor het engineeren en verzorgen van connectiviteit Inspectieprocedures voor levering en kwaliteitsprocedures al of niet met certificeringen zoals ISO of CE-markering Adequaat garantieprocedure waarbij het risico over de garantieperiode is afgedekt door fabrieksgarantie eventueel aangevuld met een garantieverzekering. Bij een enkele leverancier is geopteerd voor het verkrijgen van een vaste vergoeding in plaats van claimen onder de fabrieksgarantie Gefragmenteerde ICT-omgeving De acquisities leidden tot een gefragmenteerde IT-omgeving. Dit beïnvloedt de strategische en operationele doelstellingen van Royal Reesink als groep en de inrichting van de beheeromgeving. Maatregelen: Voor de beheersing van de risico s is een uitgebreid systeem ontwikkeld die mede is ingericht op beheersing van decentraal opererende organisaties (zie Risicobeheersing- en controlesysteem ) In het ICT-plan is harmonisatie van de (ERP-)omgevingen het uitgangspunt. Vooral bij de equipment-bedrijven (serienummer staat overal centraal) wordt dit nagestreefd Verdere professionalisering van de ICT-organisatie ter invulling van de ICT-strategie en ICT Governance. Hiertoe is eind 2016 een IT director aangesteld 32
De risicobereidheid van Royal Reesink met betrekking tot de operationele risico s is te kwalificeren als laag. Het niet voldoende mitigeren van de operationele risico s heeft direct gevolgen op de operational excellence in haar breedste betekenis en beïnvloed de winstgevendheid van Royal Reesink. Om de operationele risico s te mitigeren investeert Royal Reesink continue in de kwaliteit van de organisatie (medewerkers, ICT en processen). Daarnaast wordt geïnvesteerd in de inrichting van de organisatie c.q. samenwerkingsverbanden gericht op een zo laag mogelijke total cost of ownership voor onze afnemers. Financiële risico s Kredietrisico Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Royal Reesink indien een afnemer van goederen of diensten de aangegane contractuele financiële verplichtingen niet nakomt. De blootstelling aan kredietrisico van Royal Reesink wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Het intensieve contact met onze afnemers al of niet als onderdeel van de dealerorganisatie, is belangrijk voor het beperken van het kredietrisico. Afnemers waarvoor geen kredietlimiet is afgegeven (intern of door de verzekeraar) kunnen alleen zaken doen met Royal Reesink op basis van gegarandeerde betaling. Bij Reesink Green Equipment is in enkele gevallen sprake van concentratie van kredietrisico s bij debiteuren die deels worden gemitigeerd door de kredietverzekering. Maatregelen: Intensief contact met onze afnemers Vaststellen interne kredietlimieten door eigen onderzoek naar de kredietwaardigheid van (nieuwe) afnemers op basis van onder andere externe rapporten, jaarverslagen en betaalhistorie. De interne kredietlimieten worden minstens één keer per jaar herzien Kamps de Wild en Reesink Staal hebben een kredietverzekering Leveren onder eigendomsvoorbehoud (waar mogelijk) Stringent debiteurenbeheer Rapportages via het business intelligence-tool (op dagbasis) en Corporate Performance Managementsysteem (maandelijks) over ontwikkelingen betaalgedrag en debiteurenportefeuille. Deze ontwikkelingen zijn vast onderdeel van het directieoverleg op het niveau van segment, divisie en/of handelsmaatschappij. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat Royal Reesink niet (tijdig) aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Voor het plegen van investeringen, dagelijks beheer van werkkapitaal en obligo s (letter of credit) wordt beschikt over een financieringsfaciliteit. De financieringsovereenkomst werd oorspronkelijk op 12 mei 2015 geëffectueerd. In 2016 werd in verband met het openbaar bod door River Acquisition B.V. (die toetrad tot de financieringsovereenkomst) en de overname van Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK de oorspronkelijke overeenkomst tweemaal aangepast. De oorspronkelijke looptijd van vijf jaar bleef gehandhaafd. Daarnaast zijn er enkele kleinere kredietfaciliteiten. De omvang van de financiering biedt Royal Reesink de ruimte om invulling te geven aan haar groeistrategie, zowel autonoom alsook door acquisities. Maatregelen: Monitoring resultaatsontwikkeling en werkkapitaal Monitoring cashposities Monitoring van reguliere investeringen in activa Actualiseren financiële modellen met (mogelijke) acquisities Renterisico De rentedragende schulden bestaan uit langlopende schulden en schulden aan kredietinstellingen. Deze schulden kennen een variabele rente bestaande uit (overwegend) 1- of 3-maands EURIBOR verhoogd met een vaste renteopslag. Het risico van een rentestijging is na afronding van het openbaar bod deels afgedekt. Er werd voor een periode van drie jaar, met een strike van 125 basispunten, voor een volume van 67,5 miljoen een interest cap gekocht. Het totale renterisico was voor 2016 als volgt te kwantificeren: een stijging van de variabele rente met 100 basispunten zou leiden tot een 1.405.000 hogere financieringslast, een daling van de variabele rente met 100 basispunten tot een daling van de financieringslast met 24.000 (Euribor-tarief is al nagenoeg 0%). Royal Reesink past kostprijs hedge accounting toe op basis van generieke documentatie. De vennootschap documenteert de wijze waarop de hedgerelaties passen in de doelstellingen van het risicobeheer, de hedgestrategie en de verwachting aangaande de effectiviteit van de hedge. Valutarisico Valutarisico s is het risico dat Royal Reesink loopt bij waardeveranderingen in financiële instrumenten of een transactierisico als gevolg van in- en verkopen in vreemde valuta. Gedurende het jaar worden goederen in buitenlandse valuta s zoals Amerikaanse dollars, Britse ponden, Canadese dollars, Deense kronen, Turkse Lira en Kazachstaanse Tenge verhandeld. Daarnaast is sprake van translatierisico s als gevolg van omrekenverschillen op netto-investeringen in geconsolideerde buitenlandse entiteiten. Deze omrekenverschillen worden rechtstreeks verantwoord in het eigen vermogen in de wettelijk reserve omrekenverschillen. Royal Reesink dekt dit translatierisico niet af. 33
In opkomende landen is het valutarisico hoger en is op de valutamarkt ook niet tegen redelijke condities te mitigeren. Maatregelen: In Kazachstan wordt gestreefd naar een natuurlijke hedge. De machines die in dollars (USD en CAD) worden gekocht, worden verkochte en de afnemers betalen voor deze machines in USD In Turkije worden de machines verkocht met als basis een prijslijst in euro s In overige gevallen is het beleid het valutarisico volledig op elk afzonderlijk bestelmoment af te dekken Kapitaal De activiteiten van Royal Reesink zijn kapitaalsintensief. Om het vertrouwen van investeerders, leveranciers (crediteuren) en de markt te behouden is het beleid gericht op het handhaven van een sterke kapitaalpositie. Zodoende blijft er ook ruimte voor het verwezenlijken van de groeidoelstellingen door autonome groei en door acquisities. Maatregelen: Met de aandeelhouders van River Acquisition B.V. is afgesproken dat Royal Reesink prudent gefinancierd zal blijven waarbij gestreefd wordt naar een garantievermogen van 40% Het aan de aandeelhouders ter beschikking staande resultaat wordt niet uitgekeerd Uitbreiding van het geplaatste aandelenkapitaal ter gedeeltelijke financiering van acquisities. De vennootschap en haar dochterondernemingen zijn niet onderworpen aan van buitenaf opgelegde kapitaalvereisten anders dan in deze jaarrekening vermeld. De risicobereidheid van Royal Reesink met betrekking tot de financiële risico s is te kwalificeren als gemiddeld hetgeen voornamelijk wordt gedreven door het niet (kunnen) afdekken van het translatierisico op onze netto-investering in buitenlandse entiteiten en het (deels) niet afdekken van het renterisico. Compliance risico s Fraude en corruptie Royal Reesink is actief in meerdere landen. Voor een aantal landen geldt een verhoogd risico op fraude en corruptie als gevolg van culturele en lokale aspecten. Eerlijk zaken doen en integriteit staat bij Royal Reesink hoog in het vaandel. Interne richtlijnen en interne controle maatregelen moeten bijdragen aan het mitigeren van dit risico. Alle medewerkers zijn door middel van de Code of Conduct op de hoogte van deze richtlijnen en het is tevens de taak van het lokale management om op de naleving van de Code of Conduct toe te zien. De Code of Conduct is mede gebaseerd op onze normen en waarden waarin behoorlijk bestuur, mensenrechten, eerlijk zakendoen en maatschappelijke betrokkenheid zijn verankerd. Maatregelen: Voorbeeldgedrag, bespreekbaarheid, uitvoerbaarheid van doelen en het centraal stellen van het klantbelang Interne richtlijnen en interne controle maatregelen, waaronder een Code of Conduct en klokkenluidersregeling en een periodieke toets door management en (groeps-)controlling van de interne processen aangevuld met een frauderisico assessment op basis van de fraudedriehoek (kans, druk en rationale) De risicobereidheid van Royal Reesink met betrekking tot de compliance risico s is te kwalificeren als laag. Eerlijk zaken doen en integriteit staat bij Royal Reesink hoog in het vaandel. Een cultuur gebaseerd op onze normen en waarden aangevuld met interne richtlijnen en interne controle maatregelen dragen bij aan het mitigeren van compliance risico s. De directie is van mening dat het interne risicobeheersing- en controlesysteem van Royal Reesink als groep adequaat en effectief is en dat de financiële verslaggeving vrij is van materiële onjuistheden. Ondanks onze dagelijkse bezigheden met de beheersing van de risico s, bestaat er geen absolute zekerheid dat onjuistheden van materieel belang, fouten, fraude, verliezen of onrechtmatige handelingen voorkomen kunnen worden. In het navolgende figuur zijn de impact en trends van de hierboven omschreven risico s gegroepeerd per kwadrant weergegeven. De trend wordt nader verklaard door het weergeven van een stijging, daling of het gelijk blijven van het betreffende risico ten opzichte van voorafgaand verslagjaar gemeten als resultante van enerzijds impact en anderzijds waarschijnlijkheid van het risico. Het risicomodel is dynamisch en wijzigt door externe omstandigheden. Dit wordt frequent gemonitord en de bestaande maatregelen worden op effectiviteit getoetst. Indien nodig worden aanpassingen in het interne risicobeheersing- en controlesysteem doorgevoerd. Ook in 2016 is er veel aandacht geweest voor het monitoren van de externe omstandigheden en heeft dit in 2016 ook geleid tot het aanpassen c.q. aanscherpen van het interne risicobeheersingen controlesysteem. 34
35
JAARREKENING 2016 36
Hoofdstuk 7 Jaarrekening 2016 7.1 Geconsolideerde balans (vóór resultaatbestemming) (in duizenden euro s) Toelichting 31 december 2016 31 december 2015 Vaste activa Immateriële vaste activa 1 8.656 4.308 Materiële vaste activa 2 71.636 69.062 Vastgoedbeleggingen 3 18.900 18.795 Financiële vaste activa 4 1.986 2.570 101.178 94.735 Vlottende activa Voorraden 5 140.236 116.732 Vorderingen 6 85.131 75.883 Liquide middelen 7 3.148 2.127 228.515 194.742 Totaal activa 329.693 289.477 Groepsvermogen 8 Eigen vermogen 29 93.779 94.833 Minderheidsbelang derden 8-81 143 93.698 (*) 94.976 (*) Voorzieningen 9 13.508 13.300 Achtergestelde (converteerbare) leningen 10 5.400 (*) 17.825 (*) Langlopende schulden 11 22.735 28.909 Kortlopende schulden 12 194.352 134.467 Totaal passiva 329.693 289.477 (*) Garantievermogen. Het groepsvermogen en de ten opzichte van de bankfinanciering achtergestelde (converteerbare) leningen vormen samen het garantievermogen en deze bedraagt ultimo december 2016 99.098 (2015: 112.801) 37
7.2 Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in duizenden euro s) Toelichting 2016 2015 Netto-omzet 13 538.673 489.486 Kostprijs van de omzet 14, 15-450.904-412.796 Bruto-omzetresultaat 87.769 76.690 Verkoopkosten 14, 15 31.834 26.760 Algemene beheerskosten 14, 15 36.447 30.834 Bijzondere posten 16 4.826 1.169 Som der kosten 73.107 58.763 Netto-omzetresultaat 14.662 17.927 Overige bedrijfsopbrengsten 17 1.515 1.514 Bedrijfsresultaat 16.177 19.441 Opbrengsten van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten - Financieringsbaten en soortgelijke opbrengsten 319 234 (Niet-)gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 18-169 -690 Financieringslasten en soortgelijke kosten -4.658-3.708-4.508-4.164 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen 11.669 15.277 19-3.821-4.189 20-5.218 54-9.039-4.135 Resultaat na belastingen 2.630 11.142 Aandeel derden in resultaat 41 45 Nettoresultaat 2.671 11.187 38
7.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden euro s) Toelichting 2016 2015 Bedrijfsresultaat 16.177 19.441 Aanpassingen voor: - Afschrijvingen en amortisatie 12.194 11.329 - Mutatie voorzieningen -143-18 - Veranderingen in werkkapitaal Mutatie voorraden -6.578-5.714 Mutatie vorderingen 1.741-5.462 Mutatie kortlopende schulden 12.875 3.452 8.038-7.724 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 36.266 23.028 - Ontvangen financieringsbaten 319 234 - Betaalde financieringslasten -4.327-3.809 - Betaalde winstbelasting -8.323-3.180-12.331-6.755 Kasstroom uit operationele activiteiten 23.935 16.273 Verwerving/verkoop groepsmaatschappijen 25-16.202-9.642 Investeringen in: - Immateriële vaste activa -1.525-543 - Materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen -14.919-15.004 - Financiële vaste activa -1.233-191 Desinvesteringen: - Immateriële vaste activa - - - Materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen 4.561 2.842 - Financiële vaste activa 25 34 39
Kasstroom uit investeringsactiviteiten -29.293-22.504 Mutatie schulden aan kredietinstellingen 27.238 5.725 Ontvangsten uit langlopende schulden 7.453 4.999 Aflossingen van achtergestelde leningen en langlopende schulden -28.384-8.567 Ontvangen uit uitgifte (certificaten van) aandelen - 9.400 Inkoop (intrekking) eigen aandelen - -1.049 Betaald dividend - -3.660 Kasstroom uit financieringsactiviteiten 6.307 6.848 Mutatie liquide middelen 949 617 Liquide middelen per begin boekjaar 2.127 2.666 Koers- en omrekenverschillen op geldmiddelen 72-1.156 Mutatie liquide middelen 949 617 Liquide middelen per einde boekjaar 3.148 2.127 40
7.4 Geconsolideerd overzicht totaalresultaat (in duizenden euro s) 2016 2015 Geconsolideerd nettoresultaat na belastingen toekomend aan de rechtspersoon 2.671 11.187 Betaalde goodwill bij acquisities 1.318-4.824 Herwaardering materiële vaste activa -358-399 Stelselwijzigingen 54 - Omrekenverschillen buitenlandse deelnemingen -343-3.407 Mutatie reserve prijsverschillen - -289 Vennootschapsbelasting verwerkt in het eigen vermogen - -61 Overige 7-131 Totaal van de rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen van de onderneming als onderdeel van het groepsvermogen 678-9.111 Totaalresultaat van de rechtspersoon 3.349 2.076 41
7.5 Toelichting behorende tot de geconsolideerde jaarrekening Algemeen Algemene gegevens over Royal Reesink Royal Reesink is met zijn activiteiten gestart in 1786 en daarmee één van de oudste handelshuizen van Nederland. Royal Reesink is statutair gevestigd in Apeldoorn (Nederland), en heeft zijn hoofdkantoor in dezelfde plaats. De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Oost Nederland te Apeldoorn onder nummer 080.05.560. Tot 17 augustus 2016 was Royal Reesink onder het symbool ROYRE (ISIN-code NL0000379303) genoteerd aan de Euronext te Amsterdam. De geconsolideerde jaarrekening van Royal Reesink voor het jaar eindigend op 31 december 2016 omvat de jaarrekening van Royal Reesink en zijn dochterondernemingen en het belang van Royal Reesink in overige deelnemingen (niet-geconsolideerd). De jaarrekening is door de directie opgesteld. Op is de jaarrekening goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29 mei 2017 ter vaststelling worden voorgelegd. Groepsverhoudingen Royal Reesink staat aan het hoofd van een groep rechtspersonen. Een overzicht van de gegevens, vereist op grond van de artikelen 2:379 en 2:414 BW, is onderstaand opgenomen. Royal Reesink heeft de volgende (indirecte) kapitaalbelangen: Naam Vestigingsplaats Aandeel in geplaatst kapitaal % Aansprakelijkheidsverk laring ex artikel 2:403 BW Geconsolideerde deelnemingen Reesink Equipment B.V. Apeldoorn 100 Ja Agrometius B.V. Alphen aan den Rijn 95 - Agrometius BVBA Landen (België) 95 - Vantage Agrometius GmbH Herzfeld-Lippetal (Duitsland) 100 - Kamps de Wild Holding B.V. Apeldoorn 100 Ja Kamps de Wild B.V. Zevenaar 100 Ja Kamps de Wild Participaties B.V. Zevenaar 100 Nee Landtech B.V. Zevenaar 100 Nee Bruggeman Mechanisatie B.V. Broekland 75 - CT Agro GmbH Herzfeld-Lippetal (Duitsland) 100 - CT Agro TOO Kokshetau (Kazachstan) 100 - CT Lift Equipment TOO Almaty (Kazachstan) 100 - Reesink Turfcare B.V. Apeldoorn 100 Nee Reesink Turfcare UK Ltd St. Neots (Verenigd Koninkrijk) 100-42
Naam Vestigingsplaats Aandeel in geplaatst kapitaal % Aansprakelijkheidsverk laring ex artikel 2:403 BW Reesink Turfcare DK AS Agedrup (Denemarken) 100 - Reesink Turfcare IRE Ltd Kilboggin Nurney (Ierland) 100 - Jean Heybroek B.V. Houten 100 Ja Stierman De Leeuw B.V. Apeldoorn 100 Ja Green Equipment B.V. Apeldoorn 100 Ja Reesink Technische Handel B.V. Apeldoorn 100 Ja Packo N.V. Zedelgem (België) 100 - Reesink Turkey B.V. Apeldoorn 75 - Kuhn Center Turkey Tarim Makinalari AŞ Nevsehir (Turkije) 100 - Reesink Construction Equipment B.V. Apeldoorn 100 Ja Ben Kemp Holding B.V. De Meern 100 Ja Barend Kemp B.V. De Meern 100 Ja Huur & Stuur B.V. De Meern 100 Ja Kemp BVBA Hamme (België) 100 - Hans van Driel B.V. Tiel 100 Ja Reesink Material Handling Equipment B.V. Almere 100 Ja Motrac Intern Transport B.V. Almere 100 Ja Pelzer Fördertechnik GmbH Kerpen-Sindorf (Duitsland) 75,04 - Reesink Schwerstapler GmbH Kerpen-Sindorf (Duitsland) 100 - Motrac Handling & Cleaning N.V. Antwerpen (België) 100 - Reesink Logistic Solutions B.V. Almere 100 Ja Reesink Industries B.V. Apeldoorn 100 Ja Reesink Staal B.V. Zutphen 100 Ja Motrac Hydrauliek B.V. Baak 100 Ja Motrac Hydraulik GmbH Willich (Duitsland) 100 - Safety Centre International B.V. Rosmalen 100 Ja Reesink Safety Centre B.V. Apeldoorn 100 Ja 43
Naam Vestigingsplaats Aandeel in geplaatst kapitaal % Aansprakelijkheidsverk laring ex artikel 2:403 BW Nederlandse Staal Unie B.V. Stampersgat 100 Nee Reesink Support B.V. Apeldoorn 100 Ja Reesink Duitsland B.V. Apeldoorn 100 Nee Reesink Germany GmbH Reesink GmbH & Co. KG Herzfeld-Lippetal (Duitsland) Herzfeld-Lippetal (Duitsland) 100-100 - Bureau voor Dienstverlening The Pentagon B.V. Apeldoorn 100 Ja THR Holding B.V. Apeldoorn 100 Nee Deelnemingen met invloed van betekenis THR B.V. Apeldoorn 100 Nee Outlet-DHZ-Valkenswaard B.V. Valkenswaard 100 Nee De Kruyf Holding B.V. Nijkerk (Gld) 25 - Mechanisatie Beheer B.V. Beilen 25 - Acquisitie van deelnemingen De resultaten van nieuw verworven groepsmaatschappijen worden geconsolideerd vanaf de overnamedatum. Op die datum worden de activa, voorzieningen en schulden gewaardeerd tegen de reële waarden. De betaalde resterende goodwill wordt indien mogelijk gealloceerd aan identificeerbare immateriële vaste activa. De alsdan resterende goodwill wordt geactiveerd en geamortiseerd. Op 26 juli 2016 heeft Royal Reesink via haar dochteronderneming Reesink Turfcare de beschikkingsmacht gekregen over de activiteiten van Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK. Deze activiteiten betreffen voornamelijk de distributie in het Verenigd Koninkrijk, Ierland en Denemarken van Toro-machines voor onderhoud van golfbanen en openbaar groen en TYM compact tractors. De koopprijs van de activiteiten bedroeg 16,2 miljoen. De bij de acquisitie betaalde resterende goodwill bedroeg 3,4 miljoen en is volledig toegerekend aan immateriële vaste activa welke, gecorrigeerd voor een latentie belastingverplichting, wordt geamortiseerd over een periode van vijftien jaar. Op 22 december 2016 heeft Royal Reesink met haar voormalige medeaandeelhouder overeenstemming bereikt over een overname van het resterende 64% van de aandelen in THR B.V. voor een bedrag van één euro. Hiermee heeft Royal Reesink de ruimte om te trachten de voorziene strategische oplossing voor THR B.V. te realiseren. Dit in zowel het belang van THR B.V., haar medewerkers en die van Royal Reesink als eigenaar van het distributiecentrum op de Ecofactorij te Apeldoorn. Grondslagen voor de consolidatie De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Royal Reesink en zijn groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop overheersende zeggenschap kan worden uitgeoefend dan wel waarover de centrale leiding bestaat. Groepsmaatschappijen zijn deelnemingen waarin de onderneming een meerderheidsbelang heeft, of waarin op een andere wijze een beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Bij de bepaling of beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend, worden financiële instrumenten die potentiële stemrechten bevatten en direct kunnen worden uitgeoefend, betrokken. Participaties die worden aangehouden om ze te vervreemden, alsmede deelnemingen van te verwaarlozen betekenis, worden niet geconsolideerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld met toepassing van de grondslagen 44
voor de waardering en de resultaatbepaling van Royal Reesink. Nieuw verworven deelnemingen worden in de consolidatie betrokken vanaf het tijdstip waarop beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Op die datum worden de activa, voorzieningen en schulden gewaardeerd tegen de reële waarden. Afgestoten deelnemingen worden in de consolidatie betrokken tot het tijdstip van beëindiging van deze invloed. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de onderlinge schulden, vorderingen en transacties geëlimineerd, evenals de binnen de Royal Reesink gemaakte winsten. De groepsmaatschappijen zijn integraal geconsolideerd, waarbij het minderheidsbelang van derden afzonderlijk tot uitdrukking is gebracht. Toepassing van artikel 2:402 BW De financiële gegevens van Royal Reesink zijn in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Derhalve vermeldt de enkelvoudige winst- en verliesrekening van Royal Reesink, conform artikel 2:402 BW, slechts het resultaat uit deelnemingen na belastingen en het overig resultaat na belastingen. Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de voorschriften van Titel 9 boek 2 BW en de van toepassing zijnde Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. Royal Reesink maakt gebruik van de mogelijkheden die artikel 2:384 lid 1 BW biedt om de onder materiële vaste activa gerubriceerde bedrijfsgebouwen en -terreinen alsmede vastgoedbeleggingen te waarderen op actuele waarde. Stelselwijzigingen Waardering onroerend goed voor eigen gebruik Het gewijzigde art. 7 Besluit actuele waarde is van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2016. Onder deze wijziging is waardering van materiële vaste activa tegen vervangingswaarde niet meer toegestaan en dient deze gewaardeerd te worden tegen actuele kostprijs. De wijzigingen in Baw art. 7 hebben voor 1 januari 2016 niet geleid tot een mutatie in de waardering. Het effect op de winst- en verliesrekening in 2016 is derhalve nihil. Verwerking goodwill Er is een stelselwijziging doorgevoerd op basis van artikel 389 lid 7 voor de verwerking van goodwill bij overnames. Onder de wijziging is het direct ten laste brengen van goodwill van het eigen vermogen niet langer toegestaan en dient de goodwill te worden geactiveerd en afgeschreven over de verwachte gebruiksduur. Het nieuwe stelsel is prospectief verwerkt in de jaarrekening. Eventuele aanpassingen c.q. correcties op goodwill reeds verwerkt in het eigen vermogen van overnames voor 1 januari 2016 zijn ten gunste of ten laste van het eigen vermogen verwerkt. Waardering walserijproducten Tot 1 januari 2016 vond de waardering van walserijproducten, waarvan de waarde sterk onderhevig is aan de prijsschommelingen van basismaterialen, na eerste opname plaats tegen vervangingswaarde, zijnde laatst bekende inkoopprijs. Waardering tegen vervangingswaarde is niet langer toegestaan op grond van het gewijzigde art. 8 Besluit actuele waarde. Als gevolg van deze wijziging in wet- en regelgeving is overgegaan op waardering tegen verkrijgingsprijs na eerste opname. De allocatie van de reserve prijsverschillen als onderdeel van de vrij uitkeerbare overige reserves is hiermee komen te vervallen. De invloed van deze wijziging in waarderingsgrondslag op het vermogen per 1 januari 2016 bedraagt 0,1 miljoen en op het resultaat over 2016 0,1 miljoen. Het nieuwe stelsel is prospectief verwerkt in de jaarrekening. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling Algemeen De waardering van de activa en passiva en de bepaling van het resultaat vindt plaats op basis van historische kosten tenzij anders vermeld. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden 45
vastgesteld. Baten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Opbrengsten van handelsgoederen worden verantwoord indien alle belangrijke risico s met betrekking tot de handelsgoederen zijn overgedragen aan de koper. De opbrengsten van diensten worden verantwoord op basis van de werkelijk verleende diensten. De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro s, de functionele valuta van de onderneming. Alle financiële informatie in euro s is afgerond op het dichtstbijzijnde duizendtal, tenzij anders aangegeven. De opstelling van de jaarrekening vereist dat de directie oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. Grondslagen voor de omrekening van vreemde valuta Transacties luidend in vreemde valuta worden in de functionele valuta van de onderneming omgerekend tegen de geldende wisselkoers per de transactiedatum. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum in de functionele valuta omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. Niet-monetaire activa en passiva in vreemde valuta s die tegen historische kostprijs worden opgenomen, worden in euro s omgerekend tegen de geldende wisselkoersen per de transactiedatum. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. De omrekening van de activa en passiva van buitenlandse dochterondernemingen geschiedt tegen de per balansdatum geldende valutakoersen. De winst- en verliesrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen worden omgerekend tegen de over het verslagjaar geldende gemiddelde periodieke maandkoersen. De bij de omrekening van de netto investering in buitenlandse dochterondernemingen ontstane verschillen worden ten gunste of ten laste van de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen gebracht. Deze omrekeningsverschillen worden bij afstoting verwerkt in de winst- en verliesrekening. Financiële instrumenten Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, (converteerbare) leningen, overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. In de toelichting op de onderscheiden posten van de balans wordt de reële waarde van het betreffende instrument toegelicht als die afwijkt van de boekwaarde. Voor de grondslagen van de financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. Financiële derivaten waarbij de onderliggende waarde niet beursgenoteerd is worden tegen kostprijs opgenomen. Indien per balansdatum de reële waarde lager is dan de kostprijs, dan wel negatief is, wordt het derivaat ten laste van de winst- en verliesrekening afgewaardeerd naar de lagere reële waarde, tenzij kostprijs hedge accounting wordt toegepast. Bij de bepaling van de lagere reële waarde wordt het effect van lopende rente buiten beschouwing gelaten. 46
De vennootschap past kostprijs hedge accounting toe op basis van generieke documentatie. De vennootschap documenteert de wijze waarop de hedgerelaties passen in de doelstellingen van het risicobeheer, de hedgestrategie en de verwachting aangaande de effectiviteit van de hedge. Het effectieve deel van financiële derivaten die zijn toegewezen voor kostprijs hedge accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Immateriële vaste activa De door de groep verworven immateriële vaste activa omvat (service-)contracten en software. De reële waarde van servicecontracten is initieel bepaald aan de hand van de multi-period excess earnings -methode, waarbij het onderliggend actief wordt gewaardeerd na het in mindering brengen van een redelijk rendement op de overige activa die bijdragen tot de bijbehorende kasstroom. De aldus ontstane historische kostprijs servicecontracten worden over een periode van zeven jaar geamortiseerd en indien van toepassing verminderd met een bijzondere waardevermindering. De verworven contracten betreffen de aanwezige distributieovereenkomsten. De contracten worden gewaardeerd op basis van de toekomstige kasstromen, rekening houdend met de vernieuwingsgraad van klanten, waarbij het onderliggend actief wordt gewaardeerd na het in mindering brengen van een redelijke rendement op de overige activa die bijdragen tot de bijbehorende kasstroom. Amortisatie vindt plaats over een periode van vijftien jaar en indien van toepassing verminderd met een bijzondere waardevermindering. De software wordt gewaardeerd op het bedrag van de bestede kosten, verminderd met de cumulatieve amortisatie en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De jaarlijkse amortisaties bedragen een vast percentage (20%) van de bestede kosten. De economische levensduur en de amortisatiemethode worden aan het einde van elk boekjaar opnieuw beoordeeld. Materiële vaste activa Algemeen In geval van financiële leasing (waarbij de voor- en nadelen verbonden aan de eigendom van het lease-object geheel of nagenoeg geheel door de lessee worden gedragen) worden het lease-object en de daarmee samenhangende schuld bij het aangaan van de overeenkomst in de balans verwerkt tegen de reële waarde van het lease-object op het moment van het aangaan van de leaseovereenkomst of, indien dit lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De initiële directe kosten van de lessee worden opgenomen in de eerste verwerking van het actief. Het geactiveerde lease-object wordt afgeschreven over de kortste termijn van de leaseperiode of de gebruiksduur van het object, in geval er geen redelijke zekerheid is dat de lessee aan het einde van de leaseperiode eigenaar wordt. Bedrijfsgebouwen en -terreinen Bedrijfsgebouwen en terreinen worden conform het Besluit actuele waarde gewaardeerd op actuele kostprijs dan wel de hoogste waarde van lagere bedrijfswaarde of opbrengstwaarde. De actuele kostprijs is vastgesteld door middel van jaarlijkse taxaties door externe onafhankelijke taxateurs. De actuele kostprijs is de actuele inkoopprijs en bijkomende kosten van het actief verminderd met de afschrijvingen of de actuele aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten welke rechtstreeks aan de vervaardiging van een actief kunnen worden toegerekend. Bij de bepaling van de actuele kostprijs wordt gebruik gemaakt van een markttoets. De afschrijvingen worden bepaald met inachtneming van een restwaarde. Wijzigingen in de waardering worden direct in het eigen vermogen gemuteerd rekening houdend met een belastinglatentie, totdat voor betreffend actief de reserve herwaardering volledig is aangewend. Kosten voor periodiek groot onderhoud worden ten laste gebracht van het resultaat op het moment dat deze zich voordoen. Verbouwingen van gehuurde panden, bedrijfsuitrusting en vervoermiddelen De verbouwingen van gehuurde panden, bedrijfsuitrusting en vervoermiddelen worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het 47
moment van ingebruikneming. Verbouwingen van gehuurde panden betreffen investeringen in bedrijfsgebouwen en terreinen welke geen eigendom zijn. De bedrijfsuitrusting omvat de kantoor- en magazijninventaris, machines en installaties en niet-gemotoriseerde transportmiddelen. Onder vervoermiddelen zijn opgenomen (vracht-)auto s en gemotoriseerde transportmiddelen voor intern transport. De volgende afschrijvingspercentages worden gehanteerd: Verbouwingen van gehuurde panden: 7-20 Kantoor- en magazijninventaris: 20-33 Machines en installaties: 7-20 Niet-gemotoriseerde transportmiddelen: 20 Vervoermiddelen: 20-33 Onderhoudsuitgaven worden slechts geactiveerd indien zij de gebruiksduur van het object verlengen. Verhuurmachines De verhuurmachines worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden overwegend berekend op basis van een vast percentage (13,3% - 20%) van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming. Vastgoedbeleggingen Gebouwen en terreinen die niet dienstbaar zijn aan de bedrijfsuitoefening en worden aangehouden voor het genereren van huuropbrengsten en/of waardestijgingen kwalificeren als vastgoedbeleggingen. De waardering geschiedt tegen marktwaarde, conform het Besluit actuele waarde. De marktwaarde is het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld tussen terzake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie bereid en onafhankelijk van elkaar zijn. De marktwaarde wordt bepaald aan de hand van een markthuur kapitalisatiemethode waarbij de bruto markthuur van de verhuurbare oppervlakten van het object als uitgangspunt dient. De markthuur wordt bepaald door vergelijking van aanbod en/of gerealiseerde transacties met soortgelijke objecten op basis van beoordeling van de markt, de locatie en het object zelf en is gebaseerd onder meer op marktomstandigheden, economische omstandigheden, locatie en kwaliteit van het object. De marktwaarde per onroerende zaak is door middel van jaarlijkse taxaties door externe onafhankelijke taxateurs vastgesteld. Wijzigingen in de waardering worden direct in de winst- en verliesrekening ( Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen ) verwerkt. Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde. Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de onderneming garant staat voor de schulden van de betreffende deelneming wordt een voorziening gevormd. Deze voorziening wordt primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming gevormd en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van deze deelneming. De leningen aan niet-geconsolideerde deelnemingen en overige vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Onder de financiële vaste activa zijn actieve belastinglatenties opgenomen, indien en voor zover het waarschijnlijk is dat realisatie van de belastingvordering te zijner tijd zal kunnen plaatsvinden. Deze actieve latenties zijn gewaardeerd tegen nominale waarde en hebben overwegend een langlopend karakter. 48
Voorraden De handelsvoorraden zijn gewaardeerd tegen de (gemiddelde) verkrijgingsprijs (fifo) of lagere opbrengstwaarde. Op de voorraadwaarde is, om te komen tot de lagere opbrengstwaarde, waar nodig een voorziening voor incourantheid in mindering gebracht, die naar omvang is gerelateerd aan het niveau en de samenstelling van de voorraad. Vorderingen De vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, welke gelijk kan zijn aan de nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Wijzigingen in die reële waarde worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Vlottende effecten Overige effecten zonder beursnotering (aandelen) die geen onderdeel zijn van de handelsportefeuille worden na de eerste verwerking gewaardeerd tegen kostprijs. Baten en lasten van aandelen gewaardeerd tegen kostprijs, worden in de winst-enverliesrekening verwerkt zodra deze aan een derde worden overgedragen of een bijzondere waardevermindering ondergaan. Ontvangen dividend wordt ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Liquide middelen De liquide middelen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde. Reserve herwaardering Waardevermeerderingen van activa die worden gewaardeerd tegen actuele waarde worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. De herwaarderingsreserve wordt gevormd per individueel actief en is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van historische kostprijs en de boekwaarde op basis van actuele waarde. Als een actief wordt vervreemd, valt een eventueel aanwezige herwaarderingsreserve met betrekking tot dat actief vrij ten gunste van de overige reserves. Bij de bepaling van de herwaarderingsreserve is een bedrag voor latente belastingverplichtingen in mindering gebracht, berekend tegen het actuele belastingtarief. Reserve omrekeningsverschillen De omrekening van de activa en passiva van buitenlandse dochterondernemingen geschiedt tegen de per balansdatum geldende valutakoersen. De winst- en verliesrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen worden omgerekend tegen de over het verslagjaar geldende gemiddelde periodieke maandkoersen. De bij de omrekening van de netto investering in buitenlandse dochterondernemingen ontstane verschillen worden ten gunste of ten laste van de reserve omrekeningsverschillen in het eigen vermogen gebracht. Deze omrekeningsverschillen worden bij afstoting verwerkt in de winst- en verliesrekening. Reserve eigen aandelen Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie van het eigen vermogen verwerkt. Ingekochte aandelen worden geclassificeerd onder de reserve eigen aandelen en gepresenteerd als vermindering van het totale vermogen. Minderheidsbelang derden Het minderheidsbelang derden wordt gewaardeerd op het aandeel van derden in de nettovermogenswaarde en is bepaald overeenkomstig de waarderingsgrondslagen van Royal Reesink. Het aandeel van derden in het resultaat van de geconsolideerde maatschappijen wordt in de winst- en verliesrekening in mindering gebracht op het resultaat na belastingen. Achtergestelde (converteerbare) leningen De reële waarde van het als verplichting aangemerkte deel van de achtergestelde converteerbare lening is vastgesteld met behulp van de marktrente van een vergelijkbare, niet-converteerbare achtergestelde lening. De geamortiseerde kostprijs wordt opgenomen als verplichting tot de conversiedatum. Het overige deel van de opbrengst wordt aan de conversieoptie toegerekend, dat opgenomen wordt in het eigen vermogen, onder verrekening van belastingen. 49
Voorzieningen Een voorziening wordt in de balans opgenomen, wanneer er sprake is van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis in het verleden, het waarschijnlijk is dat voor afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is en het bedrag betrouwbaar is te schatten. Voorziening latente belastingverplichtingen Voor latente belastingverplichtingen wordt een voorziening getroffen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de nominale waarde van de toekomstige belastingverplichtingen. Voorzieningen voor pensioenen Bepaalde medewerkers komen in aanmerking voor aanspraken over perioden in het verleden waarin minder pensioenaanspraken zijn opgebouwd dan toegestaan. Voor het niet gefinancierde deel is een voorziening opgenomen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige uitgaven, rekening houdend met blijf- en sterftekansen. Voorziening garantieverplichtingen Voor de kosten verbonden aan aanspraken op verstrekte garantieafspraken is een voorziening gevormd. Deze voorziening is gewaardeerd tegen de nominale waarde van de toekomstige verplichting. Voorziening jubilea De opgenomen verplichting voor beloningen wegens jubilea is de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de desbetreffende verplichting per balansdatum af te wikkelen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige uitgaven, rekening houdend met de opbouw van rechten op basis van onder andere lengte dienstverband en blijfkansen. Overige voorzieningen Tenzij anders vermeld worden de overige voorzieningen gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de betreffende verplichtingen af te wikkelen. Langlopende schulden Langlopende schulden worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde verminderd met toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een verschil tussen de kostprijs en de aflossingsprijs lineair wordt verwerkt in de winst- en verliesrekening over de looptijd van de faciliteit onder toepassing van de effectieve rentemethode. Leningen worden verantwoord als kortlopende verplichtingen, tenzij de groep de intentie en een onvoorwaardelijk recht heeft om afwikkeling van de verplichting tot minstens twaalf maanden na de balansdatum uit te stellen. Personeelsbeloningen Royal Reesink heeft diverse pensioenregelingen. De Nederlandse regelingen worden gefinancierd door afdrachten aan pensioenuitvoerders, te weten verzekeringsmaatschappijen en bedrijfstakpensioenfondsen. De buitenlandse pensioenregelingen zijn vergelijkbaar met de wijze waarop het Nederlandse pensioenstelsel is ingericht en functioneert. De pensioenverplichtingen uit zowel de Nederlandse als de buitenlandse regelingen worden gewaardeerd volgens de verplichting aan de pensioenuitvoerder benadering. In deze benadering wordt de aan de pensioenuitvoerder te betalen premie als last in de winst- en verliesrekening verantwoord. Aan de hand van de uitvoeringsovereenkomst wordt beoordeeld of en zo ja welke verplichtingen naast de betaling van de jaarlijkse aan de pensioenuitvoerder verschuldigde premie op balansdatum bestaan. De waardering van de verplichting (indien aanwezig) is de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om deze per balansdatum af te wikkelen. 50
Opbrengstverantwoording Royal Reesink genereert opbrengsten uit de verkoop van goederen (voornamelijk machines en onderdelen) en diensten (voornamelijk service, onderhoud, lease en verhuur). Opbrengsten uit de verkoop van goederen en diensten worden opgenomen in de netto-omzet tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, na aftrek van opbrengsten en tegemoetkomingen, handels- en volumekortingen. Opbrengsten uit de verkoop van goederen en diensten worden in de winst- en verliesrekening verwerkt wanneer de belangrijke risico s en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen en de inning van de verschuldigde vergoeding waarschijnlijk is. Activa die het onderwerp zijn van een verhuurovereenkomst die classificeert als operationele lease worden in de balans opgenomen en gewaardeerd volgens de aard van het actief. De leasebaten worden op tijdsevenredige basis over de leaseperiode ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Initiële directe kosten worden toegerekend over de leaseperiode tegenover de leasebaten. Kostprijs omzet De kostprijs van de omzet betreft de verkrijgingsprijs of lagere marktwaarde c.q. de vervangingswaarde franco magazijn op het moment van verkoop, alsmede de kosten van opslag, bewerking en distributie, inclusief de hieraan verbonden directe loonkosten, gecorrigeerd met de van leveranciers genoten korting voor contante betaling. Overige bedrijfsopbrengsten Huuropbrengsten Huuropbrengsten uit vastgoedbeleggingen worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Operationele leasebetalingen Lease-overeenkomsten, waarbij de voor- en nadelen verbonden aan het eigendom geheel of nagenoeg geheel bij de lessor liggen, worden als operationele lease aangemerkt. Operationele leasebetalingen worden lineair over de leaseperiode in de winst- en verliesrekening verwerkt. Financiële leasebetalingen Lease-overeenkomsten, waarbij de voor- en nadelen verbonden aan het eigendom geheel of nagenoeg geheel bij de lessee liggen, worden als financiële lease aangemerkt. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten opgenomen en deels als aflossing van de uitstaande verplichting. De financieringskosten worden zodanig toegerekend aan iedere periode van de totale leasetermijn, dat dit resulteert in een constante rentevoet over het resterende saldo van de verplichting. Aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Royal Reesink in de resultaten van deze deelnemingen alsmede eventuele waardeverminderingen van deze deelnemingen. Dit resultaat wordt bepaald op basis van de bij Royal Reesink geldende grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Royal Reesink en de niet-geconsolideerde deelnemingen en tussen niet-geconsolideerde deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. De resultaten van deelnemingen die gedurende het boekjaar zijn verworven of afgestoten worden vanaf het verwervingsmoment respectievelijk tot het moment van afstoting verwerkt in het resultaat van Royal Reesink. Belastingen Belastingen omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en latente belastingen. De belastingen worden in de winst- en verliesrekening opgenomen, behoudens voor zover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de belasting in het eigen vermogen wordt verwerkt. De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare belasting is de naar verwachting te betalen belasting over de belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel waartoe materieel al op verslagdatum is besloten, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting. 51
Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. De wijzigingen in de post effecten zijn opgenomen in de mutatie vorderingen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van financieringsbaten en -lasten, ontvangen dividenden en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. In de kasstroom uit financieringsactiviteiten zijn de door Royal Reesink betaalde dividenden alsmede de mutatie van schulden aan kredietinstellingen begrepen. Transacties waarbij geen ruil van geldmiddelen plaatsvindt, waaronder financial lease, zijn niet in het kasstroomoverzicht opgenomen. De betaling van de leasetermijnen uit hoofde van het financiële leasecontract wordt voor het gedeelte dat betrekking heeft op de aflossing als een uitgave uit financieringsactiviteiten aangemerkt en voor het gedeelte dat betrekking heeft op de interest als een uitgave uit operationele activiteiten. Kasstromen in vreemde valuta s worden omgerekend tegen een geschatte gemiddelde koers. De verkrijgingsprijs van verworven groepsmaatschappijen wordt opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geldmiddelen heeft plaatsgevonden. Hierbij worden geldmiddelen aanwezig in deze groepsmaatschappijen op de aankoopprijs in mindering gebracht. 52
1 Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt weer te geven: (Service-)contracten Software Totaal Stand per 1 januari 2016: - Aanschafwaarde 3.998 11.052 15.050 - Cumulatieve amortisatie en waardeverminderingen -1.262-9.480-10.742 Boekwaarde 2.736 1.572 4.308 Mutaties in het boekjaar 2016: - Investeringen 4.348 1.525 5.873 - Nieuwe consolidaties - 27 27 - Herrubricering 3 56 59 - Desinvestering - -11-11 - Amortisatie -855-727 -1.582 - Omrekenverschillen - -18-18 Stand per 31 december 2016: - Aanschafwaarde 8.349 12.594 20.943 - Cumulatieve amortisatie en waardeverminderingen -2.117-10.170-12.287 Boekwaarde 6.232 2.424 8.656 De onder (service-)contracten opgenomen investeringen ad 4,3 miljoen betreft het bij de acquisitie van de turfcare activiteiten geactiveerde bedrag voor de overgenomen distributieovereenkomsten. 53
2 Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven: Bedrijfs- Verbouwingen Bedrijfs- Verhuur - Vervoer- Totaal gebouwen en van gehuurde uitrusting (*) machines middelen -terreinen panden (*) Stand per 1 januari 2016: - Aanschafwaarde 32.357 872 25.283 59.301 6.227 124.040 - Cumulatieve veranderingen in de actuele waarde 11.239 - - - - 11.239 - Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen -7.065-557 - 20.292-34.142-4.161-66.217 Boekwaarde 36.531 315 4.991 25.159 2.066 69.062 Mutaties in het boekjaar 2016: - Veranderingen in de actuele waarde -697 - - - -697 - Investeringen 477 153 1.934 11.960 895 15.419 - Nieuwe consolidaties - 58 264 1.818 303 2.443 - Herrubricering -65 689 63 687 - Desinvesteringen - -84-4.378-88 -4.550 - Afschrijvingen - -67-1.935-7.856-754 -10.612 - Omrekenverschillen - -4-40 -77 5-116 Stand per 31 december 2016: - Aanschafwaarde 32.834 1.105 30.057 64.621 7.907 136.524 - Cumulatieve veranderingen in de actuele waarde 10.542 - - - - 10.542 - Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen -7.065-650 - 24.992-37.306-5.417-75.430 Boekwaarde 36.311 455 5.065 27.315 2.490 71.636 54
(*) De vergelijkende cijfers zijn ten behoeve van het inzicht in de jaarrekening aangepast. De veranderingen in de actuele waarde ad 0,7 miljoen (2015: 1,1 miljoen) wordt veroorzaakt door herziening van de herbouwwaarden en functionele en technische verouderingen. De correctie voor technische veroudering ligt tussen de 12,4% en 65,4%. De gehanteerde correctie voor functionele veroudering, zijnde een correctie op de vervangingswaarde na technische correctie, ligt tussen de 10,0% en 36,5%. De herrubricering ad 0,7 miljoen betreft voornamelijk het activeren van verhuurmachines vanuit de voorraad. Van de boekwaarde van de bedrijfsgebouwen en terreinen ad 36,3 miljoen heeft 1,9 miljoen (2015: 1,9 miljoen) betrekking op activa die niet meer dienstbaar zijn aan de bedrijfsuitoefening. De onroerende zaken die dienstbaar zijn aan de bedrijfsuitoefening hebben per 31 december 2016 een aanschaffingsprijs van 28,2 miljoen (2015: 29,8 miljoen), waarop bij waardering tegen aanschaffingsprijs 10,9 miljoen (2015: 9,3 miljoen) cumulatief zou zijn afgeschreven. De van deze categorie in eigendom gehouden terreinen hebben een omvang van 27,6 hectaren waarvan 8,5 hectaren zijn bebouwd. Het totaal aan bedrijfsgebouwen en terreinen met een beperking op eigendom door recht van erfpacht en concessies bedraagt ultimo 2016 1,6 miljoen. De opgenomen verhuurmachines hebben met name betrekking op Huur & Stuur, Motrac Intern Transport en Motrac Handling & Cleaning. In mindere mate verhuren ook andere vennootschappen binnen de groep machines. Onder verhuurmachines en vervoermiddelen zijn activa begrepen met een boekwaarde van respectievelijk 0,5 miljoen (2015: 0,6 miljoen) en 0,2 miljoen (2015: 0,2 miljoen), die worden gefinancierd door middel van financiële lease. De groep heeft niet de juridische eigendom van deze activa. 3 Vastgoedbeleggingen Het verloop van de vastgoedbeleggingen is als volgt weer te geven: Stand per 1 januari 2016: - Aanschafwaarde 19.583 - Cumulatieve veranderingen in de actuele waarde -788 Boekwaarde 18.795 Mutaties in het boekjaar 2016: - Veranderingen in de actuele waarde 105 - Herrubriceringen - - Desinvesteringen - 18.900 Stand per 31 december 2016: - Aanschafwaarde 19.583 - Cumulatieve veranderingen in de actuele waarde -683 55
Boekwaarde 18.900 De verandering in de actuele waarde heeft overwegend betrekking op het vastgoed aan de Ecofactorij in Apeldoorn. Bij het bepalen van de marktwaarde van het vastgoed Ecofactorij in Apeldoorn is de markthuur, welke gelijk is aan de daadwerkelijke huuropbrengst, als uitgangpunt gehanteerd tezamen met een netto-aanvangsrendement van 7,7% (2015: 7,8%). De als vastgoedbelegging in eigendom gehouden terreinen hebben een omvang van 7,4 hectaren waarvan 3,3 hectaren zijn bebouwd. 4 Financiële vaste activa Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven: Deelnemingen Vorderingen op deelnemingen Overige Vorderingen Actieve belasting latentie Totaal Boekwaarde per 1 januari 2016 600 1.687 200 83 2.570 Mutaties in het boekjaar 2016: - Investeringen, verstrekte leningen - Desinvesteringen, aflossing leningen - 1.072 140-1.212 - -20-5 - -25 - Waardeverminderingen - -1.906 - - -1.906 - Aandeel in resultaat deelnemingen - Ontstaan actieve belastinglatentie - Realisatie actieve belastinglatentie 47 - - 47 - - 98 98 - - -10-10 Stand per 31 december 2016 647 833 335 171 1.986 Cumulatieve waardeverminderingen per 31 december 2016 1.698 4.945 251-6.894 56
De post deelnemingen met invloed van betekenis betreffen de volgende kapitaalbelangen: Naam Vestigingsplaats Aandeel in geplaatst kapitaal (%) THR B.V. Apeldoorn 100,0 De Kruyf Holding B.V. Nijkerk (Gld) 25,0 Mechanisatie Beheer B.V. Beilen 25,0 Outlet-DHZ-Valkenswaard B.V. Valkenswaard 100,0 De post vorderingen op deelnemingen betreft de (achtergestelde) leningen verstrekt aan de deelnemingen, De Kruyf Holding B.V., Mechanisatie Beheer B.V. en Outlet-DHZ-Valkenswaard B.V. met een totale hoofdsom van 1,5 miljoen. De looptijd van de achtergestelde lening verstrekt aan De Kruyf Holding B.V. is 20 jaar en de rente bedraagt 5,5% per jaar. Op deze lening wordt niet afgelost. De looptijd van de achtergestelde lening verstrekt aan Mechanisatie Beheer B.V. is 10 jaar en de rente bedraagt 4,3% per jaar. Aflossing vindt plaats per kwartaal in gelijke termijnen. De vordering op Outlet-DHZ-Valkenswaard B.V. is volledig voorzien. Royal Reesink heeft een project gestart met als doel een strategische oplossing voor THR B.V. te realiseren. Als onderdeel van dit project zijn in 2017 enkele vorderingen op THR B.V. omgezet in aandelenkapitaal THR B.V. Royal Reesink heeft vooruitlopend op realisatie van de strategische oplossing, voorzichtigheidshalve de vorderingen op THR B.V. voor 1,9 miljoen afgewaardeerd (zie toelichting 20). 5 Voorraden 2016 2015 Handelsgoederen 147.699 123.604 Onderhanden werk 1.469 777 Voorziening voor incourantheid -16.661-15.523 132.507 108.858 Vooruitbetaald op voorraden 7.729 7.874 140.236 116.732 6 Vorderingen 2016 2015 Vorderingen op handelsdebiteuren 73.939 67.664 Belastingen en premies sociale verzekeringen 2.931 1.317 Overige vorderingen en overlopende activa 8.261 6.902 85.131 75.883 57
Vorderingen op handelsdebiteuren De voorziening dubieuze debiteuren bedroeg ultimo 2016 4,3 miljoen (2015: 3,3 miljoen). Onder de handelsdebiteuren zijn opgenomen 4,2 miljoen vorderingen op deelnemingen (2015: 3,6 miljoen). De vorderingen op handelsdebiteuren hebben een resterende looptijd korter dan 1 jaar. Overige vorderingen Onder de overige vorderingen zijn geen vorderingen op deelnemingen opgenomen (2015: nihil). In de overige vorderingen zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan 1 jaar. 7 Liquide middelen De ultimo 2016 aanwezige liquide middelen staan, behoudens 0,2 miljoen in verband met gestelde bankgaranties, ter vrije beschikking. 8 Groepsvermogen Aandeel van de rechtspersoon in het groepsvermogen Voor een toelichting op het aandeel van de rechtspersoon in het groepsvermogen wordt verwezen naar toelichting 29 op het eigen vermogen in de enkelvoudige jaarrekening. Minderheidsbelang derden Onder dit balanshoofd is opgenomen het minderheidsbelang van derden, dat het aandeel van derden in het eigen vermogen van de groepsmaatschappij Bruggeman Mechanisatie, Agrometius en Reesink Turkey vertegenwoordigt. Het verloop is als volgt: 2016 2015 Stand per 1 januari 143-83 Mutaties: - Verwerving van minderheidsbelang - 279 - Omrekenverschillen -183-8 - Resultaat na winstbelasting -41-45 Stand per 31 december -81 143 9 Voorzieningen 2016 2015 Voorziening latente belastingverplichtingen 10.514 10.163 Voorziening voor pensioenen 408 410 Voorziening garantieverplichtingen 1.661 1.803 Voorziening jubilea 925 924 13.508 13.300 58
Voorziening latente belastingverplichtingen De voorziening voor latente belastingverplichtingen omvat het belastingeffect van de tijdelijke verschillen tussen commerciële en fiscale winstbepaling. De voorziening voor latente belastingverplichtingen is als volgt samengesteld: Latente Latente Latente Latente belasting- belasting- belasting- belasting- vordering verplichting vordering verplichting 2016 2016 2015 2015 Immateriële vaste activa 421 1.471 466 800 Materiële vaste activa 33 4.561 13 4.441 Vastgoedbeleggingen - 3.919-4.072 Financiële vaste activa - 67-67 Voorraden 323 788 303 1.005 Voorzieningen 428 65 381 85 Schulden 42 890 262 1.118 Totaal 1.247 11.761 1.425 11.588 Saldering -1.247-1.247-1.425-1.425 Netto latente belastingverplichting - 10.514-10.163 De latenties met een resterende looptijd van 1 jaar en korter bedragen 0,4 miljoen (2015: 0,9 miljoen). De mutatie van de voorziening voor latente belastingverplichtingen is als volgt: 2016 2015 Stand per 1 januari 10.163 10.590 Mutaties: - Dotatie ten laste van het resultaat 303 1.178 - Nieuwe consolidaties 921 7 - Correctie oude jaren - -313 - Mutatie in verband met aanpassing actuele waarde -21-233 - Naar acute belastingschuld -849-1.130 - Omrekenverschillen -3 64 Stand per 31 december 10.514 10.163 Het verloop van de overige voorzieningen kan als volgt worden weergegeven: 59
Voorziening pensioenen Voorziening garantieverplichtingen Voorziening jubilea Stand per 1 januari 2016 410 1.803 924 Mutaties: - Toevoegingen ten laste van het resultaat 2 1.331 114 - Nieuwe consolidaties - - - - Onttrekkingen -4-1.202-101 - Vrijval ten gunste van het resultaat - -271-12 Stand per 31 december 2016 408 1.661 925 Voorziening pensioenen Voor medewerkers van Motrac Intern Transport gelden overgangsregelingen waardoor zij eerder kunnen uittreden. Deze overgangsregelingen hebben betrekking op deelnemers geboren in 1950, 1951 of 1952 (SUM-regeling) en deelnemers die geboren zijn in de periode 1 januari 1953 tot 1 januari 1973 (SUMO-regeling). Zij kunnen, onder diverse voorwaarden, in aanmerking komen voor aanspraken over perioden in het verleden waarin minder pensioenaanspraken zijn opgebouwd dan toegestaan. Voor het niet gefinancierde deel is voor 23 medewerkers (2015: 24) van Motrac Intern Transport een voorziening opgenomen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige uitgaven waarbij een rekenrente is gehanteerd van 4% (2015: 4%), rekening houdend met blijf- en sterftekansen. Deze voorziening heeft een langlopend karakter. Voorziening garantieverplichtingen De voorziening voor garantieverplichtingen is bestemd voor verplichtingen die ontstaan doordat geleverde producten niet voldoen aan de overeengekomen kwaliteit op basis van overeengekomen contractuele bepalingen. De voorziening wordt gevormd op basis van de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn voor de afwikkeling, meestal gebaseerd op ervaringscijfers. Deze voorziening heeft een kortlopend karakter. Voorziening jubilea De voorziening is contant gemaakt, gebruikmakend van een rekenrente van 2% (2015: 4%) en een verwachte toekomstige salarisstijging van 2% (2015: 2%). Deze voorziening heeft een langlopend karakter. 10 Achtergestelde converteerbare leningen Als onderdeel van het in 2016 uitgebrachte openbaar bod is de converteerbare achtergestelde lening van 17,8 miljoen op 17 juni 2016 terugbetaald. Om praktische redenen is geen beroep gedaan op de mogelijkheid van converteren en is de reële waarde van het eigenvermogensinstrument van 4,4 miljoen voldaan en in mindering gebracht op het eigen vermogen. In verband met financiering van de overname van de turfcare activiteiten is in 2016 door River Acquisition aan Royal Reesink een achtergestelde converteerbare lening verstrekt ad 5,4 miljoen met een looptijd van vijf jaar en een vaste rente van 4% per jaar. Er zijn geen nadere voorwaarden omtrent conversie overeengekomen. 60
11 Langlopende schulden 2016 2015 Waarde van de langlopende schulden 29.030 32.368 Kortlopende deel langlopende schulden (zie toelichting 12) -6.295-3.459 22.735 28.909 Het aflossingsschema van de langlopende schulden is als volgt: < 1 jaar 2-5 jaar > 5 jaar Totaal Achtergestelde lening - - 176 176 Bancaire financiering 6.200 16.051 66 22.317 Financial lease verplichting 95 147-242 6.295 16.198 242 22.735 Achtergestelde lening Een achtergestelde lening ter grootte van 0,2 miljoen is in 2011 verstrekt door de minderheidsaandeelhouder van Bruggeman Mechanisatie. De rente op deze lening is gebaseerd op de rente op de kortlopende kredietfaciliteit verhoogd met een opslag van 150 basispunten. De lening zal per kwartaal worden afgelost indien en voor zover de solvabiliteit van Bruggeman Mechanisatie minstens 30% bedraagt. Deze lening is achtergesteld ten opzichte van de bancaire financiering bij Bruggeman Mechanisatie. Bancaire financiering In juni 2016 werd in verband met het openbaar bod door River Acquisition B.V. het in mei 2015 afgeronde financieringsarrangement met ABN Amro Bank, Rabobank, Commerzbank en BNP Paribas aangepast. De faciliteit werd verhoogd van (oorspronkelijk) 140 miljoen naar 170 miljoen en werd BNP Paribas vervangen door ING Bank. De oorspronkelijke looptijd van vijf jaar werd gehandhaafd. River Acquisition B.V. trad toe tot de financieringsarrangement en heeft van de faciliteit 37,1 miljoen benut voor bijdrage in de financiering van het openbaar bod. Eind juli 2016 werd in verband met de overname van Reesink Turfcare UK en Reesink Turfcare DK de faciliteit uitgebreid met 15 miljoen. De faciliteit bestaat uit een langlopende lening van oorspronkelijk 70 miljoen, waarop tijdens de wijziging van de eigendomsstructuur reeds 0,9 miljoen was afgelost en een rekening-courant faciliteit voor de financiering van onder andere het werkkapitaal van 115,0 miljoen. De omvang van de financiering biedt Royal Reesink de ruimte om invulling te geven aan haar groeistrategie, zowel autonoom alsook door acquisitie. De rente op de langlopende lening is gebaseerd op de 3-maands EURIBOR (0% indien de EURIBOR negatief is), vermeerderd met een marge tussen de 170 en 350 basispunten. De rente op revolving financieringsfaciliteit is gebaseerd op de 1-maand EURIBOR (0% indien de EURIBOR negatief is), vermeerderd met een marge tussen de 150 en 300 basispunten. De van toepassing zijnde marge is afhankelijk van de Total Net Senior Debt/EBITDA Ratio (leverage). De effectieve rente op de langlopende lening bedraagt ultimo 2016 3,84%. De vennootschappen binnen de groep, die partij zijn bij de financieringsovereenkomst, hebben een eerste recht van hypotheek op het onroerend goed verleend, met uitzondering van het vastgoed. Daarnaast is een eerste pandrecht verstrekt op bankrekeningen, aandelen van bepaalde Nederlandse groepsmaatschappijen, roerende goederen en op vorderingen (met 61
inbegrip van intragroepsvorderingen en vorderingen uit hoofde van verzekeringsuitkeringen) en banktegoeden van de Nederlandse, Belgische en Duitse vennootschappen alsmede de vennootschappen in Denemarken en het Verenigd Koninkrijk.. Aan genoemde financieringsfaciliteit zijn enkele voorwaarden verbonden, waarvan de belangrijkste zijn: Interest Coverage Ratio van minimaal 4,0 gedurende de looptijd van de financiering Total Net Senior Debt/EBITDA Ratio van maximaal 4,7 per 30 september 2016 gradueel aflopend tot 3,0 per 31 december 2018 Aan de hiervoor opgenomen voorwaarden wordt per 31 december 2016 voldaan: Interest coverage Ratio: 7,1 (2015: 9,5) Total Net Senior Debt/EBITDA Ratio: 3,7 (2015: 2,4) De bancaire financiering bestaat verder uit een hypothecaire financiering welke betrekking heeft op het onroerend goed van Kemp in Hamme (België). Deze lening bestaat uit twee delen, beide met een looptijd van 15 jaar, die zijn aangegaan in respectievelijk 2003 en 2007 ter financiering van de terreinen en gebouwen van Kemp in Hamme (België). De rente op deze leningen bedraagt respectievelijk 4,92% en 5,2% en de resterende looptijd bedraagt respectievelijk 1,6 en 6,3 jaar. Een bedrag van 0,1 miljoen wordt jaarlijks op de leningen afgelost. Financial lease verplichtingen De financial lease verplichtingen hebben betrekking op de financiering van vervoermiddelen bij Landtech, Packo en Reesink Turfcare UK. De rentevergoeding op deze financieringen bedraagt gemiddeld 2,7%. De gemiddelde resterende looptijd bedraagt 2 jaar. 12 Kortlopende schulden 2016 2015 Schulden aan kredietinstellingen 74.673 47.435 Kortlopend deel langlopende schulden 6.295 3.459 Handelscrediteuren 55.791 36.772 Belastingen en premies sociale verzekeringen 16.773 17.936 Schulden ter zake van pensioenen 1.078 1.109 Overige schulden en overlopende passiva 39.742 27.756 194.352 134.467 Schulden aan kredietinstellingen De schulden aan kredietinstellingen omvat voornamelijk de onder de financieringsovereenkomst (zie toelichting 11) opgenomen kasgeldlening onder de revolving financieringsfaciliteit en gebruik van de onder de financieringsovereenkomst gealloceerde kredietfaciliteit (ancillary) ter grootte van maximaal 20,0 miljoen. Om de activiteiten van Kuhn Center Turkey in Turkije te financieren is een bedrag van 3,0 miljoen vanuit de financieringsfaciliteit gealloceerd door ditzelfde bedrag in onderpand te geven ten gunste van een garantie tussen Rabobank Nederland en Rabobank Turkije. De rente is gebaseerd op de 3-maands EURIBOR vermeerderd met een marge van 225 basispunten. Bruggeman Mechanisatie wordt afzonderlijk gefinancierd. De omvang van deze kredietfaciliteit bedraagt 1,25 miljoen waarbij met name zekerheden zijn afgegeven in de vorm van (het recht op) verpanding van voorraden, bedrijfsinventaris en 62
vorderingen. De rente is gebaseerd op 1-maands EURIBOR vermeerderd met een rente-opslag van 170 basispunten. Handelscrediteuren Onder de handelscrediteuren is een schuld aan deelnemingen opgenomen ad 0,1 miljoen (2015: 0,1 miljoen). De handelscrediteuren hebben een resterende looptijd van korter dan 1 jaar. Overige schulden en overlopende passiva Onder de overige schulden en overlopende passiva is een schuld aan deelnemingen opgenomen ad 0,1 miljoen (2015: 0,1 miljoen). In de overige schulden en overlopende passiva zijn geen posten begrepen met een resterende looptijd langer dan 1 jaar. Onder de overige schulden is een reservering opgenomen ad 2,5 miljoen in verband met de door Royal Reesink ten gunste van de bank en in relatie tot tijdelijke verruiming van de kredietfaciliteit van THR B.V. gestelde borgstelling ter grootte van maximaal 2,5 miljoen (zie toelichting 20). 13 Netto-omzet De netto-omzet kan als volgt worden gespecificeerd naar segment: 2016 2015 Equipment 479.957 436.344 Industries 58.716 52.504 Overig - 638 Netto-omzet 538.673 489.486 De netto-omzet naar activiteiten is als volgt: 2016 2015 Verkoop 371.085 344.265 Service/onderdelen 139.022 117.433 Verhuur 28.566 27.150 Overig - 638 Netto-omzet 538.673 489.486 De netto-omzet naar geografisch gebied is als volgt: 2016 2015 Nederland 277.754 258.534 België 93.148 89.015 Denemarken 2.604 78 Duitsland 86.569 85.037 63
Verenigd Koninkrijk 18.071 671 Overig EU 7.342 4.837 Kazachstan 48.034 48.430 Turkije 2.311 1.006 Overige 2.840 1.878 Netto-omzet 538.673 489.486 14 Lonen en salarissen 2016 2015 Brutolonen en salarissen 62.045 56.157 Sociale lasten 11.352 10.258 Pensioenlasten 3.304 3.519 Overige personeelskosten 6.954 5.416 83.655 75.350 Personeelsbestand Gedurende het boekjaar 2016 bedroeg het gemiddeld aantal werknemers bij de Royal Reesink, omgerekend naar volledige mensjaren 1.453 (2015: 1.199). Hiervan waren 758 (2015: 580) personen werkzaam buiten Nederland. Deze personeelsomvang (gemiddeld aantal personen omgerekend naar volledige mensjaren) is als volgt onder te verdelen naar verschillende personeelscategorieën: 2016 2015 Directie en management 28 24 Inkoop 38 34 Productie en assemblage 59 45 Verkoop 357 250 Service en garantie 663 590 Magazijn en logistiek 112 89 Back-office 196 167 1.453 1.199 Pensioenen Royal Reesink heeft voor haar medewerkers in Nederland diverse aanvullende pensioenregelingen. De bijdrage van Royal Reesink in de pensioenregelingen is gemaximeerd tot haar deel van de premie. Deze regelingen zijn allen gebaseerd op middelloon en kennen een voorwaardelijke indexatie. Enkele bedrijven (zie onder) hebben de pensioenregeling, al of niet 64
vrijwillig, bij een (bedrijfstak-)pensioenfonds ondergebracht. Voor enkele andere bedrijven in Nederland is de pensioenregeling ondergebracht bij de pensioenverzekeraar De Amersfoortse en Brand New Day. De bij deze verzekeraars aangehouden depotbuffer is ontoereikend voor een volledige pensioeninkoop per 2016. Royal Reesink heeft geen bijstortingsplicht. Ultimo 2016 (en 2015) waren er voor Royal Reesink geen pensioenvorderingen en geen verplichtingen naast de betaling van de aan de pensioenuitvoerder verschuldigde premies. De dekkingsgraden (in %) bij de (bedrijfstak-)pensioenfondsen bedragen per 31 december 2016 respectievelijk 2015: 2016 2015 Bedrijfstakpensioenfonds Metaal en Techniek (PMT) - Kamps de Wild - Landtech - Bruggeman Mechanisatie - Hans van Driel Bedrijfstakpensioenfonds voor de Landbouw (BPL) - Barend Kemp Pensioenfonds Grafische Bedrijven (PGB) - Motrac Intern Transport - Motrac Hydrauliek - Stichting Pensioenfonds Nederlandse Groothandels (SPNG) - eigen beheer Stierman De Leeuw 97,2 97,3 92,3 100,3 96,0 101,4 90,1 96,1 15 Afschrijvingen en amortisatie op vaste activa 2016 2015 (Service)contracten 855 572 Software 727 1.005 Verbouwingen van gehuurde panden (*) 67 93 Bedrijfsuitrusting 1.935 1.888 Verhuurmachines 7.856 7.058 Vervoermiddelen 754 713 (*) De vergelijkende cijfers zijn ten behoeve van het inzicht in de jaarrekening aangepast. 12.194 11.329 De amortisatie van (service)contracten zijn volledig verantwoord in de kostprijs van de omzet. De amortisatie van de software is voor 0,1 miljoen (2015: 0,3 miljoen) verantwoord in kostprijs van de omzet, 0,1 miljoen (2015: 0,1 miljoen) als verkoopkosten en 0,5 miljoen als algemene beheerskosten. 65
16 Bijzondere posten 2016 2015 Wijziging eigendomsstructuur 3.388 330 Acquisitiekosten 691 213 Overig 747 626 4.826 1.169 17 Overige bedrijfsopbrengsten 2016 2015 Huuropbrengsten 1.515 1.514 Huuropbrengsten De directe exploitatiekosten gerelateerd aan de vastgoedbeleggingen bedroegen 0,2 miljoen (2015: 0,1 miljoen). 18 (Niet-)gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen De niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen bedraagt 0,2 miljoen negatief (2015: 0,8 miljoen negatief). 19 Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening Alle in Nederland gevestigde groepsmaatschappijen behoudens Bruggeman Mechanisatie en Reesink Turkey vormen met Royal Reesink een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. In Duitsland bestaat een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting tussen meerdere in Duitsland gevestigde groepsmaatschappijen. De vennootschapsbelasting is in elk van de vennootschappen opgenomen voor dat deel dat de desbetreffende onderneming als zelfstandig belastingplichtige verschuldigd zou zijn, rekening houdend met voor de onderneming geldende fiscale faciliteiten. De overige vennootschappen zijn zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het nominaal toepasselijke belastingtarief in Nederland bedraagt 25,0% (2015: 25,0%). De belastinglast in de winst- en verliesrekening over 2016 bedraagt 3,8 miljoen, ofwel 32,7% van het resultaat vóór belastingen (2015: 27,4%). De aansluiting tussen de nominale en effectieve belastingdruk is als volgt: 2016 % 2015 % Nominale belastingen 25,0 25,0 Effect belastingtarief buitenlandse jurisdicties 3,9 2,3 Belastingvrije winst/niet aftrekbare kosten 3,8 0,1 Effectieve belastingen 32,7 27,4 66
20 Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Dit betreft het aandeel van Royal Reesink in de resultaten van haar deelnemingen THR B.V., De Kruyf Holding B.V., Mechanisatie Beheer B.V. en Outlet-DHZ-Valkenswaard B.V. In het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen is begrepen de waardevermindering betreffende de aan THR B.V. verstrekte leningen en vorderingen van respectievelijk 1,9 miljoen (zie toelichting 4) en 0,8 miljoen en het vormen van een reservering van 2,5 miljoen in verband met de ten gunste van de bank gestelde borgstelling in verband met tijdelijke verruiming kredietfaciliteit van THR B.V. (zie toelichting 12). 21 Financiële instrumenten Algemeen De onderneming maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die de onderneming blootstellen aan markt- en/of kredietrisico s. Het betreft louter financiële instrumenten die in de balans zijn opgenomen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat Royal Reesink niet (tijdig) aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Voor het plegen van investeringen, dagelijks beheer van werkkapitaal en obligo s (letter of credit) wordt beschikt over een financieringsfaciliteit van 184,1 miljoen. De financieringsovereenkomst met ABN AMRO Bank, Rabobank, Commerzbank en ING Bank werd op 29 juni 2016 geëffectueerd en kent een resterende duur van vier jaar. Daarnaast zijn er enkele kleinere kredietfaciliteiten. De omvang van de financiering biedt Royal Reesink de ruimte om invulling te geven aan haar groeistrategie, zowel autonoom alsook door acquisities. Marktrisico Marktrisico is het risico dat inkomsten van Royal Reesink of de waarde van de door Royal Reesink gehouden financiële instrumenten nadelig worden beïnvloed door veranderingen in marktprijzen zoals rentetarieven en valutakoersen. De marktwaarde van de in de balans verantwoorde financiële instrumenten, waaronder vorderingen, effecten, liquide middelen, langlopende schulden en kortlopende schulden, benadert de boekwaarde ervan. Kredietrisico Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Royal Reesink indien een afnemer de aangegane contractuele verplichtingen niet nakomt. De blootstelling aan kredietrisico van Royal Reesink wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke afnemers. Het intensieve contact met onze klanten al of niet als onderdeel van de dealerorganisatie, is belangrijk voor het beperken van het kredietrisico. Kredietrisico wordt verder beperkt door eigen onderzoek naar de kredietwaardigheid van (nieuwe) klanten op basis van onder andere externe rapporten, jaarverslagen en betaalhistorie of door kredietrisico te verzekeren. De interne kredietlimieten, die op basis van eigen onderzoek worden vastgesteld, worden minstens een keer per jaar herzien. Klanten waarvoor geen kredietlimiet is afgegeven (intern of door de verzekeraar) kunnen alleen zaken doen met de Royal Reesink op basis van gegarandeerde betaling. Kamps de Wild en Reesink Staal hebben een kredietverzekering. Goederen worden voornamelijk onder eigendomsvoorbehoud geleverd, waardoor Royal Reesink bij uitblijven van betaling in de meeste gevallen over een preferente vordering beschikt, voor zover de goederen nog aanwezig zijn. In het equipment segment is in enkele gevallen sprake van concentratie van kredietrisico s bij debiteuren die deels worden gemitigeerd door de kredietverzekering. Renterisico en kasstroomrisico De rentedragende schulden bestaan voornamelijk uit langlopende schulden en schulden aan kredietinstellingen. Deze schulden kennen een variabele rente bestaande uit (overwegend) 1- of 3-maands EURIBOR verhoogd met een vaste renteopslag. Op 1 september 2016 is voor een periode van drie jaar een renteplafond (rentecap) overeengekomen van 1,25% op de EURIBOR rente waarmee een stijging van de EURIBOR wordt beheerst. De rentecap heeft betrekking op de langlopende financiering ad initieel 67 miljoen waarvan een deel betrekking heeft op River Acquisition. De betaalde premie wordt geamortiseerd over de resterende duur van de financiering. De marktwaarde van dit instrument is op 31 december 2016 nihil. Het overige renterisico is beperkt tot eventuele veranderingen in de marktwaarde van uitgegeven leningen. Bij deze leningen 67
is (overwegend) sprake van een variabele rente verhoogd met een vaste renteopslag. De leningen worden aangehouden tot het einde van de looptijd. Het renterisicoprofiel van de langlopende schulden met een variabele rente en schulden kredietinstellingen is als volgt: 2016 2015 Langlopende schulden inclusief kortlopend deel 31.552 32.552 Schulden kredietinstellingen 74.673 47.435 106.225 79.987 Effect op winst- en verliesrekening van variabele rente langlopende schulden en schulden kredietinstellingen bij: Stijging van de rente met 100 basispunten -1.405-954 Daling van de rente met 100 basispunten 24 13 Valutarisico Valutarisico is het risico dat Royal Reesink loopt bij waardeveranderingen in financiële instrumenten of een transactierisico als gevolg van in- en verkopen in vreemde valuta. Gedurende het jaar worden goederen in buitenlandse valuta s zoals Amerikaanse dollars, Britse ponden, Canadese dollars, Deense kronen, Turkse lira en Kazachstaanse tenge ingekocht. Het is beleid om, bij het ontbreken van een natuurlijke hedge, het valutarisico op elk afzonderlijk bestelmoment af te dekken. De resterende valutarisico s zijn hierdoor beperkt. Daarnaast is sprake van translatierisico s als gevolg van omrekeningsverschillen op netto-investeringen in geconsolideerde buitenlandse entiteiten. Deze omrekeningsverschillen worden rechtstreeks verantwoord in het eigen vermogen in de wettelijke reserve omrekeningsverschillen. Royal Reesink dekt dit translatierisico niet af. 22 Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Fiscale eenheid Alle in Nederland gevestigde groepsmaatschappijen behoudens Bruggeman Mechanisatie en Reesink Turkey vormen met Royal Reesink een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Daarnaast bestaat een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met het merendeel van de Nederlandse groepsmaatschappijen. De in de fiscale eenheden betrokken vennootschappen zijn uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. Aansprakelijkheid en garanties Voor een overzicht van de vennootschappen waarvoor Royal Reesink een verklaring ex artikel 2:403 BW heeft gedeponeerd ten kantore van het handelsregister wordt verwezen naar groepsverhoudingen op pagina 46. Uit dien hoofde is Royal Reesink hoofdelijk aansprakelijk voor de uit rechtshandelingen van de aldaar genoemde vennootschappen voorvloeiende schulden. Royal Reesink heeft zich garant gesteld ten behoeve van Claas KGaA mbh voor de verplichtingen voortvloeiende uit de leveranties aan CT Agro TOO. Voorwaardelijke verplichtingen Ten behoeve van financiers van afnemers zijn per 31 december 2016 terugkoopgaranties ter zake van geleverde handelsgoederen afgegeven tot een bedrag van 1,7 miljoen (2015: 0,1 miljoen). Ultimo 2016 zijn de investeringsverplichtingen nihil (2015: nihil). Claims Royal Reesink en haar geconsolideerde deelnemingen zijn bij enkele rechtsgedingen betrokken. De afloop van deze 68
rechtsgedingen zal naar verwachting niet leiden tot negatieve invloeden van materiële betekenis op de in deze jaarrekening gepresenteerde financiële positie van de vennootschap. Meerjarige financiële verplichtingen De verplichtingen uit hoofde van huur- en operationele leaseovereenkomsten bedragen 92,7 miljoen (2015: 82,6 miljoen) waarvan kortlopend 27,9 miljoen (2015: 23,6 miljoen) en langer dan vijf jaar 10,0 miljoen (2015: 6,4 miljoen). In 2016 is 23,6 miljoen aan operationele leasebetalingen in het resultaat verwerkt (2015: 22,9 miljoen). Meerjarige financiële rechten Met THR B.V. is met betrekking tot het pand aan de Ecofactorij te Apeldoorn een 10-jarige huurovereenkomst aangegaan welke eindigt op 31 december 2024. De jaarlijkse huursom bedraagt 1,5 miljoen (2015: 1,5 miljoen) en wordt jaarlijks op 1 januari geïndexeerd. De zekere kasstroom uit hoofde van verhuur equipment en afgesloten servicecontracten bedraagt gezamenlijk 122,1 miljoen (2015: 116,1 miljoen), waarvan 40,3 miljoen betrekking heeft op komend boekjaar (2015: 37,1 miljoen) en langer dan vijf jaar 3,1 miljoen (2015: 4,2 miljoen). Bankgaranties Met betrekking tot de vooruitbetalingen zijn door de leveranciers bankgaranties verstrekt ter hoogte van 6,2 miljoen (2015: 6,9 miljoen). In 2016 is ten behoeve van een afnemer in verband met een ontvangen vooruitbetaling een bankgarantie verstrekt ter hoogte van 0,2 miljoen (2015: 1,1 miljoen). Het totaal aan overige verstrekte bankgaranties, waaronder uit hoofde van huuroverkomsten, bedraagt 2,2 miljoen (2015: 0,1 miljoen). 23 Transacties met verbonden partijen Identificatie van verbonden partijen De aan Royal Reesink verbonden partijen betreffen haar directie, commissarissen, dochtervennootschappen en deelnemingen alsmede haar (in)directe aandeelhouders. Bezoldiging van bestuurder en commissarissen De bezoldiging van de bestuurder wordt niet toegelicht aangezien deze rechtstreeks kan worden herleid tot een natuurlijk persoon. De beloning van de commissarissen is niet afhankelijk van het resultaat van de vennootschap en bedroeg in 2016 191.500 (2015: 145.179). Aan de commissarissen zijn geen optierechten verstrekt. 69
24 Honoraria van de accountant De volgende honoraria van Ernst & Young Accountants LLP (2015: Ernst & Young Accountants LLP) zijn ten laste gebracht van de onderneming, haar dochtermaatschappijen en andere maatschappijen die zij consolideert, een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a lid 1 en 2 BW. 2016 2015 Onderzoek van de jaarrekening 515 500 Overige controlediensten 40 75 Adviesdiensten op fiscaal terrein - - Andere niet controlediensten - - 555 575 25 Toelichting op kasstromen De bij de acquisities aanwezige geldmiddelen worden in het kasstroomoverzicht op de aankoopprijs in mindering gebracht. 70
7.6 Enkelvoudige balans (vóór resultaatbestemming) (in duizenden euro s) Toelichting 31 december 2016 31 december 2015 Vaste activa Immateriële vaste activa 26 98 134 Materiële vaste activa 27 117 163 Financiële vaste activa 28 196.693 165.628 196.908 165.925 Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen 7.938 27.483 Overige vorderingen 1.125 2.675 Liquide middelen 1 1 9.064 30.159 Totaal activa 205.972 196.084 Eigen vermogen 29 Geplaatst kapitaal 55 55 Agioreserve 48.804 48.804 Reserve herwaardering 10.632 11.143 Reserve omrekeningsverschillen -3.590-3.247 Reserve eigen aandelen -188-188 Overige reserves 35.395 27.079 Onverdeeld resultaat 2.671 11.187 93.779 94.833 Voorzieningen 30-171 Achtergestelde (converteerbare) leningen 10 5.400 17.825 Langlopende schulden 22.137 28.348 71
Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen 31 74.566 49.802 Kortlopend deel langlopende schulden 6.101 3.343 Overige schulden 3.989 1.762 84.656 54.907 Totaal passiva 205.972 196.084 7.7 Enkelvoudige winst- en verliesrekening (in duizenden euro s) Toelichting 2016 2015 Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt 20/32 deelgenomen na belastingen 8.915 14.000 Overig resultaat na belastingen -6.244-2.813 Nettoresultaat 2.671 11.187 72
7.8 Toelichting behorende tot de enkelvoudige jaarrekening Algemeen De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2016 van de onderneming. Ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening van de onderneming is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 BW. Voor zover posten uit de enkelvoudige balans en enkelvoudige winst- en verliesrekening hierna niet nader zijn toegelicht, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling De grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening, met uitzondering van het volgende: Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de nettovermogenswaarde. Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming gehanteerd. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. Wanneer de onderneming garant staat voor de schulden van de betreffende deelneming wordt een voorziening gevormd. Deze voorziening wordt primair ten laste van de vorderingen op deze deelneming gevormd en voor het overige onder de voorzieningen ter grootte van het aandeel in de door de deelneming geleden verliezen, dan wel voor de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van deze deelneming. De leningen aan niet-geconsolideerde deelnemingen en overige vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Resultaat deelnemingen Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de onderneming in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen de onderneming en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet gerealiseerd kunnen worden beschouwd. 26 Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt weer te geven: Software Stand per 1 januari 2016: - Aanschafwaarde 204 - Cumulatieve amortisatie en waardeverminderingen -70 Boekwaarde 134 Mutaties in het boekjaar 2016: - Investeringen 6 - Amortisatie -42-36 73
Stand per 31 december 2016: - Aanschafwaarde 210 - Cumulatieve amortisatie en waardeverminderingen -112 Boekwaarde 98 27 Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt weer te geven: Bedrijfsuitrusting Stand per 1 januari 2016: - Aanschafwaarde 333 - Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen -170 Boekwaarde 163 Mutaties in het boekjaar 2016: - Investeringen 5 - Afschrijvingen -51-46 Stand per 31 december 2016: - Aanschafwaarde 338 - Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen -221 Boekwaarde 117 74
28 Financiële vaste activa 2016 2015 Deelnemingen in groepsmaatschappijen 157.849 132.568 Vorderingen op deelnemingen 38.200 31.600 Vorderingen op andere deelnemingen 426 1.260 Overige vorderingen 218 200 Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weer te geven: 196.693 165.628 Deelneming Vorderingen Andere Vorderingen Overige Totaal -en in op deelnemingen op andere vorderingen groepsmaat -schappijen groepsmaatschappijen deelnemingen Stand per 1 januari 2016: - Aanschafprijs 132.568 31.600 1.680 3.790 266 169.904 - Cumulatieve afschrijvingen en waardeverminderingen - - -1.680-2.530-66 -4.276 Boekwaarde 132.568 31.600-1.260 200 165.628 Mutaties in het boekjaar 2016: - Investeringen, verstrekte leningen - Desinvesteringen, aflossingen leningen 10.462 6.600-1.094-18.156 - - - - -5-5 - Waardeveranderingen - - - -1.928 - -1.928 - Herrubricering - - - - 23 23 - Aandeel in resultaat deelnemingen 14.178 - - - - 14.178 - Overige mutaties 893 - - - - 893 - Omrekenverschillen -252 - - - - -252 Stand per 31 december 2016 157.849 38.200-426 218 196.693 Cumulatieve per 31 december 2016 waardeverminderingen - - 1.680 4.290 66 6.036 75
29 Eigen vermogen Geplaatst Agio Reserve Reserve Reserve Overige Onverdeel Totaal kapitaal reserve herwaardeomrekenings eigen reserves d resultaat eigen ring verschillen aandelen vermogen Stand per 1 januari 2015 60 41.227 12.680 160-152 25.186 8.905 88.066 Mutaties 2015: - - - - - 4.644-4.644 - - -789 - - -27 816-3.661-3.661 - - - - - - 11.187 11.187 - Inkoop aandelen -10-1.030 - - -9 - -1.049 - Resultaatbestemming - Uitgekeerd dividend - Netto resultaat boekjaar - Uitgifte (certificaten van) gewone aandelen - Betaalde goodwill bij acquisitie Wijziging omrekenverschillen - Herwaardering materiële vaste activa 5 9.396 - - - - - 9.401 - - - - - -4.824 - -4.824 - - - -3.407 - - - -3.407 - - -1.537 - - 1.738-600 -399 - Overige - - - - - -481 - -481 Stand per 31 december 2015 55 48.804 11.143-3.247-188 27.079 11.187 94.833 Mutaties 2016: - Resultaatbestemming - - - - - 11.149-11.149 - - Stelselwijziging - - - - - 54-54 - Uitoefenen conversierecht - Netto resultaat boekjaar - - - - - -4.403 - -4.403 - - - - - - 2.671 2.671 - Inkoop aandelen - - - - - - - - 76
Geplaatst Agio Reserve Reserve Reserve Overige Onverdeel Totaal kapitaal reserve herwaardeomrekenings eigen reserves d resultaat eigen ring verschillen aandelen vermogen - Uitgifte (certificaten van) gewone aandelen - Betaalde goodwill bij acquisitie - Herwaardering materiële activa - Wijziging omrekenverschillen vaste - - - - - - - - - - - - - 1.318-1.318 - - -511 - - 191-38 -358 - - - -343 - - - -343 - Overige - - - - - 7-7 Stand per 31 december 2016 55 48.804 10.632-3.590-188 35.395 2.671 93.779 Vanuit de winstbestemming 2016 zal in 2017 150.000 worden toegevoegd aan de reserve herwaardering. Geplaatst kapitaal Gewone aandelen Maatschappelijk aandelenkapitaal 240 Af: Aandelen in portefeuille -185 Geplaatst aandelenkapitaal 55 Op 5 september 2016 heeft Royal Reesink haar statuten gewijzigd. Het maatschappelijk aandelenkapitaal bestaat thans uit 6.000.000 gewone aandelen met een nominale waarde van 0,04 (2015: 2.540.000 gewone aandelen, 460.000 cumulatief preferente aandelen A en 3.000.000 cumulatief preferente aandelen B). Ultimo 2016 bedroeg het aantal uitstaande gewone aandelen 1.382.537 (2015: 1.382.537), waarvan 1.364.097 gewone aandelen werden gehouden door River Acquisition. Samen met de (certificaten van) gewone aandelen die worden gehouden door de vennootschap (6.237 stuks) bedraagt dit 99,1% van het geplaatste aandelenkapitaal. Agio reserve Het agio omvat de opbrengsten uit de uitgifte van aandelen voor zover deze hoger zijn dan het nominale bedrag van de aandelen (opbrengsten boven pari) verminderd met de kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen rekening houdend met de latente belastingverplichting. Herwaarderingsreserve De gebouwen en terreinen (materiële vaste activa en vastgoedbeleggingen) die worden gehouden door de 77
dochterondernemingen van de vennootschap worden gewaardeerd op actuele waarde. Voor de wijzigingen in de waarderingen bij aanvang van toepassing Besluit actuele waarde per 1 januari 2006 en de mutaties ultimo boekjaren die verwerkt worden in het eigen vermogen (zie toelichtingen 2 en 29), wordt een reserve herwaardering, rekening houdend met de latente belastingverplichtingen, gevormd. Daarnaast wordt de reserve herwaardering gemuteerd voor de waardeveranderingen van vastgoedbeleggingen die in het vorige boekjaar via de resultatenrekening zijn verwerkt (zie toelichtingen 3 en 29). De reserve herwaardering kwalificeert als wettelijke reserve en staat dan ook niet ter beschikking van de aandeelhouders. Reserve eigen aandelen De verkrijgingsprijs ad 188.156 van de per 31 december 2016 door de groep gehouden 6.237 eigen (certificaten van ) gewone aandelen is in mindering gebracht op het eigen vermogen. De ingekochte (certificaten van) gewone aandelen hebben een nominale waarde van 0,04. Op grond van wettelijke bepalingen is de waarde van dit bezit niet in de balans geactiveerd. Het ingekochte aantal (certificaten van) gewone aandelen vertegenwoordigt thans 0,45% (2014: 0,39%) van het geplaatste aandelenkapitaal. De reserve eigen aandelen is in 2016 niet gemuteerd. Overige reserves Vanaf 1 januari 2016 wordt de (resterende) goodwill ontstaan bij acquisities niet langer ten laste van het eigen vermogen verwerkt. Deze stelselwijziging wordt prospectief toegepast. In verband met aanpassing van betaalde (resterende) goodwill betreffende acquisities van voor 1 januari 2016 is in 2016 1,3 miljoen ten gunste van het eigen vermogen verwerkt. Onverdeeld resultaat De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat na belastingen over 2016 toe te voegen aan de overige reserves. 30 Voorzieningen De voorzieningen betreft een voorziening voor latente belastingverplichtingen in verband met de fiscaal andere waardering van activa en heeft voornamelijk een langlopend karakter. 31 Schulden aan kredietinstellingen Voor de samenstelling en voorwaarden met betrekking tot de financieringsfaciliteit wordt verwezen naar toelichting 11 bij de geconsolideerde balans. 32 Aandeel in resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen Dit betreft het aandeel van de onderneming in de resultaten van haar deelnemingen alsmede de eventuele waardeverminderingen van de deelnemingen, waarvan een bedrag van 14,2 miljoen (2015: 14,0 miljoen) groepsmaatschappijen betreft. 33 Niet in de balans opgenomen verplichtingen Fiscale eenheid Alle in Nederland gevestigde groepsmaatschappijen behoudens Bruggeman Mechanisatie en Reesink Turkey vormen met Royal Reesink een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Daarnaast bestaat een fiscale eenheid voor de omzetbelasting met het merendeel van de Nederlandse groepsmaatschappijen. De in de fiscale eenheden betrokken vennootschappen zijn uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingschuld van de fiscale eenheid als geheel. Aansprakelijkheid en garanties Voor een overzicht van de vennootschappen waarvoor Royal Reesink een verklaring ex artikel 2:403 BW heeft gedeponeerd ten kantore van het handelsregister wordt verwezen naar groepsverhoudingen op pagina 46. Uit dien hoofde is Royal Reesink hoofdelijk aansprakelijk voor de uit rechtshandelingen van de aldaar genoemde vennootschappen voorvloeiende schulden. Royal Reesink heeft zich garant gesteld ten behoeve van Claas KGaA mbh voor de verplichtingen voortvloeiende uit de 78
leveranties aan CT Agro TOO. Claims Royal Reesink en haar geconsolideerde deelnemingen zijn bij enkele rechtsgedingen betrokken. De afloop van deze rechtsgedingen zal naar verwachting niet leiden tot negatieve invloeden van materiële betekenis op de in deze jaarrekening gepresenteerde financiële positie van de vennootschap. 34 Gebeurtenissen na balansdatum Lalesse Europe Op 15 maart 2017 heeft Royal Reesink de overname van alle aandelen in het kapitaal van Lalesse Europe B.V. afgerond. Lalesse is één van toonaangevende aanbieders van magazijnkranen en complete magazijnsystemen en realiseerde in 2016 een totale omzet van ongeveer 11,2 miljoen met ongeveer 45 medewerkers. De onderneming heeft de aankoopprijs gefinancierd vanuit de bestaande faciliteit die ten behoeve van de benodigde garantiefaciliteit en beoogde groei van Lalesse is verhoogd met 5,0 miljoen. Staja Op 13 april 2017 heeft Royal Reesink een principeovereenkomst bereikt met de aandeelhouders van Staja Beheer B.V. over de overname van alle aandelen in het kapitaal van Staja Beheer B.V. en daarmee verbonden ondernemingen Staja Machinebouw B.V. en Staja Constructie B.V. Staja produceert voor Royal Reesink KAWECO transportwagens en machines voor de mestbewerking. Daarnaast verricht Staja ook werkzaamheden voor Reesink Staal en Motrac Hydrauliek. 35 Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2016 De jaarrekening 2015 is vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 25 mei 2016. De algemene vergadering heeft de bestemming van het resultaat vastgesteld conform het daartoe gedane voorstel. 36 Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2016 Ingevolge artikel 12 van de statuten luidt de winstverdeling als volgt: Netto resultaat 2.671 Toe te voegen aan de overige reserves volgens artikel 12 lid 1-2.671 Ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders volgens artikel 12 lid 2 van de statuten - Apeldoorn, De Directie: De Raad van Commissarissen: G. van der Scheer C.P. Veerman, voorzitter R.M. Bergkamp B.T. Molenaar H.A. van Beuningen A.J. Hendrikse 79
Hoofdstuk 8 Overige gegevens 8.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Royal Reesink N.V. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2016 Ons oordeel Wij hebben de jaarrekening 2016 van Royal Reesink N.V. te Apeldoorn gecontroleerd. Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Royal Reesink N.V. op 31 december 2016 en van het resultaat over 2016 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De jaarrekening bestaat uit: de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2016; de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2016; de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening. Wij zijn onafhankelijk van Royal Reesink N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit: het directieverslag; het verslag van de Raad van de Commissarissen; de overige gegevens; Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder de directieverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Beschrijving van verantwoordelijkheden voor de jaarrekening Verantwoordelijkheden van de directie voor de jaarrekening De directie is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de directie verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de directie 80
noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: het identificeren en inschatten van de risico s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap; het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan; het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven; het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was. 81
Wij communiceren met de directie onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Zwolle, Ernst & Young Accountants LLP Drs. D.L. Groot Zwaaftink RA 82
8.2 Statutaire bepalingen inzake de winstverdeling Inzake de winstverdeling is in de statuten het volgende bepaald: Winst en verlies. Winst en verlies. Artikel 12. 1. Uit de winst, die in het laatstverstreken boekjaar is behaald, kan de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen zoveel reserveren als zij nodig oordeelt. 2. De na toepassing van het vorige lid overblijvende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan de aandeelhouders, in verhouding van hun bezit aan aandelen, hetzij ter reservering, met dien verstande, dat van die overblijvende winst in ieder geval aan de aandeelhouders, zo mogelijk, een bedrag wordt uitgekeerd, gelijk aan vijf procent (5%) van het nominale bedrag hunner aandelen. 3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 83
Hoofdstuk 9 Verslag van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 11, lid 2 van de Administratievoorwaarden brengen wij onderstaand verslag uit aan de houders van certificaten van gewone aandelen Royal Reesink N.V. (de Vennootschap ). Gedurende het verslagjaar 2016 heeft het Administratiekantoor de werkzaamheden verricht die verband hielden met het op haar naam doen houden, doen stellen en in administratie nemen van gewone aandelen in de Vennootschap, elk nominaal groot 0,04 en het daartegen uitgeven van royeerbare certificaten aan toonder. Hollandsch Administratiekantoor B.V. heeft gedurende het verslagjaar de administratieve werkzaamheden verbonden aan de certificering van gewone aandelen uitgevoerd. Per 31 december 2016 hield het Administratiekantoor 13.937 aandelen in de vennootschap op naam, waartegenover zij een gelijk aantal royeerbare certificaten aan toonder had uitgegeven. Het aantal door het Administratiekantoor gehouden aandelen nam in 2016 af met 1.309.621 aandelen. Het bestuur kwam in het verslagjaar 2016 eenmaal bijeen. De vergadering van 18 april 2016 was gewijd aan de algemene gang van zaken, het vaststellen van de eigen jaarrekening en de voorbereiding van de jaarlijkse vergadering van de vennootschap. Daarnaast is afstemming geweest in het kader van het openbaar bod. Alle bestuurders van het Administratiekantoor waren aanwezig tijdens de op 25 mei 2016 gehouden jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap. Van de geboden mogelijkheid voor de daarbij aanwezige certificaathouders om zelf, naar eigen inzicht, als gevolmachtigde van het Administratiekantoor het stemrecht uit te oefenen maakten 74 certificaathouders vertegenwoordigende 1.028.184 certificaten gebruik. Het Administratiekantoor vertegenwoordigde in deze vergadering 74,1 % van de uitgebrachte stemmen. Het Administratiekantoor heeft ten gunste van alle in deze vergaderingen aan de orde gestelde onderwerpen stem uitgebracht. Conform statuten was het bestuur gedurende 2016 samengesteld uit drie zogenoemde outsiders (bestuursleden B) en één door de vennootschap aangewezen lid (bestuurder A). Het bestuur van het Administratiekantoor bestaat thans uit de heren: 1. W.G. van Hassel, bestuurslid B, Voorzitter; 2. H.A.D. van den Boogaard, bestuurslid B; 3. A.D. Plaggemars, bestuurslid B; 4. R.M. Bergkamp, bestuurslid A. Over het verslagjaar 2016 bedroeg de bezoldiging voor de bestuurders 7.100 en bedroegen de totale kosten van het Administratiekantoor 14.960. Het adres van Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink is: Ecofactorij 20, 7325 WC Apeldoorn. Apeldoorn, Het Bestuur 84