EERSTE FAILLISSEMENTSVERSLAG IN HET FAILLISSEMENT VAN BRINCKSTAETE ADVIESGROEP BV d.d. 4 juli 2007 Gegevens onderneming : de besloten vennootschap Brinckstaete Adviesgroep BV Faillissementsnummer : 07/297 F Datum uitspraak : 6 juni 2007 Curator : mr J.A.A. Boers R-C : mr A.A.T. van Rens Activiteiten onderneming : het verlenen van financiële diensten en het uitoefenen van het assurantiebemiddelingsbedrijf Omzetgegevens : 2005: 3.038.933,00 2006: 2.335.040,00 2007 tot faillissementsdatum: 498.539,49 Personeel gemiddeld aantal : + 22 Verslagperiode : 6 juni 2007 t/m 4 juli 2007 Bestede uren in verslagperiode : 77 uren Bestede uren Totaal : 77 uren 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie De aandelen van de gefailleerde vennootschap worden gehouden door Brinckstaete Holding BV, statutair gevestigd te Zeist, kantoorhoudende te Soesterberg aan de Banningstraat 6. Enig aandeelhouder van Brinckstaete Holding BV is Brinckstaete Beheer BV, eveneens statutair gevestigd te Zeist en kantoorhoudende te Soesterberg aan de Banningstraat 6. 1
Enig aandeelhouders van Brinckstaete Beheer BV zijn de heer J.P.J. Kooijman en mevrouw I.G.M. Kooijman-van der Spek, wonende te Soesterberg aan de Banningstraat 6. Bestuurders van de gefailleerde vennootschap zijn Brinckstaete Beheer BV en Brinckstaete Holding BV. Bestuurders van Brinckstaete Beheer BV en Brinckstaete Holding zijn de heer J.P.J. Kooijman en mevrouw I.G.M. Kooijman-van der Spek. 1.2 Winst en verlies De curator beschikt over het jaarverslag 2006 van de gefailleerde vennootschap, opgesteld door Accon Accountants BV te Waalwijk. Resultaten: 2005 : 300.292,00 2006 : -/- 433.533,00 2007 t/m mei: -/- 579.968,00 Eigen vermogen: 2005 : -/- 374.009,00 2006 : -/- 1.228.259,00 1.3 Balanstotaal 2005 : 1.014.917,00 2006 : 349.076,00 Als bijlage 1 wordt aan dit verslag het jaarverslag 2006 gehecht. 1.4 Lopende procedures Voorzover de curator thans bekend, liepen er op faillissementsdatum geen procedures, aanhangig gemaakt namens of tegen de vennootschap. 1.5 Verzekeringen In de verslagperiode heeft een korte inventarisatie plaatsgevonden van lopende verzekeringen. Deze zullen, waar nodig, worden opgezegd. 2
1.6 Huur Tussen de gefailleerde vennootschap en ING Real Estate Investment Management (NL) BV is een huurovereenkomst gesloten inzake de tweede en derde etage van het kantoorgebouw het "Hoofdhuis" op het landgoed "De Breul", gelegen aan de Driebergseweg 17 te Zeist. Per maand was aan huurpenningen verschuldigd: - kantoorhuur BTW onbelast 13.164,71 - BTW-compensatie 856,07 - parkeren huur BTW onbelast 735,41 - parkeren huur BTW onbelast 367,70 - voorschot servicekosten 2.066,67 - onderhoud park 212,09 - BTW over voorschot servicekosten en onderhoud park 432,96 ---------------------- Totaal 17.835,61 Na daartoe verkregen toestemming van de Rechter-Commissaris heeft de curator de huurovereenkomst opgezegd. De gefailleerde vennootschap huurde een tweetal kamers onder aan Duller en Lordon en Dutch Group Captive. Huurprijs van laatstgenoemde 1.500,00 per maand. De huur met deze onderhuurder zou per 1 augustus of 1 september 2006 eindigen. Nader onderzoek volgt. De huurprijs, verschuldigd door Duller en Lordon is mij onbekend. Nader onderzoek volgt. 1.7 Oorzaak faillissement In de afgelopen verslagperiode heeft de curator een kort onderzoek gedaan naar de achtergronden en oorzaken van het faillissement. De directie van de gefailleerde vennootschap noemde de navolgende oorzaken: 3
1. wijziging van het belastingstelsel 2001; 2. toename van het call back-risico; 3. een omzetdaling in 2006 van bijna 700.000,00; 4. te hoge kosten; 5. disfunctioneren verkoopleider 2005/2006, niet capabele boekhouder en teveel personeel zonder toegevoegde waarde; 6. kosten, verbonden aan de aankoop van leads. Naar mijn oordeel, is met name de volledige mislukking van Callas Luyckx BV, voorheen genaamd Brinckstaete Vestigingen BV, een belangrijke oorzaak. Callas Luyckx BV is een dochtervennootschap van Brinckstaete Holding BV. Volgens het jaarverslag is in 2005 en 2006 de volledige vordering van de gefailleerde vennootschap op Callas Luyckx BV, oorspronkelijk groot 1.341.549,00, wegens oninbaarheid afgeschreven. Het negatief eigen vermogen van de gefailleerde per 31 december 2006 was dus nagenoeg gelijk aan deze volledig afgeschreven vordering. Nader onderzoek volgt. Daarnaast bezat Brinckstaete Holding BV 100% van de aandelen in Brinckstaete Adviesgroep Twente BV, later omgedoopt in Krugers BV, Brinckstaete Adviesgroep Gelderland BV en Brinckstaete Adviesgroep Haarlem BV. De bedrijfsactiviteiten van Brinckstaete Adviesgroep Twente BV en Brinckstaete Adviesgroep Gelderland BV zijn volledig gestaakt. Callas Luyckx BV hield zich per faillissementsdatum nog slechts bezig met kredieten aan particulieren, zoals persoonlijke leningen en doorlopende kredieten. In deze vennootschap is één personeelslid werkzaam. Brinckstaete Adviesgroep Haarlem BV, die in het verleden een vestiging had in Haarlem, heeft deze vestiging in 2006 gesloten. In deze vennootschap was per faillissements-datum nog één personeelslid werkzaam, en wel vanuit de vestiging Zeist. Nader onderzoek volgt over de onderlinge verbanden en rekening-courant verhoudingen. 1.8 Omschrijving werkzaamheden Algemene inventarisatie; besprekingen met directie, leden van het managementteam en medewerkers. Contacten met de verhuurder, onderzoek naar oorzaken en achtergronden van het faillissement. 4
2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Het aantal personeelsleden bedroeg op faillissementsdatum 22. In het jaar vóór faillissement was het aantal personeelsleden 25. Daarnaast bestaat er een managementovereenkomst tussen de gefailleerde vennootschap en Brinckstaete Beheer BV en Brinckstaete Holding BV als de twee bestuurders van de gefailleerde vennootschap. De werkzaamheden namens deze vennootschappen werden uitgevoerd door de heer en mevrouw Kooijman. Beide bestuurders ontvingen een managementfee van 180.000,00 per jaar. 2.2 Datum ontslagaanzegging Na van de Rechter-Commissaris ontvangen toestemming is bij brieven van 11 juni 2007 aan het personeel ontslag aangezegd. Diezelfde dag heeft de curator het voltallige personeel ingelicht over de faillissementssituatie en hen in het bezit gesteld van invorderingsformulieren van het UWV. Op woensdag 13 juni 2007 vond een gezamenlijke intake plaats met medewerkers van het UWV op het kantoor van de gefailleerde vennootschap. De werknemers is geadviseerd om zich in te schrijven als werkzoekende bij het CWI. Met de koper van de activa is overeengekomen dat zij met ingang van 16 juli 2007 aan 14 medewerkers een arbeidsovereenkomst op gelijke voorwaarden als voorheen aanbiedt. 2.3 Omschrijving werkzaamheden Ontslagaanzegging; bespreking met personeel; diverse individuele besprekingen met werknemers en management; het organiseren van bijeenkomst met UWV en andere personeelsaangelegenheden. 5
3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving De bedrijfsmiddelen bestaan uit de kantoorinventaris in het kantoorpand te Zeist aan de Driebergseweg 17. Na van de Rechter-Commissaris verkregen toestemming heeft de curator FDR & Associés opdracht verstrekt een inventarisatie en taxatie uit te brengen. 3.6 Verkoopopbrengst De verkoopopbrengst van de inventaris bedraagt 27.500,00. 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Uiteraard zal het bodemvoorrecht van de Belastingdienst op de bodemzaken worden gerespecteerd. Daar de gefailleerde vennootschap niet werd gefinancierd door enige bank en er derhalve geen pandrecht op de bodemzaken rustte, behoefde er geen overleg plaats te vinden met de bank. 3.9 Voorraden/ onderhanden werk 6
Direct na faillissementsdatum heb ik overzichten laten opstellen van het onderhanden werk in de verschillende stadia, waarin deze zich bevinden, als volgt: a. transacties, die in principe volledig zijn afgerond en waarvan de provisie reeds gedeeltelijk is binnengekomen danwel op korte termijn nog moet binnenkomen; b. transacties, die volledig zijn afgerond, maar waarvan de akten nog moeten worden gepasseerd ten overstaan van de notaris; c. transacties, waarbij de klant de offerte reeds heeft ondertekend en de offerte reeds is doorgeleid naar de bankinstelling. Nadere begeleiding moet nog plaatsvinden. Afronding van deze transacties 2 e helft 2007; d. transacties, waarvan de offerte reeds is ontvangen van de bankinstelling, maar de offerte nog door de klant moet worden ondertekend; e. overzicht van klanten, voor wie voorstellen zijn gemaakt door de financieel planner, die voor 85% reeds zijn besproken met de klant en voor ca. 15% nog met de klant besproken moeten worden. 3.10 Verkoopopbrengst De transacties, genoemd onder a. en b., zijn niet verkocht. Volgens de directie moet uit de transacties sub a. en b. aan provisie-inkomsten een bedrag tussen de 140.000,00 en 200.000,00 binnenkomen. De koper heeft zich verplicht ten behoeve van de boedel deze transacties af te ronden. Daarnaast heeft de koper jegens de boedel een garantie afgegeven dat uit hoofde van deze transacties een bedrag van 140.000,00 de boedel zal toevloeien. Indien per ultimo 2007 blijkt dat een lager bedrag dan 140.000,00 door de boedel wordt gegenereerd, zal de koper het verschil alsnog aan de boedel betalen. Het onderhanden werk, genoemd onder c. t/m e., is verkocht voor een bedrag van 17.500,00. 3.11 Andere activa Daarnaast bestaat er het klantenbestand. Verzekeringsmaatschappen hebben al aangekondigd de verzekeringsportefeuilles terug te nemen en de terzake verschuldigde afkoopsommen aan de curator af te dragen. De opbrengst daarvan komt de boedel toe. Aan de koper is uitsluitend het klantenbestand zonder portefeuille verkocht. 7
3.12 Verkoopopbrengst Voor het klantenbestand betaalt de koper 5.000,00. 3.13 Omschrijving werkzaamheden Inventarisatie van bedrijfsmiddelen, onderhanden werk enz.; overleg met directie en de koper enz.. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Debiteuren van de gefailleerde vennootschap zijn verzekeringsmaatschappen en banken. Facturen terzake worden niet verzonden. In het kader van afgesloten transacties ontvangt de gefailleerde vennootschap provisie-afrekeningen van de verzekeringsmaatschappijen en banken. Volgens een aantal personeelsleden is een beperkt aantal facturen aan de SNS Bank terzake van een commerciële bijdrage en aan derden verzonden. Nader onderzoek volgt. 4.2 Opbrengst Tot op heden nihil. 4.3 Omschrijving werkzaamheden Inventarisatie van vorderingen; besprekingen hierover met directie en administratie. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vorderingen van banken De gefailleerde vennootschap beschikte niet over een kredietfaciliteit bij een bank. De gefailleerde vennootschap beschikte over de navolgende rekeningen bij de navolgende bankinstellingen: SNS Bank, rek.nr. 93.24.77.429: - saldo per faill.datum: -/- 940,61 - saldo per verslagdatum: 39.195,54 8
SNS Bank, rek.nr. 93.24.77.933: - saldo per faill.datum en huidig saldo: nihil ING Bank, rek.nr. 69.09.44.683: - saldo per faill.datum: 9.382,37 - saldo per verslagdatum: 18.093,16 5.2 Leasecontracten Per faillissementsdatum bestond er een mantelovereenkomst met Athlon Carlease te Almere. Er werden 17 auto's geleast. Met koper is overeengekomen dat zij de lease-overeenkomsten voor 12 auto's met ingang van 16 juli 2007 overneemt. De resterende 5 auto's zijn tijdens deze verslagperiode al door de leasemaatschappij ingenomen. 5.3 Beschrijving zekerheden 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehouden In de verslagperiode heeft de curator enig onderzoek gedaan naar de eigendomsvoorbehouden. Nu het geen handelsbedrijf betreft en het eigendomsvoorbehoud slechts betrekking zou kunnen hebben op de inventariszaken en deze inventariszaken een redelijke ouderdom hebben, heeft de curator geen beroep op eigendomsvoorbehoud van leveranciers ontvangen. 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten 9
5.9 Werkzaamheden Inventarisatie; overleg met leasemaatschappij; overleg met overnamekandidaten; begin van onderzoek naar eigendomsvoorbehoud etc. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten/doorstart Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden Op het moment, waarop de curator moest beslissen om de activiteiten gedurende een korte periode voort te zetten, had hij als enige zekerheid dat een belangrijk deel van het personeel haar volledige medewerking daaraan wilde verlenen en er vooralsnog voor een aantal weken meer dan voldoende werk was. Om een doorstart te realiseren, was het noodzakelijk gedurende een korte periode de activiteiten voort te zetten. Was dat niet gebeurd, dan waren alle klanten weggelopen. Zoals hiervoor aangegeven, onder onderhanden werk, genoemd onder 3.9 onder a + b, heeft de koper thans een garantie afgegeven voor de opbrengst van het onderhanden werk van 140.000,00. In de aankomende maanden moet dit bedrag aan provisie-inkomsten worden ontvangen. Ligt het bedrag aan provisie-inkomsten lager, dan zal koper het tekort aanvullen. Doorstart 6.3 Beschrijving Middels het sluiten van een activa-overeenkomst met Brinckstaete Adviesgroep Haarlem BV zijn de inventaris, het onderhanden werk, genoemd onder 3.9 onder c. t/m e., en het klantenbestand aan deze vennootschap verkocht. In het kader hiervan heeft koper zich onder meer verplicht om aan 14 werknemers met ingang van 16 juli 2007 arbeidsovereenkomsten aan te bieden. Als bijlage 2 hecht ik de activa-overeenkomst aan dit verslag. Betaling van de koopsom moet nog plaatsvinden. 10
6.4 Werkzaamheden Inventarisatie; opstellen verkoopinformatie; correspondentie en overleg met kandidaat-kopers; onderhandelingen met koper en zijn raadsman; overleg RC. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht In de afgelopen verslagperiode heeft nog geen onderzoek plaatsgevonden naar de wettelijke verplichtingen, zoals het bijhouden van de administratie, depot jaarrekening, stortingsplicht op de aandelen etc.. Ook het onderzoek naar eventueel onbehoorlijk bestuur danwel benadeling van crediteuren (pauliana) heeft nog niet plaatsgevonden. 7.2 Depot jaarrekeningen De verwachting is dat de nodige onderzoeken in de komende verslagperiode zullen plaatsvinden. In het volgende verslag zal daarover dan worden gerapporteerd. 7.3 Omschrijving werkzaamheden Geen. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Te verwachten is dat het UWV een boedelvordering zal aanmelden in verband met de overgenomen loonverplichtingen jegens de werknemers. Deze loonvordering is op verslagdatum nog niet aangemeld. Verder is te verwachten dat boedelvorderingen zullen worden aangemeld inzake de huurverplichtingen na faillissementsdatum tot en met de opzegtermijn. Ook deze vordering is nog niet aangemeld. 8.2 Preferente vorderingen Ook de preferente vorderingen van fiscus en UWV zijn op verslagdatum nog niet aangemeld. Volgens de kolommenbalans per eind mei 2007 bedroeg de achterstand in te betalen loonheffing 404.945,95. 11
8.3 Overige preferente crediteuren Overige preferente vorderingen zijn op verslagdatum nog niet aangemeld. 8.4 Aantal en bedrag concurrente crediteuren Volgens voornoemde kolommenbalans bedroeg het totaalsaldo concurrente crediteuren eind mei 2007 181.510,60. Daarnaast zou er een rekening-courant verhouding met Brinckstaete Holding BV bestaan, uit hoofde waarvan laatstgenoemde vennootschap een bedrag van 569.732,24 te vorderen heeft van de gefailleerde vennootschap. 8.5 Omschrijving werkzaamheden Inventarisatie; overleg directie + accountant; bestuderen jaarstukken. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Op verslagdatum kan hierover nog geen voorspelling worden gedaan. 9.2 Plan van aanpak Zie mijn verslag. 9.3 Indiening volgend verslag Het volgend verslag zal worden ingediend medio oktober 2007. Veenendaal, 4 juli 2007 mr J.A.A. Boers curator 12