FAILLISSEMENTSVERSLAG ex artikel 73a Fw verslagnummer 1 De inhoud van de aan de rechtbank toegezonden papieren versie van dit verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. Indien dit verslag een vervolgverslag is, is de dikgedrukte tekst de tekst van dit verslag. De tekst gedrukt in een kleiner lettertype is de tekst van het voorgaande verslag. Voor zover een hoofdstuk geen dikgedrukte tekst bevat wordt verwezen naar het voorgaande verslag. Datum verslag 11 februari 2016 Gegevens onderneming Naam: F.M.G. Real Estate B.V. Adres: Stoffels 101 5403 NC Uden Faillissementsnummer C/01/16/25 F Datum uitspraak faillissement 12 januari 2016 Curator mr. J.M.M. Roefs Rechter-commissaris mr. P.P.M. van der Burgt Saldo einde verslagperiode Personeel gemiddeld aantal 0 Verslagperiode 12 januari 2016 tot en met 11 februari 2016 Bestede uren in verslagperiode 20 uur en 54 minuten In de periode van 12 januari 2016 tot en met 10 februari 2016 Bestede uren totaal 20 uur en 54 minuten 1
1. Inventarisatie 1.1 Organigram M.R. Molendijk A.J. Molendijk E.A.C. Molendijk- Wesenaar MRM Beheer B.V. AJM Beheer B.V. F.M.G. Risk Facility B.V. F.M.G. Real Estate B.V. 1.1.1 Aandeelhouder(s) Aandeelhouders van de gefailleerde zijn: - MRM Beheer B.V., 45% van de aandelen, dhr. M.R. Molendijk is bestuurder van deze vennootschap; - AJM Beheer B.V., 45% van de aandelen, dhr. A.J. Molendijk is bestuurder van deze vennootschap; - F.M.G. Risk Facility B.V., 10% van de aandelen, dhr. J.G.W. Molendijk en mevrouw E.A.C. Molendijk-Wesenaar zijn beide zelfstandig bevoegd bestuurder van deze vennootschap. 1.1.2 (Statutaire) bestuurder(s) De aandeelhouders zijn tevens zelfstandig bevoegd bestuurders van de gefailleerde. De heer J.G.W. Molendijk heeft zelf aangegeven feitelijk bestuurder van de vennootschap te zijn. Hij is ook woordvoerder geweest tijdens de ontmoeting met de curator. 1.2 Activiteiten onderneming Financiële holding, beheer van onroerend goed. De gefailleerde was eigenaar van het onroerende zaak Molenstraat 66 te Cuijk. Deze onroerende zaak is reeds op 18 juni 2010 verkocht en geleverd. Sindsdien participeerde de gefailleerde uitsluitend nog in een besloten fonds voor gemene rekening Beheer Pand Jachtlust. In de gemeente Cuijk is gevestigd de stichting: Stichting Beheer Pand Jachtlust, gevestigd te Cuijk, kantoorhoudende te 5431 BZ Cuijk, Molenstraat 66, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 17195885. Deze stichting is de bewaarder van de eigendommen van het te Cuijk gevestigde beleggingsfonds Beheer Pand Jachtlust, een besloten fonds dat ten doel heeft het verkrijgen van voordelen voor de deelgerechtigden voor het voor gemene rekening beleggen van gelden in registergoederen die worden verhuurd, hierna te noemen het fonds. 2
De huidige participanten in het fonds zijn: a. De gefailleerde, voor 1/4 e aandeel; b. Global Trust B.V., voor 1/4 e aandeel; c. de heer S.W.G. Gerrits, voor 2/4 e aandeel. BEZITTINGEN EN SCHULDEN VAN HET FONDS De stichting heeft als bewaarder van het fonds de navolgende registergoederen in eigendom: A. de (horeca)bedrijfsruimte met ondergrond, erf, tuin en verder toebehoren, staande en gelegen te 5443 PA Haps, plaatselijk bekend Cuijkseweg 29, kadastraal bekend gemeente Cuijk, sectie H nummer 178, groot twee en twintig are en zestig centiare; B. een perceel cultuurgrond, gelegen te Haps aan de Graafseweg, kadastraal bekend gemeente Cuijk, sectie H, nummer 177, groot één hectare één are en vijfentachtig centiare; C. de (horeca)bedrijfsruimte met ondergrond en verder toebehoren, staande en gelegen te 2771 DN Boskoop, plaatselijk bekend Koninginneweg 24-26, kadastraal bekend gemeente Boskoop, sectie A, nummer 4022, groot twee are. 1.3 Accountant/boekhouder Koenders Advies te Uden 1.4 Fiscale eenheid VPB/OB 1.5 Financiële cijfers Het belang in beleggingsfonds Beheer Pand Jachtlust is wegens het ontbreken van financiële informatie gewaardeerd op 1,--. 1.5.1 Omzetgegevens Geen directe omzet. In enkele jaren waren er rentebaten uit geldleningen 2014 geen 2013 800,-- 2012 4.413,-- 2011 19.293,-- 1.5.2 Winst en verlies 2014 -/- 51.162,-- 2013 -/- 41.355,-- 2012 -/- 39.939 2011 -/- 34.794,-- 1.5.3 Balanstotaal 2014 1.154,-- 2013 2.801,-- 2012 53.344,-- 2011 160.128,-- 1.6 Verzekeringen Voor zover de curator bekend zijn alle verzekeringen reeds vóór faillissementsdatum geëindigd. 3
1.7 Huurovereenkomst(en) onroerende zaken waarbij gefailleerde huurder is/was De gefailleerde is geen huurder. 1.8 Oorzaak faillissement De directe oorzaak van het faillissement is volgens de heer Molendijk gelegen in het feit dat de procedure die o.a. de gefailleerde heeft gevoerd tegen enkele bij het beleggingsfonds Beheer Pand Jachtlust betrokken partijen, is verloren. De wederpartijen in die procedure hebben een reconventionele vordering ingediend. Tegen die reconventionele vordering is verzuimd verweer te voeren. Bij gebrek aan middelen heeft de gefailleerde ook geen hoger beroep ingesteld tegen het vonnis waarbij de gefailleerde is veroordeeld tot betaling van een bedrag van 50.000,-- te vermeerderen met rente vanaf 23 juni 2010. Aan deze veroordeling kon de gefailleerde niet voldoen waarna de algemene vergadering van aandeelhouders het besluit heeft genomen het faillissement van de gefailleerde aan te vragen. Aan dat besluit is uitvoering gegeven. 1.9 Afkoelingsperiode Er is geen afkoelingsperiode gelast. 1.10 Werkzaamheden 2. Personeel 2.1 Aantal werknemers De gefailleerde had geen personeel in dienst. 2.2 Opzegging arbeidsovereenkomsten 2.3 Opzegging managementovereenkomsten 3. Activa 3.1 Onroerende zaken Aan gefailleerde behoren geen onroerende zaken in eigendom toe. 3.2 Inventaris Aan gefailleerde behoort geen inventaris in eigendom toe. 3.2.1 Bodemvoorrecht De curator zal, voor zover van toepassing, bij de verkoop van de bodemzaken de belangen van de fiscus ex art. 57 lid 3 Fw behartigen. 3.2.2 Boedelbijdrage n.v.t. 3.3 Voorraden / onderhanden werk Aan gefailleerde behoren geen voorraden of onderhanden werk in eigendom toe. 4
3.4 Voertuigen in eigendom Aan gefailleerde behoort geen voertuig in eigendom toe. 3.5 Kasgeld Er is geen kasgeld aangetroffen. 3.6 Aandelen De gefailleerde participeert voor 1/4 e deel in een besloten fonds voor gemene rekening Beheer Pand Jachtlust. In de gemeente Cuijk is gevestigd Stichting Beheer Pand Jachtlust. Deze stichting is de bewaarder van de eigendommen van het te Cuijk gevestigde beleggingsfonds Beheer Pand Jachtlust, een besloten fonds dat ten doel heeft het verkrijgen van voordelen voor de deelgerechtigden voor het voor gemene rekening beleggen van gelden in registergoederen die worden verhuurd, hierna te noemen het fonds. 3.6.1 Beschrijving Bij vonnis van 15 juli 2015 is de gefailleerde veroordeeld tot het verlenen van medewerking aan de overdracht van haar participatie in het besloten fonds voor gemene rekening Beheer Pand Jachtlust aan de heer Gerrits of nader aan te wijzen meester tegen een verkoopprijs van 1,--. Achtergrond De uitkomst van voornoemde procedure is een geschil dat haar oorsprong al kent van vóór het jaar 2010. Op dat moment hebben partijen, al dan niet onder druk, hernieuwde afspraken gemaakt. Enerzijds betrof dat de heer J.G.W Molendijk en de aan hem gelieerde vennootschappen (waaronder de gefailleerde) en anderzijds de heren W.C.F. Smits en S.W.G Gerrits en de aan hen gelieerde vennootschappen. Bij die overeenkomst heeft de gefailleerde onder andere de aan haar toebehorende onroerende zaak verkocht voor een bedrag van 600.000,-- waarbij een deel van 150.000,-- is omgezet in een geldlening. Die geldlening had een looptijd van 36 maanden en is inmiddels (naar het zich laat aanzien) volledig afgelost. Bij diezelfde overeenkomst heeft de gefailleerde zich verbonden om haar aandeel in het besloten fonds voor gemene rekening Beheer Pand Jachtlust te leveren voor een bedrag van 1,--. Voorts is bepaald dat het aandeel in voormeld besloten fonds tot en met 2009 uiterlijk in maart 2010 wordt uitgekeerd. 3.6.2 Verkoopopbrengst De opbrengst is nog niet gerealiseerd. 3.7 Overige activa 3.7.1 Beschrijving De gefailleerde heeft haar aandeel in het besloten fonds voor gemene rekening Beheer Pand Jachtlust nimmer geleverd. Voor zover bekend bekent zulks dat de gefailleerde vanaf 2010 nog recht heeft op het resultaat in het besloten fonds. 3.7.2 Verkoopopbrengst Er is geen opbrengst gerealiseerd. De overige deelgerechtigden worden bijgestaan door mr. Senders. Er is herhaaldelijk getracht met hem in contact te komen om de gevolgen van het faillissement en de aanspraken van de deelgerechtigden in het besloten fonds te bespreken. 5
De Stichting die de eigendommen bewaard van het besloten fonds heeft al jaren geen inzicht meer willen geven in het resultaat van het besloten fonds. 3.8 Werkzaamheden De curator onderzoekt de mogelijkheden van verkoop van het aandeel en zal voorts onderzoek doen naar de waarde van het aandeel. De vastgestelde verkoopprijs van 1,-- lijkt in ieder geval geen reële waarde te zijn. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren 5. Bank / zekerheden 5.1. Vordering van banken en/of kredietverstrekkers Er zijn geen vorderingen van banken. F.M.G. Risk Facility B.V. stelt een beperkte vordering te hebben in het faillissement. 5.2. Beschrijving zekerheden Er zijn geen zekerheden gevestigd. 5.3. Leasecontracten 5.4. Huurovereenkomst roerende zaken 5.5. Eigendomsvoorbehoud 5.6. Reclamerechten 5.7. Retentierechten 5.8. Werkzaamheden Geen. 6. Doorstart/voortzetten 6.1 Voortzetten De curator heeft de activiteiten van gefailleerde niet voortgezet. Feitelijk zijn er geen activiteiten. 6
6.2 Doorstart De curator heeft geen doorstart bereikt. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator doet nader onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen Krachtens artikel 2:394 lid 3 BW rust op gefailleerde de verplichting om haar jaarrekening uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar openbaar te maken. De openbaarmaking dient te geschieden door een exemplaar van de jaarrekening te deponeren bij de Kamer van Koophandel. De jaarrekening over 2011 is niet tijdig gedeponeerd. De jaarrekening over 2014 is gedeponeerd op 28 juli 2015; De jaarrekening over 2013 is gedeponeerd op 8 juli 2014; De jaarrekening over 2012 is gedeponeerd op 25 oktober 2013; De jaarrekening over 2011 is gedeponeerd op 12 februari 2013. 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Op grond van artikel 2:396 BW is de vennootschap vrijgesteld van de verplichting tot controle van de jaarrekening door een accountant. 7.4 Stortingsverplichting van de aandelen De curator zal geen nader onderzoek doen of voldaan is aan de stortingsverplichting van de aandelen omdat de vordering die hier mogelijk uit voortvloeit, reeds is verjaard. De vennootschap is in 2000 opgericht. 7.5 Onbehoorlijk bestuur De curator doet nader onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen De curator doet nader onderzoek. 7.7 Werkzaamheden 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Het totaal aan ingediende boedelvorderingen bedraagt: 8.2 Preferente vorderingen Het totaal aan ingediende preferente vorderingen van de fiscus bedraagt: 7
Het totaal aan ingediende preferente vorderingen van het UWV bedraagt: Het totaal aan ingediende overige preferente vorderingen bedraagt: 8.3 Concurrente vorderingen Het totaal aan ingediende concurrente vorderingen bedraagt: Er zijn tot op heden nog geen vorderingen in het faillissement ingediend. De adviseur van de heer Gerrits is uitgenodigd om de vordering van zijn cliënt ter verificatie in te dienen. Tot op heden heeft hij echter nog niet gereageerd. 8.4 Achtergestelde vorderingen Het totaal aan ingediende achtergestelde vorderingen bedraagt: 8.5 Betwiste vorderingen Het totaal aan betwiste vorderingen bedraagt: Alle hiervoor vermelde vorderingen zijn geplaatst op de lijsten van voorlopig erkende vorderingen. 9. Procedures Procedures Voor zover de curator bekend, zijn er geen procedures aanhangig. 10. Overig 10.1. Termijn afwikkeling faillissement Thans onbekend. 10.2. Plan van aanpak De curator zal zich in de komende verslagperiode bezighouden met: - Het bestaan van vorderingen op de gefailleerde; - De waardebepaling en overdracht van het aandeel van de gefailleerde in beleggingsfonds Beheer Pand Jachtlust; - De oorzaak van het faillissement en de wijze van procederen in het geschil dat heeft geleid tot het faillissement; - Onderzoek in de administratie van gefailleerde; - De rekening-courant verhouding met aan de gefailleerde gelieerde partijen en de uitwerking van de overeenkomst die tussen diverse partijen is gesloten. 8
10.3. Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal in juli 2016 worden ingediend. Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekeningen. Hoewel de informatie in het openbaar verslag zo zorgvuldig mogelijk is samengesteld, staat de curator niet in voor de volledigheid en juistheid daarvan. Mogelijk is immers dat onder andere bepaalde informatie nog niet beschikbaar is, nog niet geopenbaard kan worden, of achteraf bijgesteld dient te worden. Dit kan ingrijpende gevolgen hebben voor de in dit verslag geschetste perspectieven voor crediteuren. Aan dit verslag kunnen derhalve geen rechten worden ontleend. 9