ETN. FR. COLRUYT Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Edingensesteenweg 196 1500 Halle BTW-BE-0400.378.485 RPR Brussel INFORMATIE AAN DE PERSONEELSLEDEN: AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMUM 1.000.000 NIEUWE AANDELEN ZONDER AANDUIDING VAN NOMINALE WAARDE, VOORBEHOUDEN AAN DE PERSONEELSLEDEN VAN COLRUYT GROUP OKTOBER 2015 Een Franstalige versie van deze informatie is eveneens beschikbaar. De overeenkomst van de verschillende taalversies werd nagegaan door de Raad van Bestuur die verklaart hiervoor verantwoordelijk te zijn. 1
INHOUD ======== I. Personen verantwoordelijk voor deze informatie en controle jaarrekening. 4 1.0. Verantwoordelijke personen voor deze informatie 4 1.1. Verantwoordelijke controle jaarrekeningen 4 1.2. Contactpersoon betreffende deze informatie 4 II. Gegevens opneming Eurolist Euronext Brussels 5 2.0. Gegevens aandelen waarvoor opneming in de Eurolist wordt aangevraagd 5 2.0.0. Machtigingen en besluiten 5 Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris aan de Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders 2.0.1. Rechten verbonden aan de aandelen 6 2.0.2. Fiscale inhoudingen 6 2.0.3. Overdraagbaarheid van de aandelen 6 2.0.4. Tijdstip van aanvang rechten 7 2.0.5. Opneming in de Eurolist van de Effectenbeurs 7 2.0.6. Financiële dienst 7 2.0.7. Toepasselijk recht en bevoegdheid 7 2.1. Gegevens over de openbare uitgifte 8 2.1.0. Voorkeurrecht 8 2.1.1. Uitgifte prijs 8 2.1.2. Inschrijvingsperiode 8 2.1.3. Levering van de aandelen 9 2.1.4. Uitgiftekosten 9 2.1.5. Bestemming van de opbrengst 9 2.2. Gegevens over opneming van de aandelen in de Eurolist 10 2.2.0. Beschrijving van de aandelen 10 2.2.1. Opname van de aandelen in de Eurolist 10 2.2.2. Opneming in de Eurolist 10 III. Gegevens van algemene aard over de uitgevende instellingen en haar kapitaal 11 3.0. Kapitaal 11 3.1. Aandeelhouders 12 3.2. Samenstelling groep Colruyt 13 2
IV. Gegevens over het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling 15 4.0. Geconsolideerde jaarrekening Groep Colruyt 16 4.1. Resultaat - dividend per aandeel 18 4.2. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 19 V. Gegevens over de recente ontwikkeling en de vooruitzichten van de uitgevende maatschappij 20 5.0. Recente ontwikkelingen en vooruitzichten 20 5.1. Recente beursgegevens 22 5.2. Jaarrapport 22 Inschrijvingsformulier 24 3
HOOFDSTUK I: GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR DEZE INFORMATIE EN OVER DE CONTROLE VAN DE JAARREKENING 1.0. Verantwoordelijke personen voor deze informatie Etn. Fr. Colruyt N.V. Edingensesteenweg 196 1500 Halle De Raad van Bestuur van de N.V. Etn. Fr. Colruyt, bevestigt dat de gegevens van deze informatie, waarvoor hij de verantwoordelijkheid draagt, bij zijn weten overeenstemmen met de werkelijkheid en dat er geen gegevens werden weggelaten die de inhoud van de gegeven inlichtingen zouden wijzigen. Voor de Raad van Bestuur. Jef Colruyt Bestuurder Frans Colruyt Bestuurder 1.1. Verantwoordelijke controle jaarrekeningen De balansen en de resultatenrekeningen van de groep Colruyt en de jaarrekeningen van de Etn. Fr. Colruyt N.V. over de 3 laatste afgesloten boekjaren werden zonder voorbehoud geattesteerd door de commissaris. Commissaris: C.B.V.A. Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de Heer Ludo Ruysen Prins Boudewijnlaan 24d 2550 Kontich 1.2. Contactpersoon betreffende deze informatie Alle inlichtingen over dit aanbod tot inschrijving en deze informatie kunnen bekomen worden bij: Jean de Leu Secretaris Raad van Bestuur tel. 02/363.51.11 ext. 93292 jean.deleudececil@colruytgroup.com adres: c/o N.V. Etn. Fr. Colruyt Edingensesteenweg 196 1500 Halle 4
HOOFDSTUK II: GEGEVENS OVER DE OPNEMING IN DE EUROLIST EURONEXT BRUSSEL EN OVER DE BETROKKEN AANDELEN 2.0. Gegevens over de aandelen waarvoor de opneming in de Eurolist aangevraagd 2.0.0. Machtigingen en besluiten Het verslag van de Raad van Bestuur Etn. Fr. Colruyt en het verslag van CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler, bedrijfsrevisoren aan de buitengewone algemene vergadering die over deze uitgifte beslist heeft, kan geraadpleegd worden op de website van de vennootschap: www.colruytgroup.com (financiële info) en kan ook verkregen worden bij de financiële directie. De uitgifte van nieuwe aandelen van oktober-november 2015 voorbehouden voor de personeelsleden van de Groep Colruyt, is al de negenentwintigste op rij; de eerste dateert van 1987, de laatste van november 2014. Op deze laatste kapitaalverhoging onderschreef het personeel 466.754 aandelen, voor een totaal bedrag van 14 miljoen EUR. De personeelsleden kunnen bij de huidige verrichting inschrijven op 1.000.000 nieuwe aandelen met een maximum van 5000 aandelen per personeelslid. In geval het aantal inschrijvingen groter is dan het maximum aantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren. Indien op 1.000.000 nieuwe aandelen zou worden ingeschreven, zou dat voor de bestaande aandeelhouders een verwatering betekenen van 0,638%. De Buitengewone Algemene Vergadering van 12 oktober 2015 heeft de uitgifteprijs bepaald, op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 oktober 2015 en na toepassing van een décote van maximum 20%. De Buitengewone Algemene Vergadering van 12 oktober 2015 heeft de uitgifteprijs bepaald op 36,25 EUR per aandeel. Het maximum bedrag waarmee het geplaatste kapitaal, na incorporatie van de uitgiftepremie kan worden verhoogd, bedraagt 36.250.000,00 EUR. Wij vestigen er de aandacht van de kandidaat-beleggers op dat er geen enkele waarborg bestaat op het geïnvesteerd kapitaal. Bovendien loopt elke belegger de risico's verbonden aan de opneming van de aandelen op Euronext Brussel voor wat betreft de beursschommelingen zowel naar boven als naar beneden. Deze operatie is onderworpen aan het Belgisch recht en valt onder de bevoegdheid van het gerechtelijk arrondissement Brussel. 5
2.0.1. Rechten verbonden aan de aandelen Elk aandeel zal recht geven op één stem. Deze nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april van het lopende boekjaar delen in de winsten van de Etn. Fr. Colruyt N.V. De dividenden worden uitgekeerd op de tijdstippen en plaatsen door de Raad van Bestuur te bepalen. Het dividendrecht vervalt na verloop van 5 jaar. Bij vereffening zal het saldo worden verdeeld a rato van de inbreng, zonder voorkeurrechten. 2.0.2. Fiscale inhoudingen De belastingen verschuldigd op de dividenden vallen ten laste van de genieters van deze dividenden. De fiscale inhoudingen aan de bron zijn eveneens ten laste van de genieters van de dividenden. Het brutodividend van deze aandelen op naam zal onderhevig zijn aan een roerende voorheffing van 25% volgens de huidige fiscale wetgeving. Na de blokkeringsperiode en de omzetting van aandelen op naam naar gedematerialiseerde aandelen, zal de vennootschap het dividend, na aftrek van een roerende voorheffing van 25 % (huidig fiscaal stelsel) betalen tegen aanbieding van de coupon van het gewone gedematerialiseerde aandeel. 2.0.3. Overdraagbaarheid van de aandelen De aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging zijn overeenkomstig art. 609 1 van het Wetboek van Vennootschappen op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de inschrijving. Het stemrecht kan evenwel ten allen tijde worden uitgeoefend. Elk personeelslid kan een eigendomsbewijs voor zijn aandelen ontvangen onder vorm van een certificaat van inschrijving in het aandeelhoudersregister. De dividenden zullen bij hun betaalbaarstelling rechtstreeks uitbetaald worden aan elk personeelslid-aandeelhouder. De financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. zal zich gelasten met de uitbetaling. 6
De aandelen van personeelsleden die in de loop van de periode van 5 jaar vrijwillig uit dienst treden, blijven onderworpen aan de regel van onoverdraagbaarheid zoals hierboven vermeld. Een personeelslid kan de overdracht van zijn aandelen verkrijgen in geval van afdanking of pensionering, zijn overlijden of dat van zijn echtgenoot, de invaliditeit van de betrokkene of van zijn echtgenote in de loop van de periode van 5 jaar. Na het verstrijken van de periode van 5 jaar, wordt iedere inschrijver, door het feit van zijn inschrijving, verplicht de betrokken aandelen op naam om te vormen in gedematerialiseerde aandelen na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Op dat ogenblik zullen de aandelen overgeschreven worden naar zijn effectenrekening, die hij zich verbindt tegen dat ogenblik te zullen openen. 2.0.4. Tijdstip van aanvang rechten De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen nemen een aanvang vanaf de datum van de notariële akte van vaststelling van de kapitaalverhoging (eind december) voortkomende uit de nieuw te creëren aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten vanaf 1 april van het lopende boekjaar. 2.0.5. Opneming in de Eurolist Euronext Brussel De opneming van de nieuwe aandelen in de Eurolist Euronext Brussels zal onmiddellijk aangevraagd worden. 2.0.6. Financiële dienst BNP Paribas Fortis. 2.0.7. Toepasselijk Recht en Bevoegdheid Het aanbod wordt door het Belgisch recht beheerst. Voor elk geschil tot deze verrichting, zijn alleen de Belgische rechtbanken bevoegd. 7
2.1. Gegevens over de openbare uitgifte 2.1.0. Voorkeurrecht De kapitaalverhoging gebeurt met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van de personeelsleden behorende tot de Groep Colruyt. Dit aangezien de kapitaalverhoging strikt voorbehouden is aan het hiervoor vermelde personeel. De uitgifteprijs van het aandeel werd bepaald op basis van het gemiddelde van de beurskoers (slotkoers van de Eurolist) van dat aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die heeft beslist over deze uitgifte. In overweging nemende dat de aandelen voortkomende uit deze kapitaalverhoging onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van 5 jaar, wordt op de gemiddelde beurswaarde een décote van maximum 20 % toegepast. 2.1.1. Uitgifteprijs - De gemiddelde beurskoers (slotkoers van de Eurolist) van de laatste 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering bedraagt 42,41 EUR Maximale décote van 20 %: 33,93 EUR. - Vastgelegde uitgifteprijs bedraagt per aandeel: 36,25 EUR (14,53%) - Fractiewaarde van het aandeel: 1,75 EUR. - Agio: het verschil tussen de uitgifteprijs en de fractiewaarde: 34,50 EUR. - Kosten ten laste van de inschrijver: nihil. - De aandelen waarop wordt ingeschreven, dienen onmiddellijk betaald door de Inschrijver via een overschrijving van het overeenstemmend bedrag, ten gunste van Etn. Fr. Colruyt N.V. 2.1.2. Inschrijvingsperiode De inschrijvingsperiode loopt van 16 oktober 2015 tot 16 november 2015. De financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. is belast met het in ontvangst nemen van de inschrijvingen. 8
2.1.3. Levering van de aandelen. De nieuw te creëren aandelen zijn aandelen op naam; zij ontstaan derhalve door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Etn. Franz Colruyt N.V. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders. Na het verstrijken van de blokkeringsperiode van 5 jaar, zullen de aandelen in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet en zullen ze, worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. Indien een personeelslid de voortijdige overdracht van zijn aandelen kan verkrijgen in de loop van de periode van 5 jaar, dient hij hiervoor een aanvraag te richten aan de financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. In dat geval zullen de aandelen worden omgevormd in gedematerialiseerde aandelen en worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. Hij dient hiervoor vooraf een rekening te openen en tezamen met zijn aanvraag het nummer mede te delen aan de financiële directie van Etn. Fr. Colruyt N.V. 2.1.4. Uitgiftekosten De uitgiftekosten kunnen worden geraamd op 65.000 EUR; deze kost wordt integraal gedragen door Etn. Franz Colruyt N.V. Deze kosten omvatten onder meer publikatiekosten, verzendingskosten, kosten notariaat en administratiekosten. 2.1.5. Bestemming van de opbrengst De maximale opbrengst wordt bepaald door vermenigvuldiging van de uitgifteprijs met het maximum nieuw uit te geven aandelen (1.000.000). De maximale opbrengst kan 36.250.000,00 EUR bedragen. Op basis van de respons van de vorige jaren kan de verwachte netto-opbrengst van de uitgifte geraamd worden op ongeveer 13.000.000 EUR; deze gelden zullen worden aangewend voor de gedeeltelijke financiering van het investeringsprogramma van de Etn. Fr. Colruyt N.V. 9
2.2. Gegevens over de opneming van de aandelen in de Eurolist 2.2.0. Beschrijving van de aandelen Er zal opneming worden gevraagd in de Eurolist van Euronext Brussels voor maximum 1.000.000 gewone aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V. zonder nominale waarde. Het exacte aantal aandelen zal blijken na het afsluiten van de inschrijvingsperiode die loopt van 16/10/2015 tot 16/11/2015. Aan de buitengewone algemene vergadering van 12 oktober 2015 werd voorgesteld de uitgifteprijs te bepalen op basis van de gemiddelde beurskoers (slotkoers van de Eurolist) van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering die zal beslissen over deze uitgifte, en na toepassing van een décote van maximum 20 %. De Buitengewone Algemene Vergadering van 12 oktober 2015 heeft de inschrijvingsprijs vastgelegd op 36,25 EUR per aandeel. 2.2.1. Opname van de aandelen in de Eurolist Overeenkomstig art. 609 1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn de aandelen op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar te rekenen van de inschrijving; deze aandelen worden evenwel overdraagbaar in geval van afdanking of pensionering van een personeelslid, zijn overlijden of dat van zijn echtgenote, de invaliditeit van de betrokkene of zijn echtgenote. De opneming in de noteringslijsten zal worden aangevraagd. De inschrijver vraagt, door het feit van zijn inschrijving, deze aandelen in gedematerialiseerde aandelen om te zetten na het verstrijken van gezegde periode van 5 jaar. 2.2.2. Opneming in de Eurolist De bestaande aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V. zijn reeds opgenomen in de Eurolist van Euronext Brussels. Momenteel bedraagt het aantal opgenomen effecten op de Eurolist van Euronext Brussels 156.636.503 gewone aandelen Colruyt. 10
3.0. Kapitaal HOOFDSTUK III: GEGEVENS VAN ALGEMENE AARD OVER DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR KAPITAAL (Bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2014/2015, behalve voor punt C) STAAT VAN HET KAPITAAL Bedragen (in milj. EUR) Aantal aandelen A. Maatschappelijk kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - per einde vorig boekjaar 260,6 165.169.749 - wijzigingen tijdens het boekjaar - Vernietiging eigen aandelen (26/05/2014) 9.000.000 - Kapitaalverhoging personeel 14,0 466.754 - per einde van het boekjaar 274,6 156.636.503 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1. Soorten aandelen Gewone aandelen 274,6 156.636.503 2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerd Op naam 88.249.808 Gedematerialiseerd 68.386.695 C. Eigen aandelen gehouden door (toestand op 06/10/2015) - de vennootschap zelf 9.743.808 E. Toegestaan, niet geplaatst kapitaal 200,00 De nieuw uitgegeven aandelen zullen enkel bestaan op naam of onder gedematerialiseerde vorm. Alle aandelen hebben stemrecht en geen nominale waarde. 11
3.1. Aandeelhouders Structuur van het aandeelhouderschap van de Etn. Fr. Colruyt N.V. volgens de laatste transparantie-kennisgeving van 18/12/2014 I. Familie Colruyt en aanverwanten Aantal % 1. Stichting Administratiekantoor Cozin 0 0,00 2. Familie Colruyt 9.505.969 6,07 3. N.V. Korys 17.051.498 10,89 4. N.V. H.I.M. 17.039.783 10,88 5. N.V. D.I.M. 17.042.500 10,88 6. N.V. H.I.M. TWEE 0 0,00 7. N.V. H.I.M. DRIE 17.130.124 10,94 8. N.V. D.H.A.M 0 0,00 9. N.V. ANIMA 1 0,00 10. N.V. HERBECO 1 0,00 11. N.V. FARIK 1 0,00 12. Stiftung Pro Creatura 149.605 0,10 13. Impact Capital N.V. 100.000 0,06 TOTAAL FAMILIE COLRUYT HANDELEND IN OVERLEG 78.019.482 49,81 II. Groep Colruyt Etn. Fr. Colruyt N.V. (eigen aandelen ingekocht) 9.491.743 6,06 TOTAAL GROEP COLRUYT 9.491.743 6,06 III. Groep Sofina N.V. REBELCO 8.500.000 5,43 TOTAAL GROEP Sofina 8.500.000 5,43 TOTAAL FAMILIE COLRUYT HANDELEND IN OVERLEG 96.011.225 61,30 Noemer: 156.636.503 (toestand 19/12/2014) 12
3.2. Groep Colruyt (Bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2014/2015) GROEP COLRUYT GECONSOLIDEERD SAMENSTELLING VAN DE GROEP COLRUYT Entiteit Etn. Fr. Colruyt N.V.Halle, België Dochterondernemingen 13
Joint Ventures Geassocieerde ondernemingen 14
HOOFDSTUK IV: GEGEVENS OVER HET VERMOGEN, DE FINANCIELE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 15
4.0. GECONSOLIDEERDE BALANS 16
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 17
4.1. Resultaat - Dividend per (winstdelend) aandeel (bron: Jaarverslag Etn. Fr. Colruyt N.V. 2014/2015: blz. 10, 135, 140,181) Boekjaar 2014/15 Boekjaar 2013/14 Boekjaar 2012/13 Aantal uitgegeven aandelen 156.636.503 156.169.749 164.852.849 Aantal winstdelende aandelen (1) 146.844.760 155.757.661 156.501.981 N.V. COLRUYT: (BGAAP) Bedrijfsresultaat 318,75 350,72 944,81 Resultaat voor belasting 327,61 240,24 823,31 Nettowinst (in miljoenen EUR) 258,43 164,97 722,41 Nettowinst/aandeel (in EUR) (*) 1,76 1,06 4,614 GROEP COLRUYT: (IFRS) Bedrijfsresultaat (EBIT) 463,8 488,1 515,1 Resultaat voor belastingen/aandeel 3,21 3,18 3,22 Nettowinst, deel van de Groep 330,4 350.0 353,7 (in miljoenen EUR) Nettowinst/aandeel (in EUR) (*) 2,21 2.24 2,26 Bruto dividend/aandeel (in EUR) 1,00 1.00 1,00 (*) Berekeningsbasis (IFRS-cijfers werden berekend op basis van gewogen gemiddeld aantal uitstaande winstdelende aandelen) 2014/2015 IFRS(1) 2013/2014 IFRS(1) 2012/2013 IFRS (1) Aantal aandelen Aantal uitgegeven aandelen 156.636.503 156.169.749 164.852.849 Aandelen in eigen bezit (stand op 01/06/2015) 9.791.743 412.088 8.350.868 Aandelen in bezit van 0 0 0 Dochterondernemingen Saldo 146.844.760 155.757.661 156.501.981 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande winstdelende aandelen (op 31/03) (3) 149.419.713 156.447.069 156.217.581 (1) Toestand op 01/06/2015. (2) Op beslissing van de raad van bestuur heeft de vennootschap op 26/05/2014 9 miljoen eigen aandelen laten vernietigen. (3) Berekend op basis van het aantal winstdelende aandelen, na aftrek van de winstdelende aandelen in eigen bezit en in het bezit van dochterondernemingen. 18
4.2. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 19
GEGEVENS OVER DE RECENTE ONTWIKKELING EN DE VOORUITZICHTEN VAN DE UITGEVENDE MAATSCHAPPIJ 5.0. Recente ontwikkelingen en vooruitzichten Inzake recente ontwikkelingen en vooruitzichten van de uitgevende maatschappij verwijzen we naar het Woord van de Voorzitter ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van 30 september 2015 Woord van de Voorzitter ter gelegenheid van de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Etn. Fr. Colruyt NV van 30 september 2015 Geachte aandeelhouders, In een aanhoudend moeilijk economisch klimaat heeft Colruyt Group het afgelopen boekjaar meer dan behoorlijke resultaten behaald. De combinatie van prijsdeflatie, acties van de concurrenten en de vraag van de consument naar een goedkopere product- en prijsmix heeft gemaakt dat we de stijging van de verkoopvolumes in een lagere omzetgroei gereflecteerd zagen. In een dergelijke uitdagende marktomgeving steeg onze omzet met 3,1% tot 8,9 miljard euro. Omdat onze omzet sneller groeide dan de markt, nam het marktaandeel van Colruyt Group in België toe tot 31,0%. Ondanks de toegenomen prijsinvesteringen om onze strategie van laagste prijzen te kunnen waarmaken, bleef de brutomarge stabiel, in hoofdzaak omdat de druk op prijs bij de concurrentie minder fel was in de tweede helft van het boekjaar. De operationele resultaten van het afgelopen boekjaar werden geïmpacteerd door een eenmalige kost van 31,6 miljoen euro, voor het aanvaarden van inbreuken op de Belgische mededingingsregels in de sector van parfumerie, cosmetica en drogisterij merkproducten in de periode 2002-2007. Met het betalen van een boete willen we afzien van een jarenlange procedureslag met de overheid over feiten die intussen 10 jaar oud zijn. Colruyt Group beklemtoont evenwel dat ze steeds haar laagsteprijsgarantie heeft waargemaakt en dat ze geen systeem heeft uitgewerkt met andere distributeurs en leveranciers om prijsafspraken te maken. Sindsdien hebben we onze interne controleprocedures grondig versterkt om te voorkomen dat externe druk invloed zou kunnen uitoefenen op de autonome werking van onze interne diensten. Exclusief deze eenmalige kost bleef de EBITDA-marge stabiel op 7,9%. De netto operationele kosten stegen iets sneller dan de omzet omdat we blijvend inzetten op medewerkers en efficiëntieverbeteringen. De uitvoering van onze investeringsprogramma s en expansiestrategie maakt dat ook de vergelijkbare EBIT-marge op een stabiele 5,6% eindigde. Een aantal hogere financiële resultaten ten slotte, zorgden voor een licht hogere vergelijkbare nettowinstmarge tot 4,1%. Door de eenmalige kost van 31,6 miljoen euro daalde de winst per aandeel tot 2,21 euro. Als gevolg van een consistente toepassing van onze dividendpolitiek, stellen we een ongewijzigd brutodividend van 1,00 euro per aandeel voor. In de detailhandel steeg de omzet met 3,6% terwijl het bedrijfsresultaat, onder invloed van onder meer prijsdruk, daalde met 3,6%. De detailhandel is goed voor driekwart van de groepsomzet en omvatte eind maart 498 verkooppunten van Colruyt, OKay, Bio-Planet, Cru, Dreamland, Dreambaby en Collishop in België en Frankrijk. De groothandel en de foodservice zijn goed voor 17% van de groepsomzet en omvatten Retail Partners Colruyt Group en Solucious in België, en Pro à Pro en de geaffilieerde winkels in Frankrijk. De omzet steeg er met 3,4%. Voedingsprijsdeflatie deed de groothandelsactiviteiten krimpen met 0,5%. Dankzij een continue focus op een aantal troeven zoals betrouwbaarheid, productkwaliteit, service en persoonlijk contact steeg de omzet in foodservice met 7,7%. Continue aandacht voor verbeteringen qua kostenefficiëntie in de groothandel en de foodservice deed het operationeel resultaat met 2,9% vooruitgaan. De overige activiteiten met DATS 24, Symeta en WE-Power ten slotte zorgen voor 8% van de groepsomzet. Lagere olieprijzen bij DATS 24 gaven aanleiding tot een daling van de omzet in de overige activiteiten met 1,8%. Gegeven de toename van de resultaten uit onze operationele activiteiten zijn we tevreden over het afgelopen boekjaar. In naam van de Raad van Bestuur wens ik onze klanten en zakenpartners te bedanken voor hun vertrouwen en onze medewerkers wens ik te bedanken voor hun enthousiasme en dagelijkse inzet. Het afgelopen jaar hebben we 1.068 bijkomende collega s mogen verwelkomen, waardoor we eind maart een gemeenschap van meer dan 28.100 medewerkers vormden. Een duidelijk teken dat Colruyt Group zijn rol opneemt om een maatschappelijke meerwaarde te leveren in het huidig socioeconomisch weefsel. We zijn vastbesloten om ook in de toekomst een duurzame meerwaarde te blijven leveren. We rekenen daarvoor op het vakmanschap en de inzet van onze medewerkers én op uw vertrouwen. Colruyt Group van zijn kant heeft opnieuw fors geïnvesteerd in de toekomst: zowat 370 miljoen euro in winkels, distributiecentra, productieafdelingen, informatietechnologie en duurzame energieprojecten. In onze complexe samenleving is alles volop aan het veranderen, kampen we met een zwakke economische groei en heerst er onzekerheid over de toekomst van de welvaartsstaat. Vanuit onze missie en waarden hebben we onze groepsambities en -doelstellingen voor de komende jaren scherp gesteld. Daaruit zijn meerdere programma s en projecten opgestart om onze klanten Eenvoud in retail te brengen. Door hen te helpen om gezonde en duurzame keuzes te maken bijvoorbeeld. Dat doen we door te blijven werken aan de kwaliteit en de voedingswaarde van onze huismerkproducten, aan een duurzaam visassortiment en aan betere werkomstandigheden bij onze leveranciers en partners in risicolanden. Daarnaast zetten we ook voluit in op innovatie, met retail-oplossingen in de e-commerce, door als eerste retailer mobiel betalen mogelijk te maken in al onze webshops en winkelpunten. Onze ingenieurs bouwen winkels en kantoren die heel wat energie-efficiënter zijn dan wettelijk verplicht. En met de Colruyt Group Academy bieden we jaarlijks aan 20.000 klanten workshops aan rond allerlei consumentgerichte thema s. De netto toegevoegde waarde van de groep in België bedraagt afgerond 1,9 miljard euro. Bijna de helft hiervan vloeit via de overheid terug naar de gemeenschap. We verwachten dat de overheid deze middelen efficiënt inzet om de lasten op arbeid verder te verlagen en de koopkracht te verhogen. 20
Om economische groei in de retailsector te stimuleren zijn vooral initiatieven nodig op het vlak van e-commerce en mobiliteit. Meer algemeen willen wij een oproep doen naar een vereenvoudiging van de fiscaliteit, zowel voor bedrijven als voor particulieren. In ons streven naar 'Eenvoud in retail' worden we maar al te vaak geconfronteerd met de toenemende complexiteit van fiscale regels en de versnippering van bevoegdheden op federaal, regionaal en lokaal vlak. In boekjaar 2015/2016 zal Colruyt Laagste Prijzen haar laagsteprijzenstrategie consistent blijven uitvoeren. Colruyt Group zal haar investeringen in medewerkers, winkels, processen en efficiëntieverbeteringen verderzetten. We verwachten dat de markt prijscompetitief zal blijven en dat de druk op omzet en marge niet zal afnemen. Op korte termijn voorzien we geen significante herneming van het economisch klimaat en van het consumentenvertrouwen in onze markten. We verwachten wel een geconsolideerde omzetgroei van 2 à 4% over het lopende boekjaar. We verwachten daarom dat het geconsolideerd nettoresultaat van boekjaar 2015/2016 het resultaat van boekjaar 2014/2015 (exclusief de éénmalige kost van 31,6 miljoen euro) minstens zal evenaren. Jef Colruyt Voorzitter Raad van Bestuur Colruyt Group 21
5.1. Recente beursgegevens (slotkoers) Boekjaar 2014/2015 Boekjaar 2013/2014 Boekjaar 2012/2013 Minimumkoers 32,935 36,055 29,465 Datum 16/10/2014 08/04/2013 26/04/2012 Maximumkoers 42,60 44,415 38,490 Datum 09/03/2015 23/09/2013 09/08/2012 Gemiddeld dagvolume 178.389 138.353 161.045 Beurskoers 09/10/2015: 44,16 EUR. De beurskoers van de aandelen kan geraadpleegd worden op de website https://europeanequities.nyx.com/ en dan Colruyt intypen bij rubriek "zoeken". 5.2. Jaarrapport JAARRAPPORT Het laatste jaarverslag heeft betrekking op het boekjaar 2014/2015 (van 1/4/2014 tot 31/3/2015) en zal op verzoek, te richten aan de financiële directie, (binnenpost 93292 of 92299) worden toegezonden. De laatst verschenen financiële informatie over de vennootschap kan geraadpleegd worden op de website www.colruytgroup.com financiële info. 22
Bron: European Equities 23
INSCHRIJVINGSFORMULIER EXEMPLAAR BESTEMD VOOR DE INSCHRIJVER NA ONDERTEKENING DOOR DE UITGEVENDE VENNOOTSCHAP OF HAAR MANDATARIS (dient als bewijs van uw inschrijving) UITGIFTE VAN AANDELEN voorbehouden aan personeelsleden Colruyt Group Ik ondergetekende, na kennis genomen te hebben van de bijgevoegde informatie aan de personeelsleden en van de statuten van de Vennootschap verklaar, tegen de prijs van 36,25 per effect, in te schrijven op aandelen zonder nominale waarde van de Etablissementen Fr. Colruyt, ingenottreding 1 april 2015, zijnde voor een totaal bedrag van, TE BETALEN VOOR 16/11/2015 op rekeningnummer BE43 0017 6606 9401 (opgepast: nieuw nummer!). Ik aanvaard dat deze aandelen voor een periode van minimum VIJF JAAR onoverdraagbaar zijn in toepassing van art. 609 1 van het Wetboek van Vennootschappen, met de aldaar vermelde uitzonderingen (zie modaliteiten). Ik vraag hierbij deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Ik verklaar mij akkoord dat na het verstrijken van de blokkeringsperiode, de aandelen worden overgeschreven op mijn effectenrekening en verbind er mij toe tegen dat ogenblik een effectenrekening te openen en het rekeningnummer mee te delen aan de financiële dienst van Etn. Fr. Colruyt N.V. Opgemaakt in tweevoud te op (Handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris) (Handtekening van de inschrijver) 24
2) EXEMPLAAR BESTEMD VOOR UITGEVENDE VENNOOTSCHAP OF HAAR MANDATARIS. Ik ondergetekende Pers.nr. : wonende te : ETABLISSEMENTEN FR. COLRUYT Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Edingensesteenweg, 196-1500 Halle RPR Brussel - B.T.W. nr BE-0400.378.485 UITGIFTE VAN AANDELEN voorbehouden aan personeelsleden Colruyt Group INSCHRIJVINGSFORMULIER (in tweevoud op te maken) na kennis genomen te hebben van de bijgevoegde informatie aan de personeelsleden en van de statuten van de Vennootschap verklaar, tegen de prijs van 36,25 per effect, in te schrijven op aandelen zonder nominale waarde van de Etn. Fr. Colruyt, ingenottreding 1 april 2015, zijnde voor een totaal bedrag van, TE BETALEN VOOR 16/11/2015 op rekeningnummer BE43 0017 6606 9401 (opgepast: nieuw nummer!). Ik wens dat deze aandelen worden ingeschreven op mijn naam in het aandeelhoudersregister van de Etn. Franz Colruyt N.V. Ik aanvaard dat deze aandelen voor een periode van minimum VIJF JAAR onoverdraagbaar zijn in toepassing van art. 609 1 van het Wetboek van Vennootschappen, met de aldaar vermelde uitzonderingen van mijn afdanking of pensionering, mijn overlijden of dat van mijn echtgenoot, mijn invaliditeit of die van mijn echtgenoot. Na het verstrijken van de 5-jarige periode van onoverdraagbaarheid, vraag ik bij deze de aandelen waarop ik hierbij inteken, om te zetten in gedematerialiseerde aandelen na het verstrijken van gezegde 5-jarige periode. Ik verklaar mij akkoord dat na het verstrijken van de blokkeringsperiode, de aandelen worden overgeschreven op mijn effectenrekening en verbind er mij toe tegen dat ogenblik een effectenrekening te openen en het rekeningnummer mee te delen aan de financiële dienst van Etn. Fr. Colruyt N.V. Opgemaakt in tweevoud te op (Handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris) (Handtekening van de inschrijver) 25
Halle, 16 oktober 2015 Mevrouw, Mijnheer, Betreft : KAPITAALVERHOGING Colruyt voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group. Naar jaarlijkse gewoonte krijgt u als personeelslid behorende tot Colruyt Group de gelegenheid in te schrijven op een kapitaalverhoging van Etn. Fr. Colruyt N.V., tegen gunstige voorwaarden: - De inschrijvingsprijs bedraagt 36,25 EUR per aandeel. Ter informatie: op 9 oktober 2015 bedroeg de beurskoers (slotkoers op Euronext Brussel) 44,16 EUR per aandeel. - U mag inschrijven op maximum 5.000 aandelen. - U kan deze aankoop van aandelen aanwenden als alternatief voor het pensioensparen en, tot een bedrag van maximum 750,00 EUR, in vermindering brengen van uw belastbaar inkomen 2015. U zal hiervoor van ons een fiscaal attest ontvangen. Opgelet : u kan de belastingvermindering voor verwerving van werkgeversaandelen (kapitaalverhoging personeel) en de belastingvermindering voor pensioensparen via een financiële instelling NIET allebei voor hetzelfde jaar krijgen. Vooraleer te beslissen om in te schrijven, raden wij u aan om inzage te nemen van de informatie aan de personeelsleden alsook van de laatste financiële informatie over Colruyt Group, beiden te raadplegen op onze website www.colruytgroup.com (onder de sectie financieel). Het jaarrapport van het laatst afgesloten boekjaar en de informatie aan de personeelsleden aangaande deze uitgifte kunnen verkregen worden bij Jean de Leu (tel.93292). Om geldig in te schrijven, moet u de drie hierbijgevoegde formulieren (inschrijvingsformulier in 2-voud + VOLMACHT!!) invullen, ondertekenen en tegen uiterlijk 16 november 2015 terugzenden naar N.V. Etn. Fr. Colruyt, ter attentie van Lydia Lauwaert, Edingensesteenweg 196, 1500 Halle. Dit kan gerust via de interne post. Het bedrag van uw inschrijving moet VÓÓR 16 november 2015 gestort zijn op onze, speciaal voor deze kapitaalverhoging geopende, bankrekening BE43 0017 6606 9401. Gelieve in de mededeling van uw betaling ENKEL uw personeelsnummer te vermelden! Wacht aub niet tot de laatste dag om in te schrijven en te betalen. Formulieren en betalingen in ons bezit NA 16 november 2015 worden NIET meer aanvaard! Na ontvangst van de formulieren, zenden wij u per kerende post het exemplaar "inschrijvingsformulier" terug, als bewijs van uw inschrijving. Samengevat : 1) Bezorg ons de 3 FORMULIEREN (2x inschrijvingsformulier en 1x volmacht) getekend terug VOOR 16/11/2015 2) Gelieve uw BETALING uit te voeren VOOR 16/11/2015 op: Rekening begunstigde (IBAN): BE43 0017 6606 9401 (! opgelet: nieuw bankrekeningnummer!) BIC begunstigde: GEBABEBB Naam en adres begunstigde: Etn. Franz Colruyt, Edingensesteenweg 196, 1500 Halle Mededeling: Wie bijkomende inlichtingen wenst, kan bellen naar Jean de Leu via het nummer 02/363.55.45 of intern via tel. 93292. Voor Etn. Fr. Colruyt N.V. Jean de Leu Secretaris Raad van Bestuur 26
BIJZONDERE MODALITEITEN VAN KAPITAALVERHOGING ETN. FR. COLRUYT N.V. BESTEMD VOOR HET PERSONEEL VAN COLRUYT GROUP - OKTOBER 2015 Uitgifte van maximum 1.000.000 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde; deze aandelen zijn onoverdraagbaar gedurende een periode van 5 jaar vanaf de inschrijving, uit kracht van artikel 609 1 van het Wetboek van Vennootschappen. Ze worden evenwel overdraagbaar in geval van afdanking of pensionering van het personeelslid-eigenaar, zijn/haar overlijden of dat van zijn/haar echtgeno(o)t(e), de invaliditeit van de betrokkene of van zijn/haar echtgeno(o)t(e). Na het verstrijken van de blokkeringsperiode van 5 jaar, zullen de aandelen in gedematerialiseerde aandelen worden omgezet en zullen ze worden overgeschreven naar de effectenrekening van de inschrijver. De inschrijving op de nieuwe aandelen is uitsluitend voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group, die ten minste 6 maanden in dienst zijn en wiens arbeidsovereenkomst niet werd opgezegd, noch door de werkgever, noch door de werknemer. De nieuwe aandelen dienen volledig volstort te worden in geld op het ogenblik van de inschrijving. De opneming van de aandelen in de Eurolist Euronext Brussels wordt aangevraagd. De uitgifteprijs (36,25 EUR) wordt bepaald op basis van de gemiddelde beurskoers van het aandeel Colruyt gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 oktober 2015, en na toepassing van een décote van maximum 20 %. De uitgifteprijs van 36,25 EUR beantwoordt aan de door de Administratie der Belastingen opgelegde voorwaarden (Circulaire van 21 juni 1995). De prijsvermindering maakt aldus geen belastbaar voordeel uit. Elk personeelslid heeft de mogelijkheid in te schrijven op maximaal 5.000 aandelen. In geval het aantal inschrijvingen groter is dan het maximum aantal van 1.000.000 zal er een verdeling gebeuren. De nieuwe aandelen zullen vanaf 1 april 2015 delen in de winst van de vennootschap. Dat betekent dat deze aandelen eventueel een eerste maal dividend zullen ontvangen in oktober 2016. 27