Algemene inkoopvoorwaarden van SRO 1. Definities Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis: - SRO: N.V. SRO en/of (één van) haar zuster- of dochtervennootschappen en/of aan haar gelieerde vennootschappen; - Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op de koop van diensten en/of producten door SRO; - Leverancier: de wederpartij van SRO die diensten en/of producten levert; - Partijen: SRO en de leverancier; - Overeenkomst: de schriftelijke afspraken tussen SRO en de leverancier betreffende de levering van diensten en/of producten aan SRO; - Derde(n): niet bij de overeenkomst betrokken partij(en); - Diensten: de door de leverancier op grond van de overeenkomst te verrichten en/of uitgevoerde werkzaamheden; - Producten: de door de leverancier op grond van de overeenkomst aangeboden dan wel geleverde roerende zaken; - Project: het geheel van activiteiten, waaronder de aan de leverancier opgedragen werkzaamheden, nodig voor het tot stand brengen van het door SRO beoogde resultaat; - Projectleider: de vertegenwoordiger van SRO die is belast met de dagelijkse leiding over het project waarop de overeenkomst betrekking heeft. 2. Toepasselijkheid 2.1 De inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, inhoud en uitvoering van de overeenkomst, alsmede alle overige rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen tussen SRO en de leverancier, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. 2.2 Afwijkingen van de inkoopvoorwaarden dienen schriftelijk tussen partijen te zijn overeengekomen. 2.3 In geval van strijdigheid tussen hetgeen schriftelijk tussen partijen is overeengekomen en de inkoopvoorwaarden, prevaleert hetgeen schriftelijk tussen partijen is overeengekomen. 2.4 Indien enige bepaling van de inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, en/of buiten toepassing wordt gelaten, blijven de overige bepalingen van de inkoopvoorwaarden onverminderd van kracht en van toepassing. 2.5 Toepasselijkheid van algemene voorwaarden waarnaar van de leverancier afkomstige stukken verwijzen, wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. 3 Totstandkoming en wijziging van overeenkomst 3.1 Aanvragen voor een offerte binden SRO niet en gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod. 3.2 Een mondelinge of schriftelijke offerte van de leverancier is bindend gedurende 90 dagen nadat de offerte SRO heeft bereikt. 3.3 Een overeenkomst komt slechts tot stand indien en zodra SRO het aanbod van de leverancier schriftelijk aanvaardt. 3.4 SRO is bevoegd een geplaatste order te wijzigen of te annuleren. In het laatste geval zullen de door de leverancier daadwerkelijk gemaakte redelijke en bewezen kosten worden vergoed. 3.5 Eventuele wijziging van de overeenkomst gedurende de uitvoering daarvan, komt tot stand op de wijze zoals bepaald in lid 1 tot en met 3. 4 Vertegenwoordiger van SRO 4.1 De projectleider oefent het toezicht uit op de naleving van de overeenkomst. 4.2 Zolang en voor zover SRO niet schriftelijk aan de leverancier van het tegendeel doet blijken, vertegenwoordigen de projectleider en de door hem aangewezen personen SRO in alle zaken die de overeenkomst betreffen. 5 Overdracht van verplichtingen De leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van SRO overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden. 1
6 Prijs 6.1 De door partijen overeengekomen prijs is exclusief BTW en omvat alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de leverancier (zoals, maar niet beperkt tot, reisuren, reisen verblijfskosten, administratiekosten, kopieerkosten, mediakosten, kosten van beproevingen en analyses, en kosten van instrumentengebruik). De leverancier geeft aan welk BTW-tarief van toepassing is. 6.2 De door partijen overeengekomen prijs is vast, tenzij de overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt. 7 Facturering en betaling 7.1 Betaling van de factuur van de leverancier zal plaatsvinden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de factuur en de geleverde diensten en/of producten. 7.2 SRO is gerechtigd de betaling van de factuur op te schorten indien de geleverde diensten en/of producten niet aan de overeenkomst beantwoorden en/of de leverancier op andere wijze in de nakoming van zijn verplichtingen onder de overeenkomst tekort is geschoten. 7.3 De leverancier dient er voor zorg te dragen dat facturen aan SRO betreffende levering van diensten en/of producten het nummer en de dagtekening van de opdrachtbevestiging vermelden of de overeenkomst en de naam van de contactpersoon bij SRO, alsmede alle overige overeengekomen gegevens. De leverancier dient zoveel exemplaren van facturen als overeengekomen bij SRO in te dienen, vergezeld van de bescheiden als overeengekomen. 7.4 SRO behoeft de leverancier in geen geval te betalen voor de geleverde diensten en/of producten, zolang de leverancier niet heeft voldaan aan de factuureisen als vermeld in lid 3. 7.5 SRO heeft het recht om de aan de leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met bedragen die de leverancier uit hoofde van de overeenkomst is verschuldigd aan SRO. 8 Levering 8.1 De diensten en/of producten dienen binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats te zijn (af)geleverd. 8.2 Overeengekomen levertijden gelden als fatale termijnen. Bij niet tijdige levering is de leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. 8.3 De leverancier dient zodra zich omstandigheden voordoen of te voorzien zijn waardoor hij niet aan de overeengekomen levertijd kan voldoen, SRO onverwijld schriftelijk mededeling hiervan te doen met vermelding van de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging, bij gebreke waarvan hij zich later op deze omstandigheden niet meer kan beroepen. Een beroep op overmacht zal de leverancier niet vrijstaan, indien hij niet aan deze verplichting heeft voldaan. Het voorgaande laat onverlet eventuele rechten van SRO vanwege de levertijdoverschrijding ingevolge de overeenkomst of de wet. 8.4 Deelleveringen zijn slechts toegestaan met voorafgaande toestemming van SRO. 8.5 Onverminderd het bepaalde in artikel 12.1. dienen producten te worden geleverd volgens de geldende Incoterm DDP (Delivered Duty Paid), van de Incoterms 2000, dan wel de laatst geldende versie uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs. 8.6 Indien SRO tenminste 2 weken voor de overeengekomen leveringsdatum aan de leverancier kenbaar maakt dat zij om welke reden dan ook niet in staat is de producten in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, en deze gereed zijn voor verzending, zal de opdrachtnemer op eigen kosten de producten bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit te voorkomen, totdat zij geleverd zijn. In dat geval komt SRO niet in schuldeisersverzuim. 9 Kwaliteit 9.1 De diensten en/of producten, alsmede de eventuele installatie en/of montage van producten moeten aan de overeenkomst beantwoorden. Ten aanzien van producten houdt dit o.m. in dat deze tenminste die eigenschappen bezitten die SRO op grond van de overeenkomst mag verwachten. Ten aanzien van diensten houdt dit o.m. in dat deze tenminste voldoen aan de kwaliteit die van een deskundig, goed en zorgvuldig handelend vakgenoot, onder soortgelijke omstandigheden, bij een normale wijze van vakuitoefening, mag worden verwacht. 9.2 De leverancier staat er voor in dat de geleverde diensten en/of producten vrij zijn van alle lasten en beperkingen en aanspraken van derden, inclusief beperkingen die voortvloeien uit octrooien, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten, met uitzondering van lasten, beperkingen en aanspraken die SRO uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. 2
9.3 Naast het in artikel 8.1 en 8.2 vermelde geval is de leverancier in verzuim indien de diensten en/of producten niet aan de overeenkomst beantwoorden en de leverancier, nadat hij door SRO schriftelijk in gebreke is gesteld en daarbij gesommeerd is om de gevolgen van de tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen, niet of niet tijdig aan deze sommatie heeft voldaan. SRO kan dan de levering, het herstel of de vervanging door een derde doen plaatsvinden en de kosten daarvan op de leverancier verhalen. 9.4 Indien herstel, vervanging en/of aanvulling van de geleverde diensten en/of producten met spoed geboden is en de leverancier niet binnen twee dagen nadat hij door SRO is aangemaand aan zijn verplichting daartoe heeft voldaan, heeft SRO het recht het herstel, de vervanging en/of aflevering van het ontbrekende door derden te laten plaatsvinden voor rekening van de leverancier. 10 Boete 10.1 Op het moment dat het verzuim van de leverancier intreedt, waaronder o.m. begrepen de in artikel 8.1, 8.2 en artikel 9.3 vermelde gevallen, is de leverancier een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 0,1% van de overeengekomen prijs van de desbetreffende diensten en/of producten, vermeerderd met BTW, tot een maximum van 10% van de overeengekomen prijs. Indien levering blijvend onmogelijk is geworden, is de maximumboete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd. 10.2 De boete komt SRO toe onverminderd alle andere rechten van SRO op basis van de wet, daaronder mede begrepen: - het recht op nakoming van de overeenkomst; - het recht op schadevergoeding. 10.3 De boete kan worden verrekend met de door SRO verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan. 11 Keuring en controle 11.1 SRO heeft het recht de diensten en/of producten te allen tijde en zonder vooraankondiging, zowel tijdens de productie, bewerking en/of opslag te keuren en/of te controleren. Indien geen keuring en/of controle plaatsvindt bij de leverancier kan SRO de producten na levering keuren en/of controleren. 11.2 Indien de leverancier niet meewerkt aan een keuring of controle, komen de kosten die daarvan het gevolg zijn voor zijn rekening. 11.3 In geval van afkeuring van de geleverde diensten en/of producten, zal de leverancier binnen een door SRO te bepalen termijn zorgdragen voor herstel en/of vervanging. Indien de leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de door SRO gestelde termijn, is SRO gerechtigd de benodigde diensten en/of producten van een derde af te nemen en/of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van de leverancier. 11.4 Indien de leverancier niet binnen twee weken na de melding van de afkeuring de afgekeurde geleverde producten op eigen kosten terughaalt, heeft SRO het recht de betreffende producten aan de leverancier voor diens rekening en risico te retourneren. 11.5 De keuring en/of controle van diensten en/of producten, zoals bedoeld in dit artikel, ontheft de leverancier niet van enige aansprakelijkheid. 12 Risico- en eigendomsovergang 12.1 Het eigendomsrecht en het risico van de door de leverancier geleverde producten gaat over op SRO op het moment van feitelijke aflevering of indien van toepassing, zodra deze producten gemonteerd en/of geïnstalleerd en goedgekeurd zijn. 12.2 Alle resultaten van de in het kader van de overeenkomst verrichte diensten, met inbegrip van alle (intellectuele eigendoms)rechten, worden eigendom van SRO op het moment dat deze rechten ontstaan, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De rechten van de leverancier worden op grond van de overeenkomst door de leverancier aan SRO overgedragen, welke overdracht onmiddellijk na het ontstaan van die rechten, door SRO wordt aanvaard. 12.3 Voor zover de overdracht van de in lid 2 bedoelde rechten een nadere akte vereist, zal de leverancier op eerste verzoek van SRO aan de overdracht van zodanige rechten aan SRO zijn medewerking verlenen zonder daarbij voorwaarden te stellen. De leverancier machtigt SRO door het aangaan van de overeenkomst onherroepelijk om de overdracht van de intellectuele (eigendoms-)rechten in de betreffende registers te doen inschrijven. 3
12.4 De leverancier doet voor het aangaan van de overeenkomst afstand jegens SRO van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 van de Auteurswet, voor zover zodanige afstand toegelaten is. 12.5 Indien tussen partijen verschil van mening bestaat over de eigendom van materialen en/of resultaten van diensten en/of de intellectuele (eigendoms-)rechten daarvan, wordt ervan uitgegaan dat die eigendom bij SRO berust behoudens tegenbewijs door de leverancier. 12.6 De leverancier heeft het recht een kopie van alle resultaten te behouden. 12.7 In geval SRO aan de leverancier materialen, waaronder meer begrepen maar niet beperkt tot tekeningen, specificaties en software, ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van de leverancier, blijven deze eigendom van SRO. De leverancier zal de betreffende goederen bewaren afgescheiden van goederen die toebehoren aan hemzelf of aan derden en deze merken als eigendom van SRO. 12.8 Op het moment dat materialen, zoals tekeningen, specificaties en software, van SRO zijn verwerkt in producten van de leverancier, is sprake van een nieuwe zaak die eigendom is van SRO. Dit geldt onverminderd het bepaalde in lid 1. 13 Personeel en derden 13.1 Indien de leverancier voor de uitvoering van de overeenkomst gebruik wil maken van diensten van derden dan is hij daartoe pas bevoegd na verkregen schriftelijke toestemming van SRO. Aan de toestemming kunnen door SRO voorwaarden worden verbonden. De door SRO verleende toestemming laat onverlet de aansprakelijkheid van de leverancier voor gedragingen van door hem ingeschakelde derden. 13.2 De leverancier vrijwaart SRO voor aanspraken die verband houden met de inschakeling van derden, in het bijzonder voor aanspraken met betrekking tot de Wet Ketenaansprakelijkheid. 13.3 Indien de kwaliteit van het werk en/of het gedrag van een werknemer van de leverancier en/of een door de leverancier ingezette derde naar oordeel van SRO niet voldoet, zal de leverancier de werknemer en/of derde op het eerste verzoek van SRO vervangen. 13.4 Bij tijdelijke of permanente afwezigheid van door de leverancier ingezette werknemers en/of derden dienen door de leverancier zo spoedig mogelijk vervangende personen beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleidingsniveau en ervaring minimaal gelijk zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging niet verhoogd worden. 13.5 Wanneer sprake is van het verrichten van diensten die bij uitstek afhankelijk zijn van de kwaliteiten van de ingezette werknemer en/of derde wordt deze werknemer en/of derde eerst ter goedkeuring voorgesteld aan SRO. 14 Orde, veiligheid en milieu De leverancier, zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden zijn bij het uitvoeren van de overeenkomst gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen, evenals eventuele bedrijfsvoorschriften, reglementen, instructies en aanwijzingen die gelden bij SRO. 15 Verzekering 15.1 De leverancier is verplicht verzekerd te zijn en zich verzekerd te houden ter afdekking van de risico s verbonden aan de uitvoering van de overeenkomst tot een bedrag van tenminste 2.000.000,00 (zegge: 2 miljoen Euro). De leverancier verstrekt op eerste verzoek van SRO een kopie van de daartoe strekkende polis en bewijs van premiebetaling van deze verzekering. 15.2 De leverancier is niet gerechtigd het verzekerd bedrag en/of de verzekeringsvoorwaarden ten nadele van SRO te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SRO. 15.3 De door de leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. 15.4 De leverancier cedeert bij voorbaat alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, die betrekking hebben op schade waarvoor de leverancier aansprakelijk is. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan SRO worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door de leverancier aan SRO te betalen vergoeding voor schade waarvoor de leverancier aansprakelijk is. 4
16 Verpakking SRO heeft te allen tijde het recht de verpakkingsmaterialen van de producten voor rekening en risico van de leverancier te retourneren. 17 Documenten 17.1 SRO is vrij in het gebruik van de op basis van de overeenkomst te leveren documenten, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik en het gebruik door derden ten behoeve van SRO. 17.2 De leverancier dient documenten te voorzien van een mededeling betreffende de hoedanigheid van het document, waarin onder andere worden genoemd: de naam of namen van de auteur(s), de datum van voltooiing, de status van het document, een aantekening betreffende de kwaliteitszorg van de leverancier en voor zover van toepassing de goedkeuring van SRO. 17.3 De leverancier is verplicht documenten die toegezonden worden aan SRO elektronisch beschikbaar te stellen. 17.4 De leverancier is verplicht de bij de levering van de diensten of producten behorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering van de diensten of producten ter beschikking te stellen aan SRO. 18 Aansprakelijkheid en vrijwaring 18.1 De leverancier die tekortschiet in de nakoming van de overeenkomst, is aansprakelijk voor alle schade die SRO daardoor lijdt. Van een tekortkoming van de leverancier is in ieder geval sprake in de in artikel 8 lid 1 en artikel 9 lid 1 tot en met lid 3 vermelde gevallen. 18.2 In geval van een tekortkoming is de leverancier in ieder geval aansprakelijk voor de vergoeding van schade bestaande uit: - de kosten van vervanging en/of herstel van gebreken en van de door die gebreken rechtstreeks veroorzaakte schade; - de noodzakelijke kosten van de aanpassing van het ontwerp, de studie of de rapportage indien en voor zover deze kosten voor rekening van SRO zijn gekomen; - de in redelijkheid gemaakte en door SRO vergoede kosten van andere bij het project of de realisatie van het object betrokken contractanten van SRO. 18.3 De leverancier is onbeperkt aansprakelijk: - in geval van aanspraken ten gevolge van letsel of dood; - indien sprake is van opzet of grove schuld. 18.4 Het recht van SRO op schadevergoeding kan worden verrekend met de door SRO verschuldigde betalingen, tenzij dit tot een onaanvaardbare situatie zou leiden. Een dergelijke situatie dient de leverancier op schrift, met redenen omkleed, aan te geven. 18.5 De leverancier vrijwaart SRO voor aanspraken van derden op vergoeding van schade als gevolg van tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst en/of als gevolg van tekortkomingen in de afgeleverde producten waaronder begrepen maar niet beperkt tot veiligheidsgebreken in de zin van de productenaansprakelijkheidswetgeving, en/of als gevolg van handelen en/of nalaten van de leverancier en/of zijn hulppersonen, alsmede de door SRO ter zake naar redelijkheid gemaakte kosten van rechtsbijstand, zowel in als buiten rechte. 19 Ontbinding 19.1 Onverminderd alle andere rechten van SRO op basis van de wet en/of de overeenkomst mag SRO de overeenkomst door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien: - de leverancier in verzuim is met de nakoming van een verplichting uit hoofde van de overeenkomst; - de nakoming door de leverancier van een verplichting uit hoofde van de overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk wordt; - ten aanzien van de leverancier faillissement is aangevraagd, de leverancier in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem, al dan niet voorlopig, surséance van betaling wordt verleend of een aanvraag daartoe is gedaan; - een besluit wordt genomen en/of wordt overgegaan tot liquidatie van de leverancier of het beëindigen van de bedrijfsactiviteiten van de leverancier en/of de bedrijfsactiviteiten van de leverancier wezenlijk wijzigen; - door de leverancier en/of een van zijn werknemers en/of door hem ingeschakelde derden enig voordeel is en/of wordt aangeboden en/of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van een orgaan van SRO en/of aan een van haar ondergeschikten en/of vertegenwoordigers. 5
19.2 Indien de overeenkomst op grond van het in lid 1 bepaalde is ontbonden, zal de leverancier de reeds aan hem verrichte betalingen aan SRO terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit aan de leverancier is betaald. Indien de overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting (inclusief wettelijke rente, zoals hiervoor aangegeven) alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben. 19.3 Indien de leverancier stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en SRO deze stelling aanvaardt, heeft SRO niettemin het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen partijen geen schade bij elkaar in rekening brengen die het gevolg is van de betreffende tekortkoming of de daarop volgende ontbinding van de overeenkomst. 20 Geheimhouding 20.1 De leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst en eventueel daaraan voorafgaande rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen evenals overige bedrijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van SRO. De leverancier zal door hem ingeschakelde werknemers en derden een zelfde geheimhoudingsplicht opleggen en staat ervoor in dat zij zich aan deze geheimhoudingsplicht houden. 20.2 De leverancier zal gegevens van SRO, waaronder begrepen persoonsgegevens en bedrijfsgegevens die hij in het kader van de overeenkomst onder zich krijgt deugdelijk beschermen door het aanbrengen van de benodigde beveiligingsmaatregelen, zulks ter beoordeling van SRO. 20.3 Ingeval van overtreding van het bepaalde in lid 1 en 2 verbeurt de leverancier aan SRO een onmiddellijk opeisbare boete van 1500,-- per gebeurtenis, en van 1500,-- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van SRO op volledige schadevergoeding, indien haar schade groter is dan het boetebedrag. 20.4 Beëindiging of ontbinding van de overeenkomst ontslaat de leverancier niet van zijn verplichting tot geheimhouding, zoals bedoeld in dit artikel. 21 Toepasselijk recht en jurisdictie 21.1 Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG). 21.2 Geschillen tussen partijen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht, onverminderd het recht van SRO zich te wenden tot een andere op grond van de wet en/of verdrag bevoegde rechter. 22 Wijziging SRO is gerechtigd de inkoopvoorwaarden te wijzigen. De leverancier wordt geacht de betreffende wijzigingen te hebben aanvaard indien SRO niet binnen 14 dagen na de mededeling van SRO dat wijziging zal plaatsvinden een schriftelijk protest daartegen heeft ontvangen. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn tevens te raadplegen op www.sro.nl. 6