OPENBAAR GECONSOLIDEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG RECHTSPERSOON EX ART. 73a FW. Nummer: 1 Datum: 24 mei 2016 In dit verslag wordt de volgorde aangehouden uit het (eventuele) vorige verslag. Als er geen nieuwe ontwikkelingen te melden zijn, maar nog wel te verwachten, wordt dit aangeduid met ongewijzigd. Is de behandeling van een onderwerp beëindigd, dan wordt dit aangeduid met afgerond. De bevindingen zijn gebaseerd op verstrekte en/of aangetroffen informatie. Het verslag is niet bedoeld om rechten en/of verplichtingen vast te leggen en/of te doen ontstaan. Het verslag wordt tevens gepubliceerd op www.davidslaw.nl. Gegevens rechtspersonen : Cartils B.V. (hierna: Cartils) Cartils Group B.V. (hierna: Cartils Group) Cartils B.V. en Cartils Group B.V. hierna gezamenlijk: Gefailleerden geconsolideerde verslaglegging (als niet expliciet wordt aangegeven om welke vennootschap het gaat heeft de tekst betrekking op beide failliete vennootschappen) Faillissementsnummers : Cartils: C/16/16/249 F Cartils Group: C/16/16/250 F Datum uitspraak : 19 april 2016 Curator : Mr J.P. Davids Rechter-commissaris : Mr A.M. Koene Activiteiten ondernemingen : Ontwerpen van verpakkingsmaterialen voor met name de drank- en tabaksindustrie, reclamebureau Omzetgegevens : Personeel gemiddeld aantal : Cartils BV: 27 Cartils Groep BV: 1 Saldo einde verslagperiode : Cartils BV: EUR 48.700 Verslagperiode : 19 april 2016 tot en met 16 mei 2016 Bestede uren in verslagperiode : Cartils: 71, 3 uur Cartils Group: 10,5 uur Bestede uren in totaal : Cartils: 71, 3 uur Cartils Group: 10,5 uur 1. Inventarisatie 1.1. Directie en organisatie : Cartils Group B.V. werd opgericht bij akte van oprichting op 21 december 1978 en is de voortzetting van de naamloze vennootschap Bureau voor Productontwikkeling D.P.G. Claessens N.V. welke is opgericht op 8 december 1960 met statutaire zetel Eindhoven. Cartils B.V. werd eveneens opgericht bij akte van oprichting op 21 december 1978. Cartils Group B.V. houdt alle aandelen van Cartils B.V. Enig aandeelhouder van Cartils Group B.V. is Trium B.V. Alle
aandelen van Trium B.V. worden gehouden door Cartils Holdings Sarl, een vennootschap opgericht naar het recht van Luxemburg. De aandelen in Cartils Holdings S.a.r.l. worden gehouden door C.C. Huijnen. Enig bestuurder van Cartils Group B.V. op datum faillissement is de heer C.H.J.N. Huijnen. Bestuurders van Cartils B.V. zijn Cartils Group B.V. en de heer C.H.J.N. Huijnen. Op datum faillissement houdt Cartils Group B.V. voorts alle aandelen in het kapitaal van Cartils BVBA, een vennootschap opgericht naar Belgisch recht en hoofdzetel te Brasschaat, België. Tot eind december 2015 hield Cartils Group B.V. tevens alle aandelen in het kapitaal van Cartils Limited, een vennootschap opgericht naar Engels recht gevestigd te Londen (VK). 1.2. Winst en verlies : Cartils Group B.V. enkelvoudig geconsolideerd 2013 50.861 -/- 135.420 2014 115.756 192.247 2015 0,00 -/- 270.000 Cartils B.V. 2013 126.241 2014 142.300 2015 -/- 275.000 Ten aanzien van de voor 2015 genoemde bedragen geldt dat die vóór belastingen zijn. 1.3. Balanstotaal : Cartils Group B.V. Enkelvoudig geconsolideerd 2013 1.410.067 2.043.512 2014 1.730.636 2.374.212 2015 1.715.000 Cartils B.V. 2013 1.409.280 2014 1.768.375 2015 1.440.000 Ten aanzien van de voor 2015 genoemde bedragen: De jaarrekeningen 2015 zijn (nog) niet opgemaakt; de genoemde bedragen zijn (voorlopige) schattingen van de CFO van Gefailleerden op basis van de gevoerde administratie. Het maken van een schatting van de bedragen voor de geconsolideerde balans is niet mogelijk. 2
1.4. Lopende procedures : voor zover bekend geen. 1.5. Verzekeringen : Er was sprake van de volgende verzekeringen afgesloten via AON ten behoeve van: - brand- en reconstructiekosten terzake het kantoorpand aan de Van Hengellaan 10 12; - Aansprakelijkheid beroep/bedrijf; - Computer; - Collectieve ongevallen. De verzekeringen zullen worden beëindigd per datum faillissement. De eigenaresse van het kantoorpand is gewezen op het uitloop risico mbt de brandverzekeringen. 1.6. Huur : het kantoorpand werd gehuurd door Cartils Group B.V. van mevrouw Huijnen Claessens. De huur bedroeg circa 170.000 per jaar. De huur is opgezegd door de curator op 28 april 2016 tegen de vroegst mogelijke datum. 1.7. Oorzaken faillissement : Uit gesprekken met de bestuurder van Cartils B.V. en Cartils Group B.V., de financieel directeur en medewerkers, maakt de curator het volgende op. 2. Personeel Gefailleerden zijn actief op het gebied van packaging design voor met name klanten uit de tabaks- en drank industrie. De onderneming is opgericht door de heer Claessens, de schoonvader van de huidige bestuurder, de heer C.H.J.N. Huijnen. Gefailleerden hebben zich het afgelopen jaar geconfronteerd gezien met een aanzienlijke terugval in orders van één van haar grootste klanten, de tabaksfabrikant BAT, die (vervolgens) eind 2015 aankondigde dat als gevolg van een beleidswijziging geen diensten meer van de gefailleerden zouden worden afgenomen (vanaf 2016). Zo bedroeg de omzet bedroeg in 2014 nog 6.1 miljoen. Eind 2015 bedroeg deze nog slechts 5,5 miljoen. Ondanks diverse al vanaf begin 2015 genomen maatregelen om de kosten in relatie tot de omzet terug te dringen (zo werd het aantal personeelsleden teruggebracht van circa 50 in 2014 naar 30 in 2016) is het feitelijk niet mogelijk gebleken die zodanig tijdig te realiseren om het verlies in omzet op te vangen waarna Gefailleerden zich genoodzaakt zagen hun faillissement aan te vragen. 2.1. Aantal ten tijde van faill. : Cartils Group B.V. : 2 Cartils B.V.: 30 2.2. Aantal in jaar voor faill. : Cartils Group B.V.: 5 gemiddeld over 2015 Cartils B.V.: 41 gemiddeld over 2015 3
2.3. Datum ontslagaanzegging : 20 april 2016 tegen vroegst mogelijke termijn : inventarisatie werknemers, informeren werknemers, verzoek toestemming RC en ontslagbrieven, UWV intake 3. Activa Onroerende zaken 3.1. Beschrijving : vooralsnog geen aangetroffen 3.2. Verkoopopbrengst : 3.3. Hoogte hypotheek : 3.4. Boedelbijdrage : : Bedrijfsmiddelen 3.5. Beschrijving : bedrijfsinventaris 3.6. Verkoopopbrengst : 18.700 3.7. Boedelbijdrage : vooralsnog geen 3.8. Bodemvoorrecht Fiscus : er is sprake van aanzienlijke fiscale schulden waar het bodemvoorrecht op van toepassing is. De fiscus heeft vóór faillissement bodembeslag gelegd op alle op de bodem aanwezige activa. : inventarisatie, contact met taxateur, contact met fiscus Voorraden / Onderhanden werk 3.9. Beschrijving : lopende opdrachten 3.10. Verkoopopbrengst : nog in onderzoek 3.11. Boedelbijdrage : niet van toepassing : inventarisatie OHW Andere activa 3.12. Beschrijving : immateriële activa (IE rechten) 3.13. Verkoopopbrengst : als onderdeel van verkoop van de goodwill (zie 6.3 hierna) : inventarisatie 4. Debiteuren 4.1. Omvang debiteuren : Circa 580.000 op datum faillissement 4.2. Opbrengst : nog onbekend 4.3. Boedelbijdrage : ja, in overleg met ING Bank als pandhouder, doch doorstarter incasseert ten behoeve van pandhouder : 5. Bank / Zekerheden 5.1. Vorderingen van bank(en) : ING Bank heeft een vordering ingediend van 492.693,28 5.2. Lease contracten : er is sprake van 12 lease contracten terzake auto s Voorts werden diverse printers gehuurd/geleased 5.3. Beschrijving zekerheden : pandrecht: 4
- op vorderingen op derden; - alle roerende zaken. 5.4. Separatistenpositie : ja, zie hiervoor 5.5. Boedelbijdrage : ja, afhankelijk van werkzaamheden curator nu de debiteuren worden geïncasseerd door de doorstarter 5.6. Eigendomsvoorbehoud : nog in onderzoek 5.7. Reclamerechten : nog in onderzoek 5.8. Retentierechten : nog in onderzoek : inventarisatie, contact met ING Bank, lease maatschappij en printer verhuurder 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1. Exploitatie / zekerheden : lopende opdrachten over periode 19 april tot 1 mei 6.2. Financiële verslaglegging : volgt in later verslag zodra beschikbaar Doorstart 6.3. Beschrijving : een door de bestuurder gecontroleerde vennootschap ( NewCo ) neemt de volgende activa over van Gefailleerden: 1) inventaris; 2) goodwill (waaronder IE rechten). Het OHW over de periode 19 april tot 1 mei 2016 komt toe aan de boedel. NewCo zal aan een aantal werknemers (circa 10) een arbeidsovereenkomst aanbieden. 6.4. Verantwoording : er hebben zich enkele gegadigden gemeld (concurrenten van Gefailleerden) waarvan uiteindelijk 1 partij een geheimhoudingsovereenkomst heeft getekend. NewCo, gecontroleerd door de bestuurder van gefailleerden, bleek beter gepositioneerd en bereid om het geheel van locatie, goodwill en een aantal werknemers over te nemen. 6.5. Opbrengst : Inventaris 18.700, goodwill 30.000 + earn out van 10% over de omzet boven 900.000 na 1 jaar 6.6. Boedelbijdrage : niet van toepassing : onderhandelingen met gegadigden 7. Rechtmatigheid 7.1. Boekhoudplicht : nog in onderzoek 7.2. Depot jaarrekeningen : de jaarrekeningen van Gefailleerden over 2012, 2013 & 2014 zijn allen binnen 13 maanden na einde boekjaar gedeponeerd bij de kamer van koophandel 7.3. Goedk. Verkl. Accountant : 7.4. Stortingsverpl. aandelen : 7.5. Onbehoorlijk bestuur : 7.6. Paulianeus handelen : : 5
8. Crediteuren 8.1. Boedelvorderingen : vooralsnog geen 8.2. Pref. vord. vd Fiscus : Cartils: 464.207,00 Cartils Group: 55.505,00 8.3. Pref. vord. vh UWV : vooralsnog geen 8.4. Andere pref. crediteuren : geen 8.5. Aantal conc. crediteuren : Cartils: 9 Cartils Group: 1 8.6. Bedrag conc. crediteuren : Cartils: 130.357,85 Cartils Group: 113.826,81 8.7. Verwachte wijze v. afwik. : nog niet bekend : de gebruikelijke 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : voor zover bekend geen lopende procedures. Er is wel sprake van een procedure waarin vonnis is gewezen dat in kracht van gewijsde is gegaan. Tot op heden is dit vonnis niet geëxecuteerd. De curator onderzoekt de verhaalsmogelijkheden (de bestuurder heeft de curator medegedeeld dat sprake is van executoriaal beslag op een onroerende zaak). 9.2 Aard procedure : 9.3 Stand procedure : : bespreking met bestuurder 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. : nog onbekend 10.2 Plan van aanpak : - afwikkeling overname activa; - onderzoek administratie; - onderzoek verhaalsmogelijkheden executoriaal vonnis - aanschrijven crediteuren (voor zover nog niet gebeurd) 10.3 Indiening volgend verslag : over drie maanden : * * * 6