Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.) Nummer: 2 Datum: 22 maart 2010 Gegevens onderneming: Datum uitspraak: 17 november 2009 Curator: Mr. M.A.L.M. Willems R-C: Mr. C.M. Degenaar Activiteiten onderneming: Het verzorgen van licht, geluid en techniek voor theaterproducties en evenementen. Omzetgegevens: 2007 7.905.034,- 2008 7.501.906,- Personeel gemiddeld aantal: per 17 november: 68 Saldo einde verslagperiode: 839.529,61 Verslagperiode: 10 december 2009 tot 22 maart 2010 Bestede uren in verslag periode: 236.6 uur Bestede uren Totaal: 448.7 uur 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Enig bestuurder van Focus Show Equipment B.V. ( Focus ) is, via de vennootschappen Touchwood Holding B.V ( Touchwood ). en FIZ Beheer B.V., de heer K.H. van der Flier. De heer Van der Flier is zelfstandig bevoegd om zowel Focus, Touchwood als FIZ Beheer B.V. te vertegenwoordigen. Touchwood is een holding vennootschap wier activiteiten bestaan uit het houden van aandelen in de volgende vennootschappen: - 100 % van de aandelen in Focus; - 70 % van de aandelen in Meekel Electronics B.V.; - 70 % van de aandelen in Focus Rigging B.V.; - 85 % van de aandelen in Focus Catering B.V. Touchwood heeft een Raad van Commissarissen, de RvC die belast is met het toezicht op haar bestuur (FIZ Beheer B.V.). Op grond van de statuten zijn diverse besluiten van het bestuur onderworpen aan de goedkeuring van de RvC. DeRvC wordt gevormd door de heer W.J. van der Wind, de heer L. de Bruijn en de heer M.C. Nihom. De heren Van der Wind, de Bruijn hebben tevens een volledige volmacht om namens Touchwood
(rechts)handelingen te verrichten. De heer O.J.Q.M. Sikking en B.V. Beleggingsmaatschappij De Herven XVIII zijn procuratiehouder en zijn uit dien hoofde zelfstandig bevoegd Touchwood te vertegenwoordigen in aangelegenheden tot een bedrag van 20.000,-, en in alle andere aangelegenheden zijn zij bevoegd om Touchwood te vertegenwoordigen tezamen met een directeur of een andere procuratiehouder. 1.2 Winst en verlies : 2007 67.905,- 2008-797.435 1.3 Balanstotaal : 2007 5.118.222,- 2008 4.408.962,- 1.4 Lopende procedures : Geen. 1.5 Verzekeringen : Gebruikelijke. Deze zijn nagenoeg allemaal beëindigd. 1.6 Huur : Focus was gevestigd in twee bedrijfspanden aan de Isolatorweg en de Elementenstraat in Amsterdam. De huur van het pand aan de Elementenstraat is opgezegd tegen 1 februari 2010; dit pand is inmiddels ontruimd. De huur van het pand aan de Isolatorweg is opgezegd tegen 1 mei 2010. 1.7 Oorzaak faillissement : Focus heeft een eigen aangifte van faillissement ingediend, omdat beide vennootschappen zich in de toestand bevonden dat zij zijn opgehouden te betalen. Als gevolg van de recessie liep het aantal aan Focus verstrekte opdrachten voor theaterproducties en evenementen vanaf eind 2008 en verder in 2009 sterk af. Hierdoor kreeg Focus een negatief eigen vermogen en kwam zij in grote liquiditeitsproblemen. Aan Focus zijn door onder andere Amstel Lease Maatschappij N.V. en ABN AMRO Bank N.V. kredietfaciliteiten verstrekt. Focus heeft tot meerdere zekerheid van de nakoming van haar verplichtingen op grond van deze kredietfaciliteiten ten gunste van Amstel Lease Maatschappij B.V. en ABN AMRO Bank N.V. pandrechten gevestigd op alle vorderingen die Focus mocht hebben op derden, alsmede op alle bedrijfsmiddelen. Touchwood heeft zich hoofdelijk verbonden voor de schulden van Focus. Nu Focus niet meer kon voldoen aan haar financiële verplichtingen, zou Touchwood worden aangesproken tot nakoming van de betalingsverplichtingen van Focus. Derhalve konden zowel Focus als Touchwood niet meer voldoen aan hun betalingsverplichtingen en hebben zij besloten om het faillissement aan te vragen. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : 57 (exclusief directie) 2.2 Aantal in jaar voor faill. : Circa 60 2.3 Datum ontslagaanzegging : Op 19 november 2009 zijn alle arbeidsovereenkomsten opgezegd tegen de eerst mogelijke datum. PAG. 2
: De intake door het UWV heeft reeds plaatsgevonden op donderdag 26 november 2009. 3. Activa ONROERENDE ZAKEN 3.1 Beschrijving : Focus houdt het bedrijfspand aan de Isolatorweg in juridische eigendom. De economische eigendom ligt bij FGH Bank N.V. (voorheen De Lage Landen Lease B.V.). FGH heeft een hypotheekrecht op de juridische eigendom, ondermeer voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de huurovereenkomst, alsmede terzake van de economische eigendomsoverdracht en de verplichting om desgewenst de juridische eigendom over te dragen. Focus heeft een koopoptie op het pand, inhoudend dat zij het recht heeft dit per 1 januari 2011 te kopen voor een bedrag van 2.541.000. Focus heeft op haar beurt een calloptie verstrekt aan de heren De Bruijn en Van der Wind, die deze kort voor faillissement hebben ingeroepen, zonder dat deze is geëffectueerd. De curator is verzocht mee te werken aan de uitoefening van de koopoptie. In overleg met FGH heeft de curator ingestemd met de overdracht van de juridische en economische eigendom van het pand aan De Bruijn en Van der Wind. Deze wensen echter niet de met FGH overeengekomen koopprijs te betalen. Hierover vindt rechtstreeks overleg plaats tussen FGH en De Bruijn/Van der Wind. 3.2 Verkoopopbrengst : N.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek : Voor onder andere de nakoming van haar verplichtingen ten opzichte van de economische eigendomsoverdracht en haar verplichting tot juridische eigendomsoverdracht, alsmede voor schaden, boeten en interesten heeft Focus een hypotheek verleend op het bedrijfspand ten bedrage van NLG 14.175.000,- 3.4 Boedelbijdrage : Nog n.v.t. : Mogelijke medewerking aan de uitoefening van de koopoptie. Afhankelijk van het antwoord op de vraag of De Bruijn en Van der Wind eigenaar worden van het pand, zal dit wel of niet ontruimd moeten worden door de huidige gebruiker (Rent-All B.V.; zie 6.3). BEDRIJFSMIDDELEN 3.5 Beschrijving : Naast de gebruikelijke inventaris (verpand aan de ABN AMRO Bank N.V.) beschikte Focus voor de uitvoering van PAG. 3
haar werkzaamheden over een voorraad showequipment. Deze voorraad diende ter verhuur aan externe partijen. De voorraad was voor een deel eigendom van Focus, voor een deel geleased van Amstel Lease en voor een deel van Key Equipment Lease. Voorts waren er diverse eigendomsvoorbehouden. In opdracht van ABN AMRO Bank N.V. zijn de bedrijfsmiddelen getaxeerd. Op 7 december 2009 zijn alle bedrijfsmiddelen verkocht aan Rent-All B.V. 3.6 Verkoopopbrengst : Rent-All heeft de leaseovereenkomsten met Amstel Lease (afkoopwaarde 592.000) overgenomen, die daarop afstand heeft gedaan van haar pandrecht. De overige activa met uitzondering van de aandelen in Focus Catering en Meekel Electronics- zijn verkocht voor een bedrag van 1.633.000. Hieruit zijn ABN AMRO en Key Equipment Lease afgelost. 3.7 Boedelbijdrage : Doordat de verkoopopbrengst aanmerkelijk hoger was dan de vordering van ABN AMRO, is de oorspronkelijk betaalde boedelbijdrage aangemerkt als executiekosten. Vanwege het behaalde resultaat heeft ABN AMRO echter alsnog een boedelbijdrage van 25.000 betaald. Voorts hebben de in overname geïnteresseerde partijen ieder een boedelbijdrage van EUR 1.000 betaald teneinde mee te mogen doen aan het biedingsproces. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : Het bodemvoorrecht van de fiscus betreft slechts de bedrijfsinventaris. Met de ontvanger is afgestemd dat de verhuurvoorraad daar niet toe behoort. : De verkoop dient verder afgewikkeld te worden, met name door financiële afwikkeling van de eigendomsvoorbehouden.. VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK 3.9 Beschrijving : Ten aanzien van de voorraden wordt verwezen naar 3.5 hierboven. Het onderhanden werk is sinds faillissement zoveel mogelijk en mits er winst op zou worden gemaakt uitgevoerd. Er is thans een bedrag van 343.737,16 ontvangen (nog niet alle facturen zijn betaald). Het onderhanden werk is vanaf 7 december 2009 overgedragen aan Rent-All B.V. onder voorbehoud toestemming wederpartij. 3.10 Verkoopopbrengst : Alle activa (de gehele onderneming) zijn verkocht voor een bedrag van EUR 1.633.000. 3.11 Boedelbijdrage : Zie 3.7 : Afronding effectuering verkoop. Dit houdt met name in de financiële afwikkeling met Rent-All. Te onderscheiden zijn 3 perioden: vóór faillissement, 17 november tot 7 december 2009, en 7 december 2009 en verder. Uitgesplitst moet worden welke werkzaamheden wanneer zijn gefactureerd, uitgevoerd en betaald ten einde te kunnen bepalen wie (boedel of Rent-All) recht heeft op ontvangen bedragen. Daarbij moet tevens rekening gehouden worden met de toerekening van kosten. PAG. 4
ANDERE ACTIVA 3.12 Beschrijving : Domeinnaam, merknaam, beeldmerk en overige intellectuele eigendomsrechten; aandelen in Meekel Electronics en Focus Catering. 3.13 Verkoopopbrengst : Zie 3.10 : Mogelijk afronden overdracht geregistreerde intellectuele eigendomsrechten. Meekel Electronics had haar activiteiten reeds geruime tijd vóór de faillissementsdatum gestaakt. Deze vennootschap zal vermoedelijk worden geliquideerd. De toekomst van Focus Catering is afhankelijk van de persoon van de nieuwe eigenaar van het pand aan de Isolatorweg en diens activiteiten. Indien de studioverhuur zou worden gestaakt, zal ook Focus Catering waarschijnlijk geen bestaansrecht meer hebben. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : 207 debiteuren 197,256.90 4.2 Opbrengst : Tot nu toe is er 61,857.45 op de boedelrekening betaald. 4.3 Boedelbijdrage : N.v.t.. : Debiteuren zijn aangeschreven. Een groot aantal van hen maakt aanspraak op creditering om allerhande redenen (er zou reeds betaald zijn, ten onrechte zou korting/retourprovisie niet zijn berekend, of er zou sprake zijn van tegenvorderingen). Al deze redenen worden in overleg met de heer Van der Flier op juistheid getoetst. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : ABN AMRO Bank had ten tijde van de faillietverklaring een vordering van EUR 1.244.000. Door tijdens faillissement ontvangen betalingen, resteerde hiervan op het moment van aflossing van de bankschuld nog een bedrag van 1.177.000 5.2 Leasecontracten : Focus had met Terberg Leasing, Dutch Lease en Pieter Smit diverse overeenkomsten gesloten voor de lease van auto s. De auto s zijn inmiddels allemaal ingeleverd. Zie voor de leaseovereenkomsten met betrekking tot apparatuur 3.5. 5.3 Beschrijving zekerheden : Gebruikelijke zekerheden (pandrechten ten behoeve van ABN AMRO en Amstel Lease), alsmede hypotheek op het pand aan de Isolatorweg. 5.4 Separatistenpositie : Ja de pandhouders zijn volledig betrokken bij de verkoop van de activa als hiervoor in dit verslag beschreven. Over de kwestie met betrekking tot de koopoptie op het pand vindt PAG. 5
regelmatig overleg plaats met FGH Bank. 5.5 Boedelbijdragen : Zie 3.7 5.6 Eigendomsvoorbehoud : Lindegas inz gasflessen Staro inz softwarepakket De overige eigendomsvoorbehouden zijn afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten : Voor zover bekend geen. 5.8 Retentierechten : Voor zover bekend geen. : De eigendomsvoorbehouden moeten deels nog worden afgewikkeld. 6. Doorstart / voortzetten onderneming VOORTZETTEN 6.1 Exploitatie / zekerheden : Exploitatie is na 17 november 2009 voortgezet tot overname op 7 december 2009 (zie 6.3). 6.2 Financiële verslaglegging : : Nog niet alle facturen en betalingen zijn ontvangen. Zodra dat wel het geval is, kan de financiële verslaglegging worden afgemaakt. DOORSTART 6.3 Beschrijving : Een zevental bedrijven heeft interesse getoond in overname van de onderneming van Focus Show Equipement BV. De curator heeft op 7 december 2009 met toestemming van de rechter-commissaris een koopovereenkomst gesloten met Rent-All B.V. te Bemmel. In het kader daarvan is aan 23 werknemers een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.4 Verantwoording : 6.5 Opbrengst : De bruto koopprijs bedraagt 1.663.000. Dit is inclusief de koopprijs van de aandelen Focus Rigging B.V. welke zal toekomen aan Touchwood 6.6 Boedelbijdrage : Zie 3.7 : Afwikkelen; zie 3.11. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De boekhouding maakt een goed verzorgd indruk 7.2 Depot jaarrekeningen : De jaarrekeningen van jaar 1994 tot en met 2007 zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. De jaarrekening 2008 behoefde op datum faillissement nog niet te worden gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : De concept jaarrekening 2008 was op datum faillissement PAG. 6
gereed, waarbij was gewaardeerd op continuïteit. De jaarrekening was niet goedgekeurd door de accountant. 7.4 Stortingsverpl. aandelen : De aandelen zijn volgestort. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : Er lijkt geen grond voor bestuurdersaansprakelijkheid. 7.6 Paulianeus handelen : Er lijkt geen sprake te zijn geweest van paulianeus handelen. : Geen. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : Zzp-ers ingehuurd voor de werkzaamheden in de boedelperiode hebben hun factuur bij de curator ingediend. Nog te ontvangen: factuur van Nuon, Tele2, Waternet en Liander 8.2 Pref. vord. van de fiscus : 114,956.00 8.3 Pref. vord. van het UWV : Nog niet bekend. 8.4 Andere pref. crediteuren : 378.28 dhr. T. Postma inzake reiskosten 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 208 crediteren hebben hun vordering ingediend en zijn geplaatst op de lijst van voorlopig erkende crediteuren. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : 756,945.71 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : Nog niet bekend : Nadere inventarisatie vorderingen. 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : n.v.t. 9.2 Aard procedure : n.v.t. 9.3 Stand procedure : n.v.t. : n.v.t. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. : Nog niet bekend 10.2 Plan van aanpak : Allereerst afwikkeling van de verkoop van de activa. Daarnaast incasseren debiteuren. 10.3 Indiening volgend verslag : 22 juni 2010 PAG. 7
: Als beschreven in het verslag. M.A.L.M. Willems curator PAG. 8