1/6 STATUTEN van: Stichting Elektronische Communicatie Vennootschappen en Aandeelhouders gevestigd te Amsterdam De statuten zijn laatstelijk partieel gewijzigd bij akte op 17 september 2007 verleden voor mr. R. van Bork, notaris met plaats van vestiging Amsterdam. De stichting is ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer: 34195069.
Begripsbepalingen: In deze statuten wordt verstaan onder: a. Bestuur : het Bestuur van de Stichting, zijnde het Bestuur in de zin der wet; b. EVB of Electronic Voting Box : een gebruikersvriendelijk (prototype van een) elektronisch stemsysteem; c. Reglement : een of meer door het Bestuur vast te stellen reglementen van de Stichting; d. schriftelijk : bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; e. Statuten : deze statuten; f. Stichting : Stichting Elektronische Communicatie Vennootschappen en Aandeelhouders, een Stichting naar Nederlands recht, gevestigd te Amsterdam. Artikel 1. Naam en zetel. 1.1 De Stichting draagt de naam: Stichting Elektronische Communicatie Vennootschappen en Aandeelhouders. 1.2 De Stichting heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam. 1.3 In het verkeer met derden kan de Stichting zich mede bedienen van de naam Stichting SECVA. Artikel 2. Doel en middelen. De Stichting heeft ten doel: - het bevorderen van de opzet van een elektronisch kanaal voor communicatie van informatie met een hoog gebruiksvriendelijk karakter tussen: (i) beursgenoteerde vennootschappen en hun aandeelhouders en/of houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; (ii) administratiekantoren en de certificaathouders van met medewerking van beursgenoteerde vennootschappen uitgegeven certificaten van aandelen; en (iii) verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid en hun leden; - het bevorderen van gestandaardiseerde processen voor elektronische en schriftelijke communicatie tussen: (i) beursgenoteerde vennootschappen en hun aandeelhouders en/of houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; (ii) administratiekantoren en de certificaathouders van met medewerking van beursgenoteerde vennootschappen uitgegeven certificaten van aandelen; en (iii) verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid en hun leden; - het op verzoek van een participant aanwijzen van een volmachtnemer, die voor en namens de participant stem zal uitbrengen in een algemene vergadering 2/6
van aandeelhouders, of enige andere vergadering van een beursgenoteerde vennootschap. Artikel 3. Vermogen. Het vermogen van de Stichting wordt gevormd door subsidies, giften, legaten, hetgeen door erfstelling verkregen wordt, alsmede andere baten. Artikel 4. Bestuur: samenstelling, benoeming, defungeren. 4.1 Het Bestuur van de Stichting bestaat uit een door het Bestuur vast te stellen aantal van één of meer personen. Een niet voltallig Bestuur behoudt zijn bevoegdheden. 4.2 Bestuursleden worden benoemd door het Bestuur. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 4.3 Indien het Bestuur uit meer dan één persoon bestaat, wijst het uit zijn midden een voorzitter aan en kan het voorts uit zijn midden een secretaris of penningmeester benoemen, dan wel in de plaats van beide laatstgenoemden, een secretaris-penningmeester. 4.4 Een Bestuurslid defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet; d. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld; e. door zijn ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; f. door zijn ontslag verleend door het bestuur om gewichtige redenen. Artikel 5. Bestuur: taak en bevoegdheden. 5.1 Het Bestuur is belast met het besturen van de Stichting. 5.2 Het Bestuur is bevoegd te besluiten: - tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen; - tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt; - tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting opdracht geeft aan een of meer derden tot het ontwikkelen van de EVB tot een maximum bedrag van één miljoen euro (EUR 1.000.000,--); en - tot vertegenwoordiging van de Stichting ter zake van deze handelingen. 5.3 De participantenvergadering kan in haar daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven bestuursbesluiten of handelingen aan haar goedkeuring onderwerpen. De participantenvergadering deelt een dergelijk besluit onverwijld aan het Bestuur mede. Aan de goedkeuring van de participantenvergadering zijn in ieder geval onderworpen de volgende besluiten en handelingen: - het ten behoeve van participanten aangaan van een overeenkomst met de depotbanken inzake de uitwisseling van gegevens welke benodigd zijn om aandeelhouders of certificaathouders, direct of per volmacht, 3/6
elektronisch dan wel schriftelijk te laten stemmen op aandeelhouders vergaderingen; - het vaststellen van een protocol met betrekking tot de toegang van aandeelhouders, certificaathouders en verenigingsleden tot de EVB; - het wijzigen van de participantenbijdrage. Artikel 6. Bestuur: vertegenwoordiging. 6.1 De Stichting wordt vertegenwoordigd door het Bestuur. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende leden van het Bestuur. Indien er slechts één bestuurder in functie is, is deze bestuurder zelfstandig bevoegd de Stichting te vertegenwoordigen. 6.2 Het Bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan één of meer leden van het Bestuur alsook aan derden, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Artikel 7. Bestuur: besluitvorming. 7.1 Regels omtrent de locatie en frequentie van vergaderingen van het Bestuur, de termijn en de wijze van oproeping, de vergaderorde, het voorzitterschap van vergaderingen, de besluitvorming van het Bestuur, alsmede regels omtrent de wijze van vastlegging van het ter vergadering verhandelde, worden geregeld in het Bestuursreglement. 7.2 Het Bestuur kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak ieder Bestuurslid meer in het bijzonder zal zijn belast. 7.3 Besluiten van het Bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van het Bestuur is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de voorzitter van het Bestuur of een door hem aangewezen lid van het Bestuur een verslag opgemaakt dat door de voorzitter, alsmede één van de overige leden van het Bestuur wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde Bestuursleden. Artikel 8. Participanten. 8.1 Het Bestuur kan onder door het Bestuur vast te stellen voorwaarden participanten tot de Stichting toelaten. 8.2 Een participant is verplicht een eenmalige geldelijke bijdrage van vijfhonderd euro (EUR 500,00) aan de Stichting over te maken op een door de Stichting aan te wijzen bankrekening. Genoemd bedrag kan bij bestuursbesluit worden gewijzigd. 8.3 De rechten en verplichtingen van participanten, waaronder de verplichting uit hoofde van artikel 8.2, kunnen nader worden vastgesteld in een participatiereglement, op te stellen met inachtneming van artikel 14. Artikel 9. Participantenvergaderingen. 9.1 De jaarlijkse participantenvergadering wordt binnen elf maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 9.2 In die participantenvergadering wordt behandeld, hetgeen met inachtneming artikelen 9.5 en 9.6, op de agenda is geplaatst. 9.3 Een participantenvergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls het Bestuur of 4/6
tenminste één vijfde deel der participanten het wenselijk acht. 9.4 De participantenvergaderingen worden gehouden ter plaatse te bepalen door degene die de vergadering bijeenroept. 9.5 Participanten worden schriftelijk tot de participantenvergadering opgeroepen door het Bestuur of door een Bestuurder. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld. 9.6 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle participanten aanwezig zijn of zijn vertegenwoordigd. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing. 9.7 De participantenvergadering benoemt zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 9.8 Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden. Artikel 10. Stemrecht van participanten en besluitvorming. 10.1 Elke participant heeft recht op het uitbrengen van een stem. 10.2 Participanten kunnen zich ter vergadering door schriftelijk en elektronisch gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 10.3 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 10.4 Participanten kunnen alle besluiten, die zij in vergadering kunnen nemen, mits met voorkennis van het Bestuur, buiten vergadering nemen. Een zodanig besluit is slechts geldig, indien alle stemgerechtigde participanten schriftelijk ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan het Bestuur. Artikel 11. Boekjaar en jaarstukken 11.1 Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalenderjaar. 11.2 Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de Stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. 11.3 Het Bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten van de Stichting te maken en op papier te stellen. 11.4 Het Bestuur kan, alvorens tot vaststelling van de in artikel 11.3 hiervoor bedoelde stukken over te gaan, deze doen onderzoeken door een door hem aan te wijzen accountant. Deze brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur. 11.6 Het Bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, 5/6
bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het in artikel 11.7 hierna bepaalde. 11.7 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Artikel 12. Statutenwijziging. 12.1 Het Bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 12.2 Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder Bestuurslid bevoegd. Artikel 13. Raad van Geschillen. 13.1 Het Bestuur kan een Raad van Geschillen instellen. 13.2 Het aantal leden van de Raad van Geschillen wordt vastgesteld door het Bestuur. Leden van de Raad van Geschillen worden benoemd en ontslagen door het Bestuur. 13.3 De Raad van Geschillen beoordeelt verzoeken van aandeelhouders en certificaathouders aan participanten tot het verzenden van informatie via de EVB aan hun medeaandeelhouders en medecertificaathouders, een en ander met inachtneming van het bepaalde in een daartoe in overeenstemming met artikel 14 vast te stellen geschillenreglement ter (nadere) regeling van de toegang van aandeelhouders en certificaathouders tot de EVB. Een zodanig reglement kan verdere regelingen met betrekking tot de taakverdeling, vergaderingen van en de besluitvorming door de Raad van Geschillen geven. 13.4 Het Bestuur draagt zorg dat één of meer van zijn leden, indien daartoe door de Raad van Geschillen uitgenodigd, vergaderingen van de Raad van Geschillen bijwonen. Artikel 14. Reglementen. 14.1 Het Bestuur kan een of meer Reglementen vaststellen ter (nadere) regeling van gevallen waarin de wet of de Statuten niet voorzien. 14.2 Reglementen mogen geen bepalingen inhouden die strijdig zijn met de wet of de Statuten. Artikel 15. Ontbinding. 15.1 Het Bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. 15.3 Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld. 15.4 Na de ontbinding geschiedt de vereffening door de Bestuurders. Het Bestuur kan besluiten andere personen tot vereffenaar te benoemen. 15.5 Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 15.6 Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6/6