AIRPORT HOLLAND OBLIGATIES B.V. INFORMATIEMEMORANDUM 2014 1
Voorwoord Airport Holland Obligaties B.V. informeert u over de uitgifte van een obligatielening. Airport Holland Obligaties B.V. beschikt over de juiste contacten en heeft het juiste netwerk om locaties nabij luchthavens tegen zeer gunstige tarieven in te kopen. Met deze expertise wil Airport Holland kapitaal uit de markt halen en met de investeringen een hoog rendement behalen. Airport Holland Obligaties B.V. heeft hiervoor een obligatielening verstrekt middels 360 obligaties á 6.375,- waarbij de minimale afname 2 obligaties betreft. De obligatiehouders krijgen hiervoor 8% (acht procent) rente per jaar die per vier weken achteraf wordt uitgekeerd. Als blijk van waardering keert Airport Holland in 2016 en in 2017 aan de obligatiehouders een profitshare van maximaal 2% (twee procent) per obligatie uit. De looptijd van de investering is 3 jaar en aan het einde van de looptijd krijgt de obligatiehouder haar of zijn inleg terug. Het aangetrokken vermogen wordt aangewend om de exploitatie en de aan- en verkoop van locaties in Nederland te financieren. De obligatiehouders verkrijgen ter garantstelling een eerste recht van hypotheek op alle aan te kopen locaties. Airport Holland Obligaties B.V. streeft naar een vertrouwensrelatie met de deelnemers in onze investeringen. Wij hanteren een heldere en service gerichte communicatie met onze deelnemers. De bedrijfsvoering van het obligatiefonds is specifiek ingericht om de helderheid voor de obligatiehouders te waarborgen. Airport Holland Obligaties B.V. is de uitgevende instelling van de obligaties. De vennootschap is opgericht ten behoeve van de aan- en verkoop van locaties en de exploitatie hiervan in Nederland. In dit memorandum wordt Airport Holland genoemd als verzamelnaam voor alle betrokken vennootschappen en stichtingen. Amsterdam, 1 oktober 2014 Airport Holland Obligaties B.V. De directie Autoriteit Financiële Markten (AFM) Het aanbieden, adviseren of bemiddelen van beleggingsobjecten is alleen toegestaan als de AFM een vergunning heeft verleend of als een vrijstelling van toepassing is. Op de aanbieding van Airport Holland Obligaties B.V. is de prospectusplicht en/of de vergunningplicht niet van toepassing. Dit omdat de totale waarde van de obligaties die worden aangeboden minder is dan 2.500.000,- berekend over een periode van 12 maanden. Airport Holland Obligaties B.V. staat daarmee niet onder toezicht van de AFM en dit memorandum heeft niet de status van een prospectus. Door de wet handhaving consumentenbescherming houdt de AFM toezicht op de naleving van de consumentenregels. 2
Inhoud 1. Inleiding... 4 1.1 Uitgevende instelling... 1.2 Obligaties... 1.3 Risico s... 1.4 Aanbieding... 2. Risicofactoren... 6 3. Beleggingsobjecten... 8 3.1 De projectmissie... 3.2 De projectvisie... 3.3 Aanbieding en deelname... 3.4 Inschrijvingen en uitbetalingen... 4. Organisatie... 11 4.1 Gebieden en bestemmingen... 4.2 Organigram... 4.3 Stichting Administratiekantoor Airport Holland... 4.4 Stichting Rente Garant... 4.5 Airport Holland Beheer B.V.... 4.6 Airport Holland Obligaties B.V.... 4.7 Airport Holland Vastgoed B.V.... 4.8 Belangen... 5. Financiële prognoses... 16 5.1 Initiële kosten... 5.2 Exploitatiebegroting... 5.3 Cashflow overzicht... 6. Belastingheffing in Nederland... 19 6.1 Geen fiscale eenheid... 6.2 De belegger... 6.3 De rechtspersoon als belegger... 19 Bijlage 1 Statuten Stichting Administratiekantoor Airport Holland... 20 Bijlage 2 Statuten Stichting Rente Garant... 29 Bijlage 3 Statuten Airport Holland Beheer B.V.... 35 Bijlage 4 Statuten Airport Holland Obligaties B.V.... 52 Bijlage 5 Statuten Airport Holland Vastgoed B.V.... 69 Bijlage 6 Obligatievoorwaarden... 87 Bijlage 7 Inschrijfformulier obligaties... 95 3
1. Inleiding De inhoud van dit informatiememorandum is de basis voor beslissingen om te beleggen in obligaties bij Airport Holland Obligaties B.V. De beleggingsobjecten worden u aangeboden door Airport Holland Obligaties B.V. In de EU-verordening van de Europese Commissie staan voorgeschreven de opbouw van elementen voor een heldere en transparante informatievoorziening. Voor de indeling en inhoud is in dit memorandum gekozen voor aansluiting met deze verordening. Het Obligatiefonds kan slechts wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien delen van het informatiememorandum misleidend of onjuist zijn. Iedere beslissing om te beleggen in de obligaties van Airport Holland Obligaties B.V. moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele informatiememorandum door de belegger. 1.1 Uitgevende instelling Officiële- en handelsnamen uitgevende instelling De officiële naam van de uitgevende instelling is Airport Holland Obligaties B.V. Vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, land van oprichting en wetgeving Airport Holland Obligaties B.V. is gevestigd te Amsterdam in Nederland. De rechtsvorm is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Airport Holland Obligaties B.V. is in Nederland opgericht en werkt onder het Nederlandse recht. Beschrijving van de uitgevende instelling Airport Holland Obligaties BV schrijft een obligatielening uit. Hierbij wordt een vaste rente gegeven van 8% (acht procent) per jaar, per vier weken achteraf uitgekeerd over een looptijd van 3 jaar. Als blijk van waardering keert Airport Holland in 2016 en in 2017 aan de obligatiehouders een profitshare van maximaal 2% (twee procent) per obligatie uit. De belangen van de obligatiehouders worden behartigd door de Stichting Administratiekantoor Airport Holland, die een eerste recht van hypotheek vestigt op de door Airport Holland Vastgoed BV aangekochte locaties. Met een notariskantoor wordt het notarieel recht van eerste hypotheek gevestigd opdat er voor de investeerders een zekerheidstelling is waarbij de financiën zijn afgedekt met een onderpand (eerste recht van hypotheek via notariële akte) bestemd voor de deelnemers. Stichting Rente Garant draagt zorg voor het uitbetalen van de afgesproken rentes voor de volledige looptijd van de deelname. Winstprognose 2014: - 72.895,- 2015: 8.176,- 2016: 356.665,- 2017: 894.564,- Beschrijving van de kernactiviteiten van de uitgevende instelling Airport Holland is de verzamelnaam voor een aantal solide ondernemingen die zich richten op de aankoop en exploitatie van vastgoedprojecten in Nederland waarbij het mogelijk is ook voor de minder grote investeerder te profiteren van kansen in de vastgoedmarkt die normaal alleen zijn weggelegd voor de grote bedrijven en institutionele beleggers. Door een mogelijkheid van aankopen en/of ontwikkelen van locaties in de omgeving van luchthavens in Nederland biedt Airport Holland een uniek concept aan. Onze aanpak zorgt ervoor dat we een goed rendement kunnen bieden in combinatie met de zekerheid van het notariële eerste recht van hypotheek. 4
1.2 Obligaties Beschrijving van de obligaties De obligaties worden uitgegeven met elk een nominale waarde van 6.375,- De obligaties zijn onderling gelijk in rang, worden genummerd van 1 tot en met 360 en worden uitgegeven tegen 100% van de nominale waarde. De obligaties kunnen worden verkregen middels inschrijving bij Airport Holland Obligaties B.V. Beperking van overdraagbaarheid De obligaties zijn alleen onderling in Nederland verhandelbaar indien een daartoe bestemde onderhandse akte wordt opgemaakt (zie op de website onder downloads het overdrachtsformulier). Partijen zijn verplicht een overdracht te melden bij de uitgevende instelling. Beschrijving van de aan de obligaties verbonden rechten De obligaties dragen een jaarlijkse rente van 8% (acht procent). De rente wordt per vier weken achteraf voldaan. De looptijd van de obligaties van 3 jaren vangt aan op de uitgifte datum en eindigt op de datum van aflossing. 1.3 Risico s Kerngegevens over voornaamste risico s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling De voornaamste risico s die specifiek gelden voor Airport Holland Obligaties B.V. zijn de volgende De wederverkoop of exploitatie van de aangeschafte registergoederen leidt niet tot de voorspelde omzet; Een onvoorziene verandering in de wetgeving (overdrachtsbelasting en BTW) kan leiden tot hogere kosten voor de vennootschap. Een eventuele stijging van de voorgenoemde belastingen kan de winstgevendheid van Airport Holland Obligaties B.V. beperken. 1.4 Aanbieding Bestemming van de opbrengsten wanneer het niet gaat om het maken van winst of het afdekken van risico s en de reden van de aanbieding Airport Holland Obligaties B.V. wil met de uitgifte van 360 obligaties met elk een nominale waarde van 6.375,- vreemd vermogen aantrekken ten behoeve van de aan- en verkoop alsmede de exploitatie van registergoederen. Beschrijving en voorwaarden van de aanbieding Inschrijvingen op de obligaties is mogelijk vanaf 1 oktober 2014 tot en met 31 december 2014. De periode van inschrijvingen kunnen onder voorbehoud door het management worden gewijzigd. Inschrijvingen vinden plaats middels het inschrijfformulier. Na de betaling van de deelname ontvangt de deelnemer van Stichting Administratiekantoor Airport Holland een betalingsbevestiging op de deelname. Voor het vestigen van het notarieel 1 ste recht van hypotheek op het nader aan te kopen vastgoed ontvangt de deelnemer bericht van Stichting Administratiekantoor Airport Holland. De notaris verzorgt de gehele administratie betreffende het vestigen van het eerste recht van hypotheek voor de obligatiehouders. De uitgevende instelling kan een inschrijving zonder opgave van redenen weigeren. Additionele kosten die de uitgevende instelling doorberekend aan de obligatiehouder De uitgevende instelling hanteert over de uitgifte van de obligaties een emissie van 2% (twee procent) van de nominale waarde per obligatie die doorberekend wordt aan de obligatiehouder. 5
2. Risicofactoren Risico en rendement hangen sterk met elkaar samen. Er zijn verschillende factoren die het risico van een belegging bepalen. Een aantal voorbeelden hiervan zijn: Ondernemingsrisico: Negatieve uitwerkingen van politieke, landelijke en economische ontwikkelingen kunnen een negatieve uitwerking hebben op het resultaat Rente: Een stijgende rente heeft een nadelig effect op obligaties, vastgoed en aandelen. Economie: Een verslechtende economie heeft een negatieve uitwerking op ieder belegging. De manier waarop het bestuur van Airport Holland Obligaties B.V. met deze risico s omgaat kan beslissend zijn voor de continuïteit en de winst van de onderneming. Als belegger wordt u geacht de risico s voldoende af te wegen. Het is de verantwoordelijkheid van de belegger om deskundig advies in te winnen. Ter informatie staan hieronder een aantal bekende risico s. Inflatie Inflatie, de waardevermindering van geld, heeft aanzienlijk invloed op het rendement van de obligatie. Inflatie beïnvloed zowel de aflossing als de renteopbrengst. Indien de inflatie meer bedraagt dan 2,00% (twee procent) dan kan dat van invloed zijn op de resultaten. Restwaarderisico Airport Holland Obligaties B.V. gebruikt de investeringen in de obligaties om eigendom aan te schaffen. Het eigendom zal pas worden aangeschaft nadat het bestuur van de Vennootschap zich ervan heeft verzekerd dat het waarschijnlijk is dat er voldoende rendement zal worden behaald. Door onvoorziene omstandigheden kan het voorkomen dat objecten niet in waarde stijgt of de waarde ervan zelfs afneemt. Zulke omstandigheden kunnen de resultaten negatief beïnvloeden. Het is vanzelfsprekend van belang dat de portefeuille in de breedte van alle objecten stijgt in belang voor de kasstroom. Indien dit niet gebeurt dan kan tegen het einde van de obligatielening onvoldoende liquiditeiten resteren om de (gedeeltelijke) inleg uit te keren. Beleggingsrisico De waarde van de beleggingsobjecten kunnen fluctueren en de landelijke en politieke ontwikkelingen spelen hier een grote rol in. De informatie opgenomen in dit informatiememorandum aangevuld met analyses, prognoses en berekeningen bieden geen garantie voor een overeenkomstig rendement. Vermogenrisico Airport Holland start met een eigen vermogen (10% van de totale obligatielening) in 2014 van 229.500,- welke wordt verstrekt door de aandeelhouder in de vorm van een achtergestelde lening met een rente vergoeding van 4% (vier procent) per jaar, welke in 2017 geheel wordt afgelost. Het eigen vermogen wordt aangevuld door de aan te schaffen objecten en eventuele winsten die ermee worden behaald. Wanneer het eigen vermogen niet toeneemt, blijft een vermogensrisico bestaan. Risico s als gevolg van schommelingen van de grondprijzen Indien de grondprijzen zouden dalen dan heeft dit logischerwijs een negatief effect op de belegging. De prijsdaling zou de winst van Airport Holland kunnen verminderen of zelfs leiden tot een verlies. 6
Milieurisico Het kan voorkomen dat Airport Holland onbedoeld investeert in een object waarin of waaronder zich schadelijke stoffen bevinden. De aanwezigheid van dergelijke stoffen kan het gebruik en de verkoopmogelijkheden van het object beperken en kan ertoe leiden dat Airport Holland tot (medewerking aan) bodemsanering wordt gehouden. Wanneer Airport Holland het noodzakelijk acht zal zij een bodemonderzoek van een aan te kopen Object laten uitvoeren. Wetgeving Een immer onzekere factoren zijn de ontwikkelingen in de politiek en daarmee samenhangend ontwikkelingen op het gebied van (lokale) wet- en regelgeving. Het is denkbaar dat de komende jaren veranderingen zullen plaats vinden op het percentage van de BTW, onroerende zaakbelasting (OZB) en het fiscale (boxen)stelsel in het algemeen. Daarnaast kan wet- en regelgeving aangaande bodemverontreiniging, bestemmingsplannen en huurbescherming worden gewijzigd. Restwaarderisico Airport Holland zal met de obligaties registergoederen in de vorm van gronden (objecten) aanschaffen. Voor de kasstroom van Airport Holland is het van belang dat de portefeuille met daarin de objecten over de breedte genomen stijgt. Gebeurt dat niet dan is het niet ondenkbaar dat tegen het einde van de obligatielening onvoldoende resteert om de inleg van de obligatiehouders geheel of gedeeltelijk terug te betalen. 7
3. Beleggingsobjecten Airport Holland Obligaties B.V. geeft geen obligaties uit voor de investering in een specifiek beleggingsobject. Met de opbrengst van de obligatielening zal Airport Holland Obligaties B.V. hoofdzakelijk investeren in locaties en/of objecten met een strategische ligging of waarbij voldoende mate van zekerheid bestaat over de te verwachten waardestijging ofwel de verhandelbaarheid ervan. 3.1 De projectmissie Airport Holland wil onderscheid maken in projectontwikkeling van vandaag de dag in Nederland en het mogelijk maken voor de (kleine) particuliere investeerder met een beperkt te plaatsen investeringskapitaal, toch een goed rendement te bieden met een stabiel (vastgoed) management. Door uniek te zijn in de aanpak en creativiteit van productontwikkeling waarbij zekerheid en rendement hand in hand gaan denken wij ons blijvend te kunnen onderscheiden in resultaat. Het is het eindresultaat dat telt. De fundamentele waarden van Airport Holland zijn: Vertrouwen bieden Gedegen rendement realiseren Ontwikkelen en verbeteren 3.2 De projectvisie Airport Holland heeft haar pijlen gericht op gebieden in de nabijheid van luchthavens in Nederland en is geïnteresseerd in de voortgang en de ontwikkeling van overheidsbesluiten omtrent het vliegverkeer, omdat statistieken jaar op jaar laten zien dat er meer wordt gevlogen en er steeds meer behoefte is aan ontwikkeling en uitbreiding van luchthavens en de gebieden rondom luchthavens. Daarom maken onderstaande gebieden deel uit van de mogelijke portefeuille waarin Airport Holland haar interesse heeft laten blijken. Amsterdam Lelystad Airport wordt door de provincie als een belangrijke motor gezien voor het versterken van de economie en wil de luchthaven verder ontwikkelen. De ontwikkelingsmogelijkheden van Amsterdam Lelystad Airport zijn afhankelijk van het luchthaven besluit dat het rijk naar verwachting in november 2014 neemt. De verwachting is dat Schiphol de komende jaren uit zijn jasje groeit. Door ongebonden vliegverkeer van Schiphol te laten ontvangen op Lelystad en Eindhoven kan Schiphol worden ontlast. De provincie Flevoland maakt zich al jaren sterk voor de uitbreiding van de Lelystadse luchthaven, vanwege het te verwachten positieve effect op de werkgelegenheid. Het is de bedoeling dat de A6 tussen Almere en Lelystad wordt verbreed naar een snelweg met 2x3 rijstroken met een extra aansluiting op de A6 richting de luchthaven. Tevens is de intentie om een goede openbare vervoerverbinding tussen station Lelystad Centrum en de luchthaven te realiseren en worden er maatregelen getroffen om de bestaande infrastructuur beter te benutten. Eindhoven Airport opende onlangs haar nieuwe terminal en hotel. Met de realisatie van deze nieuwbouw en het hotel is de terminal in staat om de passagiersgroei tot 2020 te faciliteren. In de omgeving zijn veel internationale bedrijven gevestigd. Eindhoven Airport heeft een geweldige groei meegemaakt afgelopen jaren en is een groot succes. 8
Rotterdam The Hague Airport de voormalige luchthaven Zestienhoven, dochter van Schiphol, groeit aanzienlijk. Het aantal passagiers is in tien jaar verdubbeld naar 1,6 miljoen per jaar. Rotterdam The Hague Airport wordt daarin gesteund door het bedrijfsleven. Het aantal passagiers dat vliegt op Rotterdam The Hague Airport groeide ieder jaar. Volgens het bedrijfsleven is er veel behoefte aan meer vluchten. De wensen van het vliegveld betreffen zowel een toename van het aantal vluchten als een verdere ontwikkeling van de bedrijvigheid. In ieder geval wil Rotterdam The Hague Airport de terminal uitbreiden. De parkeerterreinen en wegen zijn al uitgebreid en een bus sluit aan op de Randstadrail, tevens wordt er een viersterren hotel gebouwd. 3.3 Aanbieding en deelname Airport Holland hanteert een beleid gericht op het behalen van een maximale opbrengst uit de objecten. Airport Holland zal geen onnodige risico s nemen en heeft als uitgangspunt objecten op verschillende plaatsen in Nederland aan te kopen om zo het concentratie risico af te dekken. Airport Holland heeft als kerndoel de aan- en verkoop van registergoederen (gronden/percelen/locaties/objecten), de exploitatie hiervan of om deze aan te houden als beleggingsobject. De benodigde kapitaal wordt verkregen door de eenmalige uitgifte van 360 obligaties met elk een nominale waarde van 6.375,- waarbij een minimale afname per obligatiehouder geldt van 2 obligaties. Het totaal aangetrokken vreemd vermogen komt, mits voltekend, op 2.295.000,- De uitgegeven obligatie heeft de onderstaande kenmerken: Goede spreiding van locaties door gedegen aankoopbeleid; Uitkering van rente per vier weken achteraf; Recht van eerste hypotheek; De obligaties worden uitsluitend uitgegeven in Euro s; De nominale waarde per obligatie bedraagt 6.375,-; De minimale belegging bedraagt 12.750,- dit komt neer op een verplichte minimale afname van 2 obligaties; Er wordt in totaal 360 obligaties uitgegeven waardoor het totaal kapitaal nooit meer dan 2.295.000,- kan bedragen, mits voltekend; De obligaties kennen een maximale looptijd van 3 jaren; De obligaties worden uitgegeven tegen een nominale waarde vermeerderd met emissiekosten van 2% (twee procent); Over de obligaties is een couponrente van 8% (acht procent) per jaar verschuldigd; Profitshare van maximaal 2% (twee procent) netto per obligatie; Start van de emissie 1 oktober 2014. 9
3.4 Inschrijvingen en uitbetalingen Airport Holland start met de inschrijvingen op de obligaties op 1 oktober 2014 en geschiedt middels het inschrijfformulier zoals opgenomen in Bijlage 7. De inschrijving eindigt in elk geval wanneer alle uitgegeven obligaties zijn afgenomen. Binnen twee werkdagen na inschrijving en het versturen van alle benodigde documenten stuurt Stichting Administratiekantoor Airport Holland de obligatiehouder een bevestiging van de inschrijving. De definitieve inschrijving geschiedt na het ontvangen van de nominale waarde van de aan te kopen obligatie vermeerderd met emissiekosten van 2% (twee procent). Airport Holland is met ingang van de uitgiftedatum, een couponrente verschuldigd van 8% (acht procent) op jaarbasis. De couponrente wordt per vier weken achteraf uitgekeerd op de rente betaaldata zoals opgenomen onder Rente betalingen in artikel 7 van de obligatievoorwaarden (zie Bijlage 6 Obligatievoorwaarden). Airport Holland kan de betalingsverplichtingen opschorten indien haar liquiditeitspositie dusdanig is dat in redelijkheid geen rentebetalingen kunnen plaatsvinden. In dat geval zal de verschuldigde couponrente worden uitbetaald op de eerstvolgende rente betaaldatum. Het verwachte rendement per 2 obligaties bestaat uit de som van 3 (drie) maal de couponrente van 8% (acht procent): Couponrente: 3 jaar x 8% x 12.750,- 3.060,- 10
4. Organisatie Met de uit te geven obligaties wil Airport Holland vermogen uit de markt halen voor de aan- en verkoop alsmede de exploitatie van registergoederen. Met het te verkrijgen vermogen wordt o.a. vastgoed aangekocht in gebieden waarbij recente ontwikkelingen plaatsvinden die de omgeving kunnen veranderen. Vooral wordt er gekeken naar de mogelijkheden om nog te ontwikkelen locaties aan te kopen nabij luchthavens in Nederland. Op grote schaal worden er uitbreidingen gedaan van luchthavens verspreid over heel Nederland. Dat geeft veel potentieel in de omliggende gebieden wanneer het gaat om bouw en infrastructuur. Airport Holland speelt hier op in door in een verantwoorde spreiding van te ontwikkelen gebieden nabij luchthavens over heel Nederland te investeren en een obligatie aan te bieden waarbij vaste rentebedragen worden uitgekeerd op uw deelname met een terugkoop op uw investering binnen maximaal 3 jaar. Terugkoop van uw deelname kan voortkomen uit herinvesteringen, uitgifte van nieuwe obligaties, verkoop van registergoederen, vastgoed en bancaire financiering. 4.1 Gebieden en bestemmingen De gebieden en de bestemmingen van die gebieden zijn verschillend per regio. Er worden grondaankopen gedaan in de omgeving van bijvoorbeeld Amsterdam, Lelystad, Rotterdam en Eindhoven. In al deze gebieden bevinden zich internationale luchthavens welke in de fase zitten van uitbreiding. Zo worden de start- en landingsbanen veranderd en uitgebreid om meer en grotere vliegtuigen te bedienen en worden er meer faciliteiten gepland om de vermeerdering van het aantal reizigers op te vangen. In veel gevallen zijn deze zaken ondersteund met overheidsgelden waarbij gekeken wordt naar de toekomstige ontwikkelingen van het vliegverkeer vanuit en naar Nederland. Wanneer u deelneemt in Airport Holland kan uw deelname voornamelijk worden benut voor alle eerder genoemde gebiedsbestemmingen. Op die manier is er een spreiding aangebracht over gebieden in geheel Nederland. U hoeft dus niet afhankelijk te zijn van de ontwikkelingen op enkel één locatie. Wanneer het meer interessant kan zijn om locaties en/of objecten aan te kopen in andere gebieden dan eerder genoemde gebieden dan kan dit door de directie van Airport Holland bepaald worden. Door het aantrekken van kapitaal op de particuliere markt middels het uitgeven van obligaties kan er zonder een eventuele bancaire financiering worden aangekocht. Op die manier is de onderhandelingspositie van Airport Holland versterkt aangezien er geen hypotheek verstrekt hoeft te worden door een bank. Banken financieren nagenoeg geen projecten meer terwijl er voldoende interessante mogelijkheden zijn voor projectontwikkeling. Een obligatiefonds kan dus mogelijkheden bieden. Een uitbreiding van een luchthaven brengt bijna altijd ontwikkelingsmogelijkheden met zich mee voor de omgeving. Het is vaak een impuls voor de lokale economie. Steeds vaker neemt men het vliegtuig voor een vakantie of zakenreis, is er transport door de lucht en wordt er in plaats van vervoer over de weg gekozen voor het praktische en tijd winnende vliegen. Een vliegtuigstoel wordt steeds goedkoper en er worden steeds meer bestemmingen bereikt middels de bekende prijsvechters in de luchtvaartindustrie. 11
4.2 Organigram Stichting Administratiekantoor Airport Holland Airport Holland Beheer B.V. Airport Holland Obligaties B.V. Stichting Rente Garant Airport Holland Vastgoed B.V. Stichting Administratiekantoor Airport Holland Administratiekantoor voor obligaties en heeft het eerste recht van hypotheek (garantstelling). Het beheert het register van obligatiehouders. Stichting Rente Garant Stichting Rente Garant is belast met het beheren evenals het uitkeren van rentes aan obligatiehouders van Airport Holland Obligaties B.V. Airport Holland Beheer B.V. Het verkrijgen, vervreemden, exploiteren en beheren van vermogenswaarden. Airport Holland Beheer B.V. is belast met personeelszaken en is verantwoordelijk voor de marketing. Airport Holland Obligaties B.V. Airport Holland Obligaties B.V. is belast met het uitgeven van obligaties; daarmee het verkrijgen, vervreemden, exploiteren en beheren van vermogenswaarde. Airport Holland Vastgoed B.V. Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen; het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden; juridisch eigenaar van het vastgoed. Hypotheek wordt verstrekt aan Stichting administratiekantoor Airport Holland. 12
4.3 Stichting Administratiekantoor Airport Holland Administratiekantoor voor obligaties en heeft het eerste recht van hypotheek (garantstelling). Het beheert het register van obligatiehouders. De belangrijkste gegevens van de Stichting Administratiekantoor Airport Holland: Naam: Stichting Administratiekantoor Airport Holland Beheer B.V. Rechtsvorm: Stichting KvK nummer: 61388580 Statutaire zetel: Amsterdam Datum oprichting en duur: 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Land van oprichting en toepasselijk recht: Nederland, Nederlands Adres: Schiphol Boulevard 127 Postcode en plaats: 1118 BG Schiphol Telefoon: 020-2014997 Telefax: 020-4067088 Website: www.airport-holland.nl E-mail: info@airport-holland.nl De statuten van Stichting Administratiekantoor Airport Holland Beheer B.V. zijn in dit memorandum opgenomen als Bijlage 1. 4.4 Stichting Rente Garant Stichting Rente Garant is belast met het beheren evenals het uitkeren van rentes aan obligatiehouders van Airport Holland Obligaties B.V. De belangrijkste gegevens van Stichting Rente Garant: Naam: Stichting Rente Garant Rechtsvorm: Stichting KvK nummer: 61388653 Statutaire zetel: Amsterdam Datum oprichting en duur: 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Land van oprichting en toepasselijk recht: Nederland, Nederlands Adres: Schiphol Boulevard 127 Postcode en plaats: 1118 BG Schiphol Telefoon: 020-2014997 Telefax: 020-4067088 Website: www.airport-holland.nl E-mail: info@airport-holland.nl De statuten van Airport Holland Obligaties B.V. zijn in dit memorandum opgenomen als Bijlage 2. 13
4.5 Airport Holland Beheer B.V. Het verkrijgen, vervreemden, exploiteren en beheren van vermogenswaarden. Airport Holland Beheer B.V. is belast met personeelszaken en is verantwoordelijk voor de marketing. De belangrijkste gegevens van Airport Holland Beheer B.V: Naam: Airport Holland Beheer B.V. Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK nummer: 61387851 Statutaire zetel: Amsterdam Datum oprichting en duur: 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Land van oprichting en toepasselijk recht: Nederland, Nederlands Adres: Schiphol Boulevard 127 Postcode en plaats: 1118 BG Schiphol Telefoon: 020-2014997 Telefax: 020-4067088 Website: www.airport-holland.nl E-mail: info@airport-holland.nl De statuten van Airport Holland Beheer B.V. zijn in dit memorandum opgenomen als Bijlage 3. 4.6 Airport Holland Obligaties B.V. Airport Holland Obligaties B.V. is belast met het uitgeven van participaties en/of obligaties; daarmee het verkrijgen, vervreemden, exploiteren en beheren van vermogenswaarde. De belangrijkste gegevens van de uitgevende instelling (obligatiefonds): Uitgevende instelling: Airport Holland Obligaties B.V. Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK nummer: 61388491 Statutaire zetel: Amsterdam Datum oprichting en duur: 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Land van oprichting en toepasselijk recht: Nederland, Nederlands Adres: Schiphol Boulevard 127 Postcode en plaats: 1118 BG Schiphol Telefoon: 020-2014997 Telefax: 020-4067088 Website: www.airport-holland.nl E-mail: info@airport-holland.nl De statuten van Airport Holland Obligaties B.V. zijn in dit memorandum opgenomen als Bijlage 4. 14
4.7 Airport Holland Vastgoed B.V. Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen; het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van vermogenswaarden; juridisch eigenaar van het vastgoed. De belangrijkste gegevens van Airport Holland Vastgoed B.V: Naam: Airport Holland Vastgoed B.V. Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK nummer: 61388114 Statutaire zetel: Amsterdam Datum oprichting en duur: 28 augustus 2014, onbepaalde tijd Land van oprichting en toepasselijk recht: Nederland, Nederlands Adres: Schiphol Boulevard 127 Postcode en plaats: 1118 BG Schiphol Telefoon: 020-2014997 Telefax: 020-4067088 Website: www.airport-holland.nl E-mail: info@airport-holland.nl De statuten van Airport Holland Obligaties B.V. zijn in dit memorandum opgenomen als Bijlage 5. 4.8 Belangen Alle betrokken partijen hebben belang bij winstgevendheid van Airport Holland. In de gekozen bedrijfs-, en bestuursstructuur is geen sprake van tegenstrijdige belangen, noch zijn vennootschappen cq oprichters en betrokkenen ooit betrokken geweest bij faillissementen, fraude, sancties of soortgelijke gebeurtenissen. 15
5. Financiële prognoses In dit hoofdstuk worden de financiële prognoses en feiten voor Airport Holland gepresenteerd. De feiten en omstandigheden zijn opgesteld ten tijde van het opstellen van dit rapport. Er zijn bij Airport Holland geen gegevens bekend over onzekerheden of gebeurtenissen waarvan mag worden verwacht dat deze een negatieve uitwerking zullen hebben op haar vooruitzichten en/of liquiditeit. De voorgenomen opbrengsten van het project van Airport Holland kunnen voortkomen uit de verkoop van registergoederen, bouwrijpe kavels en opstal, verkoop van opstal, inkomsten uit (tijdelijke) exploitatie, ontwikkel bijdragen en overheidssteun. De waarde van de grond ontleent de grond niet aan zichzelf maar aan het gebruik van de grond, de toekomstverwachtingen en de mogelijke ontwikkelingen en activiteiten in de regio. 5.1 Initiële kosten Dit zijn eenmalige kosten die ten behoeve van de oprichting van Airport Holland en de uitgifte van de obligaties zijn verschuldigd. De initiële kosten worden alleen in het huidige jaar (2014) gemaakt. Een prognose van deze kosten wordt hieronder uiteengezet. Initiële kosten 2014 hj Notariskosten 15.000,- Drukwerkkosten 9.000,- Marketing, porto kosten 32.000,- Fiscaal juridisch advies 25.000,- 81.000,- Notariskosten Kosten die voortvloeien uit de werkzaamheden van de notaris. Onder deze kosten zijn opgenomen, de kosten voor het oprichten van de vennootschappen en stichtingen, het opstellen van de statuten evenals de machtiging voor de aan- en verkoop van registergoederen, objecten, locaties en/of gronden. Airport Holland maakt doorlopende kosten ten behoeve van de aan- en verkoop trajecten die niet onder de notaris kosten vallen. Drukwerkkosten Kosten gemaakt voor het drukwerk van Airport Holland. Doorlopende drukwerkkosten zijn voor de komende jaren opgenomen onder de post overige algemene kosten. Marketingkosten Onder de marketingkosten vallen de kosten die Airport Holland heeft gemaakt ten behoeve van de marketingactiviteiten evenals de werkzaamheden ten behoeve van het verwerven van het benodigde obligatievermogen. 16
5.2 Exploitatiebegroting In deze prognose wordt verondersteld dat door de uitgifte van 360 obligaties met een nominale waarde van 6.375,- elk, op 1 januari 2015 het totale obligatievermogen 2.295.000,- bedraagt. Airport Holland start met een eigen vermogen (10% van de totale obligatielening) in 2014 van 229.500,- welke wordt verstrekt door de aandeelhouder in de vorm van een achtergestelde lening met een rente vergoeding van 4% (vier procent) per jaar, welke in 2017 geheel wordt afgelost. De onderstaande exploitatiebegroting is gebaseerd op een aantal algemene aannames en veronderstellingen. In de exploitatiebegroting is als uitgangspunt genomen dat de obligatielening op 1 januari 2015 is voltekend. De cijfers in euro s zijn afgerond op honderdtallen. Exploitatiebegroting Airport Holland Periode in jaren 2014 hj 2015 2016 2017 Opbrengsten 300.000 1.700.000 1.028.000 1.500.000 * Emissie opbrengsten 6.000 40.000 Inkopen 1.300.000 200.000 0 Ingebrachte grondpositie aandeelhouder 200.000 0 0 0 Marge 106.000 440.000 828.000 1.500.000 Personeelskosten 5.700 24.700 24.700 24.700 Management Fee 11.500 45.900 45.900 45.900 Juridische kosten 8.000 15.000 5.000 5.000 Makelaarskosten 6.000 39.000 2.500 4.000 Notariskosten 10.000 65.000 1.500 3.000 Initiële kosten 81.000 0 0 0 Rentelasten/bankkosten 45.900 185.000 185.000 139.100 ** Rentelasten achtergestelde lening a 4% 2.295 9.180 9.180 6.885 *** Profitshare Stichting Rente Garant 0 0 46.000 46.000 Overige algemene kosten 6.000 36.000 36.000 36.000 Huur/huisvestingskosten 2.500 10.000 10.000 10.000 Kosten 178.895 429.780 365.780 320.585 Marges 106.000 440.000 828.000 1.500.000 Kosten 178.895 429.780 365.780 320.585 Resultaat voor belasting - 72.895 10.220 462.220 1.179.415 ****Belasting (VpB) 0 2.044 105.555 284.854 Resultaat na belasting - 72.895 8.176 356.665 894.561 * De emissiekosten worden door de obligatiehouder aan het fonds betaald en vervolgens door de beheerder in rekening gebracht bij het fonds. ** Rentelasten aandeelhouder achtergestelde lening 4% som 229.500,- *** Profitshare 10% van het resultaat voor belasting. Profitshare van maximaal 2% netto per participatie voor obligatiehouder, uitgekeerd met de aflossing in 2017. **** Carry forward, in het overzicht is geen rekening gehouden met aankoopverliezen die overigens wel worden verrekend met de winsten in 2015, 2016 en 2017. 17
Management fee Het jaarlijkse management fee (2%) over de uitstaande som, is de vergoeding die het bestuur voor het management in rekening brengt. Overige algemene kosten Hieronder vallen alle kosten die Airport Holland verwacht te maken op jaarbasis van de registergoederen. Voor zover mogelijk heeft Airport Holland hier een inschatting van gemaakt. Huur/huisvestingskosten Airport Holland is voor haar huisvesting een contract aangegaan voor onbepaalde tijd tegen een jaarlijkse huurprijs van 10.000,- inclusief BTW. Rentelasten Onder de rentelasten wordt verstaan de couponrente die Airport Holland Obligaties B.V. verschuldigd is aan de obligatiehouders. De couponrente van 8% (acht procent) wordt achteraf per vier weken betaald aan de obligatiehouder. Profitshare Als blijk van waardering voor onze obligatiehouders, profiteren de obligatiehouders van een extra profitshare van maximaal 2% (twee procent) netto per obligatie. Deze profitshare wordt tezamen met de aflossing van de obligatielening in 2017 uitgekeerd aan de obligatiehouders. Rentelasten achtergestelde lening Airport Holland brengt 10% (tien procent) van de totale obligatielening als eigen vermogen in. Het eigen vermogen is aangetrokken middels een achtergestelde lening verstrekt door de aandeelhouder waarover Airport Holland een rentevergoeding betaald van 4% (vier procent) per jaar. Deze lening zal in 2017 worden afgelost. 5.3 Cashflow overzicht Airport Holland presenteert in haar cashflow overzicht haar in- en uitstroom van de liquide middelen. Winsten blijven in Airport Holland en er zijn geen dividenduitkeringen gedurende de gehele looptijd. Periode in jaren 2014 hj 2015 2016 2017 Beginsaldo 229.500 451.605 1.159.781 1.316.446 Aflossing achtergestelde lening - 229.500 Ingebrachte grondpositie aandeelhouder 200.000-200.000 Storting Obligaties 295.000 2.000.000 0-2.295.000 Aankoop objecten 1.300.000 200.000 1.500.000 Liquiditeit 524.500 1.151.605 959.781 90.946 Resultaat boekjaar - 72.895 8.176 356.665 894.561 Eindsaldo 451.605 1.159.781 1.316.446 985.507 Grondpositie 200.000 1.500.000 1.700.000 200.000 Liquiditeit 451.605 1.159.781 1.316.446 985.507 Totaal liquiditeit/grondposities 651.605 2.659.781 3.016.446 1.185.507 18
6. Belastingheffing in Nederland Voor de toepassing van het Nederlandse Belastingrecht en in het bijzonder voor de obligaties worden hieronder een aantal algemene en beknopte termen uiteengezet. 6.1 Geen fiscale eenheid Airport Holland kent voor de vennootschapsbelasting geen structuur van fiscale eenheid. Voor de wetgeving geldt dat Airport Holland over de behaalde winst tot 200.000,- een tarief van 20% is verschuldigd en boven dat bedrag een percentage van 25%. 6.2 De belegger De waarde van de obligatie zal bij een in Nederland wonende particuliere belegger in beginsel worden belast in Box 3 van de inkomstenbelasting. Voor een particuliere belegger heeft dit ten gevolge dat een forfaitair rendement van 4,00% (vier procent) wordt berekend over de gezamenlijke nominale waarde van diens obligaties per 1 januari van het betreffende kalenderjaar. De forfaitaire heffing brengt mee dat het werkelijk behaalde rendement niet in ogenschouw wordt genomen. Vervolgens wordt over het forfaitaire rendement inkomstenbelasting van 30% geheven, voor zover het saldo vermeerderd met de overige bezittingen van de obligatiehouder het heffingsvrij vermogen te boven gaat. Voornoemd heffingsvrij vermogen kan onder bepaalde voorwaarden worden verhoogd met ouderen toeslag. De peildatum voor de heffing is 1 januari van elk kalenderjaar. 6.3 De rechtspersoon als belegger De waarde van de Obligatie zal bij een in Nederland gevestigde besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) worden belast bij de vennootschap tegen het vennootschapstarief van maximaal 25% (in 2014). In ogenschouw moet worden genomen dat eventuele winsten of verliezen op de Obligaties eveneens vallen onder het belastbare resultaat. Een waardestijging tot boven de kostprijs behoeven niet eerder tot het resultaat te worden gerekend dan bij realisatie van de waardestijging. Waardedalingen zijn aftrekbaar. 19
Bijlage 1 Statuten Stichting Administratiekantoor Airport Holland 20