FAILLISSEMENTSVERSLAG - 01 opgesteld op 14 april 2014 Gefailleerden 1. Restaurant Hanninkshof B.V. 2. Anwi Holding B.V. 3. Anwi Catering B.V, 4. Puur Enschede B.V. Faillissementsnummer C/08/14/197-200 F Datum uitspraak 26 februari 2014 Curator mr. J.M. Eringa Faillissementsmedewerker mw. M.G.J. Klein Buursink-Michorius mw. E.H.J. Maassen van den Brink Rechter-commissaris mr. J.M. Marsman Boedelrekeningnummer NL32 ABNA 0528 5828 60 (Hanninkshof) NL15 ABNA 0528 6323 45 (Anwi Holding) NL12 ABNA 0528 6418 08 (Anwi Catering) NL68 ABNA 0528 6477 84 (Puur Enschede) Boedelstand 37.474,27 (Hanninkshof) Verslagperiode 26 februari 2014 tot en met 13 april 2014 Bestede uren in verslagperiode 109 uren en 42 minuten (inclusief uren faillissementsmedewerkers). Bestede uren totaal De rechter-commissaris heeft toestemming gegeven om de uren in de faillissementen van Anwi Holding B.V., Restaurant Hanninkshof B.V., Anwi Catering B.V. en Puur Enschede B.V. voorlopig te consolideren in het faillissement van Restaurant Hanninkshof B.V. 109 uren en 42 minuten. Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 1 van 11
INHOUDSOPGAVE Inleiding/algemeen... 3 1. Inventarisatie... 4 2. Personeel... 5 3. Activa... 6 4. Debiteuren... 8 5. Bank/zekerheden... 8 6. Doorstart/voortzetten... 9 7. Rechtmatigheid... 10 8. Crediteuren... 10 9. Overig... Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd. Disclaimer Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 2 van 11
nleiding/algemeen Activiteiten onderneming Organogram André Driezen Tommy Beheer B.V. Anwi Holding B.V Restaurant Hanninkshof B.V Puur Enschede B.V. Anwi Catering B.V. Korte omschrijving vennootschappen Anwi Holding B.V. (hierna: Anwi Holding) is een Holding zonder eigen (operationele) activiteiten. In Puur Enschede B.V. (hierna: Puur) was de lunchgelegenheid Smaak ondergebracht. Deze is per 1 januari 2012 gesloten, waarna er in deze vennootschap geen activiteiten meer hebben plaatsgevonden. In Anwi Catering B.V. (hierna: Anwi Catering) waren de catering activiteiten ondergebracht. Administratief zijn deze geïntegreerd in de activiteiten van Restaurant Hanninkshof B.V. De overige activiteiten vonden plaats in Restaurant Hanninkshof B.V. (hierna: de Hanninkshof) Huidige activiteiten Op datum faillissement zijn de activiteiten van de Hanninkshof te onderscheiden in: 1. Het restaurant 2. Partijen/feesten/bijeenkomsten 3. Catering 4. Condoleancebijeenkomsten Het restaurant wordt sinds mei 2013 geëxploiteerd door een derde partij, Olde Olthof. Per 1 februari 2014 heeft hij ook de exploitatie van partijen/feesten/bijeenkomsten en de condoleancebijeenkomsten overgenomen. De exploitatievergoeding bestaat uit een deel van de Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 3 van 11
omzet. Olde Olthof is niet failliet verklaard. De eigen activiteiten van de groep bestaan op datum faillissement alleen nog uit de cateringactiviteiten. Omzetgegevens Geconsolideerde omzet: 2011: 1.727.929 2012: 987.113 2013: 558.404 (voorlopige cijfers) Gemiddeld aantal personeelsleden 5 vaste krachten en een schil van oproepkrachten. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie De Hanninkshof is gestart als een vennootschap onder firma van de heren Driezen en Smit. Na de omzetting naar de BV-structuur, werden zij via hun persoonlijke holdings aandeelhouder. In september 201 zijn de wegen van Smit en Driezen gescheiden en heeft Driezen de exploitatie alleen voortgezet. Anwi Holding B.V. is bestuurder en enig aandeelhouder van de overige failliete vennootschappen. Op datum faillissement was Tommy Beheer B.V. bestuurder en enig aandeelhouder van Anwi Holding B.V. André Driezen is bestuurder en enig aandeelhouder van Tommy Beheer B.V. 1.2 Verlies en winst Geconsolideerde winst- en verliescijfers: 2011: -/- 156.147,- (verlies) 2012: -/- 183.076,- (verlies) 2013: onbekend. 1.3 Balanstotaal Per 31 december 2012 (geconsolideerd): 463.342,-. 1.4 Lopende procedures De voormalige financieel adviseur heeft een procedure aanhangig gemaakt tegen Anwi Holding B.V. Deze procedure is inmiddels geschorst. 1.5 Verzekeringen De bedrijfsverzekeringen zijn tijdens de Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 4 van 11
doorstartonderhandelingen aangehouden. Na de doorstart op 18 maart 2014 zijn de verzekeringen opgezegd. Zie verder rubrieken 3 en 6. 1.6 Huur De huursituatie is niet duidelijk. Het pand werd in eerste instantie gehuurd door de vennootschap onder firma Driezen en Smit v.o.f. Deze is later ingebracht in de huidige B.V.-structuur. De pandeigenaar (Roerink) betwist dat de huurovereenkomst rechtsgeldig op een van de B.V. s is overgegaan. Na het faillissement is de huurovereenkomst daarom voorwaardelijk (voor zover komt vast te staan dat er een huurovereenkomst met de B.V. bestaat) opgezegd. Bij de doorstart is afgesproken dat de voorwaardelijke huurovereenkomst per 18 maart 2014 eindigt. 1.7 Oorzaak faillissement De directie wijst onder meer op de volgende oorzaken: - Mislukken lunchgelegenheid Smaak. Smaak is in 2007, vlak vóór de start van de economische crisis, in de binnenstad van Enschede (Haverstraatpassage) geopend. In 2007 waren er in deze straat op een goede zaterdag nog ongeveer 14.000 passanten. In 2011 was dat teruggelopen naar 4.000 passanten. Het is niet gelukt de hoge aanloopkosten terug te verdienen en de exploitatie winstgevend te maken. Begin 2012 is besloten Smaak te sluiten. Op het project zijn uiteindelijk grote verliezen geleden. - Teruglopende exploitatie door de economische crisis. De horeca, zeker die in het hogere segment, is door de crisis hard geraakt. Met een aantal saneringsmaatregelen en privé gelden is geprobeerd het hoofd boven water te houden, maar dat uiteindelijk, mede door het conflict met de pandeigenaar, niet gelukt. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement 18, waarvan 5 vaste en 13 oproepkrachten 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 18 2.3 Datum ontslagaanzegging 28 februari 2014 Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 5 van 11
Personeelsbijeenkomsten, opzeggingsbrieven, UWVbijeenkomst. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving onroerende zaken n.v.t. 3.2 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage n.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving bedrijfsmiddelen Inventaris restaurant/orangerie en catering. De inventaris en de andere roerende zaken zijn getaxeerd door het Nederlands Taxatie- en Adviesbureau (NTAB). De bedrijfsmiddelen zijn verpand aan de Rabobank. Verschillende partijen, waaronder de pandeigenaar en de exploitant, stellen (eigendoms)rechten te hebben op delen van de inventaris. Bij de doorstart is van deze vorderingen afstand gedaan. 3.6 Verkoopopbrengst Opbrengst bij doorstart: 25.000,- 3.7 Boedelbijdrage n.v.t. (zie rubriek 3.8) 3.8 Bodemvoorrecht fiscus De inventaris bestaat volledig uit bodemzaken. De opbrengst valt onder het bodemvoorrecht van de fiscus en is op de voet van art. 57 lid 3 Fw door de boedel opgeëist. Inventarisatie. Onderzoek eigendomsrechten verkoopmogelijkheden. Doorstartonderhandelingen en onderhandse verkoop. Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 6 van 11
Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving voorraden/onderhanden werk De aanwezige voorraden zijn eigendom van de exploitant en vallen daarom niet in de boedel. Dit geldt ook voor het onderhanden werk verbonden aan activiteiten van het restaurant en de orangerie. 3.10 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.11 Boedelbijdrage n.v.t. Het, beperkt aanwezige, onderhanden werk voor de cateringactiviteiten is inbegrepen in de koopsom voor de immateriële activa. Andere activa 3.12 Beschrijving andere activa 1. Vrachtwagen van het merk Iveco. Deze werd via een financial lease overeenkomst geleased van De Lage Landen Lease. De resterende leasetermijnen van ongeveer 4.500,- zijn door de boedel voldaan, waarna het eigendom is vrijgegeven; 2. Immateriële activa verbonden aan de activiteiten van de Hanninkshof), waaronder de klantenbestanden, de handelsnamen, andere IErechten en telefoon- en faxnummers. Er is discussie over het eigendom van de naam en het merk de Hanninkshof. De pandeigenaar stelt dat hij hiervan de eigenaar is. Bij de doorstart is afstand gedaan van deze vorderingen. 3.13 Verkoopopbrengst Opbrengsten bij de doorstart: 1. Vrachtwagen: 10.000,- 2. Immateriële activa: 5.000,- Inventarisatie. Onderzoek eigendomsrechten verkoopmogelijkheden. Doorstartonderhandelingen en onderhandse verkoop. Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 7 van 11
4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens een uitdraai uit de administratie staat er op datum faillissement een totaal bedrag van 18.988,- open. De debiteuren zijn verpand aan de Rabobank. De curator zal de debiteuren namens de Rabobank innen. 4.2 Opbrengst Opbrengst per 14 april 2014: 7.473,35 4.3 Boedelbijdrage 10% van de opbrengst. Inventarisatie, afspraken Rabobank, eerste incassoronde. 5. Bank/zekerheden 5.1 Vordering(en) van banken De Rabobank heeft uit hoofde van verschillende leningen aan Puur Enschede B.V. ( 115.802,72) en Restaurant Hanninkshof B.V. ( 25.051,30) vorderingen van in totaal 140.854,02 exclusief rente, provisies en kosten ingediend. 5.2 Leasecontracten Er is een financial leaseovereenkomst voor een auto van het merk Kia. Het contract kent een onderwaarde, in die zin dat de verwachte opbrengst lager is dan de nog te betalen leasetermijnen. De auto is aan de leasemaatschappij geretourneerd. Er was tevens een leaseovereenkomst voor een vrachtwagen van het merk Iveco. Zie rubriek 3.12. 5.3 Beschrijving zekerheden hoofdelijke meeverbondenheid voor alle leningen van Anwi Holding B.V.; verpanding roerende zaken (inventaris en voorraden); verpanding debiteuren; achterstelling en verpanding van de lening van 100.000,- van Tommy Beheer B.V. aan Anwi Holding B.V. en Restaurant Hanninkshof B.V. 5.4 Separatistenpositie Zie hierboven bij de beschrijving van de activa en de debiteuren. 5.5 Boedelbijdragen Zie hierboven onder de gelijknamige kopjes in Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 8 van 11
rubrieken 3.7 en 4.3. 5.6 Eigendomsvoorbehoud De bekende crediteuren zijn direct na het faillissement aangeschreven om hun (eventuele) rechten kenbaar te maken. De rechten van derden zijn zoveel mogelijk voor de doorstart afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten n.v.t. 5.8 Retentierechten n.v.t. Bierleverancier Grolsch is eigenaar van de bierinstallatie in het bedrijfspand. Inventarisatie, afwikkelen leaseovereenkomsten. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden Tijdens de doorstartonderhandelingen zijn de activiteiten, met uitzondering van het restaurant dat dicht is gebleven, met toestemming van de rechtercommissaris voortgezet. 6.2 Financiële verslaglegging Volgt in het tweede verslag. Overleg/communicatie leveranciers, klanten en bank. Doorstart 6.3 Beschrijving doorstartmogelijkheden Na het faillissement is een biedingsprocedure gevoerd. Hierin is de beste bieding gedaan door Roerink. 6.4 Verantwoording Zie rubriek 6.3. Met goedkeuring van de rechter-commissaris, de bank en de belastingdienst, is met Roerink overeenstemming bereikt over een verkoop van de activa per 18 maart 2014. Na de overname wordt de exploitatie van de Hanninkshof voorlopig voortgezet door Olde Olthof en zijn werknemers. De catering activiteiten worden voortgezet door Chef Horeca en Catering. Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 9 van 11
6.5 Opbrengst Totaalopbrengst: 40.000,- onder te verdelen in: - inventaris: 25.000,- - vrachtwagen Iveco: 10.000,- - Immateriële activa: 5.000,- 6.6 Boedelbijdrage Zie rubrieken 3.7 en 4.3. Onderzoek verkoopmogelijkheden, gesprekken gegadigden, onderhandelen en afsluiten verkoopovereenkomst. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is bij en aan de curator ter beschikking gesteld. 7.2 Depot jaarrekeningen 2010: 16 januari 2012 2011: 29 januari 2013 2012: 11 november 2013 De jaarrekeningen zijn aldus tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De accountant heeft een samenstellingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen De vennootschappen zijn in 2008 opgericht. Een eventuele vordering wegens niet volstorting van de aandelen is verjaard. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek nog niet afgerond. 7.6 Paulianeus handelen Onderzoek nog niet afgerond. Inventarisatie en bestuderen administratie. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen - kosten voortzetten werkzaamheden; - kosten verzekeringen; - loon tijdens opzegtermijn (art. 40 Fw); - inschakelen financieel advies. De exacte omvang van de boedelschulden is nog niet bekend. Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 10 van 11
8.2 Preferente vorderingen van de fiscus De belastingdienst heeft voorlopig een vordering ingediend ter hoogte van 38.819,00 (loonheffing per april 2013 en motorrijtuigenbelasting). 8.3 Preferente vorderingen van het UWV Het UWV heeft haar vordering nog niet ingediend. 8.4 Andere preferente vorderingen Nog niet ontvangen. 8.5 Aantal concurrente vorderingen Voorlopig ingediend: 42 (Hanninkshof) en 1 (Anwi Catering) 8.6 Bedrag concurrente vorderingen 82.567,41 (Hanninkshof) 132,36 (Anwi Catering) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. Nadere inventarisatie van crediteuren. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak - vervolg debiteurenincasso - vervolg rechtmatigheidsonderzoek 9.3 Indiening volgend verslag Rond 14 juli 2014 Restaurant Hanninkshof c.s. C/08/197-200 F Pagina 11 van 11