- 1 - OPRICHTING STICHTING ONDERSTEUNING GEBOORTEZORG REGIO * Op * verscheen voor mij, mr. *, notaris te *: *, hierna te noemen: de oprichter. De oprichter verklaarde bij deze akte een stichting op te richten, welke wordt geregeerd door de volgende: ------------------------------------STATUTEN: Naam en Zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: Stichting Ondersteuning Geboortezorg regio *. 2. Zij heeft haar zetel in de gemeente *. Doel Artikel 2 1. De stichting heeft ten doel het bevorderen van samenwerking tussen de geboortezorgaanbieders in de regio *, gericht op kwaliteitsverbetering van de geboortezorg in de regio *. 2. De stichting tracht haar doel te verwezenlijken door het initiëren, faciliteren en uitvoeren (in samenwerking met de geboortezorgaanbieders in de regio *) van activiteiten en projecten op het gebied van informatie- en communicatietechnologie (ICT) en van activiteiten en projecten op andere gebieden, alsmede door het verrichten van alle verdere handelingen die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daaraan bevorderlijk kunnen zijn. 3. De stichting beoogt niet het maken van winst. Geldmiddelen Artikel 3 1. De geldmiddelen van de stichting bestaan uit: a. subsidies, bijdragen en giften; b. opbrengsten uit activiteiten van de stichting; c. alle andere verkrijgingen en baten. 2. Erfstellingen mogen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard. Bestuur: samenstelling Artikel 4 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door het bestuur vast te stellen aantal van ten minste drie bestuurders, waarvan één bestuurder A, één bestuurder B, één bestuurder C en - indien en zolang het bestuur bestaat uit meer dan drie bestuurders - één of meer bestuurders D. 2. Uitsluitend natuurlijke personen kunnen tot bestuurder worden benoemd. Tot bestuurder van de stichting is niet benoembaar degene die vijf jaar of korter voorafgaand aan de voorgenomen benoeming door de rechtbank is ontslagen als bestuurder van een stichting. 3. De bestuurder A wordt benoemd door de ziekenhuizen en medisch specialistische bedrijven gevestigd in de regio * gezamenlijk, en is bij voorkeur een gynaecoloog die werkzaam is in de regio *. De bestuurder B wordt benoemd door de verloskunde praktijken gevestigd in de regio * gezamenlijk, en dient een verloskundige te zijn die werkzaam is in de regio *. De bestuurder C wordt benoemd door de kraamzorgorganisaties werkzaam in de regio * gezamenlijk. Bestuurders D worden benoemd door het bestuur op basis van een door het bestuur op te stellen profielschets, waarbij rekening wordt gehouden met de activiteit(en) waarvoor vertegenwoordiging in het bestuur gewenst is. 4. In een vacature zal zo spoedig mogelijk worden voorzien door benoeming van een nieuwe bestuurder overeenkomstig het hiervoor in dit artikel bepaalde. Indien niet binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature een benoeming tot stand is gekomen, geschiedt
- 2 - de benoeming door het bestuur op verzoek van de voorzitter van het bestuur. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur kan het verzoek worden gedaan door iedere bestuurder. De betreffende bestuurder wordt alsdan geacht te zijn benoemd door de (gezamenlijke) partij(en) die op grond van het bepaalde in lid 3 van dit artikel tot benoeming bevoegd waren. 5. Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van vier jaren. Bestuurders treden periodiek af volgens een door het bestuur vast te stellen rooster van aftreden. Een aftredend bestuurder is terstond en onbeperkt herbenoembaar. Een nieuw benoemde bestuurder neemt ingeval van tussentijdse benoeming op het rooster van aftreden de plaats in van degene wiens plaats hij vervult. 6. Een bestuurder defungeert als bestuurder van de stichting: a. door zijn overlijden; b. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt of doordat hij anderszins het vrije beheer over zijn vermogen verliest; c. door periodiek aftreden overeenkomstig het bepaalde in lid 5 van dit artikel; d. door vrijwillig aftreden; e. voor wat betreft een bestuurder A: door ontslag door de ziekenhuizen en medisch specialistische bedrijven gevestigd in de regio * gezamenlijk; f. voor wat betreft een bestuurder B: door ontslag door de verloskunde praktijken gevestigd in de regio * gezamenlijk, danwel door het verliezen van de hoedanigheid van verloskundige die werkzaam is in de regio *; g. voor wat betreft een bestuurder C: door ontslag door de kraamzorgorganisaties werkzaam in de regio * gezamenlijk; h. voor wat betreft een bestuurder D: door ontslag door het bestuur; i. door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek. 7. In geval van één of meer vacatures in het bestuur behoudt het bestuur zijn bevoegdheden, behoudens het bepaalde in artikel 8 leden 4 en 5. 8. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders zal door de rechtbank, op verzoek van hetzij een afgetreden bestuurder, hetzij een andere belanghebbende, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een voorzitter van een nieuw te benoemen bestuur worden benoemd, die tot taak heeft conform deze statuten een nieuw bestuur samen te stellen en te benoemen. Bestuur: functieverdeling en vergoeding Artikel 5 1. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen ook door één persoon worden vervuld. 2. Het bestuur kan aan één of meer bestuurders een beloning of andere (onkosten)vergoeding voor hun werkzaamheden toekennen. Bestuur: taak en bevoegdheden Artikel 6 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen. 3. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Bestuur: vergaderingen Artikel 7 1. De vergaderingen van het bestuur worden gehouden in de gemeente * en kunnen elders worden gehouden indien alle in functie zijnde bestuurders daarmee instemmen. 2. Toegang tot de vergaderingen van het bestuur hebben de bestuurders en degenen die daartoe door het bestuur zijn uitgenodigd. 3. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een vergadering van het bestuur (de jaarvergadering) gehouden, waar in elk geval aan de orde komt de vaststelling van de balans en de staat van baten en lasten.
- 3-4. Voorts worden vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder het verlangt. 5. De oproeping tot een vergadering geschiedt door de voorzitter of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd, en wel door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de bestuurder voor dit doel aan de stichting is bekendgemaakt of door middel van brieven per post verzonden aan het adres van iedere bestuurder, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. 6. De termijn van oproeping van vergaderingen bedraagt ten minste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend. 7. Aan bestuursvergaderingen kan worden deelgenomen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is vereist dat de bestuurder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering, deel kan nemen aan de beraadslaging en het stemrecht kan uitoefenen. 8. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter zal de vergadering worden geleid door een ter vergadering daartoe aangewezen bestuurder. Het bestuur kan besluiten dat vergaderingen worden voorgezeten door een derde, die alsdan geen recht heeft op het uitbrengen van stem in de vergadering. 9. Van het verhandelde in de vergadering worden door de secretaris of onder verantwoordelijkheid van de secretaris notulen opgemaakt. De notulen wordt vastgesteld in een volgende vergadering en als blijk daarvan door de voorzitter van die volgende vergadering ondertekend. Bestuur: besluitvorming Artikel 8 1. Iedere bestuurder heeft het recht op het uitbrengen van één stem. 2. Een bestuurder kan zich in een vergadering door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen nadat een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht is afgegeven. Een bestuurder kan daarbij slechts voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht is voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. 3. Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid of een groter quorum voorschrijven, worden bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. 4. De volgende besluiten kunnen door het bestuur slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, mits in het bestuur geen vacature voor een bestuurder A, een bestuurder B en/of een bestuurder C bestaat en met dien verstande dat de bestuurder A, de bestuurder B en de bestuurder C stem ten gunste van het betreffende voorstel dienen te hebben uitgebracht: a. een besluit tot vaststelling, wijziging of beëindiging van het reglement als bedoeld in artikel 12; b. een besluit tot statutenwijziging als bedoeld in artikel 13 lid 1; c. een besluit tot ontbinding als bedoeld in artikel 14 lid 1; d. *. 5. Zijn in een vergadering als in lid 4 bedoeld niet alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan kan, mits in het bestuur geen vacature voor een bestuurder A, een bestuurder B en/of een bestuurder C bestaat, een tweede vergadering bijeen worden geroepen, te houden niet eerder dan acht en niet later dan vijftien dagen na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen worden besloten omtrent het betreffende voorstel, met dien
- 4 - verstande dat alle aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders A, B en C stem ten gunste van het betreffende voorstel dienen te hebben uitgebracht. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. 6. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. 7. Bij staking van stemmen komt geen besluit tot stand en zal het onderwerp in een volgende bestuursvergadering nogmaals aan de orde komen. Indien in die tweede vergadering wederom de stemmen staken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. 8. Stemming geschiedt mondeling, tenzij één van de bestuurders een schriftelijke stemming verlangt. 9. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 10. In alle geschillen omtrent stemmingen beslist de voorzitter van de vergadering. 11. Zolang in een vergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen, onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel, geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 12. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of door middel van langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken, onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel. De bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij de notulen van de bestuursvergaderingen bewaard. Vertegenwoordiging Artikel 9 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders. 2. Tegen een handelen in strijd met artikel 6 leden 2 en 3 kan door de stichting jegens derden een beroep worden gedaan. 3. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer bestuurders, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Commissies en werkgroepen Artikel 10 1. Ter bevordering van het doel van de stichting kan het bestuur besluiten tot het instellen van één of meerdere, permanente of tijdelijke commissies of werkgroepen. 2. Een commissie of werkgroep rapporteert zo vaak als nodig, doch ten minste jaarlijks aan het bestuur. 3. Het bestuur zal bij de instelling van een commissie of werkgroep een reglement vaststellen waarin onder meer de samenstelling, taken, bevoegdheden, werkwijze en vergoeding (van de leden) van de betreffende commissie of werkgroep worden geregeld. Het bestuur is bevoegd dat reglement te wijzigen. Een bepaling in een reglement die in strijd is met de wet of met deze statuten is nietig. 4. Het bestuur kan te allen tijde besluiten tot het opheffen van een op grond van lid 1 ingestelde commissie of werkgroep. Boekjaar en jaarstukken Artikel 11 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat daaruit te allen tijde de rechten
- 5 - en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de stichting op te maken, op papier te stellen en vast te stellen. 4. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. 5. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Reglement Artikel 12 1. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven. 2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is bevoegd het reglement te wijzigen of te beëindigen. 4. Op een besluit tot vaststelling, wijziging of beëindiging van het reglement is het bepaalde in artikel 8 leden 4 en 5 van toepassing. Statutenwijziging Artikel 13 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Op een besluit tot statutenwijziging is het bepaalde in artikel 8 leden 4 en 5 van toepassing. 2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te verlijden. 3. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister. Ontbinding en vereffening Artikel 14 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het besluit tot ontbinding is het bepaalde in artikel 8 leden 4 en 5 van toepassing. 2. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt uitgekeerd aan een door het bestuur bij het besluit tot ontbinding aan te wijzen rechtspersoon waarvan de doelstelling zoveel mogelijk overeenkomt met de doelstelling van de stichting. Indien en voor zover een dergelijke aanwijzing niet heeft plaatsgehad of niet meer uitgevoerd kan worden, wordt het batig saldo uitgekeerd aan een door de vereffenaar(s) aan te wijzen rechtspersoon waarvan de doelstelling zoveel mogelijk overeenkomt met de doelstelling van de stichting. 3. Na ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij bij het besluit tot ontbinding anderen tot vereffenaars zijn aangewezen. 4. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de door het bestuur bij het besluit tot ontbinding aangewezen persoon. Indien en voor zover een dergelijke aanwijzing niet heeft plaatsgehad of niet meer uitgevoerd kan worden, wordt door de vereffenaar(s) een bewaarder van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting aangewezen. 5. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Slotbepaling Artikel 15 In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. Overgangsbepaling boekjaar Artikel 16 1. Het eerste boekjaar van de stichting zal eindigen op eenendertig december tweeduizend *.
- 6-2. Dit artikel vervalt, tezamen met zijn opschrift, na verloop van het in het eerste lid bedoelde boekjaar. De oprichter verklaarde tenslotte dat het bestuur van de stichting voor de eerste maal bestaat uit drie bestuurders en dat voor de eerste maal tot bestuurders van de stichting worden benoemd: a. *, als bestuurder A en in de functie van *[voorzitter/secretaris/ penningmeester]; b. *, als bestuurder B en in de functie van *[voorzitter/secretaris/ penningmeester]; en c. *, als bestuurder C en in de functie van *[voorzitter/secretaris/ penningmeester]. Waarvan akte in minuut is verleden te * op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De comparante is mij, notaris, bekend. De zakelijke inhoud van deze akte is aan haar medegedeeld en toegelicht. Zij heeft verklaard op volledige voorlezing van deze akte geen prijs te stellen, van de inhoud tijdig te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk daarna is deze akte beperkt voorgelezen en door de comparante en mij, notaris, ondertekend.