Specialisten in bedrijfskwesties De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 11 september 2013 Gegevens onderneming Naam Adres Bestuurder Faillissementsnummer Datum uitspraak Curator R-C Activiteiten onderneming Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren Totaal E.P.C. Holding a.v. (hierna 'E.P.C.') GCO? Venture B.V. (hierna 'GCO?') Niolite B.v. (hierna 'Niolite') E.P.C.: Laan van Tolkien 135, 5661AA Geldrop GCO? & Niolite: Luchthavenweg 61, 565? EA Eindhoven E.P.C.: Christian van Beem GCO?: E.P.C. Niolite: E.P.C. E.P.C.: F.01/13/?6? GCO?: F.01/13/?68 Niolite: F.01/13/?69 13 augustus 2013 mr. drs. F.P.G. Dix mr. P.J. Neijt E.P.C.: SBI-code: 6420 - Financiële holdings GCO?: SBI-code: 6420 - Financiële holdings Niolite: SBI-code: 620102 - Ontwikkelen en produceren van maatwerksoftware. SBI-code: 6311 - Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten. Ontwerpen van websites, hosting, overige intermedia toepassingen en productie van diverse webapplicaties en internetloepassingen. Productie en vermarkting van diverse webapplicaties en internettoepassingen. E.P.C. en GCO?: 0 Niolite: 1 0,00 (E.P.C.) 0,00 (GCO?) 15.2?0,00 (Niolite) 13 augustus 2013 tim 9 september 2013 1,2 uur (E.P.C.) 0,3 uur (GCO?) 49,4 uur (Niolite) 1,2 uur (E.P.C.) 0,3 uur (GCO?) 49,4 uur (Niolite)
Specialisten in bedrijfskwesties Disclaimer Het openbaar verslag en het bijbehorende financieel verslag zijn geen prospectus of jaarrekening. Informatie die in dit openbaar verslag staat vermeld heeft uitsluitend ten doel schuldeisers conform art. 73a Fw. slechts een globaal en voorlopig inzicht te geven over de stand van zaken en de boedel in dit faillissement op het moment van deze verslaglegging en kan derhalve niet worden beschouwd als een rekening en verantwoording van de afwikkeling van de boedel. Op de inhoud van dit verslag kan derhalve noch in noch buiten rechte een beroep worden gedaan. 1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie E.P.C. is een holdingmaatschappij, waarvan de heer Chris van Beem enig aandeelhouder en bestuurder is. E.P.C. is enig aandeelhouder en bestuurder van GC07 en van Cube24 B.V. Cube 24 B.V. is niet failliet verklaard. E.P.C. is daarnaast enig bestuurder van Niolite. GC07 houdt alle aandelen van Niolite. Niolite vormt de werkmaatschappij. 1.2 Winst en verlies 2010: 2011 : E.P.C. 22.466 + 51.836 + GC07 54.130 + 112.495 + Niolite 58.306 + 39.611 + 1.3 Balanstotaal 2009: 2010: 2011 : 2012: E.P.C. 312.056 237.925 GC07 53.865 48.495 17.810 320.988 197.961 1.4 Lopende procedures De curator is niet bekend met enige lopende procedure. 1.5 Verzekeringen Niolite beschikt over een Inventaris en goederenverzekering, een aansprakelijkheidsverzekering en een rechtsbijstandverzekering. Deze worden opgezegd. 1.6 Huur Failliet huurt kantoorruimte op de eerste verdieping alsmede zes parkeerplaatsen aan de Luchthavenweg 61 te Eindhoven. De huurovereenkomst is door de curator met toestemming van de rechter-commissaris tegen de korst mogelijke termijn ex art. 39 Fw opgezegd.
Specialisten in bedrijfskwesties 1.7 Oorzaak faillissement De indirect bestuurder de heer Van Beem is twaalf jaar geleden met een zakenpartner gestart met de ontwikkeling en verkoop van softwareprogramma's. In 2007/2008 werd een overeenkomst gesloten met een grote internationale zorginstelling. Hiervoor zijn door de onderneming investeringen gedaan, echter de samenwerking ging uiteindelijk niet door, waardoor het met de onderneming bergafwaarts ging. Vervolgens heeft men nog een aantal maal getracht met grote klanten in zee te gaan, waarvoor investeringen werden gedaan, maar waaruit vervolgens geen langdurige samenwerking voortvloeide. Eind 2011 zijn de zakenpartners uit elkaar gegaan. Niolite heeft zich vervolgens gefocust op het product 'Niokids', een programma voor de planning en facturering van kinderopvang. Niokids telt ongeveer 90 gebruikers. Het programma is binnen Niolite ontwikkeld en is succesvol, echter het is prijstechnisch verkeerd in de markt gezet, waardoor het niet rendabel is. Niolite heeft getracht een crediteurenakkoord aan te bieden, echter niet alle crediteuren gingen hiermee akkoord, waardoor dit niet tot stand is kunnen komen. Naar aanleiding daarvan is het eigen faillissement aangevraagd van Niolite, GC07 en E.P.C. 2. Personeel 2. 1 Aantal ten tijde van faill. E.P.C.: 0 GC07: 0 Niolite: 1 2.2 Aantal in jaar voor faili. E.P.C.: 0 GC07: 0 Niolite: 5 2.3 Datum ontslagaanzegging 15 augustus 2013 3. Activa Onroerende zaken 3. 1 Beschrijving : niet van toepassing 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : Kantoorinventaris en een serverkast 3.6 Verkoopopbrengst : nog niet bekend
3.7 Boedelbijdrage : nog niet bekend Specialisten in bedt-jjfskwesties 3.8 Bodemvoorrecht fiscus De inventaris is door Het Nederlandse Veiling Instituut (HNVI) getaxeerd en zal door middel van een online veiling worden verkocht. Een aantal bedrijfsmiddelen (pc's, laptops) zijn door de doorstarter overgenomen tegen executiewaarde. Voorraden! onderhanden werk 3.9 Beschrijving : Abonnementen Niokids 3. 10 Verkoopopbrengst : zie 6.0 3. 11 Boedelbijdrage : zie 6.0 : zie 6.0 Andere activa 3. 12 Beschrijving : Softwareprogramma 'Niokids' 3. 13 Verkoopopbrengst : zie 6.0 : zie 6.0 De heer Van Beem stelt zich op het standpunt dat het eigendom van de software aan hem privé zou toekomen, althans dat hij tenminste mede eigenaar zou zijn. De curator stelt zich echter op het standpunt dat de software eigendom is van failliet. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : 11.393,04 4.2 Opbrengst : nog niet bekend 4.3 Boedelbijdrage : niet van toepassing De debiteuren worden door de doorstarter geïncasseerd. 10% van de opbrengst gaat naar de doorstarter, de overige 90% valt in de boedel. 5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : 123.607,71 + PM 5.2 Leasecontracten : n.v.t.
Specialisten in bedrijfskwesties 5.3 Beschrijving zekerheden : n.v.t. 5.4 Separatistenpositie : n.v.t. 5.5 Boedelbijdragen : n.v.t. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : n.v.t. 5.7 Reclamerechten : n.v.t. 5.8 Retentierechten : n.v.t. : n.v.t. 6. Doorstart I voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden De activiteiten van Niolite zijn met goedkeuring van de rechter-commissaris beperkt voortgezet tot aan de datum van de verkoop van de activa/activiteiten van failliet aan Netsjop B.v. (de doorstarter) en bestonden uit het draaiende houden van het softwareprogramma Niokids. Hiervoor is door twee externe partijen kosteloos medewerking verleend. Daarnaast heeft de werknemer gedurende deze periode werkzaamheden verricht ten einde het programma draaiende te houden. 6.2 Financiële verslaglegging Voor het verrichten van deze werkzaamheden heeft de curator geen extra kosten moeten maken. Doorstart 6.3 Beschrijving Het softwareprogramma 'Niokids' en een klein deel van de inventaris is gekocht door Netsjop B.V. Tevens zal Netsjop B.v. de debiteurenincasso ter hand nemen, waarvoor zij 10% van de opbrengst zal verkrijgen. De overige 90% komt toe aan de boedel. 6.4 Verantwoording Er hebben zich een 4-tal kandidaat-kopers gemeld bij de curator. Daarnaast is getracht aanvullende kandidaten aan te trekken, echter deze bleken niet geïnteresseerd in 'Niokids'. De 4 kandidaat-kopers hebben een bod uitgebracht. Deze lagen behoorlijk dicht bij elkaar. Er heeft daarom een tweede biedingsronde plaatsgevonden. De uiteindelijke doorstarter heeft het beste bod uitgebracht, zowel financieel als ten aanzien van behoud van werkgelegenheid en om die reden is de curator met deze partij in onderhandeling getreden.
Turno round Specialisten in bedrijfskwesties 6.5 Opbrengst 15.270,00. Daarnaast heeft koper zich verplicht om de werknemer van Niolite een arbeidsovereenkomst aan te bieden. 6.6 Boedelbijdrage : n.v.t. Voortzetten activiteiten, begeleiden van het doorstarttraject, voeren van onderhandelingen, opstellen koop -en vaststellingsovereenkomst, veiligstellen data softwareprogramma. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek 7.2 Depot jaarrekeningen E.P.G.: GG07: Niolite: Jaar: 2008 2009: 2010: 2011: Jaar: 2008 2009: 2010: 2011 : Jaar: 2011 Datum vaststelling: 27 januari 2011 30 maart 2011 28 januari 2013 Datum vaststelling: 29 januari 2010 27 januari 2011 30 maart 2011 28 januari 2013 Datum vaststelling: Datum deponering: 29 januari 2010 31 januari 2011 31 januari 2012 31 januari 2013 Datum deponering: 29 januari 2010 31 januari 2011 31 januari 2012 31 januari 2013 Datum deponering: 31 januari 2011 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : N.v.t. 7.4 Stortingsverpl. aandelen Gelet op het feit dat de Hoge Raad in haar arrest van 17 oktober 2003, NJ 2004/282 (De Rijk q.q./de Roy) bepaalde dat op de verplichting tot volstorting van de aandelen de verjaringstermijn van vijf jaar van art. 3:307 lid 1 BW van toepassing is, zou een dergelijke verplichting zijn verjaard, zodat aan de vraag of de aandelen zijn volgestort geen praktisch belang (meer) toekomt.
Specialisten in bedrijfskwesties 7.5 Onbehoorlijk bestuur : Nog in onderzoek 7.6 Paulianeus handelen : Nog in onderzoek 8. Crediteuren 8. 1 Boedelvorderingen : Salaris curator en UWV 8.2 Pref. vord. van de fiscus : 10.493,00 (E.P.C.) 0,00 (GCO?) 20.961,00 (Niolite) 8.3 Pref vord. van het UWV : Nog niet bekend 8.4 Andere pref crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 3 (E.P.C.) o (GCO?) 8 ( Niolite) 8.6 Bedrag concurrente crediteuren: 50.601,65 (E.P.C.) 0,00 (GCO?) 149.293,91 (Niolite) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling: Het is de curator thans onbekend wat de verwachtingen hieromtrent zijn 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : n.v.t. 9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure
10. Overig 10. 1 Termijn afwikkeling faill. Specialisten in bedrijfskwesties Op dit moment is nog niet duidelijk wat de termijn van afwikkeling van het faillissement zal zijn 10.2 Plan van aanpak Het verrichten van onder meer de volgende (reguliere) werkzaamheden: Verdere inventarisatie crediteuren Onderzoek administratie/rechtmatigheden Bewaken voortgang incasso debiteuren 10.3lndiening volgend verslag : februari 2014 Best, 11 september 2013 F.PG. Dix, curator