Regeling klokkenluiders Een klokkenluider is een medewerker die (al dan niet anoniem) misstanden in zijn bedrijf of organisatie naar buiten brengt. Klokkenluiders moeten vermoedens van misstanden naar voren kunnen brengen, zonder dat zij daardoor worden benadeeld in hun positie. In deze Regeling klokkenluiders staat hoe een vermoeden van een misstand kan worden gemeld en hoe Menzis omgaat met een melding. Deze regeling hoort bij de Menzis Gedragscode persoonlijke integriteit. 2017, Menzis, Alle rechten voorbehouden
1. Inleiding Heb je een vermoeden van een misstand binnen Menzis? Dan vind je in deze regeling wat je moet doen om dat te melden, oftewel de klok te luiden. Doel Menzis hecht veel waarde aan een integere bedrijfsvoering en een goede reputatie. Hiervoor is het essentieel dat misstanden binnen de organisatie worden gemeld en dat deze op correcte wijze worden afgehandeld. In deze Regeling klokkenluiders staat hoe Menzis omgaat met een melding van (een vermoeden van) een misstand en hoe medewerkers worden beschermd zodat zij een vermoeden of een misstand veilig kunnen melden. Open bedrijfscultuur Menzis streeft naar een open bedrijfscultuur, waarin medewerkers zaken kunnen bevragen en ter discussie kunnen stellen. Het is belangrijk dat als je vragen hebt of een vermoeden hebt van onregelmatigheden, dat je dat bespreekt met je leidinggevende, met een collega of met iemand anders die je vertrouwt. Als dat niet kan, of als dat de situatie niet oplost, dan kan je altijd terecht bij één van de vertrouwenspersonen van Menzis. Op intranet staat wie dit zijn en hoe je hen kan bereiken. Betreft je vermoeden een integriteits-incident (een gebeurtenis die een gevaar vormt voor onze integere bedrijfsvoering en reputatie)? Neem dan contact op met de compliance officer van Menzis. Deze regeling heeft betrekking op het melden van (een vermoeden van) een misstand. Een medewerker moet een misstand of een vermoeden daarvan veilig kunnen melden, zonder dat dit negatieve gevolgen voor hem/haar heeft. De klok luiden is een teken van grote betrokkenheid bij het belang van onze organisatie. De verschillende contactpunten staan hieronder duidelijk weergegeven: * Meer informatie over ongewenste omgangsvormen staat in de Menzis Gedragscode persoonlijke integriteit. Deze staat op de compliance pagina van de Menzis intranet site. ** Een integriteits-incident is een gebeurtenis die een gevaar vormt voor onze integere bedrijfsvoering en reputatie. Meer informatie staat in de Menzis Regeling incidenten. Ook deze staat op de compliance pagina van de Menzis intranet site. 2
2. Definities Menzis verstaat in deze regeling onder: Een vermoeden van een misstand 1 : het vermoeden van een medewerker van Menzis dat binnen Menzis sprake is van een misstand voor zover o het vermoeden gebaseerd is op redelijke gronden, die voortvloeien uit de kennis die de medewerker bij Menzis heeft opgedaan of voortvloeien uit de kennis die de medewerker heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie, en o het maatschappelijk belang in het geding is bij een schending van een wettelijk voorschrift, een gevaar voor de volksgezondheid, een gevaar voor de veiligheid van personen, een gevaar voor de aantasting van het milieu, een gevaar voor het goed functioneren van de openbare dienst of een onderneming als gevolg van een onbehoorlijke wijze van handelen of nalaten. Melder: de persoon die, al dan niet in dienst van Menzis, werkzaamheden verricht voor Menzis en conform deze regeling (een vermoeden van) een misstand meldt. In deze regeling wordt de term je gebruikt, in de situatie waarin je kan optreden in de hoedanigheid van melder. Contactpersoon: de persoon bij wie je terecht kan voor het melden van (een vermoeden van) een misstand. De contactpersoon is aangewezen door de raad van bestuur van Menzis. Op de Menzis intranet site (Compliance, wie is wie) staat wie de contactpersoon is en hoe je deze kan bereiken. Adviseur: een medewerker van Menzis of een externe persoon die het vertrouwen van de melder heeft en de melder bijstaat en die vanuit zijn/haar functie geheimhouding heeft. Dit kan zijn een advocaat, een rechtshulpverlener van een vakbond, een bedrijfsarts of een vertrouwenspersoon. Onderzoeksteam: de persoon of personen, die door de raad van bestuur of de raad van commissarissen van Menzis is/zijn aangewezen om een gemeld (vermoeden van een) misstand te onderzoeken. 3. Procedure: interne melding Je meldt (een vermoeden van) een misstand aan de contactpersoon. In sommige omstandigheden doe je je melding aan de raad van commissarissen. Hieronder staat wanneer dat het geval is. 3.1 Melding aan de contactpersoon Je meldt (een vermoeden van) een misstand aan de contactpersoon. De contactpersoon neemt jouw melding altijd serieus, zal naar je luisteren en je ondersteunen bij de interne procedure. De contactpersoon legt je melding schriftelijk vast. Jij krijgt een kopie van de schriftelijke vastlegging, ter goedkeuring en ondertekening. Daarin staat duidelijk of jij als melder van (het vermoeden van) de misstand anoniem wilt zijn. Als je anoniem wilt zijn en je niet zelf je melding indient, maar dit laat doen door een adviseur, dan wordt alle correspondentie over de melding gestuurd naar de adviseur. De contactpersoon informeert direct de raad van bestuur. Deze stuurt de contactpersoon binnen 1 week een ontvangstbevestiging en geeft een onderzoeksteam opdracht de melding te onderzoeken. Binnen 6 weken na melding aan de raad van bestuur krijgt de contactpersoon van de raad van bestuur een schriftelijke inhoudelijke reactie op de melding. De raad van bestuur geeft daarin aan tot welke stappen de melding heeft geleid. Bij het formuleren van het standpunt van de raad van bestuur wordt rekening gehouden met het eventueel vertrouwelijke karakter van (bedrijfs)informatie en geldende wettelijke bepalingen, bijvoorbeeld ten aanzien van privacy. Als melder krijg je de mogelijkheid om inhoudelijk op het standpunt van de raad van bestuur te reageren. Lukt het niet om binnen 6 weken een inhoudelijke reactie te geven? Dan krijgt de contactpersoon een schriftelijk bericht op welke termijn de raad van bestuur zijn inhoudelijke reactie op de melding zal geven. Deze termijn mag niet langer zijn dan 4 weken. 1 Gebaseerd op de definitie in de Wet Huis voor Klokkenluiders 2016 3
3.2 Melding aan de raad van commissarissen Je kan (een vermoeden van) een misstand melden aan de raad van commissarissen, als: je het niet eens bent met het standpunt van de raad van bestuur; je niet binnen 6 weken het standpunt van de raad van bestuur hebt ontvangen én niet bent geïnformeerd wanneer je dan wel bericht over het standpunt krijgt; de raad van bestuur onredelijk veel meer tijd dan 6 weken nodig heeft en deze niet wil voldoen aan jouw verzoek om die termijn in te korten; (het vermoeden van) een misstand over een lid van de raad van bestuur gaat; je denkt dat je als gevolg van de interne melding tegenmaatregelen krijgt. Je kunt (een vermoeden van) een misstand via de contactpersoon of rechtstreeks via Menzis e-mail melden aan de raad van commissarissen. De raad van commissarissen bevestigt binnen 1 week de ontvangst van jouw melding en legt de melding schriftelijk vast. Jij krijgt daarvan een kopie, ter goedkeuring en ondertekening. Daarin staat duidelijk of jij als melder van (het vermoeden van) de misstand anoniem wilt zijn. Als je anoniem wilt zijn en je niet zelf je melding indient, maar dit laat doen door een adviseur, dan wordt alle correspondentie over de melding gestuurd naar de adviseur. De raad van commissarissen geeft direct een onderzoeksteam opdracht jouw melding te onderzoeken. Binnen 6 weken na melding aan de raad van commissarissen, krijg je van de raad van commissarissen een schriftelijke inhoudelijke reactie op de melding. De raad van commissarissen geeft daarin aan tot welke stappen de melding heeft geleid. Bij het formuleren van het standpunt van de raad van commissarissen wordt rekening gehouden met het eventueel vertrouwelijke karakter van (bedrijfs)informatie en geldende wettelijke bepalingen, bijvoorbeeld ten aanzien van privacy. Als melder krijg je de mogelijkheid om inhoudelijk op het standpunt van de raad van bestuur te reageren. Lukt het niet om binnen 6 weken een inhoudelijke reactie te geven? Dan krijg je een schriftelijk bericht op welke termijn de raad van commissarissen zijn inhoudelijke reactie op de melding zal geven. Deze termijn mag niet langer zijn dan 4 weken. 4. Procedure: externe melding Na het doorlopen van de procedure bij een interne melding, kan je (een vermoeden van) een misstand extern melden, als: je het niet eens bent met het standpunt dat is geformuleerd na je interne melding, je van mening bent dat je melding ten onrechte terzijde is gelegd en je dit schriftelijk aan Menzis hebt laten weten; je het niet eens bent met de manier waarop je door Menzis bent behandeld naar aanleiding van je melding van (een vermoeden van) een misstand en je dit schriftelijk aan Menzis hebt laten weten; je binnen de geldende termijn geen inhoudelijke reactie hebt ontvangen. Je kan direct een externe melding van (een vermoeden van) een misstand doen, als het niet redelijk is om eerst een interne melding te moeten doen. Dat kan het geval zijn op basis van de wet, of als sprake is van: acuut gevaar, waarbij onmiddellijke externe melding noodzakelijk is door een zwaarwegend en spoedeisend maatschappelijk belang; een redelijk vermoeden dat één of meerdere leden van de raad van bestuur en/of de raad van toezicht bij de vermoede misstand betrokken zijn; een situatie waarin je als melder in redelijkheid kan vrezen voor tegenmaatregelen als gevolg van de interne melding; een duidelijk aanwijsbare dreiging van verduistering of vernietiging van bewijsmateriaal; een eerdere melding op basis van deze regeling van dezelfde misstand, die de misstand niet heeft weggenomen; een wettelijke plicht tot directe externe melding. 4
Je kan de externe melding doen bij een externe derde of externe instantie die daarvoor naar redelijk oordeel het meest in aanmerking komt. Hierbij moet rekening worden gehouden met de effectiviteit waarmee die externe derde kan optreden en ook met het belang van Menzis bij zo min mogelijk schade als gevolg daarvan. Externe derden zijn in ieder geval: een instantie die belast is met de opsporing van strafbare feiten; een instantie die is belast met het toezicht op de naleving van wettelijk voorschriften; een andere bevoegde instantie waar het vermoeden van een misstand kan worden gemeld, bijvoorbeeld de afdeling onderzoek van het Huis voor Klokkenluiders. 5. Advies en ondersteuning Als je (een vermoeden van) een misstand wil melden, kan je in vertrouwen een adviseur raadplegen en je door een adviseur laten vertegenwoordigen. Je kan hierover overleggen met de contactpersoon. Je kan ook de Afdeling Advies van het Huis voor Klokkenluiders 2 vragen om informatie, advies en ondersteuning. 6. Rechtsbescherming Menzis zorgt ervoor dat je niet wordt benadeeld in je functie bij of je rechtspositie jegens Menzis, als je volgens deze Regeling klokkenluiders zorgvuldig en te goeder trouw (een vermoeden van) een misstand meldt. Menzis zorgt er ook voor dat ook een contactpersoon, leden van het onderzoeksteam en adviseurs in hun functie bij of rechtspositie jegens Menzis niet worden benadeeld. Menzis zorgt er voor dat degene jegens wie de melding is gedaan gedurende het onderzoek dat is gedaan naar aanleiding van een melding niet wordt benadeeld in zijn/haar functie bij of rechtspositie ten opzichte van Menzis. Deze bescherming geldt ook wanneer na afronding van het onderzoek blijkt dat er geen sprake is van een misstand. 7. Vertrouwelijkheid en anonimiteit Iedereen die bij de melding en de behandeling daarvan betrokken is (zoals jij als melder, leden van het onderzoeksteam, de contactpersoon, de leden van de raad van bestuur, de leden van de raad van commissarissen) behandelen de melding vertrouwelijk. Informatie over de melding wordt zodanig bewaard, dat deze fysiek en digitaal alleen toegankelijk is voor diegenen die betrokken zijn bij de behandeling van de melding. Jouw identiteit als melder mag niet bekend worden gemaakt aan derden zonder jouw uitdrukkelijke schriftelijke instemming. Anonimiteit is niet altijd mogelijk, bijvoorbeeld als je identiteit volgens de wet bekend moet worden gemaakt. Als dat het geval is, dan wordt je daarover van te voren geïnformeerd. Menzis streeft naar een open bedrijfscultuur, waarin vragen worden gesteld en werk-gerelateerde onderwerpen openlijk worden besproken. Daarom wil Menzis anonieme meldingen het liefst voorkomen, zodat een melding kan worden besproken en nadere uitleg kan worden gevraagd over de vermoede situatie. Bovendien kan de rechtsbescherming die hiervoor is omschreven niet worden geboden aan een anonieme melder. 8. Bezwaar en sancties Ben je van mening dat deze regeling niet goed wordt toegepast? Dan kan je daar tegen bezwaar maken. Hoe je dit doet, kan je lezen in hoofdstuk 3 van de Gedragscode voor persoonlijke integriteit. Ook misbruik van deze regeling en benadeling van de melder, de contactpersoon, de adviseur of een lid van het onderzoeksteam kunnen leiden tot disciplinaire of arbeidsrechtelijke sancties. Welke dat zijn, kan je lezen in de Gedragscode voor persoonlijke integriteit. 2 https://huisvoorklokkenluiders.nl/ 5
9. Documentinformatie Compliance evalueert de Regeling klokkenluiders jaarlijks en past deze aan als dat nodig is. Documenthistorie versie datum beheerder notitie 1.0 13-08-2007 compliance officer 1.1 27-12-2011 Florens van Dal aanpassingen n.a.v. review MCN-leden 2.0 23-01-2012 Florens van Dal vastgesteld door raad van bestuur 2.1 11-03-2012 Said Benjadi actualisering 2015 3.0 28-09-2015 vaststelling raad van bestuur 3.1 30-03-2017 Said Benjadi actualisering 2017 4.0 12-06-2017 vaststelling raad van bestuur Documenteigenaar Naam: raad van bestuur Documentbeheerder Naam: Said Benjadi Functie: compliance officer Afdeling: GRC Office 6