FAILLISSEMENTSVERSLAG - 03 opgesteld op 2 april 2012 De ontwikkelingen sinds het tweede verslag van 5 januari 2012 zijn dikgedrukt weergegeven. Gefailleerde Capzo International B.V. Faillissementsnummer F 11/ 374 Datum uitspraak 24 augustus 2011 Curator mr. J.M. Eringa Faillissementsmedewerker mevrouw D.K. de Beurs Rechter-commissaris mr. A.E. Zweers Boedelrekeningnummer 54.19.44.363 Boedelstand 154.242,43 Verslagperiode 5 januari 2012 tot en met 1 april 2012 Bestede uren in verslagperiode 16 uren en 48 minuten Bestede uren totaal 188 uren en 56 minuten Capzo International BV -11/374 F Pagina 1 van 11
INHOUDSOPGAVE Inleiding/algemeen... 3 1. Inventarisatie... 4 2. Personeel... 4 3. Activa... 5 4. Debiteuren... 7 5. Bank/zekerheden... 7 6. Doorstart/voortzetten... 8 7. Rechtmatigheid... 9 8. Crediteuren... 10 9. Overig... 11 Disclaimer Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. Capzo International BV -11/374 F Pagina 2 van 11
Inleiding/algemeen Activiteiten onderneming Statutaire doelstelling: Het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom in het bijzonder van producten die warmte kunnen opslaan, welke producten onder meer zijn aan te duiden als phase change material (pcm ). Uit het faillissementsverzoek: Capzo International BV houdt zich onder andere bezig met het ontwikkelen van een methode om over afstand energie te kunnen transporteren, met een hoog rendement en op de gewenste tijdstippen deze energie weer af te geven. Hierbij maakt Capzo International BV gebruik van de huidige ontwikkelde thermusol technologie. Men streeft er naar de energie op te slaan in mircocontainers, deze microcontainers moeten vervolgens in een soort van slurry energie kunnen opnemen en getransporteerd worden. Aangekomen op locatie weer vrijgegeven kunnen worden Verdere toelichting bestuurder: De ontwikkelde kennis betreft twee verschillende gebieden. Ten eerste de productie van faseovergangsmaterialen (PCM s) op basis van zouthydraten (Thermusol) en ten tweede microencapsulatie. De verworven kennis, en dan met name die op het gebied van micro-encapsulatie, is breder inzetbaar en dus waardevol voor andere bedrijven om te innoveren en hun bestaande producten te verbeteren. ( ) Omzetgegevens 2009: 20.665 Gemiddeld aantal personeelsleden 1 2010: 19.014 (conceptcijfers) Capzo International BV -11/374 F Pagina 3 van 11
1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie De vennootschap is in 2007 opgericht. Op datum faillissement zijn er 7 aandeelhouders. Het bestuur wordt gevormd door H. Reezigt Holding BV. Enig bestuurder van die BV is de heer H. Reezigt. 1.2 Verlies en winst 2009: -/- 427.791 (verlies) 1.3 Balanstotaal 2009: 761.567 2010: -/- 418.018 (verlies, conceptcijfers) 2010: 629.005 (conceptcijfers) 1.4 Lopende procedures Er zijn geen lopende gerechtelijke procedures. 1.5 Verzekeringen De vennootschap is verzekerd bij Interpolis. De bedrijfsverzekeringen van de activa worden in het kader van de doorstartonderhandelingen (zie punt 6) voorlopig aangehouden. De premie is tot juni 2012 vooruitbetaald. De overige verzekeringen zijn opgezegd. Na de verkoop van de activa (zie punten 3 en 6) zijn de bedrijfsverzekeringen opgezegd. 1.6 Huur De vennootschap huurt een bedrijfspand in Ootmarsum. De huurovereenkomst is met toestemming van de rechter-commissaris opgezegd. 1.7 Oorzaak faillissement In het faillissementsverzoek is opgenomen dat er onvoldoende middelen zijn om de lopende verplichtingen (waaronder het loon, de huur en de patentvergoedingen) te kunnen voldoen. De investeerders-groot aandeelhouders zijn niet bereid verdere financiering te verstrekken. Met instemming van de andere aandeelhouders en de bestuurder is besloten het eigen faillissement aan te vragen. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement 1 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 1 2.3 Datum ontslagaanzegging 25 augustus 2011 Capzo International BV -11/374 F Pagina 4 van 11
Overleg UWV, personeel. Opzegging arbeidsovereenkomst. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving onroerende zaken n.v.t. 3.2 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage n.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving bedrijfsmiddelen De roerende zaken, bestaande uit kantoorinventaris, bedrijfsinventaris en rollend materieel, zijn getaxeerd door Troostwijk. De roererende zaken worden in het kader van een doorstart onderhands verkocht (zie punt 6.3) 3.6 Verkoopopbrengst Nog onbekend De biedingsprocedure heeft niet tot een bod op alle activa geleid (zie punt 6). De activa zijn daarna afzonderlijk aan de hoogste bieder verkocht. Voor de roerende zaken was dit Tiandi Beheer BV. 67.235 incl. btw 3.7 Boedelbijdrage Op de roerende zaken zijn geen zekerheden gevestigd. De opbrengst komt volledig aan de boedel toe. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus n.v.t. Inventarisatie, biedingsprocedure, verkooponderhandelingen Capzo International BV -11/374 F Pagina 5 van 11
Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving voorraden/onderhanden werk Er zijn geen voorraden. Op datum faillissement zijn er geen lopende projecten/onderhanden werk. 3.10 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.11 Boedelbijdrage n.v.t. Andere activa 3.12 Beschrijving andere activa Het actief op de balans per 31 december 2010 bestaat grotendeels uit geactiveerde ontwikkelingskosten voor patenten. De vennootschap is eigenaar van een serie patenten. De patenten worden in het kader van een doorstart onderhands verkocht (zie punt 6.3). Capzo is nauw gelieerd aan de niet failliete vennootschap Salca BV, die als een productiebedrijf voor Capzo fungeerde. De juridische band bestaat uit een licentieovereenkomst. De licentie is niet ingeschreven in het octrooiregister. Capzo werkt verder nauw samen met de Technische Universiteit Eindhoven en met enkele andere bedrijven. De aard van deze samenwerking wordt nog door de curator onderzocht. 3.13 Verkoopopbrengst Nog onbekend. Zie punt 3.5. De octrooien en octrooien in aanvraag zijn verkocht aan de hoogste bieder. Dit was G.H.M. Oortman Holding BV. Die heeft ook het merk Thermusol gekocht. Patenten en patenten in aanvraag: 48.790 incl. btw Merk Thermusol : 5.950 incl. btw Inventariseren, onderzoek bestaande overeenkomsten, overleg octrooigemachtigde, samenwerkende partijen. Capzo International BV -11/374 F Pagina 6 van 11
Biedingsprocedure, onderzoeken geïnteresseerde partijen, verkooponderhandelingen 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Op datum faillissement staan er volgens opgave van de bestuurder geen debiteuren open. 4.2 Opbrengst n.v.t. 4.3 Boedelbijdrage n.v.t. 5. Bank/zekerheden 5.1 Vordering(en) van banken De vennootschap heeft een rekeningcourantverhouding met de Rabobank. Op datum faillissement was er een klein positief saldo. De vennootschap werkte zonder bankfinanciering. 5.2 Leasecontracten n.v.t. 5.3 Beschrijving zekerheden Er zijn geen zekerheden gevestigd. 5.4 Separatistenpositie n.v.t. 5.5 Boedelbijdragen n.v.t. 5.6 Eigendomsvoorbehoud De bekende crediteuren zijn aangeschreven. De eigendomsvoorbehouden worden verder onderzocht en, zo mogelijk, voorafgaand aan een eventuele doorstart afgewikkeld. 5.7 Reclamerechten n.v.t. 5.8 Retentierechten n.v.t. Inventarisatie, onderzoek rechten derden op activa. Capzo International BV -11/374 F Pagina 7 van 11
6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden De activiteiten van de vennootschap zijn per datum faillissement beëindigd, met uitzondering van enkele patentaanvragen die in het belang van een doorstart verder worden behandeld. 6.2 Financiële verslaglegging n.v.t. Overleg octrooigemachtigde, beoordelen en voortzetten octrooiaanvragen. Doorstart 6.3 Beschrijving doorstartmogelijkheden Na een eerste inventarisatieronde, hebben zich 7 gegadigden gemeld om, al dan niet in het kader van een doorstart, één of meer activa over te nemen. De curator streeft er naar de biedingsprocedure in de loop van oktober 2011 af te ronden. 6.4 Verantwoording n.v.t. 6.5 Opbrengst Nog onbekend. 6.6 Boedelbijdrage n.v.t. De biedingsprocedure heeft niet geleid tot een bod op alle activa. De activa zijn daarna afzonderlijk aan de hoogste bieder verkocht (zie punt 3). De totale opbrengst voor de activa bedraagt 121.975 incl. btw, onder te verdelen in 67.235 incl. btw voor de roerende zaken, 48.790 incl. btw voor de octrooien en octrooien in aanvraag en 5.950 incl. btw voor het merk Thermusol. Opstellen bidbook, gesprekken gegadigden. Capzo International BV -11/374 F Pagina 8 van 11
Biedingsprocedure (vervolg), verkooponderhandeling. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is goed op orde. 7.2 Depot jaarrekeningen 2007: 30 januari 2009 2008: 5 januari 2010 2009: 28 januari 2011 7.3 Goedkeurende verklaring accountant n.v.t. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog niet onderzocht. Een deel van de aandelen is bij en ná de oprichting in natura volgestort. Er wordt onderzocht of hierbij is voldaan aan de wettelijke vereisten (2:204a en 204b BW). (Derde verslag) 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog niet onderzocht Er zijn vragen aan de betrokkenen gesteld, die gedeeltelijk zijn beantwoord. Het onderzoek wordt voortgezet. Dit punt wordt onderzocht, waarbij in het bijzonder wordt gekeken naar de betalingen door en aan Salca BV en door en aan de aandeelhouders. 7.6 Paulianeus handelen Nog niet onderzocht. Zie punt 7.5. Inventariseren + bestuderen boekhouding, overleg accountant. Onderzoek volstorting, onbehoorlijk bestuur en pauliana (Derde verslag) Het onderzoek is nog niet afgerond. Capzo International BV -11/374 F Pagina 9 van 11
8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Voorlopig: 1.300,- octrooirechten, doorbetaling salaris (40 Fw), doorbetaling huur (39 Fw), taxatiekosten. 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus 3.527,- (ingediend) Het UWV heeft een boedelvordering van 7.630,73 ingediend. De omvang van de andere boedelschulden is nog niet bekend. (Derde Verslag) 8.3 Preferente vorderingen van het UWV Ingediend: 86.861,- betwist preferent art. 29.2 OB 309,94 art. 66 lid 3 1.526,17 art. 3:288 sub E BW 8.4 Andere preferente vorderingen Nog niet bekend 8.5 Aantal concurrente vorderingen 20. 8.6 Bedrag concurrente vorderingen Volgens een overzicht van de bestuurder 79.787,37 Ingediend bij de curator: 149.897,11 (Derde Verslag) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Niet bekend Ingediend: 661.134,80 Schuldeisers inventariseren en aanschrijven Capzo International BV -11/374 F Pagina 10 van 11
9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak De biedingsprocedure voor de verkoop van de activa wordt voortgezet Verder zal onderzoek naar de rechtmatigheid worden gedaan. - Onderzoek volstoring - Onderzoek onbehoorlijk bestuur, pauliana (Derde verslag) - Vervolg onderzoek rechtmatigheid. 9.3 Indiening volgend verslag Rond 2 oktober 2012 Capzo International BV -11/374 F Pagina 11 van 11