De ALGEMENE VOORWAARDEN van Q3 Consult. Artikel 1. Definities 1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: a. Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden; b. Diensten: werkzaamheden die door Q3 Consult (hierna te noemen Q3 ) worden verricht in het kader van begeleiding en advies; c. Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Q3 opdracht geeft tot het verrichten van Diensten; d. Q3: de adviseurs van Q3, kantoor houdende te Zeist, KvK 59897813, www.q3consult.nl. Q3 Consult is een maatschap naar Nederlands burgerlijk recht, bestaande uit meerdere natuurlijke personen. e. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht tussen Opdrachtgever en Q3 op grond waarvan Q3 Diensten verleent, alsmede iedere wijziging, aanvulling of (stilzwijgende) verlenging van de Overeenkomst. Artikel 2. Toepasselijkheid 2.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en opdrachtbevestigingen van Q3 alsmede op iedere Overeenkomst. 2.2 Toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. 2.3 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig als ze schriftelijk zijn overeengekomen. 2.4 Indien een bepaling in de Overeenkomst afwijkt van de Algemene Voorwaarden heeft hetgeen in de Overeenkomst is bepaald voorrang. Artikel 3. Opdracht 3.1 Op de Overeenkomst zijn de artikelen 7:400-413 BW van toepassing, voor zover daar in de Algemene Voorwaarden niet vanaf wordt geweken. 3.2 De toepasselijkheid van de artikelen 7: 404 BW (uitvoering door bepaalde persoon), artikel 7: 407 lid 2 BW (hoofdelijke aansprakelijkheid) en 7: 409 BW (overlijden van bepaalde persoon), wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten. 3.3 De werkzaamheden van Q3 zijn te kwalificeren als inspanningsverbintenissen. Artikel 4. Offertes 4.1 De door Q3 gemaakte offertes zijn vrijblijvend, tenzij in de aanbieding een termijn voor aanvaarding door de Opdrachtgever is genoemd. 4.2 De aanvaarding van een niet-vrijblijvende aanbieding van Q3 geschiedt expliciet schriftelijk (ook per mail) door de Opdrachtgever en dient binnen de in lid 1 bedoelde termijn door Q3 ontvangen te zijn. Indien deze termijn wordt overschreden, dan komt de overeenkomst niet tot stand, tenzij Q3 aan Opdrachtgever bericht, dat de overeenkomst ondanks de termijnoverschrijding alsnog tot stand gekomen is. 4.3 De in een offerte vermelde prijzen en tarieven zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders aangegeven. 1
Artikel 5. Uitvoering van de overeenkomst 5.1 Q3 en de eventueel door haar bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken derden zullen de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uitvoeren. De door Q3 te vervullen verbintenissen betreffen derhalve geen resultaatverbintenissen, maar inspanningsverbintenissen. Q3 garandeert derhalve nimmer enig door de Opdrachtgever gewenst resultaat. 5.2 De uitvoering van de werkzaamheden geschiedt op een locatie die in overleg tussen Q3 Consult en de Opdrachtgever wordt bepaald. 5.3 De Opdrachtgever is gehouden volledige medewerking te verlenen en Q3 in staat te stellen de opgedragen werkzaamheden optimaal te kunnen verrichten. 5.4 Indien bepaalde werkzaamheden niet kunnen worden uitgevoerd, is Opdrachtgever in principe gehouden de overeengekomen prijs van die werkzaamheden volledig te betalen, alsmede alle kosten die ontstaan zijn doordat de werkzaamheden niet konden worden uitgevoerd, tenzij daarover andere afspraken zijn gemaakt. Artikel 6. Contractduur; uitvoeringstermijn 6.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen. 6.2 Indien partijen een bepaalde termijn zijn overeengekomen, kan die termijn alleen worden gewijzigd door middel van een schriftelijke overeenkomst. Artikel 7. Tussentijdse beëindiging. 7.1 Zowel Q3 als Opdrachtgever kunnen de overeenkomst schriftelijk en beargumenteerd twee jaar na aanvang van de overeenkomst opzeggen, met een opzegtermijn van 6 maanden. 7.2 Vóór opzegging treden Q3 en Opdrachtgever met elkaar in overleg. 7.2 Het honorarium voor werkzaamheden die zijn verricht vóór de geeffectueerde beëindiging blijft verschuldigd. Reeds gefactureerde bedragen zijn direct en volledig opeisbaar. Artikel 8 Opschorting en ontbinding van de overeenkomst 8.1 Onverminderd de wettelijke ontbindingsmogelijkheden kan Q3 de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, onverminderd haar recht op schadevergoeding, indien: (a) Opdrachtgever (voorlopige) surseance van betaling heeft aangevraagd, (b) het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd, (c) er beslag is gelegd onder Opdrachtgever en dit beslag niet binnen veertien dagen is opgeheven en/of (d) Q3 gegronde vrees heeft dat Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet zal voldoen. 8.2 In de genoemde gevallen is Q3 bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, onverminderd het recht van Q3 schadevergoeding te vorderen. 8.4 Indien Q3 niet behoorlijk voldoet aan verplichtingen die voor de Opdrachtgever uit de overeenkomst voortvloeien, heeft de Opdrachtgever het recht de overeenkomst te ontbinden of op te schorten, na deugdelijke ingebrekestelling. 2
Artikel 9 Gebreken; klachttermijnen 9.1 Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de Opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Q3, bij gebreke waarvan ieder recht ter zake voor de Opdrachtgever vervalt. 9.2 Indien een klacht gegrond is, zal Q3 de werkzaamheden, zonder verdere meerkosten, alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de Opdrachtgever zinloos is geworden. Dit laatste dient door de Opdrachtgever kenbaar en aannemelijk te worden gemaakt. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal Q3 slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van de wet en het gestelde in artikel 13 van deze algemene voorwaarden. Artikel 10 Meerwerk 10.1 Q3 is, na voorafgaand overleg, gerechtigd extra werkzaamheden te verrichten en heeft recht op betaling daarvan, volgens overeengekomen of bekend verondersteld tarief, indien na het aangaan van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is om die extra werkzaamheden te verrichten. 10.2 Q3 zal geen meerkosten aan de Opdrachtgever in rekening kunnen brengen indien de extra werkzaamheden het gevolg zijn van omstandigheden die aan haar zijn te wijten. 10.3 In geval van nieuwe verplichtingen van Q3 ten gevolge van wetswijzigingen en/of overheidsvoorschriften zullen partijen overleg plegen over de wijziging van de overeenkomst en de betaling van de daaruit voortvloeiende kosten. 10.4 Indien als gevolg van de hiervoor bedoelde extra werkzaamheden een eventueel overeengekomen tijdstip van voltooiing van de werkzaamheden wordt beïnvloed, kan dit, afgezien van het feit dat een dergelijk tijdstip altijd indicatief en nimmer fataal is, nimmer leiden tot aansprakelijkheid van Q3 voor schade van de Opdrachtgever. Artikel 11 Geheimhouding 11.1 Beide partijen en de door Q3 bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken derden zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. 11.2 Voor zover Q3 uit hoofde van de Overeenkomst een geheimhoudingsplicht heeft komt deze geheimhoudingsplicht te vervallen richting haar beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar indien Q3 een beroep doet op haar beroepsaansprakelijkheidsverzekering in verband met een aansprakelijkstelling. Artikel 12 Intellectuele eigendom 12.1 Q3 behoudt zich alle intellectuele eigendomsrechten voor. 12.2 Alle door Q3 vervaardigde en voortgebrachte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, software etc. zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van Q3 verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht worden. 3
12.3 Q3 behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht. Artikel 13 Aansprakelijkheid 13.1 Bij alle te verrichten werkzaamheden zullen Q3 en de eventueel door Q3 bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken derden naar eer en geweten handelen. 13.2 Q3 is nimmer aansprakelijk voor schade van de Opdrachtgever, tenzij de schade veroorzaakt is door grove schuld of opzet bij de uitvoering van de overeenkomst door Q3. Q3 is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade. 13.3 De aansprakelijkheid van Q3 voor door de Opdrachtgever geleden schade is beperkt tot het bedrag van de door haar beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar gedane uitkering. 13.4 Indien de verzekeraar inzake de in artikel 13, lid 3 van de algemene voorwaarden bedoelde aansprakelijkheid, in enig geval niet tot uitkering overgaat of de schade om welke reden dan ook niet door de verzekeringspolis wordt gedekt of niet verzekerd of verzekerbaar is, dan is de aansprakelijkheid van Q3 beperkt. En wel beperkt tot (de) schade die een rechtstreeks gevolg is van opzet of grove schuld van Q3, tot het bedrag van het voor de betrokken opdracht verschuldigde honorarium met een maximum van Euro 5000,- (zegge: vijfduizend euro). Bij opdrachten/overeenkomsten met een looptijd langer dan 6 maanden, is de aansprakelijkheid van Q3, voor alle eventuele schades die zich voordoen tijdens het kalenderjaar, beperkt tot maximaal het bedrag van het over de laatste zes maanden verschuldigde honorarium voor al deze schadeclaims tezamen. 13.5 De Opdrachtgever stelt onder alle omstandigheden alles in het werk om Q3 in staat te stellen eventuele fouten waarvoor Q3 aansprakelijk is, door Q3 te laten herstellen, dan wel de daardoor veroorzaakte schade te beperken of op te heffen. 13.6 Q3 is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Q3 is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid aan haar kenbaar behoorde te zijn. 13.7 Q3 is niet aansprakelijk in het geval er van haar zijde sprake is van overmacht. Onder overmacht wordt verstaan: omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan Q3 zijn toe te rekenen. 13.8 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Q3 opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Q3 niet mogelijk is langer duurt dan 2 maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat. 13.9 Indien Q3 bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. 13.10 De mogelijkheid schade te vorderen vervalt in ieder geval na verloop van één jaar nadat de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft plaatsgevonden of nadat Q3 daarvan redelijkerwijs kennis van heeft kunnen nemen. 4
13.11 Aansprakelijkheid voor indirecte of gevolgschade, zoals gederfde winst of omzet, bedrijfsschade, imago- of reputatieschade en schade als gevolg van aanspraken door derden is uitgesloten. 13.12 Een reeks van schadeveroorzakende gebeurtenissen die met elkaar verband houden of uit elkaar voortvloeien geldt als één gebeurtenis. Artikel 14. Honorarium 14.1 Partijen spreken bij het tot stand komen van een overeenkomst een vast honorarium af. Het honorarium is exclusief BTW en reiskosten a 0,19 per kilometer, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. 14.2 Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal een vergoeding worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Deze vergoeding wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van Q3, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen. De vergoeding is exclusief BTW en reiskosten a 0,19 per kilometer, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. 14.3 Q3 heeft het recht jaarlijks per 1 januari de prijzen, honoraria en tarieven te verhogen conform het prijsindexcijfer Personele kosten (ova) van de Nederlandse Vereniging van Ziekenhuizen. Een verhoging van de prijs en tarieven zal daaraan voorafgaand schriftelijk aan de Opdrachtgever worden meegedeeld. 14.4 De hoogte en de verschuldigdheid van het honorarium/de vergoeding is niet afhankelijk van het met de uitvoering van de Overeenkomst behaalde resultaat. 14.5 Wanneer hetzij opdrachtgever hetzij opdrachtnemer een tussen hen gemaakte afspraak annuleren dan zijn zij beiden ten opzichte van de ander gehouden een vergoeding te betalen van: - 100% van het tarief dat voor de betreffende afspraak geldt als de afspraak binnen de laatste 2 weken voor de afspraak wordt geannuleerd; - 50% van het tarief dat voor de betreffende afspraak geldt als de afspraak binnen 4 weken maar niet binnen de laatste 2 weken voor de afspraak wordt geannuleerd; In het geval een afspraak wordt geannuleerd buiten een termijn van 4 weken voor de betreffende afspraak dan is geen vergoeding verschuldigd. Artikel 15 Betaling 15.1 Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum op een door Q3 aan te geven wijze en in de valuta waarin is gefactureerd. 15.2 Facturatie vindt plaats op basis van gecontracteerde dienstverlening, steeds per 3 maanden vooraf vanaf startdatum contract. 15.3 Na het verstrijken van 30 dagen na de factuurdatum is de Opdrachtgever in verzuim; de Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1,5% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is. In dat laatste geval geldt de wettelijke rente. 15.4 In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de Opdrachtgever zal Q3 de curator of de bewindvoerder van de Opdrachtgever een termijn stellen van 14 dagen om schriftelijk zekerheid te geven tot nakoming. Indien zekerheid niet binnen die termijn van 14 5
dagen wordt gegeven, kan de curator of bewindvoerder geen nakoming van de verplichtingen van Q3 vorderen. 15.5 Door de Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de Opdrachtgever, dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur. 15.6 Betaling dient plaats te vinden zonder korting of verrekening, tenzij hiervoor op grond van het Burgerlijk Wetboek een grond bestaat. Artikel 16 Incassokosten 16.1 Is de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op 9% van het te vorderen bedrag. 16.2 De Opdrachtgever is jegens Q3 de door Q3 gemaakte gerechtelijk kosten verschuldigd in alle instanties, behoudens voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze onredelijk hoog zijn. Dit geldt alleen indien Q3 en de Opdrachtgever met betrekking tot een overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn een gerechtelijke procedure voeren en een rechterlijke uitspraak in kracht van gewijsde gaat waarbij de Opdrachtgever volledig of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld. 16.3 Indien Opdrachtgever in verzuim is, is Q3 gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten. Artikel 17 Toepasselijk recht en klachten- en geschillenregeling 17.1 Op deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. 17.1.1 Als er over de uitvoering van deze Overeenkomst een geschil ontstaat, zullen partijen dat geschil met behulp van mediation volgens het MfN Reglement proberen op te lossen. 17.1.2 Een geschil is aanwezig, indien één der partijen schriftelijk aan de andere partij te kennen geeft dat dit het geval is. Partijen zullen gezamenlijk een MfN-mediator aanstellen binnen een termijn van 14 dagen na constatering van het geschil. 17.1.3 Mocht via mediation geen oplossing voor het geschil worden gevonden, dan staat het beide partijen vrij het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter. Artikel 18 Wijziging van de Algemene Voorwaarden Q3 is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreden. Q3 zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan de Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreden is medegedeeld, treden wijzigingen jegens de Opdrachtgever in werking zodra hem de wijziging is medegedeeld. 6
Artikel 19 Slotbepaling Indien een beding in deze Algemene Voorwaarden nietig mocht zijn of nietig verklaard mocht worden, dan blijven de overige bedingen van kracht. Voor het nietige of vernietigde beding wordt een bepaling in de plaats gesteld die zo dicht mogelijk bij de oorspronkelijke bedoeling komt. Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Midden Nederland onder nummer 59897813. Ze zijn ook te raadplegen op www.q3consult.nl 7