Samenwerkingsovereenkomst Nationaal consortium Zon op Water (1) Rijkswaterstaat (2) Havenbedrijf Rotterdam (3) Stichting Energieonderzoek Centrum Nederland, gevestigd te (1755 LE) Petten aan de Westerduinweg 3, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door R. Kleiburg ("ECN"); (4) Sunfloat BV (5) Sunprojects BV, gevestigd te (1183VC) Amstelveen aan de Marathonlaan 17, te deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door Dr. H.J.A. Lambrechts ( Sunprojects ); (6) Wattco Arctic Blue BV (7) Texel4trading BV (8) Eneco Solar, Bio & Hydro BV (9) STOWA (10) Waterschap Zuiderzeeland (11) Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier (12) Waterschap Rivierenland (13) Waternet (14) Wetterskip Fryslân (15) (16) Unie van Waterschappen (17) Evides Waterbedrijf (18) PWN Waterleidingbedrijf NH (19) N.V. Waterbedrijf Groningen, gevestigd te Groningen en te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer R. van Kan, in de functie van Hoofd Inkoop & Logistiek; (20) Waterleidingmaatschappij Limburg (21) Provincie Zuid Holland (22) Provincie Noord Holland (23) Provincie Overijssel Pagina 1 van 15
(24) Gemeente Rotterdam (25) Nederlandse Organisatie voor toegepast-natuurwetenschappelijk onderzoek TNO, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door P.P. van t Veen ( TNO ); (26) Koninklijk Nederlands Meteorologisch Instituut, gevestigd te 3731 GA De Bilt aan de Utrechtseweg 297, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de Hoofddirecteur, prof. dr. G. van der Steenhoven ("KNMI"); (27) Stichting Solar Energy Application Centre, gevestigd te High Tech Campus 21 Eindhoven, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de directeur, Dr. W. Folkerts ( SEAC ); Hierna gezamenlijk te noemen Partijen of "Consortium" en individueel Partij ; Nemen in aanmerking dat: a. Partijen wensen samen te werken in het project Zon op Water, zoals beschreven in het projectplan Zon op Water, dd 14-10-2016, hierna genoemd het Projectplan ; b. RVO (hierna tevens Subsidiegever ) heeft aan Partijen op DD-MM-YYYY in het kader van de paragraaf Hernieuwbare Energie van de Regeling nationale EZ-subsidies 2016 een subsidieverlening beschikt voor de uitvoering van het Projectplan; c. Partijen wensen nadere afspraken te maken ten aanzien van de samenwerking bij de uitvoering van het Projectplan; Komen overeen als volgt: Artikel 1 Definities In deze Overeenkomst wordt verstaan onder: 'Achtergrondkennis': Knowhow en Intellectuele Eigendomsrechten op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft, met uitsluiting van Projectresultaten. 'Bedrijfsgegevens': informatie van of over een Partij, een derde en/of diens bedrijf die van commerciële waarde is of kan zijn en waarop geheimhouding of vertrouwelijkheid van toepassing kan worden verklaard. 'Beschikking': het besluit van de Subsidiegever waarin de Subsidie wordt verleend, alsmede iedere overeenkomst met en ieder besluit van de Subsidiegever in aanvulling daarop of ter uitvoering daarvan, met inbegrip van latere wijzigingen en aanvullingen. De Beschikking is (en ieder eventuele later op te stellen mutatie wordt) bij deze Overeenkomst gevoegd als Bijlage 1 en maakt daarvan onlosmakelijk deel uit. 'Projectproduct': een product of dienst, behorend tot de Projectresultaten of geproduceerd of geleverd met gebruikmaking van een technologie of werkwijze die in het project is ontwikkeld. 'Eigen Bijdrage': het aandeel in de Projectkosten dat een Partij voor eigen rekening neemt, zoals omschreven in de Beschikking en nader gespecificeerd in het Projectplan. 'Einddatum': de einddatum van het Project volgens de Beschikking. 'Exploitatie' en 'Exploiteren': productie of distributie van een Projectproduct, de toepassing van een technologie of werkwijze die in het project is ontwikkeld of het in licentie geven van Intellectuele Eigendomsrechten op Projectresultaten, alsmede het doorgeven van Knowhow om de vervaardiging of het gebruik ervan mogelijk te maken. 'Ingangsdatum': de datum waarop de Overeenkomst door alle Partijen is ondertekend. Pagina 2 van 15
'Intellectuele Eigendomsrechten': industriële eigendomsrechten, auteursrechten en naburige rechten, databankrechten en alle overige en soortgelijke rechten die de voortbrengselen van de menselijke geest beogen te beschermen. 'Knowhow': een geheel van niet-geoctrooieerde praktische informatie, voortvloeiend uit ervaring en onderzoek, die geheim, wezenlijk en geïdentificeerd is; "geheim" betekent dat de informatie niet algemeen bekend of gemakkelijk verkrijgbaar is; "wezenlijk" betekent dat de informatie onmisbaar is voor de vervaardiging van Projectproducten of de toepassing van een technologie of werkwijze die in het project is ontwikkeld; "geïdentificeerd" betekent dat de informatie zodanig volledig beschreven is dat kan worden nagegaan of deze geheim en wezenlijk is. 'Onderzoek en Ontwikkeling': de verwerving van Knowhow ten aanzien van producten of werkwijzen, de uitvoering van theoretische analyses, systematische studies of experimenten, met inbegrip van experimentele productie en technische tests van producten of werkwijzen, de inrichting van de daartoe benodigde installaties en de verwerving van Intellectuele Eigendomsrechten voor de resultaten. 'Partij': een partij bij deze Overeenkomst. 'Overeenkomst': deze Overeenkomst en de bijlagen daarbij. 'Penvoerder': ECN 'Project': het project zoals omschreven in het Projectplan. 'Projectkosten': de kosten die verbonden zijn aan de uitvoering van het Project. 'Projectplan': het door Partijen vastgestelde plan Projectplan Zon op Water d.d. 14-10-2016 is bij deze Overeenkomst gevoegd als Bijlage 3 en maakt daarvan onlosmakelijk deel uit. 'Projectbegroting': de begroting en financiering van het project zoals vastgelegd in de Beschikking in combinatie met Bijlage 2 bij deze overeenkomst. 'Projectdeel': de totale kosten (gefinancierd uit Eigen bijdrage + Subsidie + bijdrage van andere Partijen) die een Partij maakt voor de uitvoeringsactiviteiten in het Project. 'Projectresultaten': alle resultaten die voortvloeien uit de uitvoering van het Project door Partijen, met inbegrip van Knowhow en Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot zulke resultaten, en die betrekking hebben op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft. 'Stuurgroep': de project stuurgroep zoals bedoeld in Artikel 4. 'Subsidie': de financiële middelen die de Subsidiegever volgens de Beschikking als bijdrage in de Projectkosten aan Partijen verstrekt voor de uitvoering van het Project. 'Subsidiegever': Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). 'Subsidieregeling': de subsidieregeling in het kader van de paragraaf Hernieuwbare Energie van de Regeling nationale EZsubsidies 2016. Pagina 3 van 15
Artikel 2 - Doel en duur 2.1 Partijen werken samen teneinde het Projectplan uit te voeren. 2.2 Deze Overeenkomst treedt in werking op Ingangsdatum en eindigt nadat Partijen al hun verplichtingen uit de Beschikking en deze Overeenkomst volledig zijn nagekomen, tenzij zij daar eerder op grond van artikel 12 van ontheven worden. Artikel 3 Penvoerderschap en Projectmanagement 3.1 ECN is penvoerder van het Project, in het kader van het samenwerkingsverband SEAC. De Penvoerder is bevoegd en heeft tot taak zorg te dragen voor: (a) de indiening van het Projectvoorstel en het aanvragen van de Subsidie bij de Subsidiegever; (b) contacten en correspondentie met de Subsidiegever; (c) administratie, verslaglegging en voorzitterschap van de vergaderingen van de Stuurgroep en uitvoering van besluiten van de Stuurgroep; (d) de financiële administratie van het Project; (e), het verzamelen van door Partijen te leveren facturen en kostenopgaven, en de indiening daarvan bij de Subsidiegever; (f) het doorsturen van documenten en informatie betreffende het Project naar de Partijen; 3.2 De Penvoerder is niet gerechtigd voor en namens de andere Partijen verplichtingen aan te gaan, tenzij de andere Partijen daarvoor uitdrukkelijk vooraf toestemming hebben gegeven overeenkomstig het bepaalde in artikel 4. 3.3 Het Projectmanagement wordt uitgevoerd door TNO, in het kader van het samenwerkingsverband SEAC. De Project Manager draagt zorg voor: (a) toezicht op de inhoudelijke voortgang van het Project; (b) rapportage aan de Stuurgroep over inhoudelijke voortgang; (c) eventuele aanpassingen in planning van het Project; (c) planning van projectvergaderingen gericht op overleg, rapportage en afspraken mbt de projectactiviteiten; (d) het verzamelen van de door Partijen te leveren documenten, zoals rapporten; (e) het informeren van de Subsidiegever over voortgang van het Project. Dit betreft tevens, maar wordt niet beperkt tot, het ter beschikking stellen van de formele voortgangsrapportages aan de Subsidiegever. Artikel 4 - Stuurgroep 4.1 Partijen stellen zo spoedig mogelijk na de Ingangsdatum een Stuurgroep samen, waarin alle Partijen vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat: (a) Gemeente Rotterdam, Provincie Overijssel en Provincie Noord Holland vertegenwoordig worden door Provincie Zuid Holland; (b) De waterschappen en de Unie van Waterschappen vertegenwoordigd worden door STOWA; (c) De waterbedrijven vertegenwoordig worden door Evides; (d) ECN, TNO en KNMI vertegenwoordigd worden door SEAC; Na de andere Partijen daarover te hebben geïnformeerd, kan iedere Partij haar vertegenwoordiger vervangen en/of een gevolmachtigde aanwijzen. 4.2 De Stuurgroep is belast met het nemen van besluiten ten aanzien van: (a) Wijzigingen in dan wel beëindiging van het project, wijzigingen in het Consortium, wijzigingen in Projectresultaten, planning, taakverdeling en budgetten; (b) Problemen die de operationele projectuitvoering overstijgen; (c) Bestedingen vanuit de Projectpot (zie Bijlage 2); (d) Publicaties en persberichten over het Project en Projectresultaten; en ziet daarnaast toe op nakoming van de Overeenkomst en stelt in het voorkomende geval een of meerdere Partijen in gebreke. Pagina 4 van 15
4.3 De vertegenwoordigers genoemd in 4.1 (a), (b), (c) en (d) hebben ieder twee stemmen, overige Partijen hebben ieder één stem. Besluiten worden, in of buiten vergadering, genomen bij 2/3 meerderheid van stemmen, met dien verstande dat besluiten de goedkeuring behoeven van de Partij wiens rechten en/of verplichtingen door het besluit worden gewijzigd, alles met uitzondering van een in gebreke zijnde Partij. 4.4 Een besluit van de Stuurgroep kan slechts tot een bindende verplichting voor een overheid leiden na separate besluitvorming door de betreffende overheid. 4.5 De Stuurgroep wordt voorgezeten door de vertegenwoordiger van de Penvoerder. De Stuurgroep bepaalt zelf de frequentie en de plaats van haar vergaderingen. De voorzitter roept de Stuurgroep bijeen door tenminste vijftien (15) kalenderdagen tevoren een agenda toe te zenden. Verslagen worden onverwijld aan de vertegenwoordigers van Partijen verzonden en worden geacht te zijn goedgekeurd indien daartegen door geen der Partijen binnen vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst daarvan schriftelijk bezwaar is gemaakt bij de Penvoerder. Artikel 5 Bijzondere verplichtingen van Partijen 5.1 Iedere Partij zal tijdig aan de Penvoerder, de Projectmanager en de Stuurgroep de informatie verschaffen die in verband met de uitvoering van de Beschikking nodig zijn of waarom door de Subsidiegever in overeenstemming met de Beschikking wordt verzocht. 5.2 Iedere Partij zal naar beste vermogen: (a) de aan haar, al dan niet samen met anderen, toegewezen taken tijdig uitvoeren in overeenstemming met het Projectplan en tijdig aan de andere Partijen informatie ter beschikking stellen in overeenstemming met de Beschikking en deze Overeenkomst; (b) onverwijld de Projectmanager en elk van de andere Partijen informeren over enige vertraging in de uitvoering van haar taken; (c) de volgens de Beschikking bij de Subsidiegever in te dienen rapporten opstellen in overeenstemming met daaraan in de Beschikking gestelde eisen opdat deze tijdig door de Penvoerder bij de Subsidiegever kunnen worden ingediend. 5.3 Onverminderd het bepaalde in Artikel 8, zal iedere Partij (a) naar beste vermogen de juistheid en geschiktheid van aan de andere Partijen te verschaffen informatie en materialen (met inbegrip van Achtergrondkennis en Projectresultaten) bevorderen en onverwijld enige fout daarin herstellen die haar ter kennis is gekomen; en (b) niet bewust als onderdeel van Projectresultaten rechten van derden gebruiken zonder daartoe bevoegd te zijn; maar een Partij wordt niet geacht enige garantie te hebben gegeven omtrent de genoegzaamheid, juistheid of geschiktheid van zulke informatie of materialen, noch omtrent de afwezigheid van enige inbreuk op rechten van derden die het gevolg kan zijn van het gebruik van zulke informatie of materialen. Artikel 6 - Kosten en Betalingen 6.1 Het Projectdeel van een Partij wordt gefinancierd uit één of meer van de volgende: Subsidie, Eigen Bijdrage, bijdrage van andere Partijen. Dit is vastgelegd in de Beschikking in combinatie met Bijlage 2. 6.2 Elke Partij is zelf verantwoordelijk voor de onderbouwing van haar Projectdeel tegenover de Subsidiegever. Noch de Penvoerder noch een van de andere Partijen is hiervoor op enigerlei wijze aansprakelijk of verantwoordelijk. Partijen vrijwaren elkaar over en weer tegen aanspraken van de Subsidiegever ter zake. 6.3 Een Partij die minder besteedt dan haar Projectdeel ontvangt slechts Subsidie voor zover zij Projectkosten daadwerkelijk heeft gemaakt en deze voor Subsidie in aanmerking komen. Een Partij die meer besteedt dan haar Projectdeel kan geen aanspraak maken op een grotere Subsidie dan vastgelegd in de Beschikking. Pagina 5 van 15
Artikel 7 - Geheimhouding en Publicaties 7.1 Een Partij kan vertrouwelijke informatie aan een andere Partij verstrekken voor het doel van de uitvoering van het Projectplan. De Partij die de vertrouwelijk informatie verstrekt, zal in geval van schriftelijke informatie, deze informatie op elke pagina markeren als vertrouwelijk. In geval van mondeling gegeven vertrouwelijke informatie, zal de Partij die de vertrouwelijke informatie verstrekt binnen 14 dagen per e-mail bevestigen welke informatie vertrouwelijk geacht wordt. 7.2 Iedere Partij zal alle ontvangen vertrouwelijke informatie, met inbegrip van Bedrijfsgegevens, Achtergrondkennis en Projectresultaten, die door een andere Partij onder deze Overeenkomst of anderszins in verband met het Project vertrouwelijk wordt verstrekt in mondelinge, schriftelijke of elektronische vorm: (a) voor geen ander doel gebruiken dan in overeenstemming met de Beschikking en deze Overeenkomst; en (b) geheim houden en niet bekend maken aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij; met dien verstande dat voornoemde verplichtingen niet van toepassing zijn op informatie waarvan een Partij kan aantonen dat deze: (i) op het moment van ontvangst was gepubliceerd of anderszins algemeen toegankelijk was voor het publiek; (ii) na ontvangst is gepubliceerd of anderszins algemeen toegankelijk voor het publiek is geworden buiten toedoen van de ontvangende Partij; (iii) reeds zonder beperkingen in het bezit van de ontvangende Partij was; (iv) rechtmatig is verkregen van een derde; (v) door de ontvangende Partij zelf is ontwikkeld zonder op enigerlei wijze gebruik te maken van de informatie van de andere Partij; (vi) is of moet worden verspreid door het aanvragen van rechten van industriële eigendom of door Projectresultaten te Exploiteren in overeenstemming met deze Overeenkomst; (vii) in overeenstemming met de Beschikking aan de Subsidiegever moet worden verstrekt. 7.3 Onverminderd het bepaalde in Artikel 7.2 heeft een Partij het recht haar eigen Projectresultaten te publiceren na daartoe schriftelijk toestemming van de Stuurgroep te hebben verkregen. Deze toestemming kan slechts gedurende een periode van ten hoogste één jaar na de datum van het verzoek om toestemming worden onthouden en uitsluitend vanwege het aanvragen van industriële eigendomsrechten voor de Projectresultaten waarop de publicatie betrekking heeft. 7.4 De verplichtingen in artikel 7.2 duren voort voor een periode van twee jaar vanaf de datum van beëindiging van deze Overeenkomst. 7.5 Onverminderd het bepaalde in Artikel 7.2 bindt deze bepaling overheidspartijen slechts voor zover zij handelen in hun privaatrechtelijke hoedanigheid. Ten aanzien van het openbaar maken van documenten in hun publiekrechtelijke hoedanigheid zijn de overheidspartijen gehouden aan de daarvoor geldende wettelijke procedures, waarbij een afweging wordt gemaakt tussen het algemene belang van openbaarheid en de in het geding zijnde individuele belangen. Artikel 8 - Aansprakelijkheid en Vrijwaring 8.1 Iedere Partij is verantwoordelijk voor de eigen opstellingen, inrichtingen, apparatuur en andere hardware. 8.2 Behoudens ingeval van opzet of grove schuld, is het totaal van de aansprakelijkheid van iedere Partij jegens elk van de andere Partijen beperkt tot het bedrag van diens Projectdeel. Aansprakelijkheid voor indirecte en gevolgschade is uitgesloten. 8.3 Voor schade die één der Partijen lijdt door toepassing of gebruik van door een andere Partij verkregen Projectresultaten of ter beschikking gestelde Achtergrondkennis is die andere Partij niet aansprakelijk, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van die andere Partij. Pagina 6 van 15
8.4 Voor zover de Subsidiegever in overeenstemming met de Beschikking jegens één of meer Partijen aanspraak maakt op terugbetaling van de Subsidie, vrijwaring of schadevergoeding, zal iedere Partij aan wiens tekortkoming die aanspraak valt toe te rekenen of op wiens Projectdeel die aanspraak betrekking heeft elk van de andere Partijen daartegen vrijwaren tot maximaal het bedrag dat het Projectdeel van de in gebreke zijnde Partij(en) vertegenwoordigt. Voor zover niet kan worden vastgesteld dat de aanspraak valt toe te rekenen aan de tekortkoming van één of meer Partijen, zal het bedrag waarop de Subsidiegever in overeenstemming met de Beschikking aanspraak maakt door alle Partijen worden gedragen in verhouding tot hun Projectdeel. Artikel 9 - Achtergrondkennis en Projectresultaten 9.1 Iedere Partij is en blijft exclusieve rechthebbende van haar eigen Achtergrondkennis. 9.2 Iedere Partij is de exclusieve rechthebbende van de Projectresultaten die uitsluitend door haar gegenereerd zijn. 9.3 Iedere in het Project deelnemende onderzoeksorganisatie kan besluiten met betrekking tot haar Projectresultaten Intellectuele Eigendomsrechten te verwerven en draagt dan zorg voor: (a) de tenaamstelling en de verwerving van Intellectuele Eigendomsrechten die voortvloeien uit de activiteiten van desbetreffende onderzoeksorganisatie; (b) de instandhouding van de hiervoor bedoelde rechten; (c) de instandhouding van andere voor de uitvoering van het Project van belang zijnde en door de uitvoering van het Project opgedane kennis (d) de openbaarmaking en verspreiding van hun Projectresultaten, voor zover daaraan geen Intellectuele Eigendomsrechten kunnen worden ontleend. 9.4 Ingeval van Projectresultaten waartoe medewerkers van meerdere Partijen een bijdrage hebben geleverd, welke bijdragen niet zijn van elkaar zijn te onderscheiden (hierna te noemen Gezamenlijke Projectresultaten en "Deelnemende Partijen") en indien deze Gezamenlijke Projectresultaten het voorwerp zijn van uitvindingen, dienen de Deelnemende Partijen over deze uitvindingen en de eventueel hieruit voortvloeiende Intellectuele Eigendomsrechten nadere afspraken te maken. In dat geval dienen Deelnemende Partijen, overeenkomstig artikel 3.2.2 van de Communautaire Kaderregeling inzake Staatssteun Voor Onderzoek, Ontwikkeling en Innovatie, te verzekeren dat: (a) de Projectresultaten waaraan geen Intellectuele Eigendomsrechten kunnen worden ontleend, ruim worden verspreid en eventuele Intellectuele Eigendomsrechten die uit activiteiten van de onderzoeksorganisaties voortvloeien, volledig aan de onderzoeksorganisaties worden toegekend; of (b) de onderzoeksorganisaties een vergoeding ontvangen van de aan het Project deelnemende ondernemingen die overeenstemt met de marktprijs voor de Intellectuele Eigendomsrechten die voortvloeien uit de door de onderzoeksorganisaties in het kader van het Project uitgevoerde activiteiten en die worden overgedragen aan de ondernemingen. Eventuele bijdragen van de ondernemingen in de kosten van de onderzoeksorganisaties worden in mindering op de vergoeding gebracht. 9.5 Iedere Partij heeft het recht de Achtergrondkennis en de Projectresultaten van elk van de andere Partijen te gebruiken voor de uitvoering van het Project. Dit recht is kosteloos, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en omvat niet het recht aan derden sublicenties te verlenen. 9.6 Voor zover noodzakelijk voor de Exploitatie van haar Projectresultaten en behoudens rechten van derden, heeft iedere Partij het recht om op nader overeen te komen marktconforme voorwaarden van elk van de andere Partijen een licentie te verkrijgen voor het gebruik van diens Achtergrondkennis en Projectresultaten. Dit recht vervalt zes (6) maanden na de Einddatum. Pagina 7 van 15
Artikel 10 - Geen overdracht en uitbesteding; Een Partij is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stuurgroep niet bevoegd aan een derde: (a) de rechten en/of verplichtingen die voor haar uit deze Overeenkomst voortvloeien geheel of gedeeltelijk over te dragen; (b) door haar op grond van deze Overeenkomst te verrichten werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te besteden, voor zover dit niet reeds in het Projectplan staat. Artikel 11 - Geen exclusiviteit Onverminderd de verplichtingen die voor Partijen uit de Beschikking en deze Overeenkomst voortvloeien, is iedere Partij te allen tijde vrij al dan niet in opdracht van, met subsidie van of in samenwerking met een derde werkzaam te zijn op hetzelfde gebied als waarop het Project betrekking heeft en op ieder ander gebied. Artikel 12 Beëindiging 12.1 Onverminderd het bepaalde in deze Overeenkomst en Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, is geen der Partijen bevoegd deze Overeenkomst of haar deelname aan het Project te beëindigen, tenzij die Partij de voorafgaande schriftelijke goedkeuring heeft verkregen van de andere Partijen en de Subsidiegever. 12.2 Indien en zodra: (a) een Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst of de Beschikking en deze tekortkoming niet ongedaan kan worden gemaakt of niet ongedaan wordt gemaakt binnen zestig (60) dagen nadat hij door de andere Partijen schriftelijk in gebreke is gesteld; of (b) een Partij in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend, dan wel een verzoek daartoe bij een rechtbank wordt ingediend; (c) de zeggenschap over een Partij of diens bedrijf direct of indirect aan een derde wordt overgedragen; (d) het bedrijf van een Partij wordt stil gelegd of geliquideerd; of (e) de Beschikking door de Subsidiegever jegens een Partij wordt ingetrokken; heeft de Stuurgroep het recht deze Overeenkomst schriftelijk en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk jegens die Partij te beëindigen. 12.3 Indien en voor zover deze Overeenkomst jegens een Partij op grond van Artikel 12.2 wordt beëindigd: (a) hebben de overige Partijen, behoudens goedkeuring van de Subsidiegever, het recht de rechten en verplichtingen van die Partij uit de Beschikking en deze Overeenkomst over te nemen, te herverdelen en/of aan een derde over te dragen en het Projectdeel van die Partij en daarop betrekking hebbende (deel-)betalingen van de Subsidiegever te ontvangen; en (b) vervallen de rechten van die Partij zoals bedoeld in Artikel 9.5 en 9.6 maar blijven de rechten van de overige Partijen zoals bedoeld in die bepalingen in stand. 12.4 Een Partij jegens wie deze Overeenkomst tussentijds beëindigd wordt, zal de reeds ontvangen Subsidie terugbetalen, behoudens dat deel van de Subsidie dat is goedgekeurd door de Subsidiegever. Ook zal deze Partij, met inachtneming van hetgeen gesteld in artikel 8.1, de additionele kosten vergoeden die hierbij ontstaan voor de overige Partijen bij het vervullen van zowel de verplichtingen van die Partij als hun eigen verplichtingen onder de Beschikking en deze Overeenkomst. 12.5 Wil één der partijen de samenwerking in dit project voortijdig beëindigen dan moet dit schriftelijk en aangetekend aan de Penvoerder worden medegedeeld. De opzeggende partij ziet af van alle rechten, ook op vergoeding, die deze partij zou krijgen bij gezamenlijke afronding van het project. Artikel 7 geheimhouding en publicaties blijft onverkort van kracht. Alle gevolgen van de voortijdige opzegging voor de voortzetting van het project komen, behoudens overmacht, naar redelijkheid voor rekening en risico van de opzeggende partij. Pagina 8 van 15
Artikel 13 - Gehele overeenkomst; wijzigingen 13.1 Al hetgeen tussen Partijen vóór of op de Ingangsdatum is overeengekomen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst is uitsluitend in deze Overeenkomst vastgelegd. Deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of aangevuld door middel van een schriftelijke, door alle Partijen rechtsgeldig ondertekende overeenkomst. 13.2 Ingeval van onderlinge strijdigheid prevaleren achtereenvolgens: (1) de Subsidieregeling; (2) de Beschikking; (3) deze Overeenkomst; (4) het Projectplan. 13.3 Indien enige bepaling in deze Overeenkomst naar het oordeel van de bevoegde rechter of instantie, nietig, onverbindend, ongeldig, verboden of onuitvoerbaar is, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst zoveel mogelijk volledig van kracht blijven en zullen Partijen trachten tot overeenstemming te komen over een alternatieve bepaling teneinde de bepaling die als nietig, onverbindend, ongeldig, verboden of onuitvoerbaar is aangemerkt, te vervangen. Artikel 14 - Geschillen en Toepasselijk Recht 14.1 Geschillen welke uit deze Overeenkomst voortvloeien en welke niet in onderling overleg, eventueel ondersteund door mediation, kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te 's-gravenhage. 14.2 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Pagina 9 van 15
Aldus opgemaakt en ondertekend, (1) Rijkswaterstaat (2) Havenbedrijf Rotterdam (3) ECN (4) Sunfloat BV naam : R. Kleiburg naam : T. Jongsma functie : Directeur functie : Directeur (5) Sunprojects BV (6) Wattco Arctic Blue BV naam : H.J.A. Lambrechts naam : functie : Directeur functie : (7) Texel4trading BV (8) Eneco Solar, Bio & Hydro BV (9) (10) Pagina 10 van 15
(11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) (18) (19) N.V. Waterbedrijf Groningen (20) naam : R. van Kan naam : functie : Hoofd Inkoop & Logistiek functie : Pagina 11 van 15
(21) (22) (23) (24) (25) TNO (26) KNMI naam : P.P. van t Veen naam : prof. dr. G. van der Steenhoven Hoofddirecteur (27) SEAC naam functie : W. Folkerts : Directeur datum : Pagina 12 van 15
Bijlage 1 bij Samenwerkingsovereenkomst Nationaal consortium Zon op Water Bijlage 1 is de Beschikking. Pagina 13 van 15
Bijlage 2 bij Samenwerkingsovereenkomst Nationaal consortium Zon op Water Deze bijlage bevat een aantal financiële afspraken met betrekking tot het project Zon op Water in aanvulling op artikel 6. Deze bijlage is integraal onderdeel van de samenwerkingsovereenkomst. 1 De Penvoerder draagt ervoor zorg dat binnen vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van enige betaling door de Subsidiegever het voor ieder van de andere Partijen bestemde aandeel in die betaling is overgemaakt op de daartoe tijdig en schriftelijk aan de Penvoerder opgegeven bankrekening van ieder van de andere Partijen. 2 De verplichtingen voortkomende uit de overeengekomen cash bijdrage van Partijen worden nagekomen middels facturen. 3 Na gevoerd overleg met RVO is het Projectplan ingediend met inachtneming van de voorwaarde dat activiteiten in WP10 niet subsidiabel zijn in het kader van de paragraaf Hernieuwbare Energie van de Regeling nationale EZ-subsidies 2016. 4. De facturen voor de cash bijdrage van de partijen 10 t/m 15 (10.000 Euro per Partij), worden verstuurd door STOWA. STOWA beheert en verantwoordt dit budget, dat bijdraagt aan de financiering van WP10. 5. De facturen voor de cash bijdrage van de partijen 2, 8 en 17 t/m 24, worden verstuurd door SEAC, in overeenstemming met de afspraken gemaakt met de partijen die de cash bijdrage doen. Deze gelden vormen de Projectpot. Begroting en dekking Zon op Water Begroting (exclusief in-kind inbreng van uren) k Dekking (exclusief in-kind inbreng van uren) k Vier driijvende systemen van 50 kwp 480 Gevraagde subsidie RVO 800 ECN 275 RWS (100k + BTW) 121 TNO 176 STOWA en waterschappen 100 Vergunbaarheidsstudie 265 Havenbedrijf 60 Dynamicastudie 70 Havenbedrijf aansluitkosten 8 Aansluitkosten 8 Eigen bijdrage leveranciers drijvende systemen 81 Bijdrage aan KNMI 10 Eneco 40 4 drinkwaterbedrijven 40 Provincie ZH 15 Provincie NH 15 TOTAAL 1284 Provincie Ov 15 Gemeente Rotterdam 15 Reserve 26 TOTAAL 1310 6. De besteding van gelden uit de Projectpot wordt gedaan in overeenstemming met de Projectbegroting en besluiten van de Stuurgroep. Betalingen uit de Projectpot worden gedaan op basis van facturen. Pagina 14 van 15
Bijlage 3 bij Samenwerkingsovereenkomst Nationaal consortium Zon op Water Bijlage 3 is het Projectplan dd 14-10-2016. Pagina 15 van 15