CONNECT GROUP Naamloze Vennootschap Industriestraat 4 1910 Kampenhout RPR Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel BTW BE-0448.332.911 (de Vennootschap) OPROEPING VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN CONNECT GROUP NV VAN 5 APRIL 2016 De aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris worden uitgenodigd tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering van Connect Group NV die gehouden zal worden te Notariskantoor Nathalie Cabes, Sint-Trudoplein 10, 3530 Houthalen-Helchteren, op dinsdag 5 april 2016 om 11 uur, ten einde te beraadslagen en te beslissen over de volgende agenda en voorstellen tot besluit: I. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in geld. Eerste agendapunt: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde en met voorkeurrecht, door inbreng in geld ten belope van maximaal EUR 4.939.211,40 (vier miljoen negenhonderd negenendertig duizend tweehonderd en elf euro veertig eurocent), met inbegrip van de uitgiftepremie, door uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen. Voorstel tot eerste besluit: De algemene vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope van minimum EUR 3.000.000 (drie miljoen euro) en maximum EUR 4.939.211,40 (vier miljoen negenhonderd negenendertig duizend tweehonderd en elf euro veertig eurocent), met inbegrip van uitgiftepremie, middels de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen, die bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders zullen worden aangeboden. Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst, zal de raad van bestuur het recht hebben de kapitaalverhoging toch te laten plaatsvinden overeenkomstig artikel 584 van het Wetboek van Vennootschappen voor een lager bedrag en tegen uitgifte van een kleiner aantal aandelen in functie van het aantal inschrijvingen die werden ontvangen en die aanvaardbaar worden geacht, zonder onderschrijding echter van het minimum bedrag van de kapitaalverhoging dat EUR 3.000.000 bedraagt, met inbegrip van de uitgiftepremie. Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het tweede besluit. De kapitaalverhoging zal worden doorgevoerd onder de opschortende voorwaarde vermeld in het derde besluit en met de machtigingen vermeld in het vierde besluit. II. Voorwaarden en modaliteiten Voorstel tot tweede besluit: De algemene vergadering besluit dat de nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna uiteengezet: A. Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsratio 1
Er zullen maximaal 16.464.038 nieuwe aandelen, zijnde 8 nieuwe aandelen voor iedere 5 bestaande aandelen, worden uitgegeven aan een uitgifteprijs van EUR 0,30 per nieuw aandeel. De uitgifteprijs zal volledig worden volstort in geld bij inschrijving op de nieuwe aandelen en zal worden geboekt als kapitaal tot aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (dit is EUR 0,062 per aandeel). Het gedeelte van de uitgifteprijs dat de fractiewaarde overschrijdt (namelijk EUR 0,238 per nieuw aandeel), zal worden geboekt op een afzonderlijke voor uitkering onbeschikbare rekening genaamd uitgiftepremies. Deze rekening mag slechts worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een kapitaalvermindering. B. Vorm van de nieuwe aandelen De nieuwe aandelen zullen in gedematerialiseerde vorm zijn overeenkomstig het prospectus betreffende de aanbieding (het Prospectus ) en de statuten. De vennootschap zal de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvragen. C. Rechten verbonden aan de nieuwe aandelen De nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten hebben en delen, in het geval van uitkeerbare winst, in de winst als de bestaande aandelen, i.e. vanaf 1 januari 2016. De nieuwe aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 2 en volgende aangehecht. Coupon 2 vertegenwoordigt het recht om het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar, waartoe de aandeelhoudersvergadering later zou beslissen, te ontvangen. D. Openbare aanbieding van de nieuwe aandelen De nieuwe aandelen zullen tijdens de inschrijvingsperiode (zie punt E) enkel in België aan het publiek worden aangeboden. Er zullen geen maatregelen worden genomen om de nieuwe aandelen in enige andere landen aan het publiek aan te bieden. Overeenkomstig de bepalingen van financieel recht toepasselijk in bepaalde landen kan het zijn dat aan bestaande aandeelhouders en andere beleggers die zich in andere landen dan België bevinden het niet toegelaten wordt om op de nieuwe aandelen in te schrijven, zoals uiteengezet in het Prospectus. E. Inschrijvingsperiode De nieuwe aandelen zullen bij voorkeur worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap gedurende een inschrijvingsperiode van minstens 15 kalenderdagen overeenkomstig de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van Vennootschappen (de Inschrijvingsperiode ). De Inschrijvingsperiode loopt van 8 april 2016 tot en met 22 april 2016 (onder voorbehoud van een eventuele beslissing door de gevolmachtigde van de algemene vergadering tot verlenging van de Inschrijvingsperiode en de kalender van de kapitaalverhoging; de overige data van de kalender van de kapitaalverhoging waarvan in deze notulen sprake, zijn onder hetzelfde voorbehoud). Aan iedere persoon die aandeelhouder is van de vennootschap bij de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de handelsdag onmiddellijk voorafgaand aan de eerste dag van de Inschrijvingsperiode zal één voorkeurrecht worden toegekend voor elk aandeel aangehouden in de vennootschap. Vijf voorkeurrechten geven het recht om in te schrijven op acht nieuwe aandelen. Voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om in te schrijven op fracties van aandelen. De voorkeurrechten zullen overdraagbaar zijn, eveneens aan personen die geen bestaande aandeelhouders zijn. De verkrijgers van de voorkeurrechten zullen het recht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen onder dezelfde voorwaarden als de bestaande aandeelhouders. De vennootschap zal een aanvraag indienen voor de toelating tot de verhandeling van de voorkeurrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de volledige Inschrijvingsperiode. Voorkeurrechten die niet werden uitgeoefend bij het verstrijken van de Inschrijvingsperiode zullen worden vertegenwoordigd door een overeenstemmend aantal scrips (de Scrips ). De Scrips zullen worden verkocht aan beleggers in het kader van een private plaatsing door middel van een aanbieding met versnelde bookbuilding. De private plaatsing van de Scrips zal slechts plaatsvinden indien tijdens de Inschrijvingsperiode niet alle voorkeurrechten worden uitgeoefend, zo spoedig mogelijk na de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode, en dit in principe op 26 april 2016. De prijs waaraan de Scrips verkocht worden, wordt bepaald door de vennootschap, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. Kopers van Scrips zullen gehouden zijn deze uit te oefenen en in te schrijven op het hiermee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen tegen dezelfde uitgifteprijs en overeenkomstig dezelfde inschrijvingsratio zoals van toepassing gedurende de Inschrijvingsperiode. De kopers van de Scrips 2
zullen deze niet kunnen overdragen en de vennootschap zal geen aanvraag doen om deze toe te laten tot de verhandeling op enige markt. De verwezenlijking van de kapitaalverhoging door uitoefening van de voorkeurrechten en Scrips zal worden vastgesteld bij authentieke akte van zodra als redelijkerwijs mogelijk na afloop van dergelijke Inschrijvingsperiode en private plaatsing, en dit in principe op 28 april 2016. De eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen in verband daarmee zal op hetzelfde tijdstip plaatsvinden. De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van kosten (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend voorkeurrecht), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende voorkeurrechten. Indien de netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips minder bedraagt dan het bedrag zoals vermeld in het Prospectus per coupon nr. 1, hebben de houders van de niet-uitgeoefende voorkeurrechten niet het recht om een uitbetaling te ontvangen en zal in de plaats daarvan de totale netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips volledig worden overgedragen aan de vennootschap. De netto-opbrengst van de Scrips zal worden bekendgemaakt in de Belgische pers op 26 april 2016 en zal onder de voornoemde voorwaarde aan de houders van coupon nr. 1 beschikbaar worden gesteld vanaf 29 april 2016 na voorlegging van coupon nr. 1. F. Andere gebruikelijke voorwaarden Overeenkomstig en onder voorbehoud van de bepalingen van een overeenkomst die zal gesloten zijn tussen de vennootschap en de Loketinstelling waarvan de voorwaarden en modaliteiten nog moeten worden vastgesteld (de Overeenkomst met de Loketinstelling ), zal de Loketinstelling op de nieuwe aandelen inschrijven (met uitzondering van de aandelen waarvoor er reeds een inschrijvingsverbintenis is van twee referentieaandeelhouders van de vennootschap zoals beschreven in het Prospectus) voor rekening van de aandeelhouders en de andere beleggers die tijdens de Inschrijvingsperiode en de plaatsingsperiode van de Scrips op dergelijke aandelen hebben ingetekend. De Loketinstelling zal de nieuwe aandelen onmiddellijk overdragen aan deze aandeelhouders en beleggers. III. Opschortende voorwaarde voor de kapitaalverhoging Voorstel tot derde besluit: De kapitaalverhoging zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde en in de mate van inschrijving op de nieuwe aandelen. Indien niet op alle aangeboden aandelen wordt ingeschreven, zal de kapitaalverhoging zonder afbreuk te doen aan de rol en de verplichtingen van de Loketinstelling zoals uiteengezet hierboven, alsnog plaatsvinden ten belope van de ontvangen inschrijvingen, tenzij er niet wordt ingeschreven voor het minimum bedrag van EUR 3.000.000, met inbegrip van de uitgiftepremie, of de vennootschap anders beslist. IV. Machtigingen inzake de kapitaalverhoging Voorstel tot vierde besluit: Niettegenstaande het voorgaande, besluit de algemene vergadering om aan gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, ieder met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de vennootschap, de bevoegdheid en flexibiliteit voor te behouden om: - de data van de Inschrijvingsperiode en van de plaatsingsperiode van de Scrips te wijzigen; - te beslissen niet door te gaan met de procedure tot kapitaalverhoging indien de marktomstandigheden verhinderen de aanbieding onder bevredigende omstandigheden te laten plaatsvinden. De algemene vergadering beslist om gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, ieder met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de vennootschap, te machtigen om: - in één of meerdere notariële akten te laten vaststellen dat aan de opschortende voorwaarde zoals aangegeven in het derde besluit is voldaan en, overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van Vennootschappen, het aantal uitgegeven nieuwe aandelen, hun volstorting, de bedragen geboekt respectievelijk op de rekening "kapitaal" en de rekening "uitgiftepremies", de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, en de daaruit volgende statutenwijziging te laten vaststellen; - indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst, de kapitaalverhoging toch te laten plaatsvinden overeenkomstig artikel 584 van het Wetboek van Vennootschappen voor een lager bedrag en tegen uitgifte van een kleiner aantal aandelen in functie van het aantal inschrijvingen die werden ontvangen en die aanvaardbaar worden geacht zonder onderschrijding van het minimum bedrag van EUR 3.000.000, met inbegrip van de uitgiftepremie; 3
- voor zover nodig, bepaalde technische of praktische modaliteiten van de aanbieding vast te stellen en alle nodige en nuttige stappen te nemen bij alle toezichthoudende autoriteiten en Euronext Brussels in verband met de aanbieding en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. * * * Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 28bis van de statuten, vriendelijk verzocht volgende bepalingen in acht te willen nemen: TOELATINGSVOORWAARDEN 1. REGISTRATIE Enkel personen die op de Registratiedatum (dinsdag 22 maart 2016 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering. Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten de houders van aandelen aan toonder uiterlijk op de Registratiedatum het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, hun aandelen laten inschrijven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of op een effectenrekening. Wij vestigen er de aandacht op dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op de afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk. de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de vennootschap wordt overgemaakt. de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen. 2. MELDING Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone 4
algemene vergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 30 maart 2016, te melden aan de vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres: 1910 Kampenhout, Industriestraat 4 of op ir@connectgroup.com. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 30 maart 2016. VOLMACHT Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap onder Investor Relations General Meetings (www.connectgroup.com). Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 30 maart 2016, aan de vennootschap te gebeuren. VRAAGRECHT Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de buitengewone algemene vergadering) als schriftelijk (vóór de buitengewone algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. Schriftelijke vragen worden gericht aan de vennootschap of worden elektronisch gesteld. De schriftelijke vragen kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg op het e- mailadres ir@connectgroup.com. Ze moeten door de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 30 maart 2016, ontvangen worden. Meer gedetailleerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Investor Relations General Meetings (www.connectgroup.com). Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de buitengewone algemene vergadering beantwoord. 5
AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die buitengewone algemene vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen: kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal. Hun voorstellen dienen uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen, zijnde uiterlijk op maandag 14 maart 2016 aan de vennootschap te worden overgemaakt. Hun voorstellen kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het e-mailadres ir@connectgroup.com. De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op maandag 21 maart 2016, bekendgemaakt worden. Meer gedetailleerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Investor Relations General Meetings (www.connectgroup.com). Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter W.Venn., tijdens de buitengewone algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden. PRAKTISCH Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen. Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: 1910 Kampenhout, Industriestraat 4 of op ir@connectgroup.com. 6
Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect of van een attest, zoals voorzien in artikel 474 W.Venn., zodra de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van de aan de buitengewone algemene vergadering voor te leggen stukken, van de voorstellen tot besluit van elk te behandelen onderwerp op de agenda (of de commentaar van de raad van bestuur indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist) en de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht. De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf donderdag 3 maart 2016 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (1910 Kampenhout, Industriestraat 4), en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.connectgroup.com Investor Relations General Meetings). De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 10u30 aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten. De natuurlijke personen die deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vennootschapsrechtelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen. * * * NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR : Dominique Moorkens, Bestuurder Condor NV, Bestuurder, Met als vaste vertegenwoordiger Peter Watteeuw 7