QUEST FOR GROWTH Naamloze vennootschap Openbare alternatieve instelling voor collectieve belegging met vast kapitaal naar Belgisch recht PRIVAK Maatschappelijke zetel: Lei 19, bus 3, 3000 Leuven Ondernemingsnummer: 0463.541.422 (RPR Leuven) (de Vennootschap ) BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 582 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN Betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde van bestaande aandelen 1 INLEIDING De raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur ) zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die gehouden zal worden op 29 maart 2018 voorstellen om een dividend uit te keren met betrekking tot het boekjaar 2017. De Raad van Bestuur zal in dit kader aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 6 maart 2018, of in geval van een ontoereikend aanwezigheidsquorum tijdens de eerste vergadering op 29 maart 2018, voorstellen om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, (voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen gedeeltelijk, en voor de houders van Gewone Aandelen volledig) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van de klasse gewone aandelen (de Gewone Aandelen ) (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in geld te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). In het licht van voorgaande, heeft de Raad van Bestuur onderhavig bijzonder verslag opgesteld met toepassing van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen ( W. Venn. ) voor de eventuele uitgifte van nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort. De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 582 W. Venn. eveneens een verslag opgesteld. 2 BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING 1
De Raad van Bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend voor het boekjaar 2017 ten bedrage van EUR 1,54 bruto (EUR 1,52 netto na afhouding van de roerende voorheffing 1 ) per Gewoon Aandeel en van EUR 3.813,31 bruto (EUR 3.761,98 netto na afhouding van de roerende voorheffing 2 ) per aandeel van de klasse aandelen A (de A-Aandelen ) en per aandeel van de klasse aandelen B (de B-Aandelen ) door de jaarlijkse algemene vergadering van 29 maart 2018, de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, (voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen gedeeltelijk, en voor de houders van Gewone Aandelen volledig) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen. Concreet zal in het kader van de uitkering van het dividend voor het boekjaar 2017 aan de aandeelhouders van de Vennootschap (zowel de houders van A-Aandelen, B-Aandelen en Gewone Aandelen) volgende keuzemogelijkheid worden geboden: - inbreng van de netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen; of - uitbetaling van het dividend in geld; of - een combinatie van beide voorgaande opties. Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in geld ontvangen. Teneinde bij de voorgenomen kapitaalverhoging naar aanleiding van het keuzedividend de pro rata verhouding van het aandelenbelang van de respectieve bestaande aandeelhouders te respecteren, zal voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen dezelfde ruilverhouding gelden als voor de houders van Gewone Aandelen om op de kapitaalverhoging te kunnen inschrijven. Rekening houdend met het feit dat de dividendvorderingen verbonden aan de A-Aandelen en de B-Aandelen een hogere waarde hebben dan de dividendvorderingen verbonden aan de Gewone Aandelen, zal het verschil tussen (i) de totale waarde van de door een houder van A-Aandelen en/of B-Aandelen ingebrachte nettodividendvorderingen en (ii) de totale Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders (zoals hierna gedefinieerd) die de desbetreffende aandeelhouder verschuldigd is voor de nieuwe Gewone Aandelen waarop hij heeft ingeschreven, worden terugbetaald in geld. 1 30% roerende voorheffing op dat deel van het dividend dat niet afkomstig is van gerealiseerde meerwaarden, ingevolge de vrijstelling voorzien door artikel 106, 9, a) van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992. 2 Ibid. 2
De dividendvorderingen zullen tijdens de keuzeperiode niet worden genoteerd of verhandeld op de beurs. Er zal ook geen mogelijkheid zijn om bijkomende dividendvorderingen te verwerven. De inbreng van dividendvorderingen kan niet worden aangevuld met een opleg in geld. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendvorderingen verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om volgens de ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe Gewone Aandelen in te schrijven, zullen hun dividendvorderingen die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe Gewone Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen. Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing (andere dan de vrijstelling voorzien door artikel 106, 9, a) van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 die voor alle aandeelhouders van de Vennootschap van toepassing is), zal het saldo ten aanzien van het netto-dividend dat aan de aandeelhouders die geen bijkomende vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing genieten wordt uitgekeerd en dat het gevolg is van de verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing (andere dan de vrijstelling voorzien door artikel 106, 9, a) van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992), in geld worden uitbetaald. 3 UITGIFTEPRIJS De uitgifteprijs per nieuw Gewoon Aandeel waarop in het kader van het keuzedividend kan worden ingeschreven, zal verschillend zijn voor de houders van Gewone Aandelen, enerzijds, en de houders van A-Aandelen en B-Aandelen, anderzijds. De uitgifteprijzen zullen door de Raad van Bestuur worden bepaald aan de hand van de beurskoers van het aandeel Quest for Growth gedurende de periode van 21 maart 2018 tot en met 27 maart 2018 op Euronext Brussel. Meer bepaald zal de uitgifteprijs voor de houders van Gewone Aandelen (de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders ) worden berekend als de gemiddelde slotkoers van het aandeel Quest for Growth over voornoemde periode, verminderd met een bedrag gelijk aan het totaal bedrag van het bruto dividend dat voor het boekjaar 2017 zal worden uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen, A-Aandelen en B-Aandelen gedeeld door het totaal aantal aandelen die de Vennootschap op die datum heeft uitgegeven (het Dividend Bedrag ), waarop vervolgens een korting zal worden toegepast. De korting zal niet meer bedragen dan 12,5% op de slotkoers van het aandeel Quest for Growth (verminderd met het Dividend Bedrag) op 27 maart 2018. De Uitgifteprijs voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen (de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders ) zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel Quest for Growth over diezelfde periode, verminderd met het Dividend Bedrag. Bijgevolg zal aan de houders van A-Aandelen en B-Aandelen geen korting worden toegekend op de beurskoers verminderd met het Dividend Bedrag. 3
Rekening houdend met voorgaande, is het mogelijk dat de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders en de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders beneden de fractiewaarde van de aandelen Quest for Growth (die op de datum van dit verslag ca. EUR 8,92 bedraagt) zullen liggen. In dergelijk geval zullen de gehanteerde uitgifteprijzen tot een zekere verwatering kunnen leiden van de bestaande aandeelhouders. 4 FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE AANDEELHOUDERS 4.1 Evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op de datum van dit verslag EUR 135.130.875,32. Het is vertegenwoordigd door 15.155.969 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in drie klassen als volgt: Gewone aandelen 15.154.969 A-Aandelen 750 B-Aandelen 250 Totaal Aandelen 15.155.969 De fractiewaarde van de aandelen bedraagt op datum van dit verslag afgerond EUR 8,92. Aangezien de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders en de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders nog niet zijn vastgesteld en de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van de netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen; (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide voorgaande opties, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe Gewone Aandelen precies zullen worden uitgegeven. In totaal zullen maximum 3.030.993 nieuwe Gewone Aandelen worden uitgegeven. In de mate op de nieuwe Gewone Aandelen wordt ingeschreven, zal het maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande aandelen toenemen. De Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders en de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders zal ten belope van het bedrag van de fractiewaarde van de aandelen volledig worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en, indien van toepassing, ten belope van het saldo aan de onbeschikbare reserverekening uitgiftepremie. Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal stijgen, doch zal de fractiewaarde per aandeel van alle 4
aandelen dalen, indien de Uitgifteprijs voor de Gewone Aandeelhouders en/of de Uitgifteprijs voor de Preferente Aandeelhouders lager liggen dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Tot slot zal, na de kapitaalverhoging, de fractiewaarde van alle aandelen gelijk worden geschakeld. 4.2 Verwatering Alle bestaande aandelen zullen, na voormelde gelijkschakeling, recht geven op één stem en in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld beschikken (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt). Indien de nieuwe aandelen worden uitgegeven beneden fractiewaarde, zal het relatieve belang van de bestaande aandelen (zowel de Gewone Aandelen, als de A-Aandelen en B-Aandelen) in het totale aandeelhouderschap verwateren naargelang het aantal aandeelhouders dat besluit om zijn schuldvordering op de Vennootschap, die ontstaat uit de winstuitkering, in natura in te brengen in ruil voor nieuwe Gewone Aandelen in het kader van het keuzedividend. De cijfermatige impact van de voorgestelde transactie is op basis van een berekeningsvoorbeeld vervat in Bijlage 1, die integraal deel uitmaakt van dit verslag. 5 CONCLUSIE De Raad van Bestuur is van mening dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend die desgevallend gepaard gaat met een uitgifte van nieuwe aandelen beneden fractiewaarde in het belang is van de Vennootschap. De kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend maakt het namelijk mogelijk om soepel en voor een beperkte kostprijs het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen en bijgevolg haar beheerd vermogen te verhogen. De verhoging van het beheerd vermogen biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren, zal haar slagkracht opdrijven en haar rol in de markt versterken. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out. De uitkering van een keuzedividend maakt het ook mogelijk om de betrokkenheid van de houders van Gewone Aandelen bij de Vennootschap te versterken, doordat zij de kans krijgen om nieuwe aandelen van de Vennootschap te verwerven voor een uitgifteprijs die onder de gemiddelde beurskoers van het aandeel Quest for Growth ligt. De uitgifte beneden fractiewaarde vormt verder een incentivering voor de aandeelhouders om in het kader van het keuzedividend te opteren voor de inbreng in natura van hun schuldvordering op de Vennootschap, die ontstaat uit de winstuitkering, en aldus de verwatering van zijn aandelenbelang te vermijden. 5
6 VERSLAG COMMISSARIS Aan de commissaris, zijnde KPMG Bedrijfsrevisoren, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Coox, bedrijfsrevisor, werd gevraagd om overeenkomstig artikel 582 W. Venn. een verslag op te stellen. Het verslag van de commissaris is aangehecht als Bijlage 2. 7 VOLMACHT Zowel onderhavig bijzonder verslag van de Raad van Bestuur als het verslag van de commissaris (zoals vermeld onder punt 6) zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. De Raad van Bestuur besluit een volmacht te verlenen aan elk van de bestuurders van de Vennootschap, Patrick Van Eyck en Marcos Lamin-Busschots, alsook aan elke advocaat of medewerker van advocatenkantoor Stibbe CVBA, met kantoren te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, om individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling alle formaliteiten te verrichten met het oog op de neerlegging van dit bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris ter griffie van de relevante rechtbank van koophandel, en om verder al het nodige of nuttige te doen om verder uitwerking te geven aan het voorgaande. (handtekeningenpagina volgt) 6
Opgemaakt te Leuven op 30 januari 2018 Voor de Raad van Bestuur: Naam : Antoon De Proft Naam : Philippe de Vicq de Cumptich Naam : René Avonts Naam : Regine Slagmulder Naam : Michel Akkermans Naam : Bart Fransis Naam : Jos B. Peeters Naam : Lieve Verplancke 7
Naam : Liesbet Peeters 8
BIJLAGE 1: Cijfervoorbeeld van de impact van de voorgestelde transactie Voor kapitaalverhoging Na kapitaalverhoging (met uitgifte van 3.030.993 aandelen) Uitgifteprijs 3 7,00 7,50 8,00 Huidig aantal aandelen: 15.155.969 15.155.969 15.155.969 15.155.969 Aantal nieuw uitgegeven aandelen: - 3.030.993 3.030.993 3.030.993 Aantal aandelen na kapitaalverhoging - 18.186.962 18.186.962 18.186.962 Kapitaal van de vennootschap: 135.130.875,32 156.347.826 157.863.323 159.378.819 Eigen vermogen na dividend: 135.194.185,95 156.411.137 157.926.633 159.442.130 Fractiewaarde per aandeel: 8,92 8,60 8,68 8,76 Eigen vermogen per aandeel: 8,92 8,60 8,68 8,77 Dillutie fractiewaarde: -3,58% -2,65% -1,71% Dillutie eigen vermogen: -3,59% -2,65% -1,72% 3 Zoals vermeld in punt 3 van dit bijzonder verslag, zal de uitgifteprijs per nieuw Gewoon Aandeel voor de houders van Gewone Aandelen verschillend zijn als voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen. Gezien (i) er in totaal slechts 750 A-Aandelen en 250 B-Aandelen zijn in vergelijking met 15.154.969 Gewone Aandelen, (ii) voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen dezelfde ruilverhouding geldt als voor de houders van Gewone Aandelen en (iii) de uitgifteprijs voor de houders van A-Aandelen en B-Aandelen (beperkt) hoger zal zijn dan voor de houders van Gewone Aandelen, is de impact van de inschrijving op het keuzedividend door de houders van A-Aandelen en B- Aandelen op de verwatering uiterst miniem. Voor de eenvoud en overzichtelijkheid van het cijfervoorbeeld, werd daarom van eenzelfde uitgifteprijs voor zowel de houders van A-Aandelen en B-Aandelen, als voor de houders van Gewone Aandelen uitgegaan en een aanname dat op het maximum mogelijk aantal aandelen zou worden ingetekend. 9
BIJLAGE 2: Verslag van de commissaris 10