OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ART. 73a FW. Nummer: 1 Datum: 22 december 2015 De bevindingen zijn gebaseerd op verstrekte en/of aangetroffen informatie. Het verslag is niet bedoeld om rechten en/of verplichtingen vast te leggen en/of te doen ontstaan. Het verslag zal worden gepubliceerd op www.davidslaw.nl. Gegevens persoon : Dönmez Vastgoed B.V. Faillissementsnummer : C13/15/473 F (surséance nummer 15/38 S) Datum uitspraak : 12 november 2015 (datum surséance van betaling 9 november 2015) Curator (bewindvoerder) : Mr N.S. Reerink Rechter-commissaris : Mr A.E. de Vos Activiteiten onderneming : holding activiteiten en exploiteren van onroerende zaken Omzetgegevens : vooralsnog onbekend Personeel gemiddeld aantal Saldo einde verslagperiode : 0,00 Verslagperiode Bestede uren in verslagperiode Bestede uren in totaal : 1 (surséance-periode 9 tot en met 11 november 2015 en faillissementsperiode 12 november tot en met 17 december 2015) : 54,1 uur (exclusief surséance-periode 5,2 uur) : 54,1 uur (exclusief surséance-periode 5,2 uur) 1. Inventarisatie 1.1. Directie en organisatie : voor directie en organisatie wordt verwezen naar onderstaand organogram:
De directie van de Dönmez-groep werd feitelijk gevoerd door de heren K.P. Tsang en N. Pamuk. Via Dönmez Vastgoed B.V., is gefailleerde vennootschap enig aandeelhouder en bestuurder van Art Hotel Dulac B.V. en Café Dulac B.V., alsmede Pizzeria Toscana B.V. Ten slotte is Dönmez Holding B.V. indirect aandeelhouder van Theatercafé Mozaïek B.V., waarvan de heer Ö. Dönmez en de heer Y. Karadavut bestuurders zijn. 1.2. Winst en verlies : 2015 -/- 149.503,97 1.3. Balanstotaal : 1.955.099,18 (november 2015) 1.5. Verzekeringen : werden binnen de groep via financier Rabobank waar nodig gecontinueerd 1.6. Huur : Gefailleerde vennootschap is sedert medio 2014 huurder van Haarlemmerstraat 130, waarin groepsvennootschap Pizzeria Toscana B.V. een pizzeria exploiteert. Door middel van een biedingsproces zal een partij worden gevonden voor indeplaatsstelling. De curator verwacht in het volgende verslag daarover meer duidelijkheid te kunnen verstrekken. Juridische problematiek in dat dossier is dat een (voormalige) aandeelhouder - naar de mening van de curator - ten onrechte een huurovereenkomst pretendeert in plaats van gefailleerde vennootschap. Vergelijkbare problematiek speelt ter zake de pizzeria op het adres Haarlemmerdijk 176. 1.7. Oorzaken faillissement : Aanstonds na uitspraak faillissement voerde de curator overleg met de heer Pamuk, indirect en feitelijk bestuurder van gefailleerde vennootschap. De bestuurder schetste een beeld van een groep van vennootschappen met winstpotentieel, maar die als gevolg van aanhoudende interne discussies en daarbij behorende (advocaat)kosten tussen aandeelhouders en andere betrokkenen, alsmede gebrek aan adequate dagelijkse aansturing, in financieel zwaar weer is geraakt. In het recente verleden zijn twee investeringsrondes gedaan, zijn oorspronkelijke aandeelhouders verwaterd en is aan crediteuren binnen de groep een crediteurenakkoord aangeboden. Desondanks bleef de schuldenlast van de groep - mede als gevolg van de kostbare en extern gefinancierde verbouwing van Art Hotel Dulac - onverminderd hoog en waren er onvoldoende liquide middelen beschikbaar om de aanhoudende financiële problemen te boven te komen. Na uitspraak faillissement van de moedervennootschap van gefailleerde vennootschap Dönmez Holding B.V. op 28 oktober 2015, is in overleg en in nauwe samenwerking van de financierende bank Rabobank, alles in het werk gesteld de groep van vennootschappen overeind te houden en te onderzoeken of de groep als geheel door middel van een aandelentransactie met vers kapitaal vanaf gefailleerde vennootschap onder een nieuwe vennootschap kon worden gebracht. Daartoe is door de bestuurders boedelkrediet aan de moedervennootschap verstrekt ter hoogte van EUR 50.000,-. Dat bedrag is benut om de lopende kosten van Café Dulac, Art Hotel Dulac en de twee pizzeria s onder Pizzeria Toscana te blijven voldoen. Hoewel partijen in korte tijd goede stappen hebben kunnen maken, was een verzoek strekkende tot surséance van betaling op 9 november 2015 noodzakelijk, inclusief een afkoelingsperiode tot 9 januari 2016. Bij de bestuurders bleek er uiteindelijk geen bereidheid of mogelijkheid om aanvullend boedelkrediet te verstrekken om de onderhandelingsperiode met Rabobank te overbruggen, waardoor er (mede gezien de zeer aanzienlijke kapitaalbehoefte op korte en middellange termijn van de grope als geheel) geen geloof meer was dat de groep zou kunnen overleven. Daar kwam bij dat de curator bijna 2
dagelijks werd geconfronteerd met nieuwe - niet geringe - vorderingen binnen de groep die de financiële situatie onbeheersbaar maakten. De uiteindelijk conclusie bij de voormalige bestuurders/aandeelhouders moet zijn geweest dat er een dusdanig grote som beschikbaar diende te worden gesteld, dat een investering bedrijfseconomisch onverantwoord moest worden geacht. Het faillissement van de gehele groep, via een korte periode van surséance, was daarmee onafwendbaar. 2. Personeel 2.1. Aantal ten tijde van faill. 2.2. Aantal in jaar voor faill. 2.3. Datum ontslagaanzegging : niet van toepassing : niet van toepassing 3. Activa Onroerende zaken 3.1. Beschrijving : Haarlemmerstraat 116 120 te Amsterdam, waarin Art Hotel Dulac en Café Dulac zijn gevestigd. In overleg met de bank en met inschakeling van een gespecialiseerde makelaar, werd een biedingsproces ingezet door middel van het neerleggen van een schriftelijk bod (en digitale inzage in allerhande documenten) bij een daartoe aangewezen notaris. De verdere afronding van dat proces dient te worden afgewacht. Wel is duidelijk dat er zeer aanzienlijke belangstelling in de markt is. 3.2. Verkoopopbrengst : nog onbekend 3.3. Hoogte hypotheek : hypothecaire inschrijving beloopt 6.000.000 (exclusief rente en kosten) 3.4. Boedelbijdrage : vast 5.000,- (exclusief BTW) te vermeerderen met gemaakte uren : afronding biedingsproces, verkoop en levering onroerende zaak Bedrijfsmiddelen 3.5. Beschrijving : overeenkomstig de laatste jaarstukken die de curator ter beschikking stonden had gefailleerde vennootschap geen bedrijfsmiddelen in eigendom. 3.6. Verkoopopbrengst : niet van toepassing 3.7. Boedelbijdrage 3.8. Bodemvoorrecht Fiscus : niet van toepassing Voorraden / Onderhanden werk 3.9. Beschrijving 3.10. Verkoopopbrengst : niet van toepassing 3.11. Boedelbijdrage : niet van toepassing 3
Andere activa 3.12. Beschrijving : anders dan (inmiddels waardeloze) deelnemingen in verschillende dochtervennootschappen vooralsnog geen. 3.13. Verkoopopbrengst : niet van toepassing 4. Debiteuren 4.1. Omvang debiteuren : vooralsnog niet aangetroffen. Zodra de digitale administratie toegankelijk is, zal de curator op dit punt verder onderzoek doen. 4.2. Opbrengst : vooralsnog niet van toepassing 4.3. Boedelbijdrage : vooralsnog niet van toepassing 5. Bank / Zekerheden 5.1. Vorderingen van bank(en) : In het faillissement werden diverse kredietovereenkomsten met Rabobank (rekening courant en reguliere leningen) aangetroffen met een totaal beloop van 6.317.385,81, te vermeerderen met een rentederivaat met een negatieve waarde van 550.581,-. Voor de vordering van Rabobank zijn de groepsvennootschappen Art Hotel Dulac B.V., Café Dulac B.V., Pizzeria Toscana B.V., Theatercafé Mozaïek B.V. en ook gefailleerde vennootschap hoofdelijk aansprakelijk. 5.2. Lease contracten : niet aangetroffen 5.3. Beschrijving zekerheden : Ter meerdere zekerheid werd aan Rabobank door genoemde groep van vennootschappen huidige en toekomstige inventaris, alsmede huidige en toekomstige vorderingen verpand. Daarnaast werd door gefailleerde vennootschap een hypotheekrecht op Haarlemmerstraat 116-120 verstrekt tot beloop van 6.000.000 (exclusief rente en kosten). Door een viertal betrokken particulieren (voormalige aandeelhouders) werden borgstellingen verstrekt met een totaal beloop van 1.000.000. Naar verluidt beschikt Rabobank ten slotte over een staatsgarantie. 5.4. Separatistenpositie : zie hiervoor 5.5. Boedelbijdragen : zie 3.4 5.6. Eigendomsvoorbehoud : niet aangetroffen 5.7. Reclamerechten : niet aangetroffen 5.8. Retentierechten : niet aangetroffen : op dit punt naar verwachting geen 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1. Exploitatie / zekerheden : 4
Met Rabobank werd afgesproken dat in het kader van het kort voortzetten van de bedrijfsactiviteiten binnen de groep van vennootschappen, de bankrekeningen van de groepsvennootschappen op één bankrekening zouden worden gecentreerd. De overige bankrekeningen zijn op nul gezet. Van de gegenereerde opbrengst uit de lopende bedrijfsactiviteiten (pizzeria s, hotel en café) komt één derde toe aan de bank, één derde aan de curator en één derde aan de bestuurders die het boedelkrediet hebben verstrekt. Gedurende het voortzetten van de bedrijfsactiviteiten werden in dit dossier - uitgezonderd de uren van de curator - geen bedrijfskosten gemaakt. 6.2. Financiële verslaglegging : niet van toepassing Doorstart 6.3. Beschrijving 6.4. Verantwoording : niet van toepassing 6.5. Opbrengst : niet van toepassing 6.6. Boedelbijdrage : niet van toepassing 7. Rechtmatigheid 7.1. Boekhoudplicht : De curator heeft de aangetroffen fysieke en digitale administratie van gefailleerde vennootschap veilig gesteld. Deze zal in het kader van het reguliere faillissementsonderzoek worden onderzocht door een externe partij. Naar verwachting zal de curator in komende verslaglegging van de resultaten verslag kunnen doen. 7.2. Depot jaarrekeningen : boekjaar 2013 Datum deponering 13-2-2015 Datum vaststelling jaarstuk 7-11-2014 Boekjaar 2010 Datum deponering 8-6-2011 Datum vaststelling jaarstuk 1-6-2011 Boekjaar 2009 Datum deponering 8-6-2011 Omvang klein Maand einde boekjaar 12 Soort jaarstukken Jaarrekening De curator constateert dat de jaarstukken over de boekjaren 2011 en 2012 in het geheel niet zijn gedeponeerd. Het jaarstuk 2013 werd te laat gedeponeerd. Jaarstuk 2014 werd niet gedeponeerd, maar gefailleerde vennootschap was daartoe ook formeel nog niet gehouden. 7.3. Goedk. Verkl. Accountant : gezien de omvang van gefailleerde vennootschap niet vereist 7.4. Stortingsverpl. aandelen : gezien de datum van oprichting van gefailleerde vennootschap niet relevant 7.5. Onbehoorlijk bestuur : in onderzoek 7.6. Paulianeus handelen : in onderzoek : voortzetting regulier faillissementsonderzoek 5
8. Crediteuren 8.1. Boedelvorderingen : behoudens salaris bewindvoerder en curator vooralsnog geen 8.2. Pref. vord. vd Fiscus : 5.000,- 8.3. Pref. vord. vh UWV : vooralsnog geen 8.4. Andere pref. crediteuren : vooralsnog geen 8.5. Aantal conc. crediteuren : 4 8.6. Bedrag conc. crediteuren : 7.033.946,86 8.7. Verwachte wijze v. afwik. : Nog onbekend : de gebruikelijke op dit punt 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : niet van toepassing 9.2 Aard procedures : niet van toepassing 9.3 Stand procedure : niet van toepassing 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. : nog onbekend 10.2 Plan van aanpak : De komende periode zal in dit faillissement zijn gericht op verkoop en levering van het vastgoed dat in de boedel werd aangetroffen en afronding dossier met Rabobank. Voorts zal verder regulier faillissementsonderzoek worden verricht. 10.3 Indiening volgend verslag : over 3 maanden : zie hiervoor * * * 6