OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG NR. 1 EX ARTIKEL 73A FAILLISSEMENTSWET NAAM FAILLISSEMENT : Zokeuk B.V. INSCHRIJVINGSNUMMER KVK : 30130309 INSOLVENTIENUMMER : C/09/14/149 F RECHTER-COMMISSARIS : mr. J.S.W. Lucassen CURATOR : mr. V.F.M. Jongerius AANVRAGER(S) : Eigen aangifte DATUM FAILLISSEMENT : 18 februari 2014 DATUM VERSLAG : 20 maart 2014 DATUM VORIG VERSLAG : BOEDELREKENINGNUMMER : NL02 ABNA 061.95.87.830 SALDO BOEDELREKENING : 222.500,00 ( 2.500,00 is overgeboekt maar nog niet ontvangen). BIJLAGEN : 1. Tijdregistratie; 2. Eigendom en managementstructuur; 3. Organogram; 4. Financieel verslag. TIJDOPGAVE Bestede uren in verslagperiode : In de tien faillissementen van de vennootschappen behorende tot de Ventura Groep is totaal 147,10 uur besteed tot en met 18 maart 2014 uitgesplitst tot die datum naar vennootschappen: Catsheuvel Beheer B.V. : 3,70 uur; Zokork B.V. : 28,90 uur; Vegnevle B.V. : 3,80 uur; KC. Ventura B.V. : 1,00 uur; Vegnevob B.V. : 9,90 uur; 1
Gevelunie B.V. : 0,90 uur; Zokorktiw B.V. : 3,30 uur; Zokeuk B.V. : 38,00 uur; Zoknev B.V. : 2,40 uur; Subnev B.V. : 55,20 uur. Omdat met name in de eerste weken van het faillissement het niet duidelijk was voor welke vennootschap de werkzaamheden werden verricht, terwijl er ook veel werkzaamheden zijn die betrekking hebben op meerdere vennootschappen zijn de uren gedeeltelijk centraal bijgehouden (vooral in het dossier Subnev). Deze uren zullen zo mogelijk later nader worden uitgesplitst. Bestede uren totaal : Zie hierboven. 2
INLEIDING 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Algemeen Bij vonnis van de Rechtbank Gelderland d.d. 11 februari 2014 zijn de besloten vennootschappen: Catsheuvel Beheer B.V.; KC Ventura B.V.; Subnev B.V. voorheen handelend onder de naam Ventura Business; De Gevel Unie B.V.; Vegnevob B.V. voorheen handelend onder de naam Ventura Gevelbouw B.V.; Zokork B.V. voorheen handelend onder de naam Kroon Kozijn Nederland B.V.; Vegnevle B.V. voorheen handelend onder de naam Ventura Gevelelementen in staat van faillissement verklaard. Bij vonnis van de Rechtbank Den Haag zijn d.d. 18 februari 2014 de besloten vennootschappen Zoknev B.V. voorheen handelend onder de naam VN Kozijn Techniek B.V. en Zokeuk B.V. voorheen handelend onder de naam KeurKozijn in staat van faillissement verklaard. Bij vonnis van de Rechtbank Noord Holland is d.d. 18 februari 2014 de besloten vennootschap Zokorktiw B.V. voorheen handelend onder de naam Kroon Kozijn de Wit B.V. in staat van faillissement verklaard. Al deze vennootschappen behoren tot de Ventura Groep en als bijlage 2 en 3 worden aan dit verslag overzichten gehecht van de (juridische) structuur van de Ventura Groep. De activiteiten van de Ventura Groep bestaan feitelijk uit fabricage, verkoop en plaatsing van (kunststof) kozijnen en puien, terwijl ook als nevenactiviteit zonnepanelen worden verkocht en geplaatst. In Etten en Didam vindt de productie plaats van de kozijnen en puien, terwijl een gedeelte van de kantooractiviteiten vanuit Didam wordt verricht en de centrale administratie, alsmede het verkoopapparaat KeurKozijn is gevestigd in Nieuwegein. Voorts is er nog een vestiging (showroom) in Purmerend. De activiteiten zijn onder te verdelen in de zakelijke markt en de particuliere markt. De particuliere markt is weer onder te verdelen in productie en verkoop van het merk Kroon Kozijn waarbij de afnemers bestaan uit een twintigtal dealers. Met deze dealers is een samenwerkingsverband aangegaan. De levering en verkoop alsmede de montage van het merk KeurKozijn vindt rechtstreeks plaats bij particulieren, terwijl KeurKozijn als nevenactiviteit de verkoop en plaatsing van zonnepanelen heeft. De activiteiten (verkoop, inkoop, productie) van de zakelijke markt, alsmede de particuliere markt lopen door de vennootschappen heen. Catsheuvel is eigenaar van de onroerende zaken in Etten en Didam. In deze panden vindt de productie plaats, terwijl deze panden worden verhuurd aan een aantal vennootschappen binnen de groep. Catsheuvel houdt de aandelen van KC Ventura, alsmede de intellectuele eigendomsrechten van de Ventura Groep. KC Ventura houdt de aandelen van Subnev en in deze vennootschap vinden verder geen nadere activiteiten plaats. Subnev houdt de aandelen en is de bestuurder van Zoknev, Zokeuk, De Gevelunie, Zokork, Zokorktiw, Vegnevob en Vegnevle en verricht een aantal overkoepelende diensten (vooral administratie) voor de werkmaatschappijen alsmede teleservicediensten voor het merk KeurKoop en is werkgever van werknemers in het concern. De activiteiten van Zoknev zijn voor faillissement afgebouwd, terwijl deze activiteiten voorheen zich richtten op verkoop van kunststofkozijnen onder de naam VN Kozijntechniek. In de loop 3
van 2013 zijn de orders overgenomen door Zokeuk. Zokeuk richt zich op de verkoop en plaatsing van KeurKozijn kozijnen en zonnepanelen. De verkoop vindt met name plaats aan particulieren, terwijl Zokeuk ook personeel in dienst heeft. De activiteiten van Gevelunie zijn voor faillissement afgebouwd, op datum faillissement vonden er geen activiteiten meer plaats waren er voor zo ver bekend geen crediteuren en debiteuren. Zokork richt zich op het de verkoop van Kroon Kozijn kozijnen aan een dealer netwerk. Zokorktiw verricht als dealer van Kroon Kozijn de verkoop van deze kozijnen in het westen van het land aan particulieren. Vegnevob richt zich op het de verkoop van kozijnen op de zakelijke markt en heeft daarvoor personeel in dienst. Vegnevle verzorgt de inkoop en de productie van de kozijnen en puien, terwijl de kozijnen en puien ook geproduceerd worden bij Vegnevle voor Zokeuk, Zokork en Vegnevob in de fabrieken in Etten en Didam. Bij Vegnevle is vooral productiepersoneel in dienst. Rechtsvorm B.V. Bestuurder(s) Subnev B.V. Aandeelhouder(s) Subnev B.V. Commissaris(sen) Statutaire zetel s-gravenhage Vestigingsadres(sen) Ravenswade 160, (3439 LD) Nieuwegein. Handelsnamen Zokeuk B.V., Keursolar. Winst en verliesrekening 2011 verlies 454.602,00; 2012 verlies 519.581,00; 2013 (resultaat zal volgend verslag t/m datum faillissement worden weergegeven.) Netto omzet 2011: 6.648.731,00; Netto omzet 2012: 4.312.348,00; Netto omzet t/m datum faillissement zal volgend verslag op worden teruggekomen. Balanstotaal 2011 840.762,00; 2012 492.959,00. Gelieerde Zie bijlage 2 en 3. vennootschappen 1.2 Procedures Omschrijving geschil Status procedure + evt. datum machtiging overname Geen procedures bekend. 1.3 Duurovereenkomsten Soort overeenkomst Huurovereenkomst Nutsvoorzieningen Telefoon abonnementen Bedrijfsverzekering Pensioenovereenkomsten Diverse overeenkomsten Status: Tussen Subnev en de heer R.P.R. Von Weiler is een huurovereenkomst gesloten voor de onroerende zaak Ravenswade 160 te Nieuwegein. Na toestemming van de rechter-commissaris is de huurovereenkomst opgezegd. Zokeuk is ook gevestigd in deze onroerende zaak en de huur werd door Subnev doorberekend. Beëindigd. Beëindigd. Beëindigd, mogelijk volgt er nog een premierestitutie. Beëindigd. Voor zover overeenkomsten door Zokeuk zijn afgesloten, zijn deze beëindigd. 4
1.4 Oorzaak faillissement Volgens de directie van de Ventura Groep verkeerde de groep al geruime tijd in financiële problemen, die zijn veroorzaakt door een aanhoudende daling van de verkoop van kozijnen op de particuliere markt. De verkoop op de particuliere markt was de belangrijkste pijler onder de bedrijfsvoering. De jaren 2012 en 2013 zijn verliesgevend voor het concern afgesloten en de directie heeft ondanks reorganisatierondes het tij niet kunnen keren. Uiteindelijk heeft, nadat de resultaten over 2013 bekend waren, de huisbankier van het concern -de ABN- AMRO Bank- het krediet opgezegd, waardoor de bedrijfsactiviteiten gestaakt dienden te worden. Dit heeft de directie/ aandeelhouders van het concern doen besluiten het faillissement van de vennootschappen van het concern aan te vragen. 1.5 Werkzaamheden - nader onderzoek oorzaak faillissement; - bestuderen administratie. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement 11 2.2 Aantal in het jaar voor faillissement circa 20 2.3 Datum ontslagaanzegging 20 februari 2014 Machtiging rechter-commissaris 20 februari 2014 2.4 Status afwikkeling UWV De werknemers hebben hun loonvordering tijdens een gezamenlijke intake met het UWV ingediend, en het UWV heeft de loonverplichtingen (art 61 WW e.v.) overgenomen en dient haar vordering nog in te dienen. 2.5 Werkzaamheden Vordering van UWV na indiening controleren. 3. Activa Onroerende zaken 3.1- Beschrijving 3.4 Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving inventaris Rechten van derden Pandrecht bank Beslagen Taxatie NTAB heeft in opdracht van de ABN-AMRO Bank en curator een taxatie uitgevoerd. In het volgende verslag zal op deze taxatie nader worden teruggekomen. 3.6 Verkoopopbrengst 40.000,00 bodemzaken. 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Bodemvoorrecht op inventaris. 3.9-3.11 Voorraad / onderhanden werk Beschrijving Overige activa 3.12 Beschrijving Goodwill Rechten van derden Beslagen Taxatie 3.13 Verkoopopbrengst 10.000,00 5
Werkzaamheden Bodemvoorrecht afwikkelen. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren 388.117,50. Ruim de helft van het bedrag is voorgefactureerd (kozijnen en puien product) of zonnepanelen, die nog niet waren geleverd. Voor de uitlevering van deze zaken dienden nog kosten te worden gemaakt, zoals montagekosten., terwijl de boedel geen garantie kon geven. Daarnaast was de debiteurenlijst niet geschoond. Rechten van derden Pandrecht bank. Beslagen 4.2 Opbrengst De debiteurenportefeuille inclusief gereed product is verkocht na toestemming van de rechter commissaris voor 175.000,00. Zie ook paragraaf 6.3. 4.3 Boedelbijdrage 39.000,00 waarvan de boedel 5.000,00 aan een leverancier met eigendomsvoorbehoud dient af te dragen. Zie ook paragraaf 6.3. Werkzaamheden Afwikkeling pandrecht en leverancier. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering(en) van de bank(en) Tussen de ABN-AMRO Bank en de aan KC Ventura B.V. verbonden vennootschappen is een kredietovereenkomst gesloten. Deze kredietovereenkomst is op 4 februari 2015 opgezegd en de vordering op datum faillissement bedraagt 1.113.535,95. Middels een compte joint- en medeaansprakelijkheidsovereenkomsten zijn de vennootschappen (behoudens Catsheuvel Beheer B.V.) van de Ventura Groep hoofdelijk verbonden aan het krediet verstrekt door de ABN- AMRO bank. 5.2 Leasecontracten Tussen Zokeuk en Volkswagen Leasing is een aantal operational leaseovereenkomsten gesloten ter zake voertuigen. De voertuigen zijn inmiddels geretourneerd aan de leasemaatschappij. 5.3 Beschrijving zekerheden Pandrechten op: - rechten uit polis kredietverzekering; - bedrijfsinventaris; - voorraden; - vorderingen. Hoofdelijke aansprakelijkheid van alle vennootschappen (behoudens Catsheuvel Beheer B.V.) voor het uitstaande krediet bij de ABN-AMRO Bank. 5.4 Separatistenpositie Zie paragraaf 5.3. 5.5 Boedelbijdragen Zie paragraaf 5.3. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Een aantal leveranciers heeft zich gemeld. De curator onderzoekt het eigendomsvoorbehoud en zal deze indien het eigendomsvoorbehoud rechtsgeldig is gevestigd en de zaken individualiseerbaar zijn, zo mogelijk met hulp van BVA Auctions ter beschikking stellen aan de leveranciers. 6
5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten Werkzaamheden Eigendomsvoorbehoud afwikkelen. Afspraken met bank afwikkelen. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1- Exploitatie/zekerheden 6.2 Doorstart 6.3 Beschrijving Zowel de activiteiten van KeurKozijn als van Kroon Kozijn heeft een beperkte doorstart gemaakt. Omdat de activa behorende bij deze activiteiten door de vennootschappen heen liepen zal in het onderstaande de opbrengst worden weergegeven, waarna deze opbrengst is uitgesplitst naar vennootschap en pandhouder. Koopsom activiteiten Keurkozijn: Inventaris: 80.000,00; Debiteuren/orderportefeuille: 175.000,00; Voorraad: 12.500,00; Goodwill (ondermeer intellectuele eigendom en software): 20.000,00. Verdeling koopsom naar vennootschap en pandhouder: Inventaris: Vegnevle: (bodemzaken) 40.000,00; Zokeuk: (bodemzaken) 40.000,00. Debiteuren: Bank: (pandhouders) 136.000,00; Zokeuk: 39.000,00 (boedelbijdrage waarvan 5.000,00 door boedel wordt afgedragen aan leverancier eigendomsvoorbehoud). Voorrraad: Bank: (pandhouder) 11.250,00; Vegnevle: (boedelbijdrage) 1.250,00. Goodwill: Fiscus: (pandrecht) 7.500,00; Catsheuvel: 2.500,00; Zokeuk: 10.000,00. Koopsom activiteiten Kroon Kozijn: Inventaris: 198.600,00; Debiteuren: 160.000,00; Orderportefeuille (gereed product): 47.500,00; Voorraad: 10.000,00; Goodwill (ondermeer intellectuele eigendom en software): 15.000,00. Verdeling koopsom naar vennootschap en pandhouder: Inventaris: Zokork: (bodemzaken) 193.000,00; Zokorktiw: (bodemzaken) 2.000,00; Subnev: 3.600,00. Debiteuren : Bank: (pandhouder) 152.000,00; Zokork: (boedelbijdrage) 8.000,00. 7
Orderportefeuille: Bank: 23.750,00; Vegnevle 23.750,00. Voorrraad: Bank: (pandhouder) 9.000,00; Vegnevle: (boedelbijdrage) 1.000,00. Goodwill: Fiscus: (pandrecht) 7.500,00; Catsheuvel: 2.500,00; Zokork: 5.000,00. 6.4 Verantwoording De activa van Kroon Kozijn en KeurKozijn zijn getaxeerd door NTAB en de curator heeft met potentiële kopers gesprekken gevoerd. Uiteindelijk zijn na toestemming van de rechtercommissaris activaovereenkomsten gesloten met de hoogste bieder voor de activa. Deze kopers hebben in tegenstelling tot andere kopers ook aan minimaal 14 werknemers een arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.5 Opbrengst Zie paragraaf 6.3 6.6 Boedelbijdrage Zie paragraaf 6.3 Werkzaamheden Afdracht gedeelte koopsom aan pandhouder en leverancier. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen t/m 2012 zijn gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant In 2012 heeft de accountant van de Ventura Groep de onzekerheid omtrent de continuïteit van de Ventura Groep benadrukt in zijn verklaring. 7.4 Volstorting aandelen Nog in onderzoek. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen Nog in onderzoek. Werkzaamheden Onderzoek rechtmatigheden. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Algemene boedelkosten, taxatiekosten, UWV (salaris over opzegtermijn). Deze kosten zijn nog niet bekend. 8.2 Preferente vordering van de fiscus De vennootschappen behorende tot de Ventura Groep vormden een fiscale eenheid voor de omzetbelasting, waardoor de vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de fiscale eenheid als geheel. De fiscus heeft totaal ingediend: 242.800,00. 8.3 Preferente vordering van het UWV Nog niet bekend. 8.4 Andere preferente crediteuren 16.500,00 (1) 8.5 Aantal concurrente crediteuren 39 8.6 Bedrag concurrente crediteuren 286.678,58 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. 8
9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak De volgende werkzaamheden dienen nog door curator te worden verricht: Afwikkelen bodemvoorrecht; Afwikkelen eigendomsvoorbehoud; Afwikkelen UWV en fiscale vorderingen; Nader onderzoek oorzaken faillissement; Bestuderen administratie; Afwikkelen bankrelatie; Gebruikelijke werkzaamheden. 9.3 Indiening volgend verslag Juni 2014 Voor de goede orde wordt er op gewezen dat aan dit verslag geen rechten ontleend kunnen worden en dat het verslag uitsluitend een weergave is van de feiten en omstandigheden zoals deze thans ter kennis van de curator zijn gekomen. Doetinchem, 20 maart 2014 V.F.M. Jongerius curator 9