ZESDE OPENBAAR VERSLAG EX ART. 73A FAILLISSEMENTSWET Naam gefailleerde : Aramiska B.V. Faillissementsnummer : 06/70 F Datum uitspraak : 3 februari 2006 Curator : mr J. Lensink Rechter-commissaris : mr K.D. van Ringen Verslagperiode : 21 september 2007 t/m 14 maart 2008 Bestede uren verslagperiode : 63 uur en 42 minuten (bijlage1) Bestede uren totaal : 1048 uur en 54 minuten Referentie curator : 2060082 I. Algemeen De inspanning van de curator en zijn medewerkers is in de zesde verslagperiode 21 september 2007 t/m 14 maart 2008 vrijwel uitsluitend gericht geweest op het voorbereiden van een verificatievergadering. Immers bestaat aan een verificatievergadering behoefte omdat na het voldoen van de boedelschulden (en/of het afwenden daarvan) en na het voldoen der preferente vorderingen (en/of het afwenden of beperken daarvan) er nog baten zijn om de concurrente schuldeisers gedeeltelijk te voldoen. Daarom zal aan de rechter-commissaris in het faillissement worden verzocht om bij nadere beschikking een dag en uur te bepalen waarop de verificatievergadering zal kunnen plaatsvinden. Zodra de curator de beslissing van de rechter-commissaris zal hebben ontvangen, zal hij hiervan onmiddellijk alle bekende schuldeisers bericht doen. Een groot aantal schuldeisers is gevestigd/woonachtig buiten Nederland maar binnen Europa. Aan de intussen door die schuldeisers ingediende vorderingen is door de curator al de nodige zorg besteed om de verificatievergadering zo soepel mogelijk te laten verlopen. Niettemin zal aan de rechtercommissaris worden verzocht om bij het bepalen van de dag waarop de verificatievergadering zal gaan plaatsvinden, rekening te houden met de omstandigheid dat de communicatie tussen de curator en de schuldeisers buiten Nederland, blijkens de inmiddels opgedane praktische ervaring, tijdrovend is. De curator heeft inmiddels een (voorlopige) lijst van voorlopig erkende schuldvorderingen samengesteld en hij heeft weten te bewerkstelligen dat er zich thans naar zijn mening geen betwiste vorderingen meer voordoen bij de door de schuldeisers ingediende vorderingen. Naar de mening van de curator is de totale preferente vordering van de Belastingdienst en de preferente boedelvordering van UWV, alsmede de concurrente intercompany vordering op basis van een lening van Aramiska Group B.V. op haar dochter Aramiska B.V. voldoende in kaart gebracht. De preferente boedelvordering van UWV (loongarantieregeling) ad 46.095,91 werd aan de uitkeringsinstantie betaalbaar gesteld.
II. De curator zal trachten zijn onderzoek naar het deponeren van de jaarrekeningen door Aramiska B.V. en Aramiska Group B.V. en zijn daaraan te verbinden conclusie af te ronden voor de verificatievergadering. Aan dit zesde openbaar verslag is een actuele voorlopige lijst van voorlopig erkende schuldvorderingen gehecht (bijlage 2) alsmede een tussentijds financieel verslag (bijlage 3). 1. Inventarisatie 1.2/1.3 Winst en verlies / Balanstotaal De aangetroffen administratie ( tape dump ) van Aramiska werd door een accountant op verzoek van de curator verder inzichtelijk gemaakt. Zo kon een balans en winst- en verlies rekening worden gemaakt over 2002-2005, waaruit onder meer de vorderingen en schulden per ultimo 2005 zichtbaar konden worden gemaakt. In verband met de aanstaande verificatievergadering heeft de curator langs twee wegen getracht de omvang van de (intercompany)vordering van Aramiska Group B.V. op Aramiska B.V. te bepalen. De accountant heeft aan de hand van de grootboekrekeningen van de financiële administratie van Aramiska ( tape dump ) de intercompany verhoudingen nader kunnen bepalen. De curator beschikt nog over een ter hand gestelde balans (per ultimo 2005) die hij namens het bestuur had ontvangen en waarin de intercompany verhoudingen eveneens zijn opgenomen. Het vorenstaande in aanmerking nemende zal de curator de vordering van Aramiska Group B.V. op Aramiska B.V. ter verificatie in het faillissement van Aramiska B.V. accepteren voor een bedrag van 39.970.537,--. De advocaat van Whitney Mezzanine Fund werd hiervan op voorhand telefonisch in kennis gesteld. 1.4 Lopende procedures Niet van toepassing. 1.5 Verzekeringen Onderzoek heeft verder niets opgeleverd. 1.6 Huur Hoeft geen verdere behandeling. 1.7 Oorzaken faillissement De curator beschouwt de in het eerste openbaar verslag aangegeven algemene oorzaken van het faillissement als doorslaggevend. Nader onderzoek naar andere mogelijke oorzaken van het faillissement van Aramiska B.V. en Aramiska Group B.V. heeft geen of onvoldoende opgeleverd. Na het convergeren van de aangetroffen tape dump en een nadere analyse door de accountant hiervan gedurende de zesde verslagperiode, luidt de conclusie dat het bestuur een administratie heeft gevoerd waaruit de vermogenstoestand van Aramiska kan worden opgemaakt. Aan de boekhoudplicht waaronder het bewaren van de administratie werd naar de mening van de curator in voldoende mate de hand gehouden. 2
2. Personeel Niet meer aan de orde. 3. Activa Boedelactief / Stand van de boedel Het saldo op de faillissementsrekening beloopt per 14 maart 2008 1.106982,22. 4. Debiteuren In zoverre de debiteurenadministratie leesbaar werd gemaakt door het convergeren van de tape dump, werd een leesbare versie in de vijfde verslagperiode door de curator aan de vertegenwoordiger van de pandhouder der debiteuren, Whitney Mezzanine Fund, gezonden. 5. Bank / zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Banksaldi waren verpand aan Whitney Mezzanine Fund. Aangetroffen banksaldi die verpand waren, werden aan de advocaat der pandhouder betaalbaar gesteld. Niet verpande banksaldi werden bijgeschreven op de faillissementsrekening. 5.2 / 5.3 / 5.4 / 5.5 Beschrijving zekerheden / Separatistenpositie / Boedelbijdrage / Leasecontracten Deze onderwerpen behoeven thans geen verdere behandeling. 5.6 / 5.7 Eigendomsvoorbehoud / Reclamerechten Ook deze onderwerpen behoeven thans geen verdere behandeling. 6. Doorstart / voortzetten Behoeft geen verdere behandeling. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Zoals eerder aangegeven stonden technische belemmeringen er aan de in de weg dat de tape dump met daarop de administratie snel kon worden geconvergeerd. Uiteindelijk kon de tape dump geconvergeerd worden en werd het resultaat aan een accountant ter hand gesteld om de curator een inzichtelijke administratie te kunnen voorhouden. 7.2 / 7.3 Depot jaarrekeningen / Goedkeurende verklaring accountant Nadat de tape dump door de accountant werd beoordeeld, zal de curator trachten zijn slotonderzoek naar het deponeren van de jaarrekeningen door Aramiska B.V. en Aramiska Group B.V. af te ronden. De curator stelt zichzelf ten doel voor de verificatievergadering aan het onderzoek een conclusie te verbinden. 3
7.4 Stortingsverplichting aandelen Nader onderzoek heeft niet uitgewezen dat niet aan de stortingsverplichting zou zijn voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek naar onbehoorlijk bestuur hangt onder andere samen met het volledig inzichtelijk maken van de boekhouding. Dat heeft intussen plaats gevonden. Niet kan worden gezegd dat er een onvoldoende administratie werd aangetroffen. Het depot van de jaarrekeningen/goedkeurende verklaring accountant is echter nog in onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen Tot dusverre is hiervan niet gebleken. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen De boedelvordering van Newtec/Tellitec is niet meer aan de orde in verband met het treffen van een schikking (wat resteert is een concurrente vordering van Newtec ad 820.271,57 en van Tellitec ad 24.780,--). De boedelvordering van de joint liquidator (N. Mather) van Aramiska Ltd.werd afgekocht voor 50.000,--. De preferente boedelvordering van UWV met betrekking tot de loongarantieregeling, zal betaalbaar worden gesteld voor in totaal 46.095,91. De boedelvordering van InterAcces Belgium N.V. werd betaald tot een bedrag van 18.150,--. Voorschotten op het salaris van de curator en zijn medewerkers werden vastgesteld tot 21 februari 2007. In verband met de naderende verificatievergadering heeft de curator wederom verzocht zijn voorschot op het eindsalaris vast te stellen over de periode vanaf 21 februari 2007 tot en met 14 maart 2008. Met betrekking tot overige (betaalde) boedelschulden wordt verwezen naar het tussentijds financieel verslag dat als bijlage aan dit openbaar verslag is gehecht. 8.2 Preferente vordering van de fiscus Loonheffingen 2005: 27.400,--. en loonheffing januari 2006 7.987,--. In verband met de fiscale eenheid Aramiska B.V. en Aramiska Group B.V. zijn er thans nog openstaande belastingaanslagen omzetbelasting 2005/2006: 33.151,--. De door de Belastingdienst ingediende vordering omzetbelasting 2006 ex artikel 29 lid 2 OB beloopt op dit moment voorlopig 111.343,--. Gelet op deze (voorlopige) belastingaanslag is de curator genoodzaakt deze somma in haar geheel te reserveren voor de Belastingdienst met het oog op de naderende verificatievergadering. 8.3 Preferente vordering van het UWV en Urssaf. Het UWV heeft tot datum faillissement een preferente loonvordering ter verificatie ingediend van 11.797,09. Urssaf de Paris (region Parisienne) heeft tot datum faillissement en preferente vordering terzake (sociale) uitkeringen gedaan van 22.405,--. 4
8.4 Andere preferente vorderingen Tot dusverre niet bekend. 8.5 / 8.6 Aantal concurrente crediteuren / Bedrag concurrente crediteuren Aan dit zesde openbaar verslag is een voorlopige lijst met concurrente schuldeisers gehecht waaruit blijkt dat 57 concurrente schuldeisers zich bij de curator hebben aangemeld en een totale concurrente schuldenlast vertegenwoordigen van 78.882.263,15. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling De huidige stand van de boedel in aanmerking nemende, heeft de curator aan de rechtercommissaris verzocht een verificatievergadering te laten houden waarbij rekening wordt gehouden met een ruime communicatietermijn tussen curator en de schuldeisers buiten Nederland. In verband met de verificatievergadering, reserveert de curator voor toekomstige en te verwachten faillissementskosten een bedrag van 250.000,--. Aan de Belastingdienst te Nederland zal in verband met ingediende preferente vorderingen een totaal bedrag worden voldaan van 68.538,--. Een bedrag van 111.343,-- in verband met een aanslag omzetbelasting ex artikel 29 lid 2 OB zal worden gereserveerd. De preferente vorderingen van UWV en Urssaf, gezamenlijk 34.202,09 zullen aan deze preferente schuldeisers betaalbaar worden gesteld. Het bovenstaande impliceert dat er op dit moment voor de concurrente schuldeisers een bedrag van circa 600.000,-- beschikbaar is en in aanmerking zal worden genomen bij een eerste uitdeling na de verificatievergadering. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Na de verificatievergadering zal een eerste uitdeling aan de concurrente schuldeisers kunnen worden gedaan. Een laatste onderzoek betreffende de rechtmatigheid in het kader van het depot van jaarrekeningen vindt op dit moment plaats. 9.2 Plan van aanpak Alle aandacht zal uitgaan naar de verificatievergadering alsmede het slotonderzoek naar het depot der jaarrekeningen. 9.3 Indiening volgend openbaar verslag Het volgend openbaar verslag zal over zes maanden worden gepubliceerd, of zoveel eerder indien dit vanwege de gang van zaken in het faillissement noodzakelijk mocht zijn (verificatievergadering). Een nadere toelichting bij de inhoud van dit verslag zal desgewenst graag worden gegeven. Hoogachtend, namens de curator, Mr Sj.M. Postma 5