HIGH DEFINITION PROJECTS BVBA overnemende vennootschap Toekomstlaan 16 bus 5 te 2900 Schoten RPR

Transcriptie

1 MET BETREKKING TOT DE FUSIE TUSSEN BVBA HIGH DEFINITION PROJECTS EN BVBA DELCA FENCE, OPGESTELD IN ONDERLING OVERLEG TUSSEN DE ZAAKVOERDERS VAN BEIDE VENNOOTSCHAPPEN. De bij deze fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende : De overnemende vennootschap = High Definition Projects bvba De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid High Definition Projects, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Toekomstlaan 16 bus 5, ingeschreven in het RPR Antwerpen onder nummer De vennootschap werd opgericht, blijkens akte verleden voor notaris Wim De Smedt te Wommelgem, op 23 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 2007, waarna de statuten niet meer werden gewijzigd. De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland : aannemer van land- en tuinbouwwerken en tuinarchitectuur, aanleggen en onderhouden van tuin; import en export, groot- en kleinhandel in bloemen, planten, graszoden, zaadjes, tuinmateriaal en tuingereedschappen; verhuur van installaties, machines, gereedschap, roerende goederen, rollend materieel (personenwagens, bedrijfswagens, fietsen, moto's, bromfietsen, enzoverder), zowel met als zonder chauffeur; schrijnwerkerij, meubelmakerij, houtbewerking; import en export, groot- en kleinhandel in hout, gereedschap, bouwmaterialen, metaal, enzoverder uitvoeren van metaalwerken, het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, fabricatie van artikelen in gesmeed ijzer, metalen constructies, hoefsmederij en smederij, metalen trappen; werkzaamheden van klusjesman en aannemen van diverse bouwwerken; de productie van honing, de import en export, groot- en kleinhandel in honing en alle toebehoren voor de activiteit van imker; het optreden als tussenpersoon of commissionair, het drijven van handel voor eigen rekening of voor derden; het verwerven, opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer het kopen, verkopen, huren, verhuren, concipiëren, bouwen en realiseren van alle vastgoedprojecten en het nemen van participaties in alle vennootschappen en ondernemingen, deelnemen in het beheer en bestuur ervan, het beleggen in alle vormen van waardepapier en beleggingsvormen, en in het algemeen alles wat kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfsorganisatorische of sociale aangelegenheden; alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, bedrijfsorganisatorische en financiële problemen;

2 Deze opsomming is lauter enuntiatief en niet beperkend. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook functies van bestuurder van vennootschappen waarnemen. Namens High Definition Projects bvba tekent de zaakvoerder De Heer Van Overschelde Ralphy. De over te nemen vennootschap = Delca Fence bvba De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Delca Fence, met maatschappelijke zeten te 2900 Schoten, Toekomstlaan 16, ingeschreven in het RPR Antwerpen onder Nummer De vennootschap werd opgericht, blijkens akte verleden voor notaris Luc Mortelmans te Deurne, Op 23 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 7 augustus 2007, waarna de statuten werden gewijzigd, blijkens akte verleden voor notaris Jan Delang te Duffel, Op 7 juli 2010, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 12 augustus 2010, waarna de statuten niet meer werden gewijzigd. De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland : inrichten, decoreren van etalages, showrooms, feestzalen, en privé-woningen; het bouwen van standen en allerhande etalages voor tentoonstellingen en evenementen en de inrichting er van; ontwerpen en plaatsen van uitstalramen en decors; binnenhuisdecoratie; het inrichten en decoreren van woningen, kantoren, enzovoorts; stylisme met name alle diensten en prestaties van raadgeving en consulting inzake decoratie en binnenhuisinrichting; aankoop en verkoop van allerhande decoratiemateriaal, versieringsmateriaal, materiaal om standen te bouwen en allerhande benodigdheden dienaangaande; groot- en kleinhandel in decoratiemateriaal in de meest ruime zin van het woord; uitbaten van een horecaonderneming zoals restaurant, taverne, spijshuis, verbruiksalon, herberg, drankgelegenheid, tearoom, café, snackbar, privé club en dergelijke; organiseren van allerhande feesten, banketten en recepties; de aankoop, verkoop en handel in allerhande voedingswaren en dranken;

3 de aankoop, verkoop en handel in diverse goederen en producten met het oog op de realisatie van diverse feesten; het maken van reclame en het drukken van folders betreffende enerzijds de aangeboden diensten en anderzijds betreffende de in opdracht georganiseerde diverse feesten; de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel inzake bloemen en planten en alle aanhorigheden; het leveren en plaatsen van omheiningen in draad, hout en andere materialen; het leveren en plaatsen van poorten in metaal, hout en andere materialen; het leveren en plaatsen van elektrische bediening van poorten en alarminstallaties voor poorten; ontwerpen van meubels, coördinatie van het maken van deze meubels, en de volledige interieurinrichting van kantoren, gebouwen en privé woningen; het ruimen van bouwterreinen; aanbrengen in gebouwen van thermische isolatiematerialen, en isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen; isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen; algemene bouwinstallatie; overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen; het reinigen van gebouwen na beëindiging van de bouwwerken; onderneming voor het uitvoeren van voegwerken; gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom; Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen. Namens Delca Fence bvba tekent de zaakvoerder De Heer Meyen Tim.

4 Diverse bepalingen Overeenkomstig de artikelen 671 en 719 t/m 727 van het Wetboek Vennootschapsrecht, stellen de zaakvoerders van voormelde vennootschappen gezamenlijk een fusievoorstel op. Zij verklaren op de hoogte te zijn van de verplichtingen om het fusievoorstel door elke vennootschap, betrokken bij de fusie, 6 weken voor de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten, ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen. De zaakvoerders verklaren kennis te hebben van het feit dat deze fusie door overneming van rechtswege overgaan in de overnemende vennootschap. De zaakvoerders van beide vennootschappen verbinden er zich toe om de fusie tot stand te brengen, volgens de hierna vermelde voorwaarden, en leggen het fusievoorstel ter goedkeuring voor aan de respectieve Algemene Vergadering der Aandeelhouders. Fusiebepalingen De zaakvoerders van beide vennootschappen verklaren dat ze een fusievoorstel ter goedkeuring zullen voorleggen aan hun respectieve Algemene Vergadering der Aandeelhouders. Het fusievoorstel houdt in dat het gehele vermogen, zowel alle rechten en plichten, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Delca Fence, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Toekomstlaan 16, ingeschreven in het RPR Antwerpen onder nummer , hierna overgenomen vennootschap genoemd, wordt overgedragen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid High Definition Projects, met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Toekomstlaan 16 bus 5, ingeschreven in het RPR Antwerpen onder nummer , hierna overnemende vennootschap genoemd. De zaakvoerders van beide vennootschappen verklaren, ingeval het fusievoorstel wordt goedgekeurd door beide Algemene Vergaderingen der Aandeelhouders, dat de aandelen van Delca Fence bvba, zijnde 100 verdeeld onder de aandeelhouders Meyen Tim, 30 aandelen, Van Overschelde Ralphy, 30 aandelen, Van Overschelde Glenn, 20 aandelen en Snelders Lieven, 20 aandelen, evenredig zullen overgaan na fusie, zodanig dat de volgende aandeelhoudersstructuur zal bestaan : Meyen Tim, 60 aandelen, Van Overschelde Ralphy, 60 aandelen, Van Overschelde Glenn, 40 aandelen en Snelders Lieven, 40 aandelen, zodat het totaal aantal aandelen na fusie overeenstemt met 200 zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De fusie zal een boekhoudkundige werking hebben vanaf 1 januari 2013, zodat alle handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig vanaf deze datum geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

5 Vennootschap na fusie De zaakvoerders van beide vennootschappen verklaren om de overnemende vennootschap als volgt te wijzigen tegenover voor de fusie : naamswijziging : Delca Fence bvba doelwijziging en doelcoördinatie : De vennootschap heeft als doel : inrichten, decoreren van etalages, showrooms, feestzalen, en privé-woningen; het bouwen van standen en allerhande etalages voor tentoonstellingen en evenementen en de inrichting er van; ontwerpen en plaatsen van uitstalramen en decors; binnenhuisdecoratie; het inrichten en decoreren van woningen, kantoren, enzovoorts; stylisme met name alle diensten en prestaties van raadgeving en consulting inzake decoratie en binnenhuisinrichting; aankoop en verkoop van allerhande decoratiemateriaal, versieringsmateriaal, materiaal om standen te bouwen en allerhande benodigdheden dienaangaande; groot- en kleinhandel in decoratiemateriaal in de meest ruime zin van het woord; het maken van reclame en het drukken van folders betreffende enerzijds de aangeboden diensten en anderzijds betreffende de in opdracht georganiseerde diverse feesten; de aan- en verkoop, groot- en kleinhandel inzake bloemen en planten en alle aanhorigheden; het leveren en plaatsen van omheiningen in draad, hout en andere materialen; het leveren en plaatsen van poorten in metaal, hout en andere materialen; het leveren en plaatsen van elektrische bediening van poorten en alarminstallaties voor poorten; ontwerpen van meubels, coördinatie van het maken van deze meubels, en de volledige interieurinrichting van kantoren, gebouwen en privé woningen; het ruimen van bouwterreinen; aanbrengen in gebouwen van thermische isolatiematerialen, en isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen; isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen; algemene bouwinstallatie; overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen; het reinigen van gebouwen na beëindiging van de bouwwerken; onderneming voor het uitvoeren van voegwerken,; gevelreiniging door middel van zandstralen, met behulp van stoom; Aannemer van land- en tuinbouwwerken en tuinarchitectuur, aanleggen en onderhouden van tuin; import en export, groot- en kleinhandel in bloemen, planten, graszoden, zaadjes, tuinmateriaal en tuingereedschappen; verhuur van installaties, machines, gereedschap, roerende goederen, rollend materieel (personenwagens, bedrijfswagens, fietsen, moto's, bromfietsen, enzoverder), zowel met als zonder chauffeur;

6 schrijnwerkerij, meubelmakerij, houtbewerking; import en export, groot- en kleinhandel in hout, gereedschap, bouwmaterialen, metaal, enzoverder uitvoeren van metaalwerken, het plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, fabricatie van artikelen in gesmeed ijzer, metalen constructies, hoefsmederij en smederij, metalen trappen; werkzaamheden van klusjesman en aannemen van diverse bouwwerken; het optreden als tussenpersoon of commissionair, het drijven van handel voor eigen rekening of voor derden; het verwerven, opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer het kopen, verkopen, huren, verhuren, concipiëren, bouwen en realiseren van alle vastgoedprojecten en het nemen van participaties in alle vennootschappen en ondernemingen, deelnemen in het beheer en bestuur ervan, het beleggen in alle vormen van waardepapier en beleggingsvormen, en in het algemeen alles wat kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfsorganisatorische of sociale aangelegenheden; alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, bedrijfsorganisatorische en financiële problemen; Deze opsomming is lauter enuntiatief en niet beperkend. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij kan ook functies van bestuurder van vennootschappen waarnemen. Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

7 Formaliteiten De zaakvoerders van beide vennootschappen, betrokken bij deze fusie, verzoeken de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KMO Advieskantoor met maatschappelijke zetel te 2570 Duffel, Oude Liersebaan 171, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om als bijzondere lasthebber op te treden, en het fusievoorstel neer te leggen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van de beide fuserende vennootschappen, Opgemaakt te Schoten op 4 februari 2013, in vier exemplaren, zijnde : 1 exemplaar voor neerlegging in het vennootschapsdossier van de overnemende vennootschap 1 exemplaar voor neerlegging in het vennootschapsdossier van de overgenomen vennootschap 1 exemplaar voor bewaring in de overnemende vennootschap 1 exemplaar voor bewaring in de overgenomen vennootschap Voor High Definition Projects bvba Van Overschelde Ralphy, zaakvoerder Voor Delca Fence bvba Meyen Tim, zaakvoerder