Real Software, afgekort RLS Naamloze Vennootschap Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich RPR Kanton Kontich, Arrondissement Antwerpen

Transcriptie

1 Real Software, afgekort RLS Naamloze Vennootschap Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich RPR Kanton Kontich, Arrondissement Antwerpen BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 583 EN ARTIKEL 596 EN, VOOR ZOVER ALS NODIG, ARTIKEL 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN Inleiding Dit bijzonder verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van Real Software NV (hierna de Vennootschap ) overeenkomstig artikel 583 en artikel 596 en, voor zover als nodig, artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen. Het heeft betrekking op: enerzijds, het voorstel van de raad van bestuur om in het kader van het toegestaan kapitaal (naakte) warrants, genaamd Warrants 2008, uit te geven in het kader van een aandelenoptieplan, dat aan acht leden van het senior executive management van de Vennootschap en van de met haar verbonden vennootschappen (hierna samen het Bedrijf ) zal worden aangeboden, waarvan zes personeelsleden en twee consultants; anderzijds, het voorstel van de raad van bestuur om het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen teneinde de Warrants 2008 te kunnen aanbieden, desgevallend met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, aan voormelde begunstigden die door het benoemings- en remuneratiecomité zullen worden aangeduid. De begunstigden ten voordele van wie het voorkeurrecht wordt opgeheven die geen personeelsleden zijn, zijn: (i) All Together BVBA (met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Amerloolaan 43, geregistreerd in de Kruispuntbank der Ondernemingen, RPR (Antwerpen)), vertegenwoordigd door zijn zaakvoerder en vast vertegenwoordiger de heer Bruno Segers, en (ii) Werner Prühs Consulting (Duitsland, D23617 Stockelsdorf, Parkweg 33, USt-IDNr DE ), vertegenwoordigd door de heer Werner Prühs. Er worden respectievelijk en Warrants 2008 aangeboden aan de twee voornoemde niet personeelsleden. Overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de raad van bestuur in dit verslag een omstandige verantwoording van de voorgestelde uitgifte van de Warrants De raad van bestuur rechtvaardigt verder de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikel 596 en, voor zover als nodig, artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen. Naar aanleiding van de uitgifte van de Warrants 2008 zullen Warrants 2007, die door de Vennootschap werden uitgegeven op 3 juli 2007 worden vernietigd en derhalve komen te vervallen. Een totaal van Warrants 2007 zullen niet worden vernietigd. Dit verslag dient samen te worden gelezen met het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgemaakt overeenkomstig artikel 596 en, voor zover als nodig, artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen. 1

2 Toegestaan kapitaal Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 2 oktober 2007, werden de bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal hernieuwd, en werd de raad van bestuur gemachtigd het geplaatst kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van ,55. De bevoegdheden van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden uitgeoefend gedurende een periode van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie van het hernieuwingsbesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, m.n. vanaf 5 november In het kader van het toegestaan kapitaal, is de raad van bestuur gemachtigd om aandelen, met of zonder stemrecht, warrants of converteerbare obligaties uit te geven. De bevoegdheden van de raad van bestuur hebben niet enkel betrekking op kapitaalverhogingen waarop in geld wordt ingeschreven door de bestaande aandeelhouders met uitoefening van hun voorkeurrecht, doch tevens op kapitaalverhogingen in natura en kapitaalverhogingen in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs ten gunste van personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De raad van bestuur heeft van de hernieuwde machtiging van 2 oktober 2007 gebruik gemaakt op 28 januari 2008 en dit ten belope van ,98, waardoor het toegestaan kapitaal op ,57 werd gebracht. Bij beslissing van de raad van bestuur van 25 maart 2008 werd van het toegestaan kapitaal verder gebruik gemaakt ten belope van ,34, waardoor het toegestaan kapitaal op ,23 werd gebracht. Sindsdien werd geen gebruik meer gemaakt van het toegestaan kapitaal. Voorgestelde transactie De raad van bestuur stelt voor om Warrants 2008 uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal, teneinde deze toe te kennen aan acht leden van het senior executive management van het Bedrijf, waarbij de begunstigden in hoofdzaak personeelsleden zijn. Om de Warrants 2008 te kunnen toekennen aan de geselecteerde deelnemers stelt de raad van bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen. De bepalingen en voorwaarden van de Warrants 2008 zijn hieraan aangehecht als Bijlage A. De voornaamste bepalingen van de Warrants 2008 worden hierna ter informatieve titel samengevat. Aandelenoptieplan. De Warrants 2008 worden uitgegeven in het kader van een aandelenoptieplan dat in hoofdzaak aan bepaalde personeelsleden en in ondergeschikte orde aan consultants (allen leden van het senior executive management van het Bedrijf) zullen worden aangeboden. De begunstigden zullen over een periode van 90 dagen volgend op het aanbod beschikken om de aangeboden Warrants 2008 te aanvaarden of te weigeren. Indien bepaalde aangeboden Warrants 2008 niet zullen worden aanvaard door de betreffende begunstigden zullen de niet aanvaardde Warrants 2008 na de voormelde periode van 90 dagen automatisch komen te vervallen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de administatie van het aandelenoptieplan en kan eventuele bijkomende voorwaarden opleggen op het moment van toekenning van de Warrants Vorm van de Warrants De Warrants 2008 zullen warrants op naam zijn en kunnen niet worden omgezet in warrants aan toonder. Warrants op aandelen van de Vennootschap. Elke warrant geeft aan de houder ervan het recht om in te schrijven op één (1) nieuw aandeel van de Vennootschap. Aandelen. De aandelen uit te geven bij uitoefening van de Warrants 2008 zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de 2

3 Vennootschap. Zij zullen deelnemen in het resultaat van de Vennootschap vanaf en over het volledige boekjaar waarin zij worden uitgegeven. De nieuwe aandelen zullen, bij hun uitgifte, genieten van het recht op de verlaagde roerende voorheffing, het zogenaamde VVPR -recht, voor de dividenden die de Vennootschap desgevallend zou uitkeren. Dit VVPR-recht kan worden vertegenwoordigd door een afzonderlijk instrument. De Vennootschap zal de toelating aanvragen tot notering van de nieuwe aandelen en, eventueel, van de VVPR-strips op Euronext Brussels. Opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. De raad van bestuur stelt voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 596 en, voor zoveel als nodig, artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, teneinde de Warrants 2008 te kunnen aanbieden aan de geselecteerde deelnemers van het aandelenoptieplan. De geselecteerde deelnemers die geen personeelslid zijn van het Bedrijf zijn (i) All Together BVBA (met maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Amerloolaan 43, geregistreerd in de Kruispuntbank der Ondernemingen, RPR (Antwerpen)), vertegenwoordigd door zijn zaakvoerder en vast vertegenwoordiger de heer Bruno Segers, en (ii) Werner Prühs Consulting (Duitsland, D23617 Stockelsdorf, Parkweg 33, USt-IDNr DE ), vertegenwoordigd door de heer Werner Prühs. All Together BVBA houdt op heden geen warrants die door de Vennootschap in het verleden werden uitgegeven behalve de Warrants 2007 waarvan All Together BVBA evenwel afstand zal doen in het kader van het aanbod van de Warrants Uitgifteprijs. De Warrants 2008 zullen gratis worden aangeboden aan de betreffende geselecteerde deelnemers. Uitoefenprijs van de Warrants De uitoefenprijs van de Warrants 2008 zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode voorafgaand aan de Datum van Uitgifte. Looptijd. Tenzij de aandelenoptieovereenkomst een kortere duur bepaalt, hebben de Warrants 2008 een looptijd van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de Datum van Uitgifte. Definitieve verwerving. De Warrants 2008 zullen definitief worden verworven in drie schijven van elk 1/3 op de datum van toekenning, de eerste verjaardag van de datum van toekenning en de tweede verjaardag van de datum van toekenning. In geval bovengenoemde schijven resulteren in een getal met cijfers na de komma, zal het aantal, verkregen door bovenvermelde fracties toe te passen, afgerond worden naar het lagere getal. De raad van bestuur kan, discretionair, het definitief verwerven van de Warrants 2008 versnellen ingeval van een wijziging in de controle over de Vennootschap, zoals gedefinieerd in de bepalingen en voorwaarden hier aangehecht als Bijlage A. Uitoefenperiode. De Warrants 2008 die definitief verworven zijn kunnen enkel worden uitgeoefend gedurende de volgende periodes: jaarlijks, gedurende de looptijd van de Aandelenopties, tussen 15 augustus en 31 augustus, tussen 15 december en 15 januari en tussen 15 februari en 15 maart. De raad van bestuur mag in bijkomende uitoefenperiodes voorzien of de voormelde uitoefenperiodes aanpassen indien deze zouden samenvallen met bepaalde periodes gedurende dewelke de Warrants 2008 niet zouden mogen uitgeoefend worden op grond van bepaalde wettelijke of reglementaire regels of op basis van de toepasselijke dealing code. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Op het moment van uitoefening van een Warrant 2008 en de uitgifte van een nieuw Aandeel overeenkomstig de bepalingen van het aaandelenoptieplan, zal de uitoefenprijs van 3

4 de Warrant 2008 geboekt worden als kapitaal van de Vennootschap. Echter, in de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs van de Warrant 2008 groter zou zijn dan de fractiewaarde van de Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van de betrokken Warrant 2008, zal een deel van die uitoefenprijs, gelijk aan die fractiewaarde van de bestaande Aandelen, worden geboekt als kapitaal en zal het overblijvende deel van de uitoefenprijs worden geboekt als een uitgiftepremie. De uitgiftepremie zal een garantie uitmaken voor derde partijen, in dezelfde mate als het kapitaal, en zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening die alleen kan verminderd of afgeboekt worden door een beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, op de wijze vereist voor een statutenwijziging. Voor een gedetailleerde beschrijving van de bepalingen en voorwaarden van de Warrants 2008 wordt verwezen naar Bijlage A van dit verslag. Verantwoording van de transactie Verantwoording van de creatie van een aandelenoptieplan Alle Warrants 2008 zullen worden toegekend in het kader van het aandelenoptieplan 2008 aan leden van het senior executive management van het Bedrijf. De begunstigden zijn in hoofdzaak personeelsleden van het Bedrijf. De raad van bestuur is van mening dat de toekenning van de Warrants 2008 in het belang is van het Bedrijf omwille van de volgende redenen: (i) de toekenning van de Warrants 2008 stelt de Vennootschap in staat nieuwe middelen te voorzien binnen het Bedrijf op het ogenblik van uitoefening van de Warrants 2008; (ii) de Warrants 2008 stellen het Bedrijf in staat om aan de begunstigden van de Warrants 2008 een (potentiële) deelneming aan te bieden in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, hetgeen kan worden beschouwd als een manier om deze deelnemers aan te zetten tot getrouwheid en hun inzet voor het Bedrijf te waarderen en te bevorderen; (iii) de toekenning van Warrants 2008 kan worden beschouwd als een belastingsvriendelijke incentive voor deze personen. Bovendien beoogt het aandelenoptieplan ondermeer de volgende ondernemings- en human resources doeleinden te verwezenlijken: het aanmoedigen en motiveren van de geselecteerde deelnemers, waarvan velen reeds verschillende jaren bij het Bedrijf zijn en wiens inspanningen en loyauteit belangrijk waren voor de geslaagde toenadering tussen de Vennootschap en Dolmen Computer Applications NV (een dochtervennootschap van de Vennootschap). Het voornemen om een nieuw aandelenoptieplan goed te keuren en dit ook aan te bieden aan bepaalde managers van Dolmen Computer Applications NV werd aangekondigd in het prospectus dat de Vennootschap opmaakte in het kader van het recente overnamebod op Dolmen Computer Applications NV; het Bedrijf in staat te stellen werknemers te behouden met de ervaring en vaardigheden die nodig zijn voor de verdere ontwikkeling van het Bedrijf; de belangen van de geselecteerde deelnemers nauwer doen aansluiten bij de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap door hen de kans te bieden om gedeeltelijk in de groei van de waarde van het Bedrijf te delen. In het kader van het aanbod van de Warrants 2008 zullen Warrants 2007 worden vernietigd. Door de betreffende Warrants 2007 te vernietigen wordt de verwatering als gevolg van de 4

5 uitstaande aandelenoptieplannen beperkt en kunnen aandelenopties aangeboden worden aan alle betreffende leden van het senior executive management van het Bedrijf met eenzelfde uitoefenprijs, gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Aandeel van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels gedurende de dertig (30) dagenperiode voorafgaand aan de Datum van Uitgifte. De Uitoefenprijs van de Warrants 2007 bedroeg 0,47 euro. Verantwoording van de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht Om de Warrants 2008 te kunnen aanbieden aan de geselecteerde deelnemers in overeenstemming met het aandelenoptieplan stelt de raad van bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen om de bovenstaande geselecteerde deelnemers toe te laten in te schrijven op de Warrants Bij het verstrijken van de inschrijvingsperiode van 90 dagen volgend op de datum van het aanbod zal de raad van bestuur of twee bestuurders, gezamenlijk handelend, de inschrijving (of niet inschrijving) op de Warrants 2008 door de geselecteerde werknemers laten vaststellen. Verantwoording van de voorgestelde uitgifteprijs en uitoefenprijs van de Warrants 2008 Zoals hierboven beschreven zullen de Warrants 2008 gratis worden aangeboden aan de geselecteerde werknemers. De uitoefenprijs van de Warrants 2008 zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels gedurende de 30 dagenperiode voorafgaand aan de Datum van Uitgifte van de Warrants De uitoefening van een Warrant 2008 is afhankelijk van de (enkele) beslissing van de warranthouder. Dergelijke beslissing zal waarschijnlijk in functie zijn van de prijs van het aandeel van de Vennootschap op het ogenblik van uitoefening vergeleken met de uitoefenprijs van de Warrants 2008, gezien de houder enkel een mogelijke meerwaarde kan realiseren bij de uitoefening van de Warrants 2008 indien de prijs van het aandeel van de Vennootschap op dat moment hoger is dan de uitoefenprijs van de Warrants 2008 (zonder rekening te houden met eventuele belastingsgerelateerde kosten en zonder rekening te houden met een eventuele koerswijziging tussen de uitoefening van de Warrants 2008 en de verkoop van de betreffende aandelen van de Vennootschap). In zoverre het bedrag van de uitoefenprijs van een Warrant 2008 de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen van de Vennootschap onmiddelijk voorafgaand aan de uitoefening van de betrokken Warrant 2008 te boven gaat, zal een deel van de uitoefenprijs bij uitoefening van de Warrant 2008, gelijk aan dergelijke fractiewaarde, worden geboekt als maatschappelijk kapitaal waarbij het eventuele saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie. De eventuele uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap een waarborg voor derden uitmaken en zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door middel van een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Enkele Financiële Gevolgen van de Voorgestelde Verrichting Huidige kapitaalstructuur van de Vennootschap Op de datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ,87 vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde, die elk één ste deel vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Bovendien heeft de Vennootschap vroeger een aantal warrants uitgegeven die, bij de uitoefening daarvan, de houders daarvan het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap. De vroeger uitgegeven warrants zouden echter slechts in een zeer beperkte mate een invloed mogen hebben op de verdere evolutie van het kapitaal van de Vennootschap omdat alle 5

6 Warrants 2005 (die de Vennootschap uitgaf op 28 juli 2005 en die niet werden aanvaard door de toenmalige begunstigden van het aanbod) en Warrants 2007 (die door de Vennootschap werden uitgegeven op 3 juli 2007 en die werden aangeboden en aanvaard door de toenmalige begunstigden van het aanbod) zullen worden vernietigd op het moment van de uitgifte van de Warrants Bijgevolg zullen er slechts Warrants 2007 blijvend uitstaand zijn. De betreffende Warrants 2007 zijn definitief verworven warrants en worden gehouden door een werknemer die het bedrijf verliet in De onderstaande Tabel 1 geeft een overzicht, op de datum van dit verslag, van het aantal stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap die het maatschappelijk kapitaal al dan niet vertegenwoordigen. Dit overzicht moet worden samen gelezen met de voetnoten onder Tabel 1. Tabel 1. Overzicht van effecten Actuele stemrechten verbonden aan: Toestand op datum van dit verslag Kapitaalvertegenwoordigende aandelen Noten Potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan kapitaalvertegenwoordigende aandelen, uit te geven naar aanleiding van: Uitoefening van Warrants 2005 Pro memorie 1 Uitoefening van Warrants Uitoefening van converteerbare obligaties Totaal (1) De Warrants 2005 werden gecreëerd in het kader van het toegestane kapitaal door de raad van bestuur gehouden op 28 juli 2005 in het kader van een aandelenoptieplan voor werknemers van de vennootschap. Er werden Warrants 2005 gecreëerd, die allemaal werden aangeboden, doch waarvan er geen enkele werd aanvaard, zodat er geen potentiële toekomstige stemrechten aan verbonden zijn. (2) De Warrants 2007 werden gecreëerd in het kader van het toegestane kapitaal door de raad van bestuur gehouden op 3 juli 2007 in het kader van een aandelenoptieplan voor werknemers van de vennootschap. Een totaal van Warrants 2007 zullen worden vernietigd op het ogenblik van de uitgifte van de Warrants 2008, zodat er slechts Warrants 2007 blijvend uitstaand zullen zijn. (3) De raad van bestuur heeft op 5 juli 2007 een converteerbare obligatielening uitgegeven die op 6 juli volledig onderschreven werd ten belope van 75 miljoen. De obligatiehouders hebben het recht hun schuldbewijs om te zetten in volgestorte aandelen tegen 0,556, rekening houdend met de nodige aanpassingsmechanismen in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten van de betreffende obligatie. Indien alle converteerbare obligaties zouden geconverteerd worden aan de initiële conversieprijs van EUR 0,556 per aandeel, zou het totale aantal uitstaande aandelen van Real Software stijgen met aandelen Evolutie van het maatschappelijk kapitaal De uitoefening van de Warrants 2008 gedurende hun duurtijd zal leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap door uitgifte van nieuwe aandelen van de 6

7 Vennootschap. Zoals hierboven aangegeven zal de uitoefenprijs van de Warrants 2008 worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. In zoverre dat het bedrag van de uitoefenprijs van de Warrant 2008 per aandeel uit te geven bij uitoefening van de Warrants 2008 de fractiewaarde van de dan bestaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van de betrokken Warrants 2008 te boven gaat, zal evenwel een deel van de uitoefenprijs per aandeel uit te geven bij uitoefening van een Warrant 2008, gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van een Warrant 2008, worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, waarbij het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie. De evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap kan op datum van dit verslag niet exact worden voorspeld aangezien het mede afhankelijk is van het feit of de Warrants 2008 al dan niet zullen worden uitgeoefend. De uitoefening van de Warrants 2008 is niet automatisch en niet verplicht. Het is afhankelijk van (onder andere) de naleving van de bepalingen en voorwaarden van de Warrants 2008 en de beslissing van de individuele houders van de Warrants Deze beslissing is normaal verder afhankelijk van de prijs van het aandeel van de Vennootschap op de datum van uitoefening van de Warrants In zoverre de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap lager zou zijn dan de uitoefenprijs van de Warrants 2008, zal het minder aantrekkelijk zijn voor een houder van de Warrants 2008 om in te schrijven op nieuwe aandelen in de Vennootschap door het uitoefenen van zijn/haar Warrants 208 gezien dat zou inhouden dat de houder van de warrants een inschrijvingsprijs moet betalen die de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap te boven gaat. Als gevolg is er geen zekerheid of de Warrants 2008 al dan niet zullen worden uitgeoefend. Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem in functie van het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt. De uitgifte van nieuwe aandelen bij uitoefening van de Warrants 2008 zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en tot de verwatering van de relatieve stemkracht van elk aandeel in de Vennootschap. De verwatering met betrekking tot het stemrecht geldt ook voor de deelneming van elk aandeel in de winst en de liquidatie-opbrengsten en andere rechten verbonden aan het aandeel van de Vennootschap, zoals het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld met uitgifte van aandelen. De nieuwe aandelen in de Vennootschap uitgegeven bij uitoefening van de Warrants 2008 zullen ook deelnemen in de resultaten van de Vennootschap voor en over het volledige boekjaar waarin zij werden uitgegeven. In zoverre dat nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven is het mogelijk dat de deelneming van elk van de aandelen in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap verwatert. De evolutie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (en de deelname van elk aandeel in het maatschappelijk kapitaal en resultaten van de Vennootschap) als gevolg van de voorgestelde transactie wordt gesimuleerd in de onderstaande Tabel 2, louter voor informatiedoeleinden. Deze simulatie geeft een overzicht van de theoretische verwateringseffecten van de voorgestelde transactie en is gebaseerd op de volgende assumpties: Voor de doeleinden van deze simulatie wordt er verondersteld dat (i) de converteerbare obligaties opgenomen in Tabel 1 onmiddellijk worden geconverteerd, ongeacht de toepasselijke uitgiftevoorwaarden, (ii) dat alle Warrants 2005 zijn vernietigd, (iii) dat Warrants 2007 zijn vernietigd en (iv) dat Warrants 2007 worden uitgeoefend. De simulatie in Tabel 2 hieronder is gebaseerd op de veronderstelling dat alle Warrants 2008 definitief werden verworven, onmiddellijk uitoefenbaar zijn (ongeacht de toepasselijk bepalingen en voorwaarden van de Warrants 2008) en werden uitgeoefend. Er wordt verondersteld dat de uitoefenprijs van alle Warrants 2008 gelijk is aan 0,27 (een assumptie van de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende een 30 dagen periode voorafgaand aan de Datum van Uigifte). Bij de uitoefening van Warrants 2008 en de uitgifte van de aandelen als gevolg daarvan, zal een bedrag per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen worden toegekend aan het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap. De fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 7

8 0,06282 per aandeel. Als gevolg zal de deelname van elk van de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen in het maatschappelijk kapitaal in elk geval onveranderd blijven. De simulatie in Tabel 2 houdt geen rekening met de verwatering naar aanleiding van de vooropgestelde fusie door opslorping door de Vennootschap van Dolmen Computer Applications NV, thans een 82,45% dochtervennootschap van de Vennootschap. De gevolgen hiervan zullen pas kunnen worden berekend wanneer de ruilvoet en/of het fusievoorstel bekend zijn gemaakt. In de onderstaande simulatie wordt bovendien een verschil gemaakt tussen twee soorten effecten van verwatering: In kolom X wordt een overzicht gegeven van de effecten van verwatering voor de huidige aandeelhouders van de Vennootschap. Deze effecten van verwatering werden berekend gebaseerd op het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op de datum van dit bijzonder verslag (d.w.z. op een non-diluted basis ). In kolom Y wordt een overzicht gegeven van de effecten van verwatering voor alle houders van financiële effecten van de Vennootschap. Deze effecten van verwatering werden berekend gebaseerd op het totaal aantal stemrechtverlenende financiële effecten van de Vennootschap op de datum van dit bijzonder verslag (d.w.z. op een fully diluted basis ). Tabel 2. Overzicht van de effecten van verwatering Kapitaal ( ) Aandelen Verwatering X(%) Y(%) A. Maatschappelijk kapitaal en aandelen op datum van dit verslag: Kapitaal en aandelen , B. Mogelijke kapitaalverhogingen: Uitoefening van de Warrants (1) Uitoefening van de Warrants , ,00 (2) Uitoefening van converteerbare obligaties , SUBTOTAAL A+B , C. Voorgestelde transactie: Kapitaalverhoging door uitoefening van de Warrants TOTAAL A+B+C , ,47% 3,48% (1) Gelet op het feit dat geen enkele van de Warrants 2005 werd aanvaard en deze zullen vernietigd worden, worden deze hier verder buiten beschouwing gelaten. (2) Gelet op het feit dat Warrants 2007 worden vernietigd, wordt hier slechts rekening gehouden met de resterende Warrants 2007 die nog uitstaand zullen zijn. De bovenstaande voorbeelden zijn louter illustratief. Er wordt bovendien verondersteld dat de Warrants 2008 effectief kunnen worden uitgeoefend en ook effectief worden uitgeoefend. Deelname in het enkelvoudig en geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen 8

9 De evolutie van het enkelvoudige en geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitoefening van de Warrants 2008 wordt hieronder gesimuleerd in Tabel 3. Deze simulatie is gebaseerd op volgende elementen en veronderstellingen: Zoals blijkt uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2007 bedroeg het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap ofwel 0,116 per aandeel (op basis van de op 31 december 2007 uitstaande aandelen). Volgens de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening bedroeg het enkelvoudig boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december ofwel 0,025 per aandeel (op basis van de uitstaande aandelen). Er werd rekening gehouden met twee wijzigingen in het eigen vermogen van de Vennootschap sinds 31 december 2007, met name (i) de toename van het eigen vermogen van de Vennootschap naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 28 januari 2008 en (ii) de toename van het eigen vermogen van de Vennootschap naar aanleiding van de kapitaalverhoging van 25 maart Voor de berekening van de evolutie van het enkelvoudige en geconsolideerd eigen vermogen wordt een simulatie gegeven gebaseerd op de veronderstelling dat de uitoefenprijs van de Warrants 2008 gelijk is aan 0,27 (zijnde het veronderstelde gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap gedurende een 30 dagen periode voorafgaand aan de Datum van Uitgifte). In de veronderstelling dat de uitoefenprijs 0,27 bedraagt en nieuwe aandelen in de Vennootschap moeten worden uitgegeven, zal (rekening houdend met de fractiewaarde van 0,06282 per aandeel), ,31 moeten worden toegekend aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en zal het saldo, m.n ,65 moeten worden geboekt als uitgiftepremie (zie Tabel 2). Er werd geen rekening gehouden met de volgende elementen die elk een invloed op het enkelvoudige en het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap hebben: (i) de resultaten van de Vennootschap na 31 december 2007; (ii) de vooropgestelde fusie door opslorping van Dolmen Computer Applications NV. De kapitaalverhogingen doorgevoerd tussen 31 december 2007 en de datum van dit verslag werden volledigheidshalve verwerkt in de volgende tabel. Tabel 3. Overzicht van de evolutie van het eigen vermogen I. Evolutie boekhoudkundig enkelvoudig eigen vermogen A. Actuele stemrechtverlenende effecten eigen vermogen aantal aandelen boekwaarde per aandeel (EUR) 9

10 Eigen vermogen 31 december , ,025 Toename eigen vermogen kapitaalverhoging 28 januari , Totaal eigen vermogen na kapitaalverhoging 28 januari , ,026 Toename eigen vermogen kapitaalverhoging 25 maart , Totaal eigen vermogen na kapitaalverhoging 25 maart , ,131 Toename eigen vermogen na uitoefening Warrants , Totaal eigen vermogen na uitoefening Warrants , ,137 B. Actuele en potentiële stemrechtverlenende effecten eigen vermogen aantal aandelen boekwaarde per aandeel (EUR) Eigen vermogen 31 december , ,025 Toename eigen vermogen kapitaalverhoging 28 januari , Totaal eigen vermogen na kapitaalverhoging 28 januari , ,026 Toename eigen vermogen kapitaalverhoging 25 maart , Totaal eigen vermogen na kapitaalverhoging 25 maart , ,131 Toename eigen vermogen na uitoefening Warrants , Totaal eigen vermogen na uitoefening Warrants , ,131 Toename eigen vermogen na uitoefening , converteerbare obligaties Totaal eigen vermogen na uitoefening , ,226 converteerbare obligaties Toename eigen vermogen na uitoefening Warrants , Totaal eigen vermogen na uitoefening Warrants , ,227 II. Evolutie boekhoudkundig geconsolideerd eigen vermogen A. Actuele stemrechtverlenende effecten eigen vermogen aantal aandelen boekwaarde per aandeel (EUR) Eigen vermogen 31 december , ,116 Toename eigen vermogen kapitaalverhoging 28 januari , Totaal eigen vermogen na kapitaalverhoging 28 januari , ,117 Toename eigen vermogen kapitaalverhoging 25 maart , Totaal eigen vermogen na kapitaalverhoging 25 maart , ,186 Toename eigen vermogen na uitoefening Warrants , Totaal eigen vermogen na uitoefening Warrants , ,189 B. Actuele en potentiële stemrechtverlenende effecten eigen vermogen aantal aandelen boekwaarde per aandeel (EUR) Eigen vermogen 31 december , ,116 Toename eigen vermogen kapitaalverhoging 28 januari , Totaal eigen vermogen na kapitaalverhoging 28 januari , ,117 Toename eigen vermogen kapitaalverhoging 25 maart , Totaal eigen vermogen na kapitaalverhoging 25 maart , ,186 Toename eigen vermogen na uitoefening Warrants , Totaal eigen vermogen na uitoefening Warrants , ,186 Toename eigen vermogen na uitoefening , converteerbare obligaties Totaal eigen vermogen na uitoefening , ,269 converteerbare obligaties Toename eigen vermogen na uitoefening Warrants ,

11 Totaal eigen vermogen na uitoefening Warrants , ,269 Uit de simulaties hierboven blijkt dat de deelneming per aandeel in het enkelvoudige en geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen, vanuit een puur boekhoudkundig perspectief, in beide hypotheses zal stijgen, hetgeen betekent dat er een onmiddellijke verwatering is ten voordele van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap. Er moet worden opgemerkt dat indien op het ogenblik van de uitoefening van de Warrants 2008 de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap hoger zou zijn dan de uitoefenprijs van de Warrants 2008, er een financiële verwatering zal optreden ten nadele van de (op dat ogenblik) bestaande aandeelhouders. Gedaan te Kontich, op 12 juni 2008, Namens de raad van bestuur, * * * Door: Door: Bestuurder Bestuurder 11

12 BIJLAGE A AANDELENOPTIEPLAN