BRENG NU UW STEM UIT!

Transcriptie

1 BRENG NU UW STEM UIT! 27 juli 2009 Geachte Hemispherx-aandeelhouder. Onze jaarlijkse aandeelhoudersvergadering werd zoals gepland gehouden op 24 juni Tijdens deze vergadering werd gestemd over vier voorstellen, waarvan drie werden goedgekeurd met het vereiste deelnamequorum van 40%. Het Bedrijf heeft echter besloten dat de stemming over voorstel 3 uit de stemming van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering 2009 open blijft om de aandeelhouders meer tijd te geven om zich over deze maatregel uit te spreken. De geschorste vergadering wordt nu hervat in het Embassy Suites Hotel, 1776 Benjamin Franklin Parkway, Philadelphia, Pennsylvania 19103, op vrijdag 4 september 2009, om 10:00u. Eastern Time. De dagtekening van het voorstel blijft 8 mei Voorstel 3 is een wijziging van het Certificate of Incorporation van het Bedrijf waarmee het aantal geautoriseerde Gewone Aandelen wordt verhoogd van naar Uitsluitend met betrekking tot dit voorstel blijft de stemming open. Het Bedrijf heeft deze maatregel genomen wegens de lage opkomst bij de stemming en de vereiste dat dit voorstel wordt goedgekeurd door de houders van een meerderheid van de uitstaande aandelen. Dit betekent dat voor voorstel 3 een meerderheid van 50% +1 aandeel voor moet stemmen om het voorstel aan te nemen. Tijdens de oorspronkelijke vergadering waren minder dan het voor goedkeuring van het voorstel benodigde aandelen vertegenwoordigd. Het Bedrijf gelooft dat de lage opkomst te wijten zou kunnen zijn aan het feit dat meer dan 40% van haar uitstaande aandelen zich buiten de Verenigde Staten bevinden. Veel van deze aandelen zijn in handen van Europese banken die niet altijd deelnemen aan stemmingen bij Amerikaanse bedrijven en daardoor ook niet altijd door kennisgevingen worden bereikt. Door de aandelen die zich in het buitenland bevinden, is het voor het Bedrijf steeds moeilijker om haar jaarlijkse aandeelhoudersvergadering te houden. Europese banken sturen de stemoproep niet altijd door naar de Europese aandeelhouders. Hierdoor moeten deze aandeelhouders vaak zelf rechtstreeks contact opnemen met de bank om hun stemrecht uit te oefenen. De Raad van Bestuur van Hemispherx gelooft dat de voorgestelde verhoging van het aantal geautoriseerde gewone aandelen het Bedrijf ten goede zal komen. Het Bedrijf beschikt dan namelijk over de flexibiliteit gewone aandelen uit te geven voor algemene en zakelijke doeleinden, met inbegrip van diverse zakelijke en financiële doelstellingen in de toekomst, zonder deze activiteiten te hoeven uitstellen om de benodigde goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen, behalve wanneer dat in bepaalde omstandigheden alsnog wordt vereist door onze charterdocumenten, het toepasselijke recht, of de regels van een aandelenbeurs of handelsplatform van een nationale effectenorganisatie waaraan onze effecten zijn genoteerd. Bovendien zou de Raad van Bestuur grote pakketten gewone aandelen kunnen uitgeven om zich in te dekken tegen ongewenste tenderaanbiedingen of vijandige overnames, zonder eerst de toestemming van de aandeelhouders te hoeven vragen. DE RAAD VAN BESTUUR IS VAN MENING DAT VOORSTEL 3 IN HET BELANG VAN HEMISPHERX EN HAAR AANDEELHOUDERS IS, EN BEVEELT EEN STEM "VOOR" DE GOEDKEURING ERVAN AAN.

2 Ter informatie hebben we een analyse bijgesloten van RiskMetrics, het grootste proxyadviesbureau, dat het doel heeft een goed bestuur van bedrijven in de particuliere sector te bevorderen en het niveau van verantwoordelijk stemgedrag onder institutionele beleggers en zaakwaarnemers van pensioenfondsen te verhogen. Het bedrijf is gespecialiseerd in het helpen van institutionele beleggers bij de vervulling van hun fiduciaire verplichtingen door middel van uitgebreide proxyanalyse. Daarnaast heeft ook Glass Lewis & Co., het op een na grootste proxyadviesbureau, een positieve aanbeveling gegeven met betrekking tot voorstel 3. Hemispherx vraag alle aandeelhouders die op 8 mei 2009 aandelen in hun bezit hadden en nog niet hebben gestemd met klem om dat onmiddellijk alsnog te doen. Aandeelhouders die al hebben gestemd, maar die hun stem willen wijzigen, kunnen dat doen door nog een stem uit te brengen. Houd er rekening mee dat dit uitsluitend betrekking heeft op voorstel 3. De stemmingen voor voorstellen 1, 2 en 4 zijn reeds gesloten. Zoals eerder aangegeven, is een aanzienlijk aantal aandeelhouders woonachtig in Europa en kan niet altijd worden bereikt met kennisgevingen. Europese banken sturen de stemoproep niet altijd door naar de Europese aandeelhouders. Hierdoor moeten deze aandeelhouders vaak zelf rechtstreeks contact opnemen met de bank om hun stemrecht uit te oefenen. Het Bedrijf heeft ter informatie en omwille van de toegankelijkheid een kopie van de proxyverklaring en het jaarrapport gepubliceerd op de website van het bedrijf, zie Voor aandeelhouders die buiten de Verenigde Staten woonachtig zijn, heeft het bedrijf tevens een blanco proxykaart gepubliceerd. Hiermee kunnen zij hun bank de opdracht geven in hun naam een stem uit te brengen. Sommige Europese banken zullen rechtstreeks een stem uitbrengen nadat ze hiertoe een opdracht van de aandeelhouder hebben ontvangen. Andere banken verstrekken een wettig volmachtbewijs of certificaat waarop is aangegeven hoeveel aandelen zich in het eigendom bevonden op de datum van dagtekening (8 mei 2009). Dit moet worden vergezeld van een ondertekende en gedateerde volmacht. De aandelen hoeven niet te worden geblokkeerd. De bank hoeft slechts een verklaring af te leggen van het aantal aandelen in het bezit op 8 mei Zonodig kunt u een exemplaar van het voorbeeldcertificaat van de website doorsturen naar uw Europese bank. Het Bedrijf benadrukt het belang van uw stem. Als u woonachtig bent in de VS, neem dan even de tijd om via internet, telefoon of post een stem uit te brengen voor uw aandelen. Alle andere aandeelhouders worden aangemoedigd zo snel mogelijk contact op te nemen met hun bank of makelaar. Voor uw gemak hebben we een extra volmachtkaart en retourenvelop bijgesloten. Indien u hulp nodig hebt bij het uitbrengen van een stem voor uw aandelen, raadt Hemispherx u aan contact op de nemen met Morrow & Co., LLC, het bureau dat het Bedrijf bijstaat bij de jaarvergadering. U kunt contact opnemen met Morrow & Co. in de Verenigde Staten via telefoonnummer of in Londen via telefoonnummer Aandeelhouders kunnen ook contact opnemen met Dianne Will, Investor Relations voor Hemispherx via telefoonnummer of via het adres dwill@willstar.net. Bij voorbaat dank voor uw stem en voor uw blijvende steun. Hoogachtend, Raad van Bestuur

3 Hemispherx Biopharma, Inc. Hoofdkantoor One Penn Center, 1617 JFK Blvd, Philadelphia, PA t: f: Productiefaciliteit 783 Jersey Avenue, New Brunswick, NJ 08901, USA t: f: RiskMetrics Group ISS Governance Service US Proxy Advisory Services Hemispherx Biopharma, Inc., pagina 7-8 Publicatiedatum: 10 juni 2009 Item 3: Uitbreiding van het aantal geautoriseerde gewone aandelen VOOR De raad vraagt de aandeelhouders om goedkeuring voor wijziging van het Certificate of Incorporation van het bedrijf om het aantal geautoriseerde gewone aandelen met 75 procent te verhogen van naar aandelen. De details van dit voorstel en het gebruik van de huidige geautoriseerde gewone aandelen door het bedrijf zijn als volgt: Kapitaalaanvraag Geautoriseerde aandelen op dit moment: Voorgestelde toename in geautoriseerde aandelen: Nieuwe autorisatie: % Uitstaande aandelen op datum van dagtekening: Aandelen gereserveerd voor legitieme zakelijke doeleinden (exclusief regelingen voor rechten van aandeelhouders en niet door aandeelhouders goedgekeurde aandelenbonusregelingen): * *Exclusief aandelenaangevraagd onder item 4 Uitstaande en gereserveerde aandelen: Aantal aandelen beschikbaar voor uitgifte (voor de verhoging): Aantal aandelen beschikbaar voor uitgifte (na de verhoging): Aantal beschikbare aandelen (na verhoging) als % van nieuwe autorisatie: 63.7% Standaardbeleid VS Aanbevelingen met betrekking tot voorstellen tot het verhogen van het aantal gewone of preferente aandelen dat is geautoriseerd voor uitgifte worden VAN GEVAL TOT GEVAL bekeken. De RMG overweegt bedrijfsspecifieke factoren, waarin ten minste de volgende overwegingen zijn opgenomen: Specifieke redenen voor de voorgestelde verhoging;

4 De verwaterende gevolgen van de aanvraag, bepaald aan de hand van een plafondwaarde, vastgesteld op basis van het kwantitatieve model van de RMG; De bestuurlijke structuur en activiteiten van de raad; en Risico's voor de aandeelhouders indien het verzoek niet wordt goedgekeurd. Redenen Het management verklaart dat de extra geautoriseerde aandelen het bedrijf een grotere flexibiliteit bieden om gewone aandelen uit te geven voor algemene en zakelijke doeleinden, met inbegrip van diverse zakelijke en financiële doelstellingen in de toekomst. Het management anticipeert de uitgifte van gewone aandelen (i) in het kader van een salaris- of werktijdverlagingsregeling voor bepaalde externe medewerkers en dienstverleners die ermee instemmen aandelen voor hun diensten te ontvangen in plaats van geld, (ii) na het afsluiten van een plaatsing voor de maand mei 2009, (iii) na uitoefening van uitstaande warrants (met inbegrip van de warrants die worden uitgegeven in de plaatsing voor de maand mei 2009), en (iv) in het kader van de overeenkomst voor de aankoop van gewone aandelen door Fusion Capital Fund II, LLC. Hoewel de raad gelooft dat op dit moment een voldoende aantal geautoriseerde, maar nog niet uitgegeven of gereserveerde gewone aandelen beschikbaar is voor deze doeleinden, verklaart de raad dat het mogelijk is dat sommige van de aandelen die worden geautoriseerd na goedkeuring van dit voorstel door de aandeelhouders voor deze doeleinden zullen worden gebruikt. Het management verklaart tevens dat het bedrijf mogelijk (i) zal pogen kapitaal te verwerven door de verkoop van gewone aandelen of obligaties die converteerbaar zijn naar of kunnen worden ingewisseld voor gewone aandelen; (ii) aanvullende activa zal verwerven door middel van de gewone aandelen; en (iii) een overeenkomst zal sluiten met een potentiële partner voor de marketing, distributie of fabricage van de producten van het bedrijf, Ampligen of Alferon, gedeeltelijk door de uitgifte van gewone aandelen. De raad heeft op dit moment echter geen plannen voor het uitgeven van de aandelen die zouden worden geautoriseerd wanneer de aandeelhouders instemmen met dit voorstel. Toegestane toename volgens het kwantitatieve model van de RMG Aanvragen voor extra kapitaal worden per geval geanalyseerd na overweging van de voorstellen die worden ingediend door gelijkwaardige bedrijven, en de prestaties van het bedrijf afgemeten naar het totale rendement van de aandeelhouder over drie jaar. De basisdrempel voor het tot stand brengen van een adequate reservepool kan naar boven worden bijgesteld voor bedrijven die aandelen gebruiken voor legitieme zakelijke doeleinden, zoals een historie van aandelensplitsingen en redelijke bonusregelingen die rond aandelen zijn opgebouwd. SIC-code: 2836 Voorgestelde toename in geautoriseerde aandelen: Toegestane toename in geautoriseerde aandelen: Onder de toelaatbare drempel: Structuur van bestuur

5 In het geval van Hemispherx Biopharma, Inc. wordt de raad jaarlijks gekozen, 60 procent van de directeuren is onafhankelijk, en de belangrijkste commissies van de raad bestaan geheel uit onafhankelijke directeuren. Daarnaast heeft de raad tot dusver geen meerderheidsvoorstellen van de aandeelhouders genegeerd. Verder zijn alle compensatieregelingen op basis van equity goedgekeurd door de aandeelhouders en ligt de verbrandingsratio van de equitycompensatie binnen redelijke grenzen. Het bedrijf heeft echter een niet door de aandeelhouders goedgekeurde gifpil in handen. Risico's Het bedrijf heeft in de proxyverklaring niet gesteld dat het afwijzen van het voorstel door de aandeelhouders wezenlijke gevolgen zou hebben. Conclusie We wijzen erop dat het bedrijf een niet door de aandeelhouders goedgekeurde gifpil in handen heeft. Alles in overweging nemend verdient het voorstel echter te worden gesteund, gelet op de redenen achter het voorstel en de redelijke omvang van het verzoek. Stem VOOR Item 3. Standaardbeleid VS