Management Buy- Out. 10 mythes rondom de management buy- out ontkracht

Transcriptie

1 Management Buy- Out 10 mythes rondom de management buy- out ontkracht

2 Inhoudsopgave Introductie 3 Mythe 1: Ik kan het bedrijf waar ik nu manager ben niet betalen 4 Mythe 2: Mijn werkgever vraagt de hoofdprijs voor het bedrijf 4 Mythe 3: Zodra mijn baas hoort dat ik het bedrijf wil kopen, krijg ik ontslag 5 Mythe 4: De investeerder met wie ik samenwerk, trekt aan alle touwtjes 5 Mythe 5: Investeringsmaatschappijen zijn roekeloos 6 Mythe 6: Hoge externe financiering verzwakt het bedrijf 6 Mythe 7: Banken willen niet meer financieren 6 Mythe 8: Als trage groeier ziet niemand mij staan 7 Mythe 9: De risico s zijn veel te groot 7 Mythe 10: Ik sta er helemaal alleen voor 8 Business case TMS 8 De volgende stap 9 Contactgegevens 9 2-9

3 Introductie Hoewel in Nederland jaarlijks rond de driehonderd overnames plaatsvinden, blijft het aantal management buy- outs met enkele tientallen relatief beperkt. Het is echter een volwaardige vorm voor een bedrijfsovername, die niet onder doet voor andere vormen. Bij een management buy- out kopen één of meer managers het bedrijf waar ze voor werken. Elke onderneming met gekwalificeerd management en goed voorspelbare cashflows komt hiervoor in principe in aanmerking. Niet alleen kleine bedrijven waarbij het om relatief bescheiden bedragen gaat, maar ook grote ondernemingen. Er zijn zelfs management buy- outs van miljarden euro s. De management buy- out is een goed antwoord op een aantal knelpunten in het bedrijfsleven. Zo worstelen veel ondernemers met opvolgingsproblematiek. Dit vraagstuk is prangend nu de vergrijzing onder de bevolking zich steeds nadrukkelijker aandient. Een groot aantal ondernemers gaat de komende jaren met pensioen. Het kapitaal in hun onderneming vormt een belangrijk deel van hun pensioenvoorziening, maar zonder verkoop van hun bedrijf kunnen zij die niet besteden voor hun oudedag. Tegenover het aanbod van bedrijven, staat een betrekkelijk gering aantal strategische kopers. Als daar onzekere economische vooruitzichten bij komen, worden potentiële strategische kopers nog selectiever. Vaak duurt het lang voordat een koper wordt gevonden en soms ziet een ondernemer zich zelfs genoodzaakt om de onderneming te sluiten of tegen een laag bedrag van de hand te doen. De management buy- out biedt in zulke omstandigheden een oplossing en een goede kans op continuïteit van de onderneming. Menig manager koestert de wens om eigenaar te worden van het bedrijf waar hij of zij al jaren een prominente positie inneemt. Meestal voelt het inmiddels ook als zijn bedrijf. Managers kennen het bedrijf waar ze werken doorgaans goed. Zij hebben er zelf mede vorm aan gegeven. Ook kennen zij de omstandigheden waarin de onderneming opereert en van krachten en zwakten zijn ze goed op de hoogte. Last but not least, zij hebben al een relatie met de bedrijfseigenaren. Al met al kunnen managers daarom vaak een logische en succesvolle koper zijn. Dat deze vorm van overname betrekkelijk weinig gerealiseerd wordt, komt onder andere door een aantal misverstanden. Zo denken veel managers dat ze niet genoeg geld hebben om de onderneming van de huidige eigenaar over te nemen. Ook vrezen zij dat hun positie onder druk komt te staan zodra zij zich als koper melden. De eigenaren denken op hun beurt vaak dat ze een flinke korting moeten geven op de verkoopprijs, om een management buy- out mogelijk te maken. Tevens vertrouwen ze er niet altijd op dat hun (financiële) betrokkenheid daadwerkelijk kan worden beëindigd. In werkelijkheid is een management buy- out technisch en financieel vaak haalbaar, vooropgesteld dat het bedrijf gezond en het businessplan haalbaar zijn en de verkoper zich redelijk opstelt. De financiering ervan is meestal goed mogelijk, ook als de manager zelf weinig middelen heeft. Hoog tijd om een aantal mythes over de management buy- out te ontkrachten. 3-9

4 Mythe 1: Ik kan het bedrijf waar ik nu manager ben niet betalen Bedrijven kosten al gauw tonnen tot miljoenen euro s. Dat geld hoeft u echter niet allemaal op zak te hebben als u een management buy- out overweegt. Sterker nog, in bepaalde situaties zelfs liever niet. Er zijn verschillende manieren voor het financieren van een management buy- out. De eerste is dat u een deel van de prijs zelf financiert en dit aanvult met een financiering van de bank. Een variant hierop is dat verkoper een achtergestelde lening verstrekt, in combinatie met een financiering door de bank. Kiest u hiervoor, dan bent u doorgaans 100% eigenaar van de onderneming maar uiteraard wel afhankelijk van de bank en de huidige eigenaar. Let dan ook goed op de voorwaarden die de huidige eigenaar en de bank daaraan verbinden. Mogelijk wil de huidige eigenaar een stem houden in het bedrijf via de raad van commissarissen. Dit soort eisen zijn niet vreemd, maar moeten voor u uiteraard wel acceptabel zijn. De andere mogelijkheid voor financiering van de management buy- out is dat u naast bankfinanciering een investeerder zoekt voor extra eigen vermogen. De investeerder vraagt uiteraard als mede- aandeelhouder wel rendement op het door hem geïnvesteerde vermogen. En dat rendement moet komen uit dividend en/of uiteindelijk uit verkoop van de onderneming. Professionele investeerders zien liever dat het management relatief weinig eigen middelen heeft. Dat maakt het belang van een succesvolle transactie voor de managers namelijk veel groter. En als u goed onderhandelt, kunt u voor een klein bedrag een relatief groot percentage van het eigendom verwerven. Dat wordt ook wel een envy ratio genoemd. Als vuistregel geldt dat bij een management buy- out de gemiddelde inbreng door het management zo n één tot twee keer het jaarsalaris is. Ook als het een koopprijs van meerdere miljoenen betreft. Mythe 2: Mijn werkgever vraagt de hoofdprijs voor het bedrijf Uiteraard wil de eigenaar een goede prijs voor zijn bedrijf. Maar zolang de prijsverwachtingen van de verkoper marktconform zijn, is een management buy- out mogelijk. De waarde van een bedrijf hangt van veel factoren af en kan alleen worden vastgesteld na een professionele waardebepaling. Die hoeft niet duur te zijn, zeker niet als alle belangrijke informatie zoals financiële gegevens, marktcijfers en klantgegevens, beschikbaar zijn. In enkele dagdelen kan worden beoordeeld wat een redelijke waarde is. Laat dit vooraf bepalen door een onafhankelijke partij, zodat duidelijk wordt of de eigenaar inderdaad de hoofdprijs in gedachten heeft. 4-9

5 Uiteraard dient u zich te realiseren dat de uiteindelijk koopprijs een kwestie is van onderhandelen. Hierbij gaat het overigens niet alleen over de prijs van het bedrijf, maar ook over de voorwaarden. Mythe 3: Zodra mijn baas hoort dat ik het bedrijf wil kopen, krijg ik ontslag Veel managers die interesse hebben in het bedrijf waar zij werken, vrezen dat de relatie met hun werkgever ernstig onder druk komt te staan, op het moment dat zij zich als koper kenbaar maken. Een veranderende relatie leidt echter niet vanzelfsprekend tot een ontslagprocedure. Veel eigenaren zijn juist opgelucht als ze horen dat het bedrijf in vertrouwde handen komt en ze niet de markt op hoeven. Toch zijn managers onzeker over de periode die volgt als bekend is geworden dat zij de zaak willen overnemen en deels ook terecht. Vast staat dat in zo n situatie de belangen van de managers veranderen, dat ziet ook de eigenaar/werkgever. Het is dan ook logisch dat hij elk voorstel en elke beslissing van de manager extra kritisch zal bekijken. Als de management buy- out uiteindelijk niet doorgaat, is de verhouding tussen de manager en de eigenaar veranderd, en dat kan nare gevolgen hebben als het proces niet goed is aangepakt. Een manager die het bedrijf wil kopen, doet er daarom verstandig aan om zich terdege voor te bereiden en zich heel goed te laten informeren door mensen met ervaring met management buy- outs, voordat hij zijn wensen aan de eigenaar meldt. Dan is de kans veel kleiner dat de relatie met de eigenaar onnodig onder druk komt te staan. Mythe 4: De investeerder met wie ik samenwerk, trekt aan alle touwtjes Er zijn weinig investeerders die zelf de operationele taken willen en kunnen uitvoeren. Daarom werken ze graag samen met een of meer managers van het overgenomen bedrijf. Zij hebben u nodig om uw kennis, ervaring en klantrelaties. Hun kernactiviteit is het doen van investeringen en het laten renderen daarvan. Zij kijken dan ook vooral door een financiële bril naar de onderneming. De dagelijkse gang van zaken laten ze graag aan u over. Onafhankelijk van het feit of de investeringsmaatschappij nu een meerderheid of een minderheidsbelang zal verwerven is het verstandig om goede afspraken te maken over ieders rol en verantwoordelijkheid na de transactie. Belangrijk daarbij zijn exit afspraken, voor het geval dat de investeerder zijn belang in de onderneming wil verkopen. Zorg ervoor dat deze afspraken vroeg en vooraf op papier zijn geregeld, zodat er nooit misverstanden over bestaan. En praat ook altijd met meerdere investeerders, dat verbetert uw onderhandelingspositie. U moet er uiteraard altijd op rekenen dat de investeerder u en de onderneming nauwlettend zal volgen, bijvoorbeeld via een raad van commissarissen en periodieke informatie- verschaffing. Het is immers vooral zijn geld waarmee u zaken doet. 5-9

6 Mythe 5: Investeringsmaatschappijen zijn roekeloos In de media komt dat beeld het laatste jaar inderdaad naar voren. Maar de meeste investeerders zijn zeker niet roekeloos. Een investeringsmaatschappij streeft uiteraard naar rendement door waardevermeerdering, maar doet dat ervoor te zorgen dat de voorwaarden voor succes gecreëerd worden en blijven bestaan. Zij verbindt zich voor jaren aan het bedrijf waar zij instapt. Afhankelijk van structuur en doelstelling wordt geïnvesteerd voor een periode van gemiddeld 3 tot 5 jaar, maar er zijn ook investeerders die in veel langere termijnen denken. Vaak beschikt een investeringsmaatschappij over een uitgebreid netwerk van adviseurs en specialisten, expertise die men graag ter beschikking stelt. Maak daar gebruik van. En het laatste dat een investeerder wil, is een faillissement. Bij het selecteren van de juiste investeringsmaatschappij, is het zaak om goed te kijken met welke bedoelingen de samenwerking wordt gezocht. Een juiste partij kenmerkt zich onder andere doordat er goede afspraken te maken zijn over de ruimte die het management krijgt en de rol van de investeringsmaatschappij. Het is belangrijk om te bepalen welke investeringsmaatschappij u benadert voor samenwerking. Ze verschillen onderling sterk. Zo zijn er die zich richten op grote participaties, terwijl anderen juist op kleine ondernemingen zijn gericht. Weer anderen zijn uitsluitend actief binnen bepaalde marktsectoren. De juiste keuze vergroot de kans op een succesvolle management buy- out aanzienlijk. Mythe 6: Hoge externe financiering verzwakt het bedrijf Tal van economen voorspellen dat de komende tijd veel bedrijven in moeilijkheden zullen komen, omdat ze te veel zijn gefinancierd met vreemd vermogen. De financieringslasten zijn dan te groot in verhouding tot de resultaten. Uiteraard kunnen financieringslasten zwaar drukken op de resultaten van een bedrijf. Toch betekent dit niet dat veel bankfinanciering problematisch hoeft te zijn. Een voorwaarde voor een gezonde financieringsstructuur, is dat die gebaseerd is op realistische veronderstellingen. Als manager van de onderneming, weet u beter dan vele anderen wat realistisch is in dit verband. Belangrijk is om bij de prognoses niet alleen rekening te houden met goede, maar vooral ook met slechte scenario s. U moet daarbij reserves inbouwen, gebaseerd op cash flow prognoses. Mythe 7: Banken willen niet meer financieren De klacht uit de markt op dit moment, is dat banken nauwelijks bereid zijn om ondernemingen te financieren. Banken zelf ontkennen dit. Feit is dat er nog steeds veel wordt gefinancierd, dus zijn er voldoende mogelijkheden voor u. Dat betekent niet dat financiering weer net zo gemakkelijk wordt als de laatste jaren het geval was. En dat is in een aantal gevallen maar goed ook, want de situatie met extreem hoge financiering tegen bijzonder lage rente was uitzonderlijk en soms gevaarlijk. Banken zullen daarom stevigere 6-9

7 voorwaarden en garanties vragen, tegen een hogere rente dan we in het recente verleden gewend waren. Maar als de case goed is, zijn er zeker banken te vinden voor financiering van een management buy- out. Vooral als daar een professionele investeringsmaatschappij achter staat. Praat altijd met meerdere banken tegelijk, zorg voor goede informatie en voor professionele ondersteuning, dan is er meer mogelijk dan u wellicht in eerste instantie denkt. Mythe 8: Als trage groeier ziet niemand mij staan Het is een misverstand dat banken en investeringsmaatschappijen alleen uit zijn op snel groeiende bedrijven. Een trage, maar solide groeier geldt vaak als een geliefd(er) object voor financiers. Dat komt omdat degelijke bedrijven meestal een stabiele cashflow hebben. De risico s met dit soort bedrijven gelden als beperkter. Snelle groeiers daarentegen worden als riskanter gezien. Dat komt doordat hun kapitaalbehoefte doorgaans groter is. De rendementen op korte termijn zijn vaak goed, maar door de grotere kapitaalbehoefte zijn snelle groeiers kwetsbaarder voor veranderingen en schommelingen op de markt. Investeerders die zijn gespecialiseerd in management buy- outs zijn wars van grote risico s. Als uw bedrijf er eentje is uit de categorie degelijk, dan bent u voor een investeringsmaatschappij allerminst een muurbloempje. Mythe 9: De risico s zijn veel te groot Risico s zijn er zeker als u een bedrijf overneemt, dat hoort bij het ondernemerschap. Maar dat ze te groot zijn is niet vanzelfsprekend. Wel is het belangrijk om ze goed in kaart te brengen voordat de koop wordt gesloten. De manager is straks ondernemer en mist de zekerheden van een arbeidsovereenkomst. Risico s worden beter beheersbaar als ze vooraf bekend zijn. De risico s die samenhangen met de financiering zijn heel belangrijk voor de nieuwe ondernemer. Tegenover deze risico s vraagt een kapitaalverschaffer om zekerheden. Is er een investeringsmaatschappij die meedoet, dan wil die toekomstig rendement. De manager moet beloften doen, die hij of zij na de overname moet kunnen nakomen. Door van tevoren duidelijk te maken aan welke eisen de manager moet voldoen, ontstaat er ook duidelijkheid over de gevolgen van de overname. Als meerdere managers samen de onderneming overnemen, kan de samenwerking een risico zijn. Verschillende eigenaren zetten zich vaak op verschillende manieren in. Dit kan tot fricties leiden. Het is goed om hier voor de aankoop al goede afspraken over te maken en deze schriftelijk vast te leggen. 7-9

8 Mythe 10: Ik sta er helemaal alleen voor De positie waarin u als manager verbonden bent aan een onderneming, is wezenlijk anders dan wanneer u de eigenaar bent van het bedrijf waar u werkt. Als manager zonder eigendom ondergaat u niet zelf alle (financiële) consequenties van uw beslissingen. Maar als eigenaar neemt u elke beslissing in de wetenschap dat u de gevolgen voelt. Zodra u besluit tot het kopen van het bedrijf waar u werkt, wordt u met dit verschil in beleving geconfronteerd. Dit betekent niet dat u er alleen voor staat, maar een management buy- out is niet te realiseren zonder deskundige hulp van buiten. De selectie van bank en participant, hulp bij financieringsmodellen, het in kaart brengen van sterkten en zwakten, juridische aangelegenheden, het doorrekenen van scenario s en het onderhandelen met de verkoper, daar moet u anderen bij betrekken die aantoonbaar ervaring hebben met management buy- outs. Daarmee hebt u de handen vrij om zich te concentreren op uw taak als manager. Want terwijl u de koop voorbereidt en uitvoert, draait uw toekomstige eigendom gewoon door. Business case TMS Management buy- out TMS In november 2008 nam het gehele management van Troost Mechanical Services (TMS) de aandelen van het bedrijf over. TMS telde toen circa vierhonderd medewerkers en was een business unit van de Troost Groep, tot voor kort de Troost Pernis Groep. TMS is gespecialiseerd in mechanisch onderhoud aan procesinstallaties, nieuwbouw en revisie, met als klanten grote chemische industrieën. Onderdeel van het bedrijf vormden Troost Akkermans Moerdijk, Troost SKS Middelburg en Troost Mechacon Terneuzen. Deze onderdelen zijn vooral actief in Zuidwest Nederland en Antwerpen. De leiding van de Troost Pernis Groep zocht naar de beste manier om TMS een zo goed mogelijke toekomst te geven. De holdingdirectie kwam tot de conclusie dat een management buyout ondersteund door een sterke financiële partner de beste mogelijkheid gaf. Het management van de bedrijfsonderdelen stond voor de opgave om de management buy- out te realiseren en tegelijk het bedrijf draaiend te houden. Samen met Lingedael werden diverse investeringsmaatschappijen uitgenodigd om zich te presenteren voor deelname. De keuze viel op Friesland Bank Investments. Vanaf dat moment hebben het management team van TMS en haar adviseur samen met Friesland Bank Investments de onderhandelingen gevoerd met de verkoper. Beide partners hebben ook samen een aantal banken uitgenodigd een offerte voor financiering uit te brengen. Na selectie viel de keuze op de Rabobank, die een mooie financiering bood. Het doorzettingsvermogen van het management en de nauwe samenwerking daarbij met de adviseurs, was een sleutelfactor bij het succes van deze management buy- out. 8-9

9 De volgende stap Wilt u zich verder oriënteren over de mogelijkheden van een management buy- out en zoekt u daarbij begeleiding, dan kunt u uiteraard altijd contact opnemen met Lingedael Corporate Finance, een bureau van onafhankelijke fusie- en overname adviseurs en schrijver van dit whitepaper. De partners van Lingedael Corporate Finance hebben ruime ervaring in het fusie- en overnamevak en hebben al menige management buy- out tot een succes gemaakt. Hieronder staan hun contactgegevens. Contactgegevens 9-9