ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN DE EFTELING B.V. GEVESTIGD TE KAATSHEUVEL (GEMEENTE LOON OP ZAND) MEI 2013

Transcriptie

1 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN DE EFTELING B.V. GEVESTIGD TE KAATSHEUVEL (GEMEENTE LOON OP ZAND) MEI Toepasselijkheid 1.1 Op alle inkoopovereenkomsten gesloten met de Efteling B.V. (hierna te noemen: de Efteling) zijn onderstaande algemene inkoopvoorwaarden volledig van toepassing, tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. 1.2 De vervulling van alle in deze algemene voorwaarden omschreven ontbindende voorwaarden treedt van rechtswege in, doch uitsluitend nadat de Efteling zich schriftelijk jegens de wederpartij op de vervulling heeft beroepen. De ontbinding werkt terug tot het tijdstip waarop de overeenkomst met de Efteling is gesloten, doch in ieder geval tot het eerst mogelijke tijdstip, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen en/of in deze voorwaarden uitdrukkelijk anders is bepaald. 1.3 Deze inkoopvoorwaarden zijn niet alleen van toepassing op overeenkomsten met betrekking tot de koop van zaken, doch ook op overeenkomsten tot het verrichten van diensten en/of aanneming van werk, dan wel combinaties van deze overeenkomsten, waarbij de Efteling opdrachtgever is. In voorkomende gevallen dient in plaats van levering van zaken tevens voor zo veel nodig de verlening van diensten of het verrichten van werkzaamheden te worden gelezen. 2. Inkoopovereenkomsten met de Efteling Een inkoopovereenkomst met de Efteling komt uitsluitend schriftelijk tot stand door (mede-) ondertekening van de overeenkomst door een daartoe aangewezen bevoegde werknemer van de Efteling. De Efteling kan aan de wederpartij het gebruik van bepaalde formulieren voorschrijven. Deze schriftelijke overeenkomst strekt in rechte tussen de Efteling en de wederpartij tot bewijs van het bestaan en de inhoud van de overeenkomst. Aanvullingen en/of wijzigingen binden de Efteling slechts indien zij wederom schriftelijk tussen de Efteling en de wederpartij zijn vastgelegd. 3. Levering/vertraging 3.1 Het transport van zaken komt volledig voor rekening en risico van de wederpartij. 3.2 Plaats van levering is steeds op een door de Efteling nader aan te geven plaats op de gronden van de Efteling, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De levering wordt schriftelijk aan de Efteling medegedeeld onder vermelding van de aard en omvang van het geleverde en is voltooid zodra de Efteling dat schriftelijk aan de wederpartij heeft bevestigd. 3.3 In geval van overschrijding van een overeengekomen termijn is de wederpartij een niet voor matiging vatbare direct opeisbare boete verschuldigd ter hoogte van 10% van het factuurbedrag (met een minimum van 25,--), onverminderd het recht van de Efteling om nakoming te vorderen en/of de daadwerkelijke schade op de wederpartij te verhalen. 1

2 3.4 Alle aan de Efteling geoffreerde termijnen alsmede de in de met de Efteling gesloten overeenkomsten opgenomen termijnen zijn fatale termijnen, zodat de wederpartij na het verstrijken van deze termijn van rechtswege in verzuim is en de wettelijke handelsrente gaat lopen. Iedere termijnoverschrijding geeft de Efteling het recht te verklaren dat de overeenkomst is ontbonden en de verbintenis om te zetten in een verplichting tot schadevergoeding. Omzetting leidt tot de verplichting van de wederpartij om de Efteling volledig schadeloos te stellen. 3.5 Bij eventuele ontbinding van de overeenkomst is de wederpartij verplicht de door de Efteling betaalde koopsom onmiddellijk aan de Efteling terug te betalen en, behalve de vertragingsrente, alle verdere schade aan de Efteling te vergoeden, met name, maar niet uitsluitend, de kosten samenhangend met een dekkingskoop en winstderving. 3.6 In geval van ontbinding van de overeenkomst zoals in de artikelen 3.4 en 3.5 omschreven zal de Efteling de reeds aan haar geleverde zaken terugleveren voor rekening en risico van de wederpartij. 3.7 Bovendien is de Efteling in het geval als genoemd in artikel 3.6 gerechtigd de reeds geleverde zaken terug te houden, totdat de wederpartij het reeds door de Efteling betaalde deel van de koopsom aan de Efteling heeft gerestitueerd en/of de verschuldigde boeten en/of het bedrag van de schadevergoeding volledig aan de Efteling is voldaan. 3.8 De wederpartij zal op verzoek van de Efteling de verzending van de zaken c.q. het leveren van diensten tijdelijk opschorten en deze op eerste verzoek van de Efteling weer hervatten, zonder een beroep op ontbinding en/of op schadevergoeding te doen. 4. Prijzen 4.1 De met de Efteling overeengekomen koopprijs omvat in ieder geval, maar niet uitsluitend, de prijs van de zaken, verpakking en transport, bediening en gebruiksvoorschriften, reserveonderdelen, service- en garantiekosten inclusief voorrijkosten en indien noodzakelijk kosten van montage en instructie. 4.2 Alle aan de Efteling geoffreerde en/of met de Efteling overeengekomen prijzen gelden als vaste prijzen gedurende de gehele looptijd van de overeenkomst. Meerprijzen, onder meer door prijsverhogingen, meerwerk en meerleveringen kunnen slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Efteling in rekening worden gebracht. 5. Betaling 5.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen zal de wederpartij de Efteling niet eerder factureren dan nadat de wederpartij al zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst correct is nagekomen. 5.2 De overeengekomen prijs zal door de Efteling worden voldaan binnen 60 dagen na ontvangst van een correcte factuur, zulks met inachtneming van het hiervoor onder 5.1 bepaalde. De factuur dient gericht te worden aan de Crediteuren Administratie van de Efteling en dient te zijn voorzien van een inkoop opdrachtnummer en BTW nummer. De Efteling behoudt zich het recht voor om nadere voorwaarden te stellen aan de factuur. 2

3 5.3 Voor elke geplaatste order ontvangt de Efteling van de wederpartij een afzonderlijke en gespecificeerde factuur waarop verleende kortingen uitdrukkelijk moeten zijn aangebracht. 5.4 De Efteling is bevoegd van de wederpartij te verlangen dat ten behoeve van de Efteling zekerheid wordt gesteld voor de eventuele algehele of gedeeltelijk terugbetaling van de koopsom indien de omstandigheden daartoe aanleiding geven. In dat geval is de Efteling tevens bevoegd de betaling van het door haar aan de wederpartij verschuldigde op te schorten, totdat naar genoegen van de Efteling zekerheid is gesteld. 6. Industriële/intellectuele/economische eigendom 6.1 Alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom die ontstaan tijdens de uitvoering van de overeenkomst bij de wederpartij en/of door de wederpartij ingeschakelde derden, worden reeds bij het ontstaan geacht te zijn overgedragen aan de Efteling. De overeenkomst tussen de Efteling en de wederpartij geldt tevens als akte van overdracht van de conform dit artikel overgedragen rechten. De wederpartij verleent voorzover nodig tevens een exclusieve, onbeperkte en onherroepelijke licentie voor de exploitatie (waaronder openbaarmaking, verwerking, aanpassing en verveelvoudiging) van de geleverde goederen. Voor zover wederpartij gebruik maakt van intellectuele eigendomsrechten van derden, garandeert zij dat deze rechten op gelijke wijze aan de Efteling zullen worden overgedragen, zodat de Efteling ook volledig vrij over deze rechten kan beschikken. Wederpartij dient voorafgaande het gebruik van intellectuele eigendomsrechten van derden toestemming voor dit gebruik van de Efteling te krijgen. 6.2 De wederpartij vrijwaart de Efteling voor alle aanspraken van derden op aan de Efteling geleverde zaken, met name, maar niet uitsluitend, goederenrechtelijke aanspraken zoals aanspraken uit industriële/intellectuele/economische eigendom, eigendomsvoorbehoud of andere zekerheden. 6.3 De wederpartij is verplicht de Efteling de volle en onbezwaarde eigendom van de zaken te leveren. 6.4 De wederpartij zal de Efteling en haar afnemers volledig vrijwaren tegen aanspraken van derden wegens inbreuk op hun toekomende octrooien, auteursrechten en alle andere rechten ter zake van intellectuele, economische of industriële eigendom. 6.5 Indien en voor zover de wederpartij bij schriftelijke overeenkomst aanspraken voortvloeiend uit enig octrooi en/of enige octrooilicentie heeft voorbehouden, is de Efteling te allen tijden bevoegd tot gebruik en reparatie van geleverde zaken, zonder dat haar enige inbreuk op het octrooi of de licentie kan worden verweten. 7. Wettelijke vereisten 7.1 De wederpartij staat er jegens de Efteling voor in dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de zaken die op grond van de order geleverd moeten worden, in alle opzichten voldoen aan alle ter zake toepasselijke bij of krachtens een wettelijke regeling gestelde eisen en/of voorschriften, zoals die van kracht zijn op het tijdstip van levering. Deze garantie is eveneens van toepassing op het door de Efteling beoogde (intensieve) gebruik van de door de wederpartij geleverde zaken. 3

4 7.2 Alle belastingen, importheffingen en/of overige heffingen en alle andere van overheidswege gestelde eisen en/of voorschriften en/of richtlijnen zijn geheel voor rekening en risico van de wederpartij, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, en/of het tegendeel uit bepalingen van dwingend recht voortvloeit. 8. Eigendommen van de Efteling/geheimhouding 8.1 Alle modellen, mallen, patronen, werk- en bouwtekeningen, platen, films, tekeningen, foto s, audiovisuele producties, stempels en/of andere beeld-, geluids- en informatiedragers (zoals USB sticks, CD s, DVD s) en/of andere hulpmiddelen en de daarop aanwezige gegevens door de Efteling ter beschikking van de wederpartij gesteld, blijven eigendom van de Efteling dan wel blijft de Efteling daarop rechthebbende. Door de wederpartij voor en op aanwijzing van de Efteling gemaakte of aangeschafte modellen, mallen, patronen, werk- en bouwtekeningen, platen, films, tekeningen, foto s, audiovisuele producties, stempels en/of andere beeld-, geluids- en informatiedragers (zoals USB sticks, CD s, DVD s) en/of andere hulpmiddelen en de daarop aanwezige gegevens worden eigendom van de Efteling, of zullen op eerste verzoek van de Efteling in eigendom worden overgedragen aan de Efteling op de voor genoemde goederen geëigende wijze. 8.2 De wederpartij zal de in het vorige lid genoemde hulpmiddelen en de daarop aanwezige gegevens in goede staat houden, tegen brand en diefstal verzekeren en verzekerd houden zo lang deze onder zijn toezicht zijn. 8.3 De wederpartij zal deze hulpmiddelen en de daarop aanwezige gegevens op eerste aanvraag in goede staat aan de Efteling ter beschikking stellen, zonder enig recht op terughouding geldend te kunnen maken. 8.4 Indien de wederpartij de hulpmiddelen niet volledig of beschadigd aan de Efteling teruggeeft, hetzij ten tijde van het overeengekomen leveringstijdstip, hetzij op het in artikel 8.3 bedoelde tijdstip, is de wederpartij jegens de Efteling een schadevergoeding verschuldigd. De Efteling is bevoegd deze schadevergoeding in mindering te brengen op de door haar te betalen som. 8.5 Het is de wederpartij niet toegestaan de hulpmiddelen te gebruiken voor een ander doel dan het ter aflevering gereed maken van deze zaken, bestemd voor de Efteling. Het is hem evenmin toegestaan deze hulpmiddelen ter beschikking van derden te stellen. 8.6 De wederpartij is jegens de Efteling verplicht tot geheimhouding met betrekking tot alle door de Efteling ter beschikking gestelde hulpmiddelen en alle informatie in de meest ruime zin van het woord die haar door de Efteling beschikbaar wordt gesteld of anderszins ter beschikking van wederpartij komt omtrent de Efteling, onder meer, maar uitdrukkelijk niet beperkt tot: overeenkomsten, (interne) bedrijfsgegevens, informatie over relaties van de Efteling, organisatiestructuren, foto s, schetsen, planningen, teksten, informatie met betrekking marketingactiviteiten en (potentiële) intellectuele eigendomsrechten. 8.7 De wederpartij is derhalve ook tot geheimhouding verplicht aangaande alle met de Efteling aangegane transacties en in het kader daarvan ontvangen informatie indien en voor zover daarover geen nadere overeenkomst is gesloten. Deze geheimhoudingsverplichting blijft van kracht, ook na de looptijd van de oorspronkelijke overeenkomst met de wederpartij. Tenzij met de wederpartij uitdrukkelijk in de overeenkomst anders is overeengekomen, betekent dit 4

5 ook dat het wederpartij bijvoorbeeld niet is toegestaan om op enigerlei wijze te openbaren (bijvoorbeeld op haar websites) dat wederpartij zaken aan de Efteling heeft geleverd of zal leveren. 9. Kwaliteit/specificaties 9.1 De Efteling zal de zaken waarvan een controle op de goede werking wenselijk of noodzakelijk is naar het oordeel van de Efteling binnen vier weken na de ingebruikstelling of de officiële levering controleren of doen controleren. Wanneer dit door de Efteling noodzakelijk wordt geacht zal de Efteling de wederpartij in de gelegenheid stellen bij deze controle aanwezig te zijn. 9.2 Indien bij de controle gebreken blijken is de wederpartij jegens de Efteling gehouden deze zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen twee weken na schriftelijke opgave door de Efteling kostenloos te herstellen. 9.3 Indien herstel van de gebreken niet mogelijk is of, gelet op de daaraan te besteden tijd en kosten niet verantwoord is (een en ander ter beoordeling van de Efteling), is de Efteling bevoegd de zaken af te keuren. De Efteling zal de wederpartij met betrekking tot de afkeuring schriftelijk mededeling doen. 9.4 Het in 9.1 tot en met 9.3 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op zaken die niet gecontroleerd behoeven te worden, doch waarvan bij aflevering, of binnen vier weken na in gebruik name blijkt dat deze geheel of ten dele niet in overeenstemming zijn met de bepalingen en specificaties van de order. 9.5 Met inachtneming van hetgeen in de order en de daarbij behorende technische specificatie is bepaald dienen de te leveren zaken in ieder geval doch niet uitsluitend: a) met betrekking tot hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de order is vermeld; b) van degelijke materialen te zijn vervaardigd en van degelijke uitvoering te zijn; c) in alle opzichten gelijk te zijn aan de monsters of modellen die door de Efteling en/of door de wederpartij ter beschikking zijn gesteld of verstrekt; d) de prestaties -capaciteit, rendement, snelheid en afwerking- te leveren zoals in de order omschreven of -indien niet uitdrukkelijk is aangegeven- anderszins te doen gebruikelijk is; e) geheel geschikt te zijn voor het aan de wederpartij kenbaar gemaakte doel. 9.6 Indien de wederpartij in strijd handelt met het bepaalde in artikel 9.5 is de Efteling gerechtigd de zaken voor rekening en risico van de wederpartij te retourneren of te doen opslaan en haar betalingsverplichting op te schorten. Het bepaalde in artikel 3.5 tot en met 3.7 is onverminderd van toepassing. 9.7 De Efteling is in het geval als genoemd in artikel 9.6 ook bevoegd de koopovereenkomst geheel of deels- zonder ingebrekestelling schriftelijk ontbonden te verklaren. Het bepaalde in artikel 3.5 tot en met 3.7 is onverminderd van toepassing. 9.8 De zaken moeten behoorlijk zijn verpakt en op zodanige wijze beveiligd worden dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede in goede staat bereiken. De wederpartij zal zich ten genoegen van de Efteling voldoende verzekeren tegen alle risico s gedurende het transport. 5

6 9.9 Wanneer de wederpartij voor de verpakking en het transport laadborden, pakkisten, kratten, containers enz. ter beschikking heeft gesteld of ter beschikking heeft doen stellen, zal de Efteling -tenzij het om een eenmalige verpakking gaat- op verzoek en voor rekening en risico van de wederpartij deze emballage terugzenden naar het door de wederpartij op te geven adres Indien de zaken gereed zijn voor verzending, doch de Efteling -om welke reden dan ook- niet in staat is de zaken op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen, zal de wederpartij op verzoek van de Efteling de zaken bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit van de zaken te voorkomen, totdat deze bij de Efteling zijn bezorgd. De wederpartij zal deze zaken op eerste verzoek aan de Efteling binnen een nader overeengekomen termijn alsnog leveren. 10. Garanties 10.1 Tenzij met de wederpartij uitdrukkelijk in de overeenkomst anders is overeengekomen verleent de wederpartij aan de Efteling op de geleverde zaken een garantie voor de duur van de door de Efteling in redelijkheid te verwachten levensduur van de zaken, met een minimum van twee (2) jaar, zulks te rekenen vanaf het tijdstip van aflevering bij de Efteling en/of het tijdstip van ingebruikneming, in ieder geval te rekenen vanaf het laatst mogelijke tijdstip. Meer specifiek garandeert de wederpartij gedurende de garantieperiode de kwantitatieve kenmerken zoals beschreven in 9.5. onder d) alsmede kosteloos herstel of vervanging van de zaken bij gebreken die ontstaan tijdens het normale gebruik, tenzij de wederpartij aantoont dat de gebreken het gevolg zijn van onzorgvuldig gebruik door de Efteling De wederpartij garandeert dat gedurende de in redelijkheid te verwachten levensduur van het geleverde, alle vervangbare onderdelen beschikbaar zullen zijn De wederpartij is aansprakelijk voor de schade aan en door de zaken optredende tijdens de garantieperiode, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van (medewerkers van) de Efteling. De wederpartij vrijwaart de Efteling ter zake van schadeclaims of andere claims van derden, met name -maar niet uitsluitend- bezoekers van de Efteling Ter voldoening aan zijn garantieverplichting zal de wederpartij de zaken of de gebrekkige onderdelen daarvan binnen een zo kort mogelijke termijn kostenloos herstellen of door nieuwe vervangen De productaansprakelijkheid berust bij de wederpartij, die zich daarvoor naar behoren zal verzekeren. De wederpartij vrijwaart de Efteling voor alle aansprakelijkheid van derden voortvloeiende uit en/of verband houdende met productaansprakelijkheid Indien de wederpartij aan de Efteling het recht verleent zelf reparaties te verrichten aan de door de wederpartij geleverde zaken dan is de wederpartij niet ontslagen van de door hem ter zake na te komen garantieverplichtingen. Gedurende de garantieperiode heeft de Efteling het recht de kosten, gemoeid met een door de Efteling zelf verrichte reparatie, aan de wederpartij door te berekenen en/of in mindering te brengen op hetgeen de Efteling nog aan de wederpartij verschuldigd is. 6

7 10.7 Indien de wederpartij in strijd handelt met zijn garantieverplichtingen jegens de Efteling zal de Efteling dit beschouwen als een aan de wederpartij toerekenbare tekortkoming en de koopovereenkomst- geheel of gedeeltelijk- schriftelijk ontbonden verklaren na ingebrekestelling en in achtname van een termijn van twee weken voor de nakoming. Het bepaalde in de artikelen 3.5 tot en met 3.7 is in dat geval van overeenkomstige toepassing. 11. Algemeen/diversen 11.1 Op de met de Efteling gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing. Partijen kiezen ter zake woonplaats ten kantore van de Efteling. De rechter in de woonplaats van de Efteling is bij uitsluiting bevoegd van alle geschillen, voortvloeiende uit en/of verband houdende met overeenkomsten, aanbiedingen, leveringen, aanneming van werk met de Efteling kennis te nemen In geval van nietigheid van een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden kan de wederpartij geen beroep doen op nietigheid en/of vernietiging van de gehele met de Efteling gesloten overeenkomst(en) en/of van deze algemene voorwaarden in zijn geheel Indien een beding uit deze algemene voorwaarden wordt vernietigd is de Efteling gerechtigd eenzijdig een nieuw beding op te nemen. De Efteling B.V. Kaatsheuvel, mei