Bedrijfsobligatie Serie OLI-II-A

Transcriptie

1 Belangrijkste informatie over de belegging Bedrijfsobligatie Serie OLI-II-A van Old Liquors Invest II B.V. Dit document is opgesteld op 04-okt-2017 Dit document helpt u de risico s, de kosten, en het rendement van de belegging beter te begrijpen. Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst. Wat wordt er aangeboden en door wie? De Bedrijfsobligaties Serie OLI-II-A (hierna ook te noemen: Bedrijfsobligaties) worden aangeboden door Old Liquors Invest II B.V. (hierna ook te noemen: Old Liquors Invest II). De aanbieder is Tevens de uitgevende instelling van de Bedrijfsobligaties Serie OLI-II-A. De uitgevende instelling handelt en investeert speculatief in oude dranken, zoals Cognac, Armagnac, Whisky, Port, Likeuren, Madeira-wijnen en andere oude of bijzondere alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. De website van de aanbieder is De website van de aanbieding is Wat zijn de belangrijkste risico s voor u als belegger? Over het algemeen geldt hoe hoger het aangeboden of verwachte rendement, hoe hoger het risico. Het aangeboden of verwachte rendement op de Bedrijfsobligaties Serie OLI- II-A is afhankelijk van de winst die Old Liquors Invest II B.V. maakt. De kans bestaat dat de winst lager is dan verwacht of dat er zelfs sprake is van verlies, waardoor u mogelijk minder rendement krijgt uitgekeerd of zelfs uw inleg of een deel daarvan verliest. De belangrijkste redenen waardoor Old Liquors Invest II B.V. mogelijk niet in staat is het aangeboden of verwachte rendement of zelfs uw inleg uit te keren, zijn: - prognoserisico: - De in het Informatie Memorandum geprojecteerde en genoemde financiële cijfers, bedragen en percentages zijn voornamelijk gebaseerd op veronderstellingen en geprognosticeerde ontwikkelingen met kennis en ervaring van de handel in oude dranken. Hoewel Old Liquors Invest II B.V. haar uiterste best heeft gedaan haar ervaring en deskundigheid in te zetten bij de verduidelijking 1

2 van deze cijfers, is het onmogelijk om een volledig accurate prognose te doen aangezien niet alleen bekende gegevens, maar ook (onzekere) toekomstige ontwikkelingen zijn meegenomen. De geprognosticeerde resultaten kunnen ook tegenvallen. Als gevolg hiervan kunnen de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties in waarde dalen en/of kunnen Rentevergoedingen en/of Aflossingen niet tijdig, niet, of gedeeltelijk plaatsvinden. - aflossingsrisico: - Old Liquors Invest II heeft het recht Bedrijfsobligatieleningen vervroegd af te lossen in het geval dat zij het niet meer wenselijk acht dat de Bedrijfsobligatieleningen uitstaan. Het kan ook voorkomen dat Old Liquors Invest II op een andere (goedkopere) wijze gelden kan aantrekken. Het kan dan voorkomen dat de uit de Aflossing verkregen gelden door de Obligatiehouder alleen tegen een lagere Rente te herinvesteren zijn. - financieringsvormenrisico: - Door Old Liquors Invest II is gekozen voor een financieringsstructuur waarbij een groot deel Vreemd Vermogen en een kleiner deel Eigen Vermogen, namelijk (zevenhonderdvijftigduizend euro), is ingebracht. De verschaffer van het gehele Eigen Vermogen, OL Holding B.V., heeft het recht maar niet de plicht het Eigen Vermogen te verhogen. In geval het Eigen Vermogen niet wordt verhoogd en de totale investeringen door Old Liquors Invest II het bedrag van (drie miljoen euro) niet overschrijden, bedraagt de solvabiliteit (de verhouding Eigen Vermogen : totaal vermogen) derhalve 20%. Als de inkomsten in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de betaling van de Rente en terugbetaling van de Bedrijfsobligatieleningen in gevaar brengen, omdat Old Liquors Invest II op dat moment mogelijk te weinig Eigen Vermogen heeft. De Bedrijfsobligaties zijn niet verhandelbaar op een beurs of platform en daardoor beperkt verhandelbaar. Dat betekent dat er mogelijk geen koper is voor uw Bedrijfsobligatie als u tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt dan dus het risico dat u niet op het door u gewenste moment uw geld terug kan krijgen en uw belegging langer aan moet houden of uw Bedrijfsobligatie voor een lagere prijs moet verkopen. Er bestaan ook andere belangrijke risico s. Meer informatie over deze risico s vindt u in dit document onder het kopje Nadere informatie over de risico s op pagina 5 t/m 14. Wat is de doelgroep van deze belegging? De Bedrijfsobligatie Serie OLI-II-A worden aangeboden aan natuurlijke personen en rechtspersonen. De Bedrijfsobligatie Serie OLI-II-A zijn geschikt voor beleggers die een investeringshorizon van minimaal 5 (vijf) jaar hebben. De Bedrijfsobligatie Serie OLI-II-A zijn niet geschikt voor beleggers die: 1. onvoldoende kennis en ervaring hebben van Bedrijfsobligatieleningen in het algemeen en van het feit dat het aangaan en/of houden van Bedrijfsobligatieleningen gepaard gaat met risico s; 2. de voor- en nadelen van het investeren in de Bedrijfsobligatieleningen en de informatie die is opgenomen in het Informatie Memorandum niet op waarde kunnen inschatten; 3. geen toegang hebben tot en kennis hebben van toepasselijke instrumenten om in de context van zijn eigen financiële situatie een investering in de Bedrijfsobligatieleningen 2

3 van Old Liquors Invest II te kunnen beoordelen, alsmede de invloed hiervan op zijn totale portefeuille; 4. niet over voldoende financiële middelen beschikken om alle risico s te dragen die gepaard gaan met het aangaan van en/of het houden van een Bedrijfsobligatielening van Old Liquors Invest II; 5. niet de volledige inhoud van het Informatie Memorandum volledig begrijpen en in staat te zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de investering kunnen beïnvloeden, alsmede het financiële vermogen om dergelijke risico s te dragen. Wat voor belegging is dit? U belegt in een Bedrijfsobligatie, die geen deelnemingsrechten biedt. De nominale waarde van de Bedrijfsobligatie is (eenduizend euro) per stuk. De intrinsieke waarde van de Bedrijfsobligatie is gelijk aan de nominale waarde. De prijs van de Bedrijfsobligatie is (eenduizend euro) per stuk. Deelname is mogelijk vanaf een minimaal bedrag van (eenduizend euro) per stuk en minimale afname van 1 Bedrijfsobligatie. De datum van uitgifte van de Bedrijfsobligatie is 01-sep De looptijd van de Bedrijfsobligatie is 5 (vijf) jaar. De rente op de Bedrijfsobligaties is 7% per jaar. De Bedrijfsobligaties kennen geen bonusrente. Meer informatie over het rendement vindt u in dit document onder het kopje Nadere informatie over het rendement op pagina 14 en 15. Wat zijn de kosten voor u als belegger? Over uw inleg betaalt u geen emissiekosten of Bovenop uw inleg betaalt u 0 aan emissiekosten per Bedrijfsobligatie. Bij verkoop van uw Bedrijfsobligaties aan derden betaalt u 5% van de nominale waarde met een maximumbedrag van 250 (tweehonderdvijftig euro) per verkooptransactie aan administratie kosten. Waar wordt uw inleg voor gebruikt? Van elke euro van uw inleg wordt ± 0,13 gebruikt om kosten af te dekken. De volledige cq. nominale waarde van de Bedrijfsobligatie á minimaal (eenduizend euro) wordt geïnvesteerd in de exploitatie van Old Liquors Invest II B.V. ten behoeve van het grootschalig inkopen en speculatief uit de markt houden van zeldzame en oude dranken, waaronder Cognac, Armagnac, Whisky, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere zeldzame en oude alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. Uw inleg behoort tot het vermogen van Old Liquors Invest II B.V. 3

4 Meer informatie over het gebruik van de inleg kunt u vinden onder het kopje Nadere informatie over de besteding van de opbrengst op pagina 14. Nadere informatie over de belegging In dit onderdeel van het document vindt u nadere informatie over de aanbieding en de aanbieder. Hiermee krijgt u meer inzicht in de specifieke risico s, de kosten, en het rendement van de aanbieding. Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst. De aanbieder is tevens de uitgevende instelling van de Bedrijfsobligaties Serie OLI-II-A De uitgevende instelling is een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 14-aug-2017 en gevestigd in Breda onder het KvK-nummer Het adres van de uitgevende instelling is Werftseweg 3, Breda. De website van de uitgevende instelling is Contactpersoon: Bart (B.C.H.) Laming, adres: info@oldliquors.com telefoonnummer: De uitgevende instelling wordt bestuurd door Bart (B.C.H.) Laming. De enig aandeelhouder van de uitgevende instelling is OL Holding B.V. De enig bestuurder van OL Holding B.V. is B.H.G. van der Bunt. Dit zijn de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling: Het handelen en speculatief investeren in oude dranken, zoals Cognac, Armagnac, Whisky, Port, Likeuren, Madeira-wijnen en andere oude of bijzondere alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. Er is geen financiële relatie tussen de aanbieder en de uitgevende instelling. De aanbieder is opgericht op 14-aug-2017 en gevestigd in Breda onder het KvKnummer Het adres van de uitgevende instelling is Werftseweg 3, Breda. De website van de uitgevende instelling is Contactpersoon: Bart (B.C.H.) Laming, adres: info@oldliquors.com telefoonnummer: De aanbieder wordt bestuurd door Bart (B.C.H.) Laming. De enig aandeelhouder van de aanbieder is OL Holding B.V. 4

5 De enig bestuurder van OL Holding B.V. is B.H.G. van der Bunt. De aandeelhouders van de aanbieder zijn alleen OL Holding B.V. Nadere informatie over de uitgevende instelling De uitgevende instelling is een Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 14-aug-2017 en gevestigd in Breda onder het KvK-nummer Het adres van de uitgevende instelling is Werftseweg 3, Breda. De website van de uitgevende instelling is De uitgevende instelling wordt bestuurd door Bart (B.C.H.) Laming. De enig aandeelhouder van de uitgevende instelling is OL Holding B.V. De enig bestuurder van OL Holding B.V. is B.H.G. van der Bunt. De uitgevende instelling heeft de volgende handelsnamen: Old Liquors Invest II B.V. De uitgevende instelling verhandelt de volgende producten: zeldzame en oude dranken, waaronder Cognac, Armagnac, Whisky, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere zeldzame en oude alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. De uitgevende instelling heeft wel (financiële) relaties met gelieerde entiteiten en/of personen. Old Liquors Invest II B.V. is een nieuwe zelfstandige en onafhankelijke entiteit en is juridisch en fiscaal gelieerd aan de OL Holding B.V en heeft geen financiele relatie met de eerder genoemde Old Liquors groepsbedrijven. Dit zijn de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling: Het handelen en investeren in oude dranken, zoals cognac, armagnac, whisky, port, likeuren, wijn en andere oude of bijzondere alcoholische dranken, geen enkele uitgezonderd. Nadere informatie over de risico s Totale beleggingsrisico: het risico bestaat dat Old Liquors Invest II de ingekochte oude dranken niet voor een hogere prijs kan verkopen omdat de marktprijzen van de ingekochte oude dranken sterk zijn gezakt. Dit betekent dat Old Liquors Invest II over te weinig financiële middelen beschikt om de Bedrijfsobligaties af te lossen. Houders van Bedrijfsobligaties lopen in dat geval het risico minder terug te ontvangen dan zij oorspronkelijk hebben ingelegd. In het meest negatieve scenario ontvangen Obligatiehouders niets terug. 5

6 Financieringsrisico: Er is sprake van een financieringsrisico, omdat door Old Liquors Invest II is gekozen voor een financieringsstructuur waarbij een groot deel Vreemd Vermogen en een kleiner deel Eigen Vermogen, namelijk (zevenhonderdvijftigduizend euro), is ingebracht. De verschaffer van het gehele Eigen Vermogen, OL Holding B.V., heeft het recht maar niet de plicht het Eigen Vermogen te verhogen. In geval het Eigen Vermogen niet wordt verhoogd en de totale investeringen door Old Liquors Invest II het bedrag van (drie miljoen euro) niet overschrijden, bedraagt de solvabiliteit (de verhouding Eigen Vermogen : totaal vermogen) derhalve 20 : 80. Als de inkomsten in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de betaling van de Rente en terugbetaling van de Bedrijfsobligatieleningen in gevaar brengen, omdat Old Liquors Invest II op dat moment mogelijk te weinig Eigen Vermogen heeft. Belangenconflicten: Er is een risico op Risico op belangenconflicten tussen Old Liquors Invest II en daarbij betrokken natuurlijke personen en rechtspersonen enerzijds en houders van Bedrijfsobligatieleningen anderzijds: De Directiefuncties die door de uiteindelijke (natuurlijke persoon of personen) bestuurder(s) van Old Liquors Invest II worden uitgeoefend en het feit dat voornoemde persoon (personen) aandelen bezit(ten) in andere Old Liquors entiteiten, kunnen er toe leiden dat er theoretisch, maar ook praktisch gezien belangenconflicten kunnen ontstaan tussen de rechten en plichten die voornoemde persoon (personen) hebben jegens Old Liquors Invest II, en de rechten en plichten die ontstaan jegens de Obligatiehouders en/of de andere betrokken Old Liquors entiteiten. Het gegeven dat Old Liquors Invest II overeenkomsten aangaat met andere Old Liquors entiteiten zoals Old Liquors Trading, kan theoretisch maar ook praktisch gezien resulteren in een potentieel belangenconflict als het gaat om de hoogte van de aankoopprijs van dranken en/of gevraagde vergoedingen voor geleverde diensten en vice versa. Om die redenen is Old Liquors Invest II overeenkomsten aangegaan met Old Liquors Trading, waarin de werkafspraken en samenwerkingsvoorwaarden staan omschreven. Met Old Liquors Trading als inkooporganisatie van dranken voor Old Liquors Invest II, is een overeenkomst gesloten waarin de opdracht tot in- en verkoop van dranken en wederzijdse levering en afname van diensten uitvoerig staat beschreven. De kosten die Old Liquors Trading hiervoor aan Old Liquors Invest II in rekening mag brengen en die zijn verbonden aan voornoemde overeenkomsten, zijn beschreven in de hoofdstukken 8, 15 en 16 van het Informatie Memorandum. Old Liquors Invest II is binnen het kader van contractuele afspraken afhankelijk van Old Liquors Trading, waarmee voornoemde overeenkomsten zijn aangegaan. De naleving van de daarin overeen te komen samenwerking en dienstverlening is essentieel voor het volledig slagen van de plannen van Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II heeft de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II opgericht om de belangen te behartigen van de Obligatiehouders. Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen deelnemen in het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II. Indien geen of onvoldoende van de deelnemers (Obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, heeft de vergadering van deelnemers het recht niet-deelnemers als bestuurder van deze Stichting te benoemen. Old Liquors Invest II zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. 6

7 Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden binnen het netwerk van de deelnemers zal Old Liquors Invest II uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Old Liquors Invest II. Als sprake is van een belangenconflict, kan dit leiden tot een niet optimale beslissing voor de Obligatiehouders van Old Liquors Invest II. Vervroegde aflossing: Er is sprake van het risico op vervroegde aflossing, omdat Old Liquors Invest II het recht heeft Bedrijfsobligatieleningen vervroegd af te lossen in het geval dat zij het niet meer wenselijk acht dat de Bedrijfsobligatieleningen uitstaan. Het kan ook voorkomen dat Old Liquors Invest II op een andere (goedkopere) wijze gelden kan aantrekken. Het kan dan voorkomen dat de uit de Aflossing verkregen gelden door de Obligatiehouder alleen tegen een lagere Rente te herinvesteren zijn. Beperkt eigen vermogen: Het eigen vermogen van de uitgevende instelling is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen klein is waardoor bij tegenvallende resultaten de uitgevende instelling relatief snel niet meer aan haar verplichtingen op de obligaties zal kunnen voldoen. Het risicoprofiel van de obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen. Operationele risico s: Operationele risico s zijn risico s van verlies door falende interne en/of externe processen, mensen, of IT- en software-systemen en door externe gebeurtenissen. Echter, als de systemen en back-up systemen (tijdelijk) niet meer beschikbaar zijn, bijvoorbeeld door problemen met hardware, met elektriciteit en/of brand, dan moet Old Liquors Invest II (tijdelijk) terugvallen op handmatige administratie. Risico van technische tekortkomingen: De website en digitale systemen van Old Liquors Invest II worden regelmatig aangepast om nog beter risico s te beheersen, systemen te optimaliseren en om de klanten van optimale informatie te voorzien. Echter, een aanpassing op de website van Old Liquors Invest II die tot verbetering zou moeten leiden, kan een verslechtering blijken te zijn. Old Liquors Invest II maakt gebruik van externe opslag van administratie en informatie op diverse externe computerservers. Deze servers zijn afhankelijk van mensen. Deze mensen kunnen fouten maken, maar kunnen ook oneerlijk zijn en trachten geld en/of goederen te ontvreemden van Old Liquors Invest II. Risico op managementfouten: Er is geen gegarandeerde zekerheid dat het management van Old Liquors Invest II te allen tijde foutloos zal handelen, of op een wijze die consistent is met de belangen van het bedrijf. Het management van Old Liquors Invest II is zelfstandig bevoegd en in staat om keuzes te maken die fout kunnen blijken te zijn en/of een negatieve invloed kunnen hebben op de waardeontwikkeling en verkoopopbrengst van de voorraad oude dranken van Old Liquors Invest II. Inkooprisico: Old Liquors Invest II koopt niet alleen oude dranken in bij Old Liquors Trading, maar heeft het recht om zelf ook zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en overige gedestilleerde alcoholische dranken in te kopen 7

8 en/of te verkopen. Deze dranken worden door Old Liquors Invest II direct en/of indirect gekocht bij Old Liquors Trading, veilinghuizen, handelaren, verzamelaars en/of particulieren die wereldwijd verspreid zijn. Old Liquors Invest II is niet in staat deze dranken vooraf fysiek te beoordelen op kwaliteit en authenticiteit. De beoordeling van de aan te kopen dranken wordt gedaan aan de hand van schriftelijke informatie zoals een veilingcatalogus, foto s en ander soort beschrijvingen. Pas nadat de dranken zijn betaald, ontvangt Old Liquors Invest II deze dranken van de verkopende partij en kan zij de kwaliteit en verkoopwaarde bepalen. Het is mogelijk dat een verkopende partij niet te goedertrouw is en opzettelijk dranken levert die niet aan de beschrijving of Verkoopprijsverwachting van Old Liquors Invest II voldoet. In dat geval brengen dergelijke dranken minder geld op dan de kostprijs en maakt Old Liquors Invest II verlies op die transactie. Valutarisico s: Old Liquors Invest II koopt haar oude dranken zoveel mogelijk in bij Old Liquors Trading tegen euro s. De verkoopprijzen van Old Liquors Invest II worden ook in Amerikaanse dollars vermeld. De afgelopen periode is de Amerikaanse dollar koers gedaald ten opzichte van de Euro. Op het moment dat de Amerikaanse dollarkoers meer dan 5% in waarde daalt ten opzichte van de Euro, past Old Liquors Invest II haar verkoopprijzen daarop aan. De valutarisico s worden door Old Liquors Invest II niet afgedekt. Het valutarisico ligt geheel bij Old Liquors Invest II. Het valutarisico heeft in dit geval een directe invloed op het resultaat van Old Liquors Invest II. Risico s bij operationele kosten: De operationele inkoop- en Verkoopkosten worden gedragen door Old Liquors Trading. Old Liquors Invest II betaalt daarvoor een kostenopslag van 10% op alle inkopen die Old Liquors Trading doet ten behoeve van de voor of namens Old Liquors Invest II ingekochte dranken via veilinghuizen, handelaren en particulieren. Old Liquors Invest II is niet verplicht deze dranken in te kopen van Old Liquors Trading indien zij van mening is dat de kostprijs te hoog is. Old Liquors Trading is gerechtigd haar dranken aan derden te verkopen of te leveren zonder toestemming van Old Liquors Invest II. Door deze samenwerkingsconstructie beperkt Old Liquors Invest II haar inkooprisico, operationele risico s en vaste kosten zoveel mogelijk, maar kan zij de risico s daarvan niet geheel uitsluiten. Risico op juridische procedures: Old Liquors Invest II loopt het risico dat rechtszaken tegen haar worden aangespannen. Ongeacht of eventuele vorderingen ontvankelijk zijn, hetgeen inherent is aan een gerechtelijke procedure waarvan de uitkomst onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade. De verdediging in een procedure kan kostbaar en tijdrovend zijn en er is geen garantie dat alle gemaakte kosten kunnen worden verhaald wanneer Old Liquors Invest II in het gelijk wordt gesteld. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat Old Liquors Invest II over onvoldoende middelen komt te beschikken om Rente op de Bedrijfsobligatieleningen en de Aflossing van de Bedrijfsobligatieleningen te betalen. Alle kosten die gepaard gaan bij genoemde operationele risico s kunnen ertoe leiden dat Old Liquors Invest II minder geld heeft om aan haar Rentebetalings- en/of Aflossingsverplichtingen jegens haar Obligatiehouders te voldoen. 8

9 Verkooprisico s: Old Liquors Invest II beoogt haar oude dranken na het derde tot in het vijfde jaar te verkopen in luxe liquor stores op de Amerikaanse en Aziatische markt tegen een hogere waarde dan de aankoopwaarde. De verkoopwaarde is afhankelijk van diverse factoren. Een van de factoren is de markt van vraag en aanbod voor oude dranken. Dit betekent dat de waarde van de oude dranken kan stijgen, maar ook kan dalen en dus dat de verkoopwaarde lager kan zijn dan de aankoopwaarde. Old Liquors Invest II heeft tot doel om de speculatief in voorraad gehouden oude dranken te verkopen bij een netto waardestijging vanaf 50% van de inkoopwaarde c.q. kostprijs. Het is onzeker of een dergelijke waardestijging altijd wordt behaald. De dranken kunnen na aankoop ook in waarde dalen. Een netto waardestijging van 50% kan alleen worden behaald als de markt zich goed ontwikkelt en er ook kopers worden gevonden, en de inflatie- en speculatie-verwachting wordt gerealiseerd. De waarde van oude dranken wordt vastgesteld op basis van een momentopname tijdens een bepaalde marktsituatie. De waarde wordt niet vastgesteld op basis van en is niet gekoppeld aan de termijn van de Bedrijfsobligatieleningen. Het kan gebeuren dat Old Liquors Invest II de waarde niet juist inschat. Ook is het mogelijk dat de marktwaarde van de oude dranken wel met 50% is gestegen, maar dat het niet lukt om de dranken daadwerkelijk tegen deze hogere waarde te verkopen. Als de dranken niet na de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de eerste van de hiervoor beschreven momenten kunnen worden verkocht, dan worden de oude dranken wereldwijd op verschillende veilingen ter verkoop aangeboden. Op dat moment wordt de waarde van de aangeboden dranken door de markt bepaald. Indien de verkoopopbrengst van de dranken tegenvalt, dan kan dat tot gevolg hebben dat Old Liquors Invest II over te weinig financiële middelen beschikt om de Bedrijfsobligatieleningen af te lossen. Houders van Bedrijfsobligatieleningen lopen in dat geval het risico (veel) minder terug te ontvangen dan zij oorspronkelijk hebben ingelegd. In het meest negatieve scenario ontvangen Obligatiehouders niets terug. Verzekeringen en onverzekerbare risico s: De voorraad oude dranken van Old Liquors Invest II is verzekerd. Niet alle risico s zijn verzekerbaar zoals bijvoorbeeld natuurrampen, terroristische aanslagen en oorlogen. Het kan ook voor-komen dat verzekeringen geen of onvolledige dekking bieden voor bepaalde risico s. Ook is het niet uit te sluiten dat de ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt kunnen leiden tot hogere verzekeringspremies en de verzekerbaarheid van risico s. Dit kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie van Old Liquors Invest II, waardoor Old Liquors Invest II mogelijk niet de Rente en/of de Nominale Waarde van de Bedrijfsobligatielening (tijdig) aan de Obligatiehouder kan betalen. De hoogte van dit soort risico's hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat. Risico Bedrijfsaansprakelijkheid: Old Liquors Invest II is gedekt voor aansprakelijkheid. Deze aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven biedt een dekking tot maximaal (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) per gebeurtenis. Er bestaat het risico dat Old Liquors Invest II geen uitkering onder de aansprakelijkheidsverzekering kan krijgen. Dit kan van negatieve invloed zijn op de mogelijkheden van Old Liquors Invest II om aan de verplichtingen jegens haar Obligatiehouders te voldoen. 9

10 Fiscale risico s: De Bedrijfsobligatieleningen zijn aangeboden onder Nederlands recht. De invloed van de belastingheffing op Old Liquors Invest II en/of het rendement van de Bedrijfsobligatielening is onzeker. Old Liquors Invest II kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. De fiscale behandeling van een Bedrijfsobligatielening of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving, dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed. Dit kan ertoe leiden dat een Obligatiehouder minder rendement op de Bedrijfsobligatielening heeft. Vermogensstructuurrisico: De vermogensstructuur van Old Liquors Invest II is een structuur waarbij het grootste deel Vreemd Vermogen en een aanmerkelijk kleiner deel Eigen Vermogen wordt ingebracht. Dit zorgt voor een hefboomeffect. Hierdoor werken waardemutaties van de dranken versterkt door in de waardering van een Bedrijfsobligatie. Als de exploitatieresultaten of verkoopopbrengsten in negatieve zin afwijken van de prognoses, kan dit de uitkering van de Rentevergoeding en de Aflossing van de Hoofdsom van de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligatieleningen in gevaar brengen, omdat Old Liquors Invest II bij aanvang te weinig Eigen Vermogen heeft. Zolang de Rentelasten en Exploitatiekosten lager zijn dan het Verkoopresultaat is er sprake van een zogenaamde positieve hefboom die tot een hoger rendement leidt. Hiertegenover staat dat indien de kosten door marktontwikkelingen stijgt of de baten van de verkoop van de dranken afnemen, deze hefboomwerking kan verminderen en zelfs negatief kan omslaan. Het risico van de Old Liquors Invest II Obligatiehouders (als verstrekkers van Vreemd Vermogen) wijkt daarom niet veel af van het risico dat zij zouden lopen als verstrekkers van Eigen Vermogen c.q. aandeelhouders. Risico van het ontbreken van belangrijke marktinformatie: Het ontbreken van duidelijke benchmark informatie voor een kandidaat Obligatiehouder, maakt het voor een niet deskundige in de oude dranken markt moeilijk om een vergelijking van prijs, kwaliteit en prestaties van Old Liquors Invest II met die van vergelijkbare andere organisaties te maken. Voor zover Old Liquors Invest II bekend is, bestaan er geen vergelijkbare bedrijven die zich grootschalig bezighouden met het speculatief opkopen van zeldzame en oude dranken of bedrijven die speculatief investeren in oude dranken. De beslissing om Bedrijfsobligatieleningen van Old Liquors Invest II te kopen moet daarom niet gebaseerd zijn op de zeer beperkte benchmark informatie van oude dranken of eerdere door Old Liquors Invest II afgegeven publicaties, waaronder memorandums en businessplannen, maar moet daarom uitsluitend genomen worden op basis van dit Informatie Memorandum. Prognoserisico: De in het Informatie Memorandum geprojecteerde en genoemde financiële cijfers, bedragen en percentages zijn, zoals genoemd in de hoofdstukken 15 en 16, voornamelijk gebaseerd op veronderstellingen en geprognosticeerde ontwikkelingen met kennis en ervaring van de handel in oude dranken. Hoewel Old Liquors Invest II als opsteller van het Informatie Memorandum haar uiterste best heeft gedaan haar ervaring en deskundigheid in te zetten bij de verduidelijking van deze cijfers, is het onmogelijk om een volledig accurate prognose te doen aangezien niet alleen bekende gegevens, maar ook (onzekere) toekomstige ontwikkelingen zijn meegenomen. De geprognosticeerde resultaten kunnen ook tegenvallen. 10

11 Als gevolg hiervan kunnen de Old Liquors Invest II Bedrijfsobligaties in waarde dalen en/of kunnen Rentevergoedingen en/of Aflossingen niet tijdig, niet, of gedeeltelijk plaatsvinden. Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Bedrijfsobligatie: De rechten uit de Bedrijfsobligatieleningen kunnen met in achtneming van diverse formaliteiten aan derden worden verkocht en overgedragen c.q. vervroegde terugbetaling kan worden gevraagd aan Old Liquors Invest II. Old Liquors Invest II heeft geen onvoorwaardelijke verplichting tot vervroegde terugbetaling of terugname van een Bedrijfsobligatielening. De Bedrijfsobligaties worden door Old Liquors Invest II niet op een gereglementeerde markt, of op een andere gelijkwaardige markt aangeboden. Dit zijn beperkingen ten aanzien van de verhandelbaarheid van de Bedrijfsobligaties en brengen een verhoogd risico met zich mee. Dit kan tot gevolg hebben dat een Obligatiehouder zijn Bedrijfsobligatie niet te allen tijde kan verkopen aan derden, of vervroegde terugbetaling kan ontvangen van Old Liquors Invest II. Risico uitwinning van Pandrecht als parallelle vordering: De oude dranken die door Old Liquors Invest II gekocht zijn uit gelden van de Obligatiehouders en als speculatieve investering worden aangehouden, worden verpand aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, ter zekerheid voor betaling van Rentevergoeding en Aflossing. Old Liquors Invest II levert hiervoor aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II elk kwartaal een wettelijk geregistreerde pandlijst van oude dranken die als investering worden aangehouden. Er bestaat geen wetgeving of vaste jurisprudentie waarin het Nederlands recht toestaat dat een Pandrecht wordt gevestigd ten gunste van een partij die geen vordering heeft (tot zekerheid waarvan het Pandrecht wordt verleend). De Obligatiehouders hebben een vordering op Old Liquors Invest II en zonder nadere maatregelen zou de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II geen vordering hebben op Old Liquors Invest II. Daardoor zou het onzeker zijn of een Pandrecht rechtsgeldig ten gunste van deze Stichting kan worden gevestigd. Daarom wordt er gebruik gemaakt van een zogenaamd parallel debt (een parallelle vordering). De Stichting houdt een parallelle vordering (een vordering gelijk aan de vordering van de Obligatiehouders) op Old Liquors Invest II op basis waarvan het Pandrecht wordt verleend. De figuur van de parallel debt wordt in de juridische literatuur door verschillende gezaghebbende auteurs beschreven als een figuur die geschikt is voor het hiervoor beschreven doeleinde. De figuur van de parallel debt is echter niet geregeld in de Nederlandse wet en, voor zover Old Liquors Invest II bekend, is er geen rechterlijke uitspraak waarin over deze figuur is geoordeeld. Er kan dan ook geen volledige zekerheid worden geboden dat de vestiging van het Pandrecht ten gunste van (uiteindelijk) de Obligatiehouders effectief is. Ten einde de rechten van alle Obligatiehouders extra te waarborgen verstrekt elke Obligatiehouder een zogenaamde volmacht en privatieve lastgeving aan de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, om exclusief, dat wil zeggen dat elk van de Obligatiehouders zelf de hierna te melden rechten niet meer jegens de Vennootschap zal kunnen uitoefenen, maar namens hen de vorderingen uit hoofde van de Bedrijfsobligatieleningen op te eisen, zodra deze voorwaarden daartoe grond geven - zulks overigens ter discretie van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II -, en alle rechtsmaatregelen ter zake uit te voeren, waaronder begrepen eveneens ter discretie van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II de executie c.q. uitwinning van het aan de Stichting verleende Pandrecht, alles met als enig en 11

12 uitsluitend doel om de opbrengst volledig ten goede te laten komen aan ieder van de Obligatiehouders in overeenstemming met hun vorderingsrechten. Risico betalingsonmacht Old Liquors Invest II en uitwinningsbeperkingen: Old Liquors Invest II heeft slechts een beperkt aantal activiteiten en een beperkt Eigen Vermogen. De mogelijkheden voor Old Liquors Invest II om aan de verplichtingen in verband met de Bedrijfsobligatieleningen te voldoen, zijn grotendeels afhankelijk van exploitatie-inkomsten en inkomsten uit de waardestijging van oude dranken. De inkomsten en waardestijging zijn onzeker waardoor het risico bestaat dat Old Liquors Invest II niet aan haar betalingsverplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. In het geval Old Liquors Invest II niet aan haar verplichtingen kan voldoen, heeft de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II het recht de verpande oude dranken zelfstandig te verkopen binnen het kader van, en ter uitwinning van, haar Pandrecht. In de regel brengen activa in een veiling-executieverkoop minder op dan in de reguliere verkoop. Een tegenvallende opbrengst zou ertoe kunnen leiden dat Obligatiehouders minder ontvangen dan zij hebben ingelegd. Indien het niet meer mogelijk is om de dranken te verkopen ter uitwinning van het betreffende Pandrecht zijn er slechts zeer beperkte verhaalsmogelijkheden voor de Obligatiehouders. Het is mogelijk dat Obligatiehouders gelden moeten (bij)storten om hun rechten geldend te kunnen maken. Hierbij kan gedacht worden aan beheerkosten van de voorraad oude dranken en veilingkosten en/of de juridische kosten om de oude dranken door de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II te laten verkopen. Risico opschorting van Rentebetalingen: In het geval de liquiditeitspositie van Old Liquors Invest II naar de mening van het bestuur niet toereikend is om op enige Rentebetalingsdatum Rente te betalen, dan heeft Old Liquors Invest II het recht de betalingsverplichtingen op te schorten in welk geval de nadien verschuldigde Rentevergoeding vermeerderd wordt met het tekort op eerdere verschuldigde Rentevergoeding. Over opgeschorte Rente wordt Rente vergoed. Indien een Rentebetalingsdatum in enig jaar niet op een Werkdag valt, dan wordt de verschuldigde Rente betaald op de eerstvolgende Werkdag. Opschorting van Rentebetalingen vindt slechts plaats wanneer de vrije liquiditeiten van Old Liquors Invest II minder bedragen dan een bedrag dat gelijk is aan 12 (twaalf) maanden toekomstige Renteverplichtingen. Risico vertegenwoordiging Obligatiehouders in de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II: De belangen van de houders van Bedrijfsobligatieleningen worden behartigd door de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II en bestaan uit erop toezien dat: 1. De Obligatiehouders worden geïnformeerd conform het Informatie Memorandum; 2. Old Liquors Invest II haar verplichtingen aan de Obligatiehouders nakomt; 3. Gestelde zekerheden van de Obligatiehouders uitgewonnen kunnen worden. De Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II behartigt de belangen van Obligatiehouders en houdt een overzicht en Register van Obligatiehouders bij. Het stichtingsbestuur is bij oprichting gevormd door de heer Bay van der Bunt. De overige zetel wordt door een tweede deskundige bestuurder gevuld zodra alle uit te geven Bedrijfsobligatieleningen zijn toegewezen en een geschikte kandidaat door een meerderheid van 51% van de Obligatiehouders wordt voorgedragen. Elke Obligatiehouder, niet zijnde een aandeelhouder, heeft per ingelegde c.q. gefinancierde bedrag van (éénduizend euro) 1 (één) stem, waarbij alle Obligatiehouders gelijke rechten hebben. De Stichting heeft in het geheel geen zeggenschap of bemoeienis met Old Liquors Invest II. 12

13 Het risico bestaat dat binnen de groep van Obligatiehouders geen personen worden gevonden die willen deelnemen in het bestuur van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II. Indien geen, of onvoldoende deelnemer(s) (Obligatiehouders) zich kandidaat stelt voor een bestuursfunctie binnen de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II, heeft de vergadering van deelnemers het recht niet-deelnemers als bestuurder van deze Stichting te benoemen. Old Liquors Invest II zal dan eerst de deelnemers vragen of zij in hun netwerk geschikte kandidaten weten. Als er géén of onvoldoende niet-deelnemers worden gevonden in het netwerk van de deelnemers zal Old Liquors Invest II uit haar netwerk kandidaten voordragen. De vergadering van deelnemers die belast is met het benoemen van de bestuurders, dient er rekening mee te houden dat in deze situatie een kandidaat kan worden voorgedragen die een potentieel belangenconflict heeft, omdat deze mogelijk (te) veel aandacht heeft voor de positie van Old Liquors Invest II. De Obligatiehouders kunnen niet rechtstreeks voor hun eigen individuele belangen in verband met de Bedrijfsobligatieleningen opkomen. Het risico bestaat dat de belangen van één of meerdere individuele Obligatiehouders moeten wijken voor de belangen van de gezamenlijke Obligatiehouders. De besluitvorming van de Stichting Obligatiehouders Old Liquors Invest II kan afwijken van de persoonlijke voorkeur van een Obligatiehouder. Indien Old Liquors Invest II niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan kan voornoemde Stichting de aan hen verpande en verstrekte zekerheden uitwinnen. Risico wijzigingen in wet- en regelgeving: Veranderingen in al dan niet fiscale wet- en regelgeving kunnen invloed hebben op het risico dat de Obligatiehouders lopen en het (netto)rendement dat zij met de Bedrijfsobligatie-leningen kunnen realiseren. Dit Informatie Memorandum is afgeleid van de wet- en regelgeving. Indien de wetgeving in negatieve zin voor Old Liquors Invest II of de Obligatiehouders verandert, kan dit de Renteuitkering en/of de Aflossing negatief beïnvloeden. Risico indien het nominale bedrag van de Emissie niet wordt gehaald: In het geval dat voor deze Emissie ten bedrage van (drie miljoen euro) niet volledig wordt ingeschreven, heeft Old Liquors Invest II dus minder kapitaal beschikbaar. In dat geval koopt Old Liquors Invest II minder oude dranken dan in haar prognose is voorzien en heeft zij daardoor ook minder kosten, maar behaalt zij ook minder winst. Inflatierisico: De monetaire verruimingsronde van de ECB (Europese Centrale bank) zorgt tot eind 2017 voor circa 25% hogere geldhoeveelheid in de Eurozone ten opzichte van Het heersende vertrouwen in de Europese economie en de monetaire verruimingsronde leiden tot een sterk toenemende inflatieverwachting en daarmee gepaarde geldontwaarding. Er is in de prognose geen rekening gehouden met inflatie c.q. hogere inkoopprijzen, omdat deze wordt doorberekend in de verkoopprijzen van de oude dranken. Old Liquors Invest II heeft geen invloed op de uiteindelijke hoogte van een eventuele inflatie. Investeringsrisico: Bedrijfsobligatieleningen van Old Liquors Invest II zijn niet geschikt voor iedereen. Iedere potentiële Obligatiehouder moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële Obligatiehouder voldoende kennis en ervaring te hebben van Bedrijfsobligatieleningen in het algemeen en van het feit dat het aangaan en/of houden van Bedrijfsobligatieleningen gepaard gaat met risico s. 13

14 Deze risico s gelden zowel over de Hoofdsom als ook over het daadwerkelijk ontvangen van de afgesproken Rente. Het aangaan van een Bedrijfsobligatielening en/of het houden van een Bedrijfsobligatie van Old Liquors Invest II behoort tot specifieke bedrijfsrisico s. Nadere informatie over de besteding van de opbrengst De totale opbrengst van de aanbieding bedraagt (drie miljoen euro). Dit bedrag kan ook lager zijn als niet op alle Bedrijfsobligaties wordt ingeschreven. Er is geen minimale opbrengst. De opbrengst wordt gebruikt voor de exploitatie van het wereldwijd speculatief opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Port- en Madeira-Wijnen en andere zeldzame en/of oude alcoholische dranken. Van de opbrengst wordt ca. 17,5% (voor transport van de producten, inkoopcommissie en wervingskosten) gebruikt voor kosten. De opbrengst is wel voldoende voor de gehele exploitatie van het wereldwijd speculatief opkopen van zeldzame en oude Cognac, Whisky, Armagnac, Likeuren, Porten Madeira-Wijnen en andere zeldzame en/of oude alcoholische dranken, inclusief de bijbehorende transport- en commissiekosten. De uitgevende instelling heeft naast de kosten met betrekking tot de investering wel andere kosten. Deze kosten bestaan uit overige exploitatiekosten (huur magazijn, verzekeringen, energie, contributies/abonnement en overige kosten) en bedragen ± 5% van de historische inbrengwaarde. Deze kosten worden in eerste aanleg gefinancierd door oude dranken uit de startvoorraad (c.q. als kapitaal ingebrachte oude dranken) te verkopen tegen de historische inbrengwaarde en vervolgens uit de winst op de verkopen uit de nieuwe aangekochte voorraden. Nadere informatie over het rendement Het rendement wordt uitgekeerd in de vorm van rente. De rente bedraagt een vast percentage van 7% per jaar. De belegger ontvangt de rente per kwartaal, telkens op 31 maart, 30 juni, 30 september en 31 december van elk jaar en uitbetaald binnen 10 (tien) Werkdagen na afloop van de periode waarover de Rentevergoeding verschuldigd is, indien en voor zover de liquiditeitspositie naar de mening van het bestuur daarvoor toereikend is. Toelichting op de aflossing/einduitkering inclusief waar de hoogte van de aflossing/einduitkering van afhankelijk is en wanneer deze wordt uitgekeerd: 14

15 Het bedrag van de einduitkering vindt plaats na afloop van looptijd van de bedrijfsobligatie (vijf jaar), waarbij de hoogte van de aflossing en einduitkering afhankelijk is van de verkoop van de oude dranken vanaf het 2 e tot het 5 e jaar. De investering levert wel genoeg inkomsten op vóór de eerste uitbetalingsdatum om uit die inkomsten het rendement van alle beleggers te kunnen vergoeden. Er zijn naast de beleggers geen andere personen die inkomsten (anders dan als bedoeld onder kosten ) ontvangen uit de investering. Nadere informatie over de financiële situatie van de uitgevende instelling De uitgevende instelling is op 14 augustus 2017 opgericht en heeft nog geen feitelijke activiteiten verricht, anders dan het maken van het Informatie Memorandum en het werven van fondsen. Balans De datum van deze informatie is 6 oktober Het eigen vermogen bedraagt en bestaat uit: een voorraad flessen met oude dranken met een inkoopwaarde van Het vreemd vermogen bedraagt per 6 oktober 2017 en bestaat uit: de uitgifte van 50 obligaties met een nominale waarde van per obligatie. De verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen is per 6 oktober /7. Na de uitgifte van de obligaties is deze verhouding 20/80. Het werkkapitaal bedraagt en bestaat uit: een voorraad flessen met oude dranken met een verkoopwaarde van Het bedrag aan uitstaande leningen is Dit betreft 10 leningen die de uitgevende instelling op afgelost moet hebben. Deze leningen betreffen de bedrijfsobligatielening. Zekerheden De uitgevende instelling heeft geen zekerheden en geen garanties verleend voor een bedrag van 0. Resultatenrekening De volgende informatie ziet op een periode van 2 maanden en is de meest recent beschikbare informatie. 15

16 De omzet voor deze periode bedraagt 0 De operationele kosten over deze periode bedragen De overige kosten over deze periode bedragen De netto winst over deze periode bedraagt 0 De uitgevende instelling is op 14 augustus 2017 opgericht en heeft nog geen feitelijke activiteiten verricht, anders dan het maken van het Informatie Memorandum en het werven van fondsen waarvoor operationele en overige kosten zijn gemaakt. De volgende informatie ziet op de situatie na uitgifte van de Bedrijfsobligaties. De opbrengst van de aanbieding is naar verwachting Het bedrag aan eigen vermogen dat in geval van van aandelen/participaties: daarnaast] wordt ingebracht, is en bestaat uit: 750 aandelen á Er wordt geen additionele financiering aangetrokken voor een bedrag van 0. Na de uitgifte van de Bedrijfsobligaties is de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 20/80 Na de uitgifte van de Bedrijfsobligaties bedraagt het werkkapitaal en bestaat uit: 750 aandelen á = uitgegeven Bedrijfsobligaties á = Nadere informatie over de aanbieding en inschrijving De aanbiedingsperiode begint op 01-sep-2017 en eindigt op 31-aug De Inschrijving op de Bedrijfsobligaties is doorlopend totdat het nominale bedrag van de Bedrijfsobligatie ad (drie miljoen euro) is bereikt. De uitgiftedatum van de Bedrijfsobligatie Serie OLI-II-A is 01-sep Beleggers dienen zich op de volgende manier in te schrijven: Inschrijving op de Bedrijfsobligatielening is mogelijk vanaf de inschrijvingsperiode, zoals voor de Bedrijfsobligatieleningen is vastgesteld in de betreffende Bedrijfsobligatievoorwaarden. Inschrijving vindt online plaats door het online invullen van het inschrijfformulier dat beschikbaar is op de website genaamd: Betaling van de Bedrijfsobligatieleningen vindt bij Inschrijving plaats via ideal betaling en/of bankoverschrijving, overeenkomstig de Obligatievoorwaarden. Old Liquors Invest II kan zonder opgaaf van reden(en) een Inschrijving weigeren en tevens de inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de Aanbieding en Uitgifte van de Bedrijfsobligatieleningen intrekken voorafgaande of gedurende de inschrijvingsperiode. 16