FAILLISSEMENTSVERSLAG - 04

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG - 04 opgesteld op 25 februari 2016 Gefailleerde Carbo Europe B.V. Faillissementsnummer C/08/13/1062 F Datum uitspraak 4 december 2013 Curator mr. J.M. Eringa Faillissementsmedewerker mw. N. Lammertsma mw. M.K.G. Egberink Rechter-commissaris mr. A.E. Zweers Boedelrekeningnummer NL21 ABNA Boedelstand 4.882,74 Verslagperiode 11 november 2015 t/m 25 februari 2016 Bestede uren in verslagperiode 3 uren en 30 minuten inclusief uren faillissementsmedewerksters. Bestede uren totaal De rechter-commissaris heeft toestemming verleend om de uren in de faillissementen van Carbo Europe B.V., Kol Packaging B.V. en Sawdust Houtbriketten B.V. voorlopig te consolideren in het faillissement van Carbo Europe B.V. 224 uren en 42 minuten (geconsolideerd) Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 1 van 14

2 INHOUDSOPGAVE Inleiding/algemeen Inventarisatie Personeel Activa Debiteuren Bank/zekerheden Doorstart/voortzetten Rechtmatigheid Crediteuren Overig Disclaimer Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 2 van 14

3 Wijzigingen ten aanzien van eerdere verslagen Wijzigingen of aanvullingen ten opzichte van eerdere verslagen worden vetgedrukt weergegeven. De tekst van vorige verslagen blijft. Inleiding/algemeen Activiteiten onderneming Omschrijving handelsregister (Carbo Europe): Het bewerken en verwerken van, het importeren en exporteren van, het opslaan en verpakken van en het handelen in (vaste) brandstoffen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot houtskool, briketten en aanmaakblokken), alsmede daaraan verwante artikelen, alsmede houdsteractiviteiten. Vereenvoudigd organogram op datum faillissement 100% Charbon International B.V. 100% Sawdust Houtbriketten B.V. (voorheen: Eko Houtbriketten B.V.) 100% Carbo Europe B.V. 100% Kol Packaging B.V. Omschrijving activiteiten Carbo Europe B.V. en andere groepsvennootschappen De groep is opgericht na een overname van de activa uit de faillissementen van Carbo Group B.V. en EkoBlok B.V. in oktober Binnen de groep richtte Sawdust Houtbriketten B.V. (voorheen Eko Houtbriketten B.V.) zich op de productie van eko houtbriketten en richtte Kol Packaging B.V. zich op het verpakken van houtskool. Carbo Europe B.V. fungeerde binnen deze groep als het handelshuis voor de handel in houtskool (voor Kol Packaging) en in ekoblokken (voor Sawdust Houtbriketten). De houtskool werd door Kol Packaging in Almelo verwerkt en verpakt om te worden geleverd aan de groothandel. Hetzelfde geldt voor het zaagsel, dat door Sawdust Houtbriketten werd gemengd, bewerkt en verwerkt tot eko houtbriketten. Charbon International B.V. is binnen de groep een holdingvennootschap zonder eigen operationele activiteiten. Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 3 van 14

4 Omzetgegevens Carbo Europe B.V. (enkelvoudig): Gemiddeld aantal personeelsleden : : (concept cijfers) 2013: (gegevens volgens interne administratie tot datum faillissement) 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Het bestuur van Carbo Europe B.V. wordt gevormd door de heer J.P. Drost. Enig aandeelhouder van Carbo Europe B.V. is Charbon International B.V. waarvan op haar beurt United Commodities B.V. enig aandeelhouder is. 1.2 Verlies en winst Carbo Europe B.V. (enkelvoudig) 2011: (winst) 2012: -/ (verlies volgens concept cijfers) 2013: onbekend 1.3 Balanstotaal Per 31 december 2012: (concept cijfers) Per datum faillissement: volgens opgave van de directie nihil (zie rubriek 3). 1.4 Lopende procedures Carbo Europe B.V. is door de firma Semoulin Packaging S.A. gedagvaard voor een bedrag van in hoofdsom ,75. Door het faillissement is de procedure geschorst. 1.5 Verzekeringen Opgezegd voor datum faillissement. 1.6 Huur Carbo Europe B.V. huurde de bedrijfsopstallen met ondergrond en terrein aan het Bedrijvenpark Twente nrs. 127, 129 en 168 in Almelo. De huurovereenkomsten zijn met toestemming van de rechter-commissaris opgezegd. In overleg met de verhuurder is de einddatum voor Bedrijvenpark Twente nr. 127 vastgesteld op 13 januari 2014 en die voor nrs. 129 en 168 op 1 februari Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 4 van 14

5 1.7 Oorzaak faillissement Opgave directie In de eigen faillissementsaanvraag is de volgende omschrijving als oorzaken van het faillissement opgenomen: (...) De huidige aandeelhouders van Carbo Europe B.V. hebben de ondernemingen in oktober 2010 uit een faillissement gekocht en zijn sindsdien bezig geweest om de ondernemingen winstgevend te maken. Daartoe is een investering gedaan van ruim EUR 7 miljoen, maar helaas is dit niet genoeg gebleken. Carbo Europe verkeert thans in acute betalingsnood en is niet meer in staat om aan haar verplichtingen, onder andere jegens het personeel te voldoen. De volgende omstandigheden kunnen als oorzaak voor het faillissement worden aangewezen: 1. Ziekte van de bestuurder die vervangen moest worden en onvoldoende managementkwaliteiten van een feitelijk leidinggevende. In januari 2013 is de huidige bestuurder aangetreden en die heeft getracht de ondernemingen financieel gezond te maken, door onder andere flink in de kosten te snijden. Het tij kon echter niet tijdig worden gekeerd. 2. Een zeer verliesgevende houtskooltransactie (schade EUR ). 3. De onderneming is te lang investeringen blijven doen in verschillende projecten, zonder dat daar uiteindelijk tijdig opbrengsten tegenover konden worden gesteld. 4. Er is tot 24 november 2013 onderhandeld met een potentiële koper voor de houtskoolfabriek en de eko houtbriketten fabriek. Met de potentiële koper was overeenstemming bereikt over de essentialia van de koop (inclusief de overdracht van 19 van de in totaal 25 werknemers van de hiervoor bedoelde drie werkmaatschappijen), maar op het laatste moment heeft zij zich teruggetrokken. Carbo Europe beschikt niet over voor een koper interessant actief maar was in de onderhandelingen wel betrokken omdat de Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 5 van 14

6 potentiële koper enkele werknemers van Carbo Europe zou overnemen. Het plan was om met de opbrengst van de verkoop van de activa van alle vennootschappen aan de crediteuren van onder andere Carbo Europe een akkoord aan te bieden. De aankondiging daartoe aan de crediteuren was reeds verzonden. Door het mislukken van de verkoop van de activa van de verschillende ondernemingen, zijn er echter geen middelen beschikbaar gekomen om daadwerkelijk tot een voorstel voor een akkoord te komen. Nu het loon van het personeel van Carbo Europe B.V. niet meer kan worden betaald is een faillissement niet langer te voorkomen en wordt verzocht om het faillissement van Carbo Europe B.V. uit te spreken. (.) De oorzaken van het faillissement worden verder onderzocht. Faillissementen groepsvennootschappen Carbo Europe B.V. is op 4 december 2013 op eigen aanvraag failliet verklaard. Kol Packaging B.V., Sawdust Houtbriketten B.V. en Charbon International B.V. zijn per 1 januari 2014 ontbonden en als opgehouden te bestaan in het handelsregister ingeschreven. Ondanks deze ontbinding, hebben twee schuldeisers het faillissement van Kol Packaging B.V aangevraagd. Dit is op 5 februari 2014 uitgesproken. Op 5 maart 2014 is op verzoek van de curator (voor een interne groepsschuld) ook Sawdust Houtbriketten B.V. in staat van faillissement verklaard. Charbon International B.V. is op verzoek van een (externe) crediteur bij vonnis van 6 maart 2014 failliet verklaard. Tegen dit vonnis is hoger beroep ingesteld. Dat wordt op 17 april 2014 door het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden behandeld. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement 10 Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 6 van 14

7 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging 6 december Personeelsbijeenkomst, versturen ontslagbrieven, verschillende gesprekken met diverse personeelsleden. 3. Activa Inleiding (verkoop activa/liquidatie) Volgens opgave van de directie zijn er op datum faillissement geen activa meer aanwezig. De in Carbo Europe B.V. aanwezige debiteuren, kantoorinventaris en software zijn bij koopovereenkomst van 25 oktober 2013 verkocht aan Almelo Utilty B.V. voor een gezamenlijke koopprijs van ,-. Gelijktijdig zijn de activa van Kol Packaging B.V. en Sawdust Houtbriketten B.V. verkocht aan Coal Packaging B.V., respectievelijk Eko Houtbriquetten B.V. Een deel van de bedrijfsmiddelen werd geleased. Deze zijn voorafgaand aan de faillissementen aan de leasemaatschappijen geretourneerd. Almelo Utilty B.V, Coal Packaging B.V. en Eko Houtbriquetten B.V. zijn op 18 oktober 2013 opgericht en vormen samen een nieuwe groep met de volgende structuur: Almelo Utility B.V. 100% Coal Packaging B.V. 100% Eko Houtbriquetten B.V. Enig aandeelhouder van Almelo Utilty B.V. is Beleggings- en Beheersmaatschappij Indiana B.V. Zij was in de oude structuur een van de drie aandeelhouders van United Commodities B.V. De opbrengsten van de verschillende activatransacties zijn volledig ten goede gekomen aan de belastingdienst die (bodem)beslag op de roerende zaken van Carbo Europe B.V., Kol Packaging B.V. en Sawdust Houtbriketten B.V. had gelegd. Na ontvangst van de koopsommen is het beslag opgeheven en konden de activa (vrij van beslagen) worden geleverd. Zie verder rubriek 7 (rechtmatigheid). Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 7 van 14

8 Onroerende zaken 3.1 Beschrijving onroerende zaken n.v.t. 3.2 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage n.v.t. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving bedrijfsmiddelen n.v.t. 3.6 Verkoopopbrengst n.v.t. 3.7 Boedelbijdrage n.v.t. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus n.v.t. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving voorraden/onderhanden werk Stellingen met omzakken In een van de hallen op het bedrijventerrein zijn stellingen met een oude voorraad papieren omzakken aangetroffen. Deze zijn niet mee verkocht in de beschreven activatransacties. Een deel van de omzakken is eigendom van derden. Deze zijn geretourneerd. Een ander deel van de omzakken is met toestemming van de rechtercommissaris onderhands (terug)verkocht aan de oorspronkelijke leverancier. Nog aanwezige houtskool en pallets Op het bedrijventerrein zijn nog een kleine hoeveelheid houtskool(gruis) en een klein aantal pallets aanwezig. De houtskool is van slechte kwaliteit. Verder zijn op een externe locatie 88 pallets houtskool aangetroffen die daar op 4 december 2013 naartoe zijn gebracht. Oorspronkelijk waren het 151 Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 8 van 14

9 pallets, maar een deel van de pallets is al doorgeleverd. De voorraden en de opbrengst van de al verkochte en geleverde houtskool zijn door de curator opgeëist. Verschillende partijen hebben interesse getoond in (onderhandse) overname van deze nog resterende activa. Naar verwachting kan de verkoopprocedure in de komende verslagperiode worden afgerond. (Tweede verslag) De nog aanwezige roerende zaken (voorraden houtskool op de externe locatie en de resterende roerende zaken op het bedrijventerrein) zijn met goedkeuring van de rechter-commissaris onderhands verkocht Verkoopopbrengst Verkochte omzakken: 8.801, Boedelbijdrage n.v.t. (Tweede verslag) Resterende roerende zaken: ,77 inclusief btw. Inventarisatie, gesprekken/onderhandelingen met betrokkenen en gegadigden. Andere activa 3.12 Beschrijving andere activa Er is een auto van het merk Skoda aangetroffen. United Commodities stelt hiervan eigenaar te zijn. De curator betwist dit. Deze discussie is met toestemming van de rechter-commissaris minnelijk geschikt. De netto opbrengst van de auto wordt bij helfte tussen de boedel en United Commodities gedeeld Verkoopopbrengst 4.750,- Discussie eigendom, onderhandse verkoop auto. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren n.v.t. Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 9 van 14

10 4.2 Opbrengst MS Pallets heeft voor geleverde pallets een bedrag van ,72 op de boedelrekening overgemaakt. 4.3 Boedelbijdrage n.v.t. 5. Bank/zekerheden 5.1 Vordering(en) van banken n.v.t. 5.2 Leasecontracten n.v.t. 5.3 Beschrijving zekerheden n.v.t. 5.4 Separatistenpositie n.v.t. 5.5 Boedelbijdragen n.v.t. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Zie rubriek Reclamerechten n.v.t. 5.8 Retentierechten n.v.t. De groepsvennootschappen hadden een lease- en factoringsovereenkomst met De Lage Landen Lease die daarvoor pandrechten op de roerende zaken en de debiteuren had. De Lage Landen Lease is volledig voldaan uit de opbrengst van de verpande debiteuren en heeft aan de curator medegedeeld dat zij op datum faillissement geen vorderingen op de vennootschappen meer had. Contacten De Lage Landen Lease. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden n.v.t. Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 10 van 14

11 6.2 Financiële verslaglegging n.v.t. Doorstart 6.3 Beschrijving doorstartmogelijkheden n.v.t. 6.4 Verantwoording n.v.t. 6.5 Opbrengst n.v.t. 6.6 Boedelbijdrage n.v.t. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is bij en voor de curator beschikbaar. 7.2 Depot jaarrekeningen Carbo Europe B.V. is in maart 2011 opgericht. 2011: 30 januari 2013 De jaarrekening 2011 is aldus tijdig gepubliceerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant De accountant heeft een samenstellingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog niet onderzocht. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek nog niet afgerond. 7.6 Paulianeus handelen Naar de mening van de curator zijn de in rubriek 3 omschreven activatransacties van 25 oktober 2013 paulianeus. Met toestemming van de rechtercommissaris is daarom de vernietiging van deze overeenkomsten ingeroepen. Almelo Utility, Coal Packaging en Eko Houtbriquetten voeren hiertegen verweer. De discussie wordt in de komende verslagperiode voortgezet. Het overige rechtmatigheidsonderzoek is nog niet afgerond. (Tweede verslag) Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 11 van 14

12 De discussie is nog niet afgerond. Hierover vinden nog gesprekken met verschillende betrokkenen plaats. (Derde verslag) De gesprekken zijn nog niet afgerond. Het vervolg is onder meer afhankelijk van de uitkomst van de procedure die de curator in het gelieerde faillissement van Charbon International (C/08/14/213 F) tegen Almelo Utility B.V. en haar bestuurder(s) is gestart. (Vierde verslag) De procedure tegen Almelo Utility en haar bestuurder loopt nog en staat voor antwoord van gedaagden. De voortgang van de gesprekken is ook afhankelijk van de uitkomst van een procedure tegen een van de voor het faillissementen overgedragen debiteuren, Boomex. In die procedure zijn na een tussenvonnis bewijsopdrachten gegeven. Inventarisatie, boekenonderzoek, beoordeling activatransacties, inroepen pauliana. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen - loon tijdens opzegtermijn (art. 40 Fw); - huur vanaf datum faillissement tot beëindiging huurovereenkomst (art. 39 Fw.); - inschakelen financieel adviseur. De exacte hoogte van de boedelschulden is nog niet bekend. (Verslag 2) Het UWV heeft haar boedelvordering ingediend voor een bedrag van ,85. (Verslag 3) Het UWV heeft de boedelvordering naar ,68 verhoogd. 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus De belastingdienst heeft voorlopig een vordering Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 12 van 14

13 ingediend ter hoogte van ,-- (Verslag 2) Voorlopig is er door de belastingdienst een vordering ingediend ter hoogte van ,-. (Verslag 3) 8.3 Preferente vorderingen van het UWV Nog niet ontvangen. De ingediende vordering van de belastingdienst is verhoogd naar ,29. (Verslag 2) 8.4 Andere preferente vorderingen Nog niet ontvangen. 8.5 Aantal concurrente vorderingen Voorlopig ingediend: 72 Het UWV heeft haar preferente vordering ingediend voor een bedrag van ,71. (Verslag 2) Voorlopig ingediend: 74 (Verslag 3) Voorlopig ingediend: Bedrag concurrente vorderingen ,45 (Verslag 2) ,46 (Verslag 3) , Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. Inventarisatie en aanschrijven schuldeisers. Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 13 van 14

14 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak - verkoop resterende activa; - vervolg pauliana discussie; - vervolg (overig) rechtmatigheidsonderzoek. Tweede verslag - vervolg pauliana discussie - vervolg (overig) rechtmatigheidsonderzoek (Derde verslag) - pauliana-discussie en rechtmatigheidsonderzoek (Vierde verslag) 9.3 Indiening volgend verslag 25 mei vervolg pauliana-discussie en rechtmatigheidsonderzoek. Carbo Europe B.V. C/08/13/1062 F Pagina 14 van 14