Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.10/17/80 NL:TZ: :F mr. J.J. Schelling mr. A.M. van Kalmthout Algemeen Gegevens onderneming Gemini DGA B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, (voormalig) bezoekadres Goudstraat 99 te (2718 RD) Zoetermeer, ingeschreven in het handelsregister onder nummer Activiteiten onderneming Volgens het handelsregister: interieurreiniging van gebouwen en uitleenbureau (het uitoefenen van een schoonmaakbedrijf). Omzetgegevens Niet bekend. Personeel gemiddeld aantal 0 Saldo einde verslagperiode EUR 0 Verslagperiode 9 februari 2017 t/m 10 maart 2017 Bestede uren in verslagperiode 12 uur en 18 minuten Bestede uren totaal 12 uur en 18 minuten Toelichting Pagina 1 van 10

2 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Gemini DGA B.V. (hierna: Gemini) is opgericht op 25 maart 1998 en wordt bestuurd door DGA Groep B.V. Laatstgenoemde is tevens enig aandeelhouder van Gemini. De heer E.D.D. de Groot en Albrecht Management en Beheer B.V. zijn bestuurders van DGA Groep B.V. Albrecht Management en Beheer B.V. wordt bestuurd door de heer R.W.O. Albrecht. Het faillissement is aangevraagd door een voormalig werknemer van Gemini. De bestuurders hebben verweer gevoerd tegen het faillissementsverzoek. Gesteld is dat er behalve met de aanvrager van het faillissement, betalingsregelingen zijn getroffen met alle andere crediteuren. 1.2 Winst en verlies Niet bekend. 1.3 Balanstotaal Niet bekend. 1.4 Lopende procedures Voorzover bekend geen. 1.5 Verzekeringen De verzekeringen waren voor het faillissement reeds beëindigd. 1.6 Huur Ten tijde van het faillissement was Gemini niet meer betrokken bij een huurovereenkomst. Pagina 2 van 10

3 1.7 Oorzaak faillissement De bestuurders hebben verweer gevoerd tegen het faillissementsverzoek en stellen zich op het standpunt dat Gemini niet in staat van faillissement verkeerde. Gemini heeft haar activiteiten per 1 januari 2016 gestaakt en heeft haar bezittingen en schulden overgedragen aan DGG Schoonmaak B.V. Deze vennootschap is op 22 november 2016 failliet verklaard. De voornaamste crediteuren in dit faillissement zijn een werknemer, de belastingdienst en ABN AMRO. De heer De Groot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schuld aan ABN AMRO. ABN AMRO was bekend met de overdracht van de activiteiten door Gemini aan DGG Schoonmaak. Voorzover de curator begrijpt zijn de bestuurders voorts door de belastingdienst privé aansprakelijk gesteld. Met de belastingdienst hebben de bestuurders overleg over een schikking. Het is de curator niet bekend wat de status van deze onderhandelingen is. Volgens de bestuurders is een deel van het schikkingsbedrag voldaan. De schuld aan de werknemer lijkt daarmee als voornaamste oorzaak van het faillissement te moeten worden aangewezen. De bestuurders geven aan dat Gemini getracht heeft met deze werknemer een schikking te treffen, maar dat dit niet is gelukt omdat de werknemer niet wilde instemmen met de beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst. Omdat Gemini geen geld meer had om te procederen tegen de werknemer is de vordering van deze werknemer volgens de bestuurder hoger opgelopen dan dat deze feitelijk is. Zo zou een deel van het achterstallig salaris wel zijn betaald. De betreffende werknemer procedeert ook tegen de bestuurders in privé. Hij stelt dat de bestuurders het actief van Gemini niet hadden mogen overdragen, Gemini daarbij als sterfhuis achterlatend. De bestuurders stellen zich op het standpunt dat de overdracht van de schulden en bezittingen door Gemini aan DGG Schoonmaak is gedaan met het doel kosten te besparen. De bestuurders hadden naast elkaar twee schoonmaakbedrijven en deze wilden zij samenvoegen. DGG Schoonmaak had de meeste omzet en daarom is ervoor gekozen om Gemini in DGG te laten opgaan. De werknemer die het faillissement van Gemini heeft aangevraagd zou volgens de bestuurders aanvankelijk zijn meegegaan naar DGG Schoonmaak en zou van deze vennootschap ook salaris hebben ontvangen. Volgens de bestuurders is dit later op verzoek van de werknemer teruggedraaid en zijn hem met terugwerkende kracht salarisstroken van Gemini verstrekt (en zijn de door DGG Schoonmaak verstrekte salarisstroken ingetrokken). Een van de bestuurders stelt aangifte tegen deze werknemer te hebben gedaan vanwege bedreigingen aan zijn adres. Er hebben zich in dit faillissement (nog) geen handelscrediteuren gemeld met een vordering. De curator zal onderzoeken of het faillissement veroorzaakt is door onbehoorlijk bestuur. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 0 Pagina 3 van 10

4 2.2 Aantal in jaar voor faillissement De aanvrager van het faillissement was de nog enige werknemer van Gemini. Het overige personeel is mee overgegaan naar DGG Schoonmaak. De werknemer die nog in dienst was heeft zelf zijn arbeidsovereenkomst per 30 mei 2016 beëindigd. Hij heeft een substantiële vordering ter zake van o.a. achterstallig loon. Deze vordering is ingediend en voorlopig erkend. 2.3 Datum ontslagaanzegging 2.4 Werkzaamheden 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Alle bedrijfsmiddelen zijn overgedragen aan DGG Schoonmaak. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage Pagina 4 van 10

5 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden 3.11 Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving Er is geen voorraad aangetroffen Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden 3.15 Andere activa: Beschrijving Niet aangetroffen Andere activa: Verkoopopbrengst 3.17 Andere activa: Werkzaamheden 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens opgave van de bestuurder zijn er geen vorderingen te incasseren. 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage Pagina 5 van 10

6 4.4 Werkzaamheden 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Gemini bankierde bij ABN AMRO. ABN AMRO heeft een vordering ingediend van EUR Deze vordering is gebaseerd op een kredietovereenkomst waarbij Gemini gezamenlijk met DGA Groep B.V. en De Groot & Geluk Schoonmaak B.V. een krediet verkreeg. ABN AMRO heeft in april 2016 het krediet nog verhoogd naar EUR Deze financiering werd verkregen ten behoeve van de overname van een ander schoonmaakbedrijf. Er zijn daarbij zeer specifieke afspraken gemaakt. Zo heeft de heer De Groot zich jegens de bank verplicht de overwaarde op zijn woning in Spanje in te brengen in DGA Groep B.V., zijn de bestuurders verplicht hun managementfee te verlagen en bijvoorbeeld sponsoring te stoppen. 5.2 Leasecontracten Voorzover bekend geen. 5.3 Beschrijving zekerheden ABN AMRO verkreeg van Gemini op 2 juni 2014 de volgende zekerheden: - pandrecht op voorraad, bedrijfsinventaris, vorderingen, IE-rechten, domeinnamen en een pandrecht op de vorderingen door regres en subrogatie. Daarnaast verstrekte de heer De Groot een borgtocht voor een bedrag van EUR en de heer Albrecht voor een bedrag van EUR De heer de Groot en Cerka Beheer B.V. hebben zich tevens hoofdelijk verbonden voor de schuld aan de bank. 5.4 Separatistenpositie Gemini lijkt niet over enig actief te beschikken. 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud er is geen voorraad aangetroffen. 5.7 Retentierechten Pagina 6 van 10

7 5.8 Reclamerechten 5.9 Werkzaamheden 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden Gemini heeft haar activiteiten per 1 januari 2016 gestaakt. 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving 6.5 Doorstart: Verantwoording 6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden Pagina 7 van 10

8 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Er is nog geen administratie aangeleverd. Volgens de bestuurder bevond de administratie zich in de bedrijfsruimte van DGG Schoonmaak. De curator van DGG Schoonmaak heeft de inventaris verkocht en de koper zou de bedrijfsruimte hebben ontruimd. Volgens de curator van DGG Schoonmaak is er nog administratie in de bedrijfsruimte aanwezig. De bestuurder geeft tevens aan geen toegang meer te hebben tot de digitale administratie van Gemini. De curator heeft contact opgenomen met de curator van DGG Schoonmaak met het verzoek om hem toegang te verlenen tot het pand van DGG Schoonmaak. Getracht wordt de administratie te verkrijgen. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Een vordering op grond van de schending van de stortingsverplichting is reeds verjaard. 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen In onderzoek. In het bijzonder zal aandacht worden besteed aan de overdracht van alle bezittingen (en schulden) aan DGG Schoonmaak per 1 januari Werkzaamheden De curator zal allereerst proberen de administratie te verkrijgen en daarna onderzoeken of er paulianeuze handelingen hebben plaatsgevonden en/of er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Pagina 8 van 10

9 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Tot op heden geen. Verwacht: salaris curator 8.2 Pref. vord. van de fiscus De belastingdienst heeft een vordering ingediend van in totaal EUR De vordering ziet op OB in de periode 2014 en LH in de periode 2014 t/m Pref. vord. van het UWV Nog niet ingediend. De voormalig werknemer van Gemini heeft zich wel bij het UWV gemeld. Een vordering terzake niet betaalde vakantierechten en vakantietoeslagen wordt verwacht. 8.4 Andere pref. crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren Bedrag concurrente crediteuren In totaal EUR (ABN AMRO EUR / Werknemer EUR ). 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling De curator verwacht dat het faillissement ex artikel 16 Fw zal moeten worden opgeheven. 8.8 Werkzaamheden De curator zal de schuldenlast inventariseren. 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedures Pagina 9 van 10

10 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement De curator verwacht dat het faillissement binnen 1,5 jaar zal kunnen worden afgewikkeld Plan van aanpak De curator tracht de administratie te verkrijgen en zal in het bijzonder onderzoek doen naar overdracht van de bezittingen aan DGG Schoonmaak en in het algemeen naar de wijze waarop de vennootschap is bestuurd Indiening volgend verslag 10 juni Werkzaamheden Zie plan van aanpak. Pagina 10 van 10