GALAPAGOS. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Transcriptie

1 GALAPAGOS Naamloze vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: RPR Antwerpen, afdeling Mechelen (de Vennootschap ) Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal 1 Inleiding De Vennootschap bezit bepaalde intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het kandidaatgeneesmiddel bekend als filgotinib. Op 16 december 2015 heeft de Vennootschap een licentie- en samenwerkingsovereenkomst met Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company (hierna Gilead ) afgesloten, waarbij aan Gilead een licentie wordt verleend onder de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot filgotinib om samen met de Vennootschap producten die filgotinib bevatten te ontwikkelen en te commercialiseren onder de voorwaarden zoals bepaald in deze overeenkomst (hierna de Licentie en Samenwerkingsovereenkomst ). Als onderdeel van de samenwerking tussen de Vennootschap en Gilead, heeft deze laatste zich ertoe verbonden om een totaalbedrag in contanten van maximaal Amerikaanse dollar (hierna het "Investeringsbedrag") te investeren in het kapitaal van de Vennootschap via een private plaatsing van aandelen. Hiertoe is de Vennootschap voornemens om haar maatschappelijk kapitaal te verhogen met een totaalbedrag van het euro equivalent van het Investeringsbedrag (maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremie) (hierna de "Kapitaalverhoging"), binnen het kader van het toegestaan kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead. De voorwaarden voor de investering in het kapitaal door Gilead werden vastgelegd in een inschrijvingsovereenkomst die de Vennootschap (gelijktijdig met de Licentie en Samenwerkingsovereenkomst) op 16 december 2015 met Gilead heeft afgesloten (hierna de Inschrijvingsovereenkomst ). Dit bijzonder verslag is opgesteld op 19 januari 2016 door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit bijzonder verslag werd opgesteld ter verantwoording van de Kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal en ter verantwoording van het opheffen van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead. 2 Voorgestelde Kapitaalverhoging 2.1 Doel van de Kapitaalverhoging De resultaten van Fase 2 studies tonen aan dat filgotinib het potentieel heeft om een veilig en effectief oraal middel te zijn voor patiënten met reuma (DARWIN studies) en de ziekte van Crohn (FITZROY studie). De Fase 3 studies in reumatoïde artritis en de ziekte van Crohn zullen starten in 2016 op voorwaarde van een succesvolle uitkomst van gesprekken met de toezichthoudende autoriteiten. Bijzonder verslag (Art W. Venn.) Project Fleetwood Pagina 1 van 9

2 De raad van bestuur is van oordeel dat de strategische samenwerking met Gilead, waar deze investering integraal deel van uitmaakt, de Vennootschap in staat stelt haar doel na te streven om geneesmiddelen snel tot bij patiënten te brengen. Om deze reden is de samenwerking met Gilead van strategisch belang voor de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap. De Kapitaalverhoging zal het eigen vermogen van de Vennootschap aanzienlijk versterken en kan worden gebruikt voor de gezamenlijke ontwikkeling en commercialisatie van filgotinib, en verdere onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten naar mogelijke andere aandoeningen en middelen. Tenslotte brengt de samenwerking met, en investering door Gilead, de Vennootschap naar een volgende fase in haar evolutie en versterkt ze verder haar positie als toonaangevend Europees biotechnologiebedrijf in de klinische fase. 2.2 Structuur van de Kapitaalverhoging De raad van bestuur wenst het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Toegestaan kapitaal (a) Historisch gebruik Op 23 mei 2011 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap beslist om de machtiging aan de raad van bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal te hernieuwen. Door deze hernieuwde machtiging kreeg de raad van bestuur de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van ,44 euro. Deze bevoegdheid is verdeeld in twee schijven. De bevoegdheid met betrekking tot een eerste schijf van 25% ( ,61 euro) van het toegestaan kapitaal kan door de raad van bestuur worden gebruikt bij eenvoudige beslissing. De bevoegdheid met betrekking tot de tweede schijf van 75% ( ,83 euro) van het toegestaan kapitaal kan enkel worden gebruikt na een unanieme beslissing van de Raad van bestuur waarop alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Deze tweede schijf kan bovendien enkel worden gebruikt in het kader van de volgende doeleinden: (i) (ii) (iii) (iv) de gehele of gedeeltelijke financiering van een transactie door middel van uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij transactie wordt gedefinieerd als een fusie of overname (in aandelen of cash), een corporate partnership, en een in-licensing deal, de uitgifte van warrants in het kader van het remuneratiebeleid voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en de verdediging van de Vennootschap tegen een vijandig overnamebod, en versterking van de cash positie van de Vennootschap. De hernieuwde machtiging toegestaan kapitaal is geldig voor een periode van vijf jaren te rekenen vanaf 23 mei De Raad van bestuur kan in het kader van het toegestaan kapitaal aandelen uitgeven met of zonder stemrecht. De Raad van bestuur kan ook converteerbare obligaties of warrants uitgeven. De Raad van bestuur kan aandelen uitgeven als vergoeding voor inbrengen in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie. Ingeval de Raad van bestuur een uitgiftepremie vraagt zal deze worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening. Dergelijke reserverekening kan enkel worden verminderd of overgeboekt na besluit van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap dat wordt genomen op de wijze vereist voor een statutenwijziging. De Raad van Bestuur kan binnen het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders alleen beperken of opheffen in het belang van de Bijzonder verslag (Art W. Venn.) Project Fleetwood Pagina 2 van 9

3 Vennootschap. De raad van bestuur heeft bovendien de bevoegdheid om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van bepaalde personen, andere dan werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De raad van bestuur is ook gemachtigd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen teneinde hierin de kapitaalverhoging weer te geven die verwezenlijkt werd in het kader van het toegestaan kapitaal. Op 3 september 2012 deed de raad van bestuur een eerste maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met 2012, dat, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, betrekking heeft op maximaal nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2012 zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2012 gebruikte de raad van bestuur bijgevolg ,40 euro van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel. Op 29 april 2013 deed de raad van bestuur een tweede maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht, naar aanleiding van een private plaatsing van nieuwe aandelen tegen 20,00 euro per aandeel. Hierdoor werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd met ,71 euro (plus uitgiftepremie van ,29 euro). Op 16 mei 2013 deed de raad van bestuur een derde maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met 2013, dat, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, betrekking heeft op maximaal nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2013 zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2013 gebruikte de raad van bestuur bijgevolg ,90 euro van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel. Op 18 september 2013 deed de raad van bestuur een vierde maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met 2013 (B), dat, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, betrekking heeft op maximaal nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2013 (B) zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2013 (B) Bijzonder verslag (Art W. Venn.) Project Fleetwood Pagina 3 van 9

4 gebruikte de raad van bestuur bijgevolg euro van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel. Op 25 juli 2014 deed de raad van bestuur een vijfde maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met 2014 dat, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, betrekking heeft op maximaal nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2014 zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2014 gebruikte de raad van bestuur bijgevolg ,60 euro van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel. Op 15 oktober 2014 deed de raad van bestuur een zesde maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met 2014 (B) dat, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, betrekking heeft op maximaal nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2014 (B) zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2014 (B) gebruikte de raad van bestuur bijgevolg ,00 euro van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel. Op 30 april 2015 deed de raad van bestuur een zevende maal gedeeltelijk beroep op de hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal, met 2015 dat, na definitieve vaststelling van aanvaardingen, betrekking heeft op maximaal nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2015 zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2015 gebruikte de raad van bestuur bijgevolg ,73 euro van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel. Op 19 mei 2015 heeft de raad van bestuur zijn hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal een achtste keer gebruikt, met opheffing van het voorkeurrecht, voor een kapitaalverhoging van ,59 euro (plus ,41 euro in uitgiftepremie) door middel van een openbare aanbieding in de Verenigde Staten van gewone aandelen onder de vorm van American Bijzonder verslag (Art W. Venn.) Project Fleetwood Pagina 4 van 9

5 Depositary Shares aan een prijs van $42,05 per ADS, voor underwriting kortingen, en een private plaatsing in Europa en landen buiten de Verenigde Staten en Canada van gewone aandelen aan een prijs van 37,00 euro per aandeel, voor underwriting kortingen. Op 21 december 2015 heeft de raad van bestuur zijn hernieuwde machtiging betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal een negende keer gebruikt, met 2015 RMV en Warrantplan 2015 (B) dat, onder voorbehoud van aanvaarding van de aangeboden warrants door de begunstigden van de plannen, betrekking heeft op maximaal nieuw uit te geven aandelen. De nieuw uit te geven aandelen onder het Warrantplan 2015 RMV en Warrantplan 2015 (B) zullen slechts ten belope van de fractiewaarde worden geboekt als maatschappelijk kapitaal. Met fractiewaarde wordt bedoeld, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op datum van de uitgifte van de desbetreffende warrants. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Door de uitgifte van het Warrantplan 2015 RMV en Warrantplan 2015 (B) gebruikte de raad van bestuur bijgevolg maximaal ,00 euro van het toegestaan kapitaal. Voormelde warrants kunnen immers aanleiding geven tot uitgifte van maximaal nieuwe aandelen, te vermenigvuldigen met de toenmalige fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro per aandeel. (b) Toegestaan kapitaal - Beschikbaarheid Inschrijvingsbedrag Op datum dit verslag is er in het totaal ,93 euro van het toegestaan kapitaal benut, zodat er nog ,51 euro van het toegestaan kapitaal beschikbaar is. In de hypothese van een volledige en definitieve vaststelling en aanvaarding van voormelde warrants in het kader van het Warrantplan 2015 (B) en Warrantplan 2015 RMV, zou er in het totaal ,93 euro van het toegestaan kapitaal benut zijn, zodat er nog ,51 euro van het toegestaan kapitaal beschikbaar zou zijn. De geplande Kapitaalverhoging, zoals verder beschreven in dit deel 2.2 van dit verslag, vervat in het voorstel tot besluit van de raad van bestuur om nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst met Gilead, kadert dus nog steeds binnen de totale machtiging van het toegestaan kapitaal (en meer bepaald binnen de tweede schijf van 75% van de totale machtiging). Gelet op de huidige fractiewaarde per aandeel van (afgerond naar boven) 5,41 euro zou dit immers leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met ,41 euro (plus een uitgiftepremie van ,59 euro). Binnen het kader van het toegestaan kapitaal wenst de raad van bestuur gebruik te maken van haar machtiging en het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhogen met euro, een bedrag verkregen door achtereenvolgens volgende berekeningen uit te voeren: (a) het Investeringsbedrag van Amerikaanse dollar te delen door de overeengekomen wisselkoers van 1,08385; (b) het bekomen bedrag te delen door de overeengekomen uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van 58,00 euro; (c) dit laatste bedrag naar beneden af te ronden naar het dichtstbijzijnde gehele getal; en (d) dit bekomen bedrag te vermenigvuldigen met de overeengekomen uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van 58,00 euro (het Inschrijvingsbedrag ). Zoals uiteengezet in deel van dit verslag, laat het toegestaan kapitaal van de Vennootschap toe om haar kapitaal (inclusief uitgiftepremie) met het Inschrijvingsbedrag te verhogen Uitgifteprijs In de Inschrijvingsovereenkomst is de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen vastgesteld op 58,00 euro per aandeel, hetgeen een premie van 20% inhoudt ten opzichte van het gemiddelde Bijzonder verslag (Art W. Venn.) Project Fleetwood Pagina 5 van 9

6 van de slotkoersen van de aandelen van de Vennootschap op Euronext gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst, en aldus in overeenstemming is met artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen (de "Uitgifteprijs"). Het deel van de Uitgifteprijs per nieuw aandeel tot aan de fractiewaarde van (afgerond naar boven) 5,41 euro, zal worden geboekt op de rekening Kapitaal, d.i.. een totaalbedrag van ,41 euro. Het saldo van de uitgifteprijs per aandeel, d.i. een totaalbedrag van ,59 euro, zal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, en kan slechts worden verminderd of overgedragen door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging De nieuwe aandelen De raad van bestuur stelt voor dat de Vennootschap nieuwe aandelen zal uitgeven aan Gilead ingevolge de Kapitaalverhoging, d.i. het Inschrijvingsbedrag gedeeld door de Uitgifteprijs. De nieuwe aandelen hebben geen nominale waarde en zullen elk eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten genieten als alle bestaande aandelen en zullen evenredig delen in het resultaat van de Vennootschap Notering en verhandelbaarheid De toelating tot notering en handel van de nieuwe aandelen op Euronext (Brussel en Amsterdam) zal worden aangevraagd naar aanleiding van de uitgifte van deze nieuwe aandelen en de effectieve notering is onderworpen aan de goedkeuring van een noteringsprospectus door de regelgevende autoriteiten. 3 Gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap De verwatering als gevolg van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie) en het effect op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap worden indicatief toegelicht in onderstaande tabellen. Onderstaande tabellen zijn gebaseerd op de huidige situatie waarbij de Vennootschap op datum van dit verslag een maatschappelijk kapitaal heeft van ,22 euro, vertegenwoordigd door aandelen. De fractiewaarde van de aandelen bedraagt (afgerond naar boven) 5,41 euro. Onderstaande tabellen houden geen rekening met de uitoefening van enige uitstaande warrants onder de warrantplannen van de Vennootschap en het verwaterend effect daarvan. De uitoefening van alle toegekende warrants die nog uitstaan onder de bestaande plannen kan mogelijk leiden tot de creatie van maximaal bijkomende aandelen. Dit is exclusief de maximaal warrants gecreëerd onder voorbehoud van aanvaarding onder het Warrantplan 2015 (B) en het Warrantplan 2015 RMV die, indien volledig aanvaard, zouden kunnen leiden tot de creatie van maximaal bijkomende aandelen. 3.1 Verwatering als gevolg van de Kapitaalverhoging op basis van het huidig aantal aandelen Onderstaande tabel omvat de verwatering als gevolg van de Kapitaalverhoging van de stemrechten en de vereffenings- en dividendrechten. Huidig aantal aandelen Aantal uit te geven aandelen als gevolg van de Kapitaalverhoging Verwatering van bestaande aandeelhouders ,75 % Bijzonder verslag (Art W. Venn.) Project Fleetwood Pagina 6 van 9

7 3.2 Effect van de Kapitaalverhoging op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap Naar aanleiding van de Kapitaalverhoging zal het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap verhogen met een bedrag gelijk aan het Inschrijvingsbedrag. Aangezien de Uitgifteprijs hoger is dan de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de Kapitaalverhoging, is er een positief effect op de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders zoals uiteengezet in de onderstaande tabellen. Bestaande situatie voor de Kapitaalverhoging Aantal uitstaande aandelen voor de Kapitaalverhoging Boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap 1 Eigen vermogenswaarde per aandeel voor de Kapitaalverhoging euro 10,73 euro Effect van de Kapitaalverhoging Aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging Bedrag van de Kapitaalverhoging Boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap na de Kapitaalverhoging Eigen vermogenswaarde per aandeel na de Kapitaalverhoging euro euro 17,70 euro 4 Verslag van de commissaris De commissaris van de Vennootschap werd verzocht verslag uit te brengen overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen. 5 Verantwoording voor het opheffen van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead De raad van bestuur is van oordeel dat het opheffen van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead tot gevolg heeft dat de Vennootschap een sterke en strategische samenwerking met Gilead kan afsluiten, hetgeen in het belang is van de Vennootschap. 6 Personen, andere dan personeelsleden, ten behoeve van wie het voorkeurrecht wordt opgeheven Binnen het kader van de voorgestelde Kapitaalverhoging, wordt het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders opgeheven ten gunste van Gilead Biopharmaceutics Ireland Unlimited Company, een Private Unlimited Company naar Iers recht, met maatschappelijke zetel te 25/28 North Wall Quay, Dublin 1, D01H104 (Ierland) en ondernemingsnummer Conclusie Rekening houdend met voormelde overwegingen is de raad van bestuur van oordeel dat de voorgestelde Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead, in het belang van de Vennootschap is. 1 Het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap is gebaseerd op de geconsolideerde financiële staten van Galapagos NV per 30 september 2015 volgens de IFRS normen, aangepast voor de kapitaalverhoging van 4 december Bijzonder verslag (Art W. Venn.) Project Fleetwood Pagina 7 van 9

8 De Kapitaalverhoging is afhankelijk van de unanieme goedkeuring door de raad van bestuur op zijn vergadering op of rond 19 januari Opgemaakt en goedgekeurd op 19 januari 2016 [Ondertekeningspagina volgt] Bijzonder verslag (Art W. Venn.) Project Fleetwood Pagina 8 van 9

9 Voor de raad van bestuur van de Vennootschap, [Getekend] [Getekend] Onno van de Stolpe Bestuurder Harrold van Barlingen Bestuurder [Project Fleetwood ondertekeningspagina van het bijzonder verslag overeenkomstig art W. Venn.]